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北京市通商律师事务所

关于

北京大成国测科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

二〇二五年四月

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3-3-1

北京市通商律师事务所

关于北京大成国测科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

致：北京大成国测科技股份有限公司

北京市通商律师事务所（以下简称“通商”或“本所”）受北京大成国测科

技股份有限公司（以下简称“国测股份”或“公司”）的委托，担任公司申请股

票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的专

项法律顾问。

就本次挂牌，本所已于

2025 年 3 月 25 日出具《北京市通商律师事务所关于

北京大成国测科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并

公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据全国中小企业

股份转让系统有限责任公司挂牌审查部

2025 年 4 月 7 日出具的《关于北京大成

国测科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称

“《审核问询函》”）的要求，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和

国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务

规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《律师事务所从事

证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等在《北

京市通商律师事务所关于北京大成国测科技股份有限公司申请股票在全国中小

企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补

充法律意见书（一）》”或“本补充法律意见书”）出具日以前正式颁布且有效

的有关中国法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范

和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

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3-3-2

除非上下文另有说明，本补充法律意见书中使用的简称释义与《法律意见书》

相同，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设及所作出的声明同样

适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书为本所已出具的《法律意见书》不

可分割的组成部分，本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌申请所

必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本补充法律意见书仅供国测股份为本次挂牌之目的使用，不得用作其他任何

目的。本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，出具补充法律意

见如下：

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3-3-3

问题

1.关于业务模式及合规性

根据申报文件：（

1）公司主营业务为高精度传感器和智能装备的研发、生

产和销售及提供智能监测物联网专业技术服务，公开转让说明书的主要产品和

服务部分未披露具体服务内容；公司共有

70 名员工，其中生产人员共 10 人。公

司生产过程包括产品设计、整体模型组装、技术服务与数据分析过程，涉及壳体、

工控设备箱、全站仪等生产环节通过采购完成；（

2）公司共有 30 项合作研发项

目；（

3）公司智能监测系统通过信息技术和通信技术，对特定对象进行实时监

测、数据采集和分析。

（

1）关于商业模式

请公司：（

1）按照收入分类（智能监测系统产品专业技术服务）补充披露

公司主要产品或服务；（

2）结合具体项目说明公司智能监测系统产品的商业模

式，包括但不限于项目实施方式（自主生产及外协的具体环节，具体产品内容）、

客户类型、生产加工过程，关键零部件（取得方式及相应生产环节）、精密传感

器和智能数据采集设备搭售情形（如涉及，说明是否需成套使用及数量配比），

生产人员配置是否满足项目需求，外协产品及服务是否涉及关键生产环节，是否

存在重大依赖；公司销售设备时是否存在外采后未经实质加工即售出的情形，如

有，请说明产品类型、销售金额及占营业收入比重；（

3）结合具体项目说明智

能监测物联网专业技术服务的商业模式，包括但不限于业务取得方式、服务内容、

服务方式、现场监测人员配置与项目匹配性；是否存在商业贿赂等违反相关法律

法规的情形；（

4）结合智能监测物联网专业技术服务中销售自有产品、外购产

品及服务的金额数量比例，说明该服务是否主要以公司智能监测产品销售而展

开，公司产能是否满足销售需求；（

5）结合公司下游客户的行业分布、具体使

用场景下的使用数量及使用寿命、同行业公司竞争情况，说明公司主要产品的市

场规模及占比情况。

请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。

回复：

一、按照收入分类（智能监测系统产品专业技术服务）补充披露公司主要产

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3-3-4

品或服务

公司已在《公开转让说明书》“第四节

公司财务”之“六、经营成果分析”

之“（二）营业收入分析”之“

2、营业收入的主要构成”之“（1）按产品（服

务）类别分类”修改并补充披露公司主要产品或服务。

二、结合具体项目说明公司智能监测系统产品的商业模式，包括但不限于项

目实施方式（自主生产及外协的具体环节，具体产品内容）、客户类型、生产加

工过程，关键零部件（取得方式及相应生产环节）、精密传感器和智能数据采集

设备搭售情形（如涉及，说明是否需成套使用及数量配比），生产人员配置是否

满足项目需求，外协产品及服务是否涉及关键生产环节，是否存在重大依赖；公

司销售设备时是否存在外采后未经实质加工即售出的情形，如有，请说明产品类

型、销售金额及占营业收入比重

（一）结合具体项目说明公司智能监测系统产品的商业模式，包括但不限于

项目实施方式（自主生产及外协的具体环节，具体产品内容）、客户类型、生产

加工过程，关键零部件（取得方式及相应生产环节）、精密传感器和智能数据采

集设备搭售情形（如涉及，说明是否需成套使用及数量配比），生产人员配置是

否满足项目需求

1、公司智能监测系统产品业务具体的商业模式

公司主要产品（服务）包括智能监测系统产品及专业技术服务，主要应用于

基础设施全周期智能监测领域，智能监测系统产品具体业务构成以结构沉降自动

监测系统和分层水平位移自动监测系统为主，以“西安地铁一号线三期工程秦都

站

~宝泉路区间盾构下穿徐兰高铁、陇海铁路袖阀管加固与线路变形监测”项目

为例，公司智能监测系统产品业务具体的商业模式说明如下：

（

1）项目背景

西安地铁

1 号线（秦都站～纺织城）为西安市城市快速轨道交通线网骨干线，

线路全长

42.06 公里。西安地铁 1 号线三期工程西起秦都站，东至沣河森林公园

站，全长

10.61 公里，共设 7 座车站，均为地下站。

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3-3-5

1 号线三期工程主体位于咸阳市主城区，沿线建筑物密集、交通流量大，周

边环境复杂、工程难点汇集，是国内首次连续下穿高铁无砟道床路基段及铁路一

级干线、西北地区首次下穿渭河、陕西省首次使用泥水盾构的地铁工程。西安地

铁

1 号线三期工程秦都站～宝泉路区间盾构下穿徐兰高铁、陇海铁路路基段的施

工是该工程的重点和难点之一。秦都站—宝泉路站区间长约

672 米，隧道顶覆土

18.2 米～21.1 米，线间距 17.0 米～19.27 米，盾构结构位于水位线以下，需要连

续下穿高铁无砟道床路基段、陇海线、咸阳西货场，在施工前，对徐兰高铁、陇

海铁路路基进行了预加固处理，加固区域为地铁隧道左、右线向两侧各延伸约

10

米，长度为

41.3 米。通过加大线间距、增加线路埋深、绕避高铁 CFG 桩等措施，

成功下穿了徐兰高铁，创造了国内地铁盾构施工首次成功穿越高铁无砟道床路基

段的先例。因为要在高铁运营线下方盾构施工，为尽量减小对徐兰高铁运营的影

响，在最短的时间完成徐兰高铁、陇海铁路路基注浆施工，需要在天窗点进行作

业，施工周期为

2-3 个月。为了避免徐兰高铁路基注浆过程中出现路基轨道结构

变形，盾构下穿施工期间采用自动化监测手段在施工过程对路基实施进行全时段

自动监测，确保高铁行车安全。鉴于项目施工的难度和复杂程度，项目对自动化

监测设备运行的稳定性和可靠性要求都比较高。公司提供的智能监测系统产品在

三个方面可以满足项目要求：

①测量精度高：产品使用的压力传感器校准技术和大温差自适应高精度补偿

技术，通过硬件温度补偿技术，消除外界及自身温度对压力传感器测量精度的影

响，软件多温度拟合算法结合边缘计算技术，在边缘端增强测量精准度，可以在

复杂工况下提升测量精度，

-40℃～+80℃的温度下达到≤±0.5 毫米的精度要求；

②运行稳定可靠：产品专有的电路板设计增强抗电磁干扰能力，结构设计便

于安装，密封性强，达到

IP68 防护等级，防水、抗腐蚀、抗跌落、防破坏保护及

保温装置设计，确保产品在监测期间的稳定性；

③监测频率高：嵌入式软件与平台软件组合应用，实现远程设备管理和参数；

可实现高频采集，达到秒级采集实时传输，最高可达每分钟传输

1 组数据，满足

施工期间对监测频率的要求。

该项目顺利完成施工，西安地铁

1 号线三期工程秦都站—宝泉路站区间双线

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3-3-6

盾构成功下穿徐兰高铁无砟道床路基段。施工过程中，轨面总沉降量远小于沉降

限值，高铁行车状态一切正常。项目不仅为西安地铁

1 号线三期工程的顺利推进

奠定了坚实基础，还为国内轨道交通建设在类似复杂地质和高风险环境下积累了

宝贵经验。

（

2）客户类型（终端用户、承包商和贸易商）

该项目客户为：北京铁科特种工程技术有限公司，系项目的整治加固施工单

位，类型为终端用户。

（

3）业务取得方式

该项目业务取得方式为通过公开招投标方式取得。

（

4）主要销售产品

该项目销售的产品为智能监测系统产品，主要为高精度传感器为核心的智能

监测系统，包括结构沉降自动监测系统、分层水平位移自动监测系统，具体销售

产品详见下表：

序号

自产产品名称

金额（万元）

金额占比

1

结构沉降自动监测物位计（含保护套、软

件）

360.82

92.05%

2

工控设备箱（含数据采集传输模组、软件）

3

定位装载箱

4

自动全向传感水平位移计（含软件）

5

全工况数据采集分析测控装置（含软件）

序号

外购产品名称

金额（万元）

金额占比

1

沉降板

31.18

7.95%

2

U 型保护槽

3

保温材料

4

螺栓

5

连接杆

6

钢管

7

水压计、倾角计及相关配套

8

电源电线

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3-3-7

序号

自产产品名称

金额（万元）

金额占比

9

太阳能板

合计

392.00

100.00%

（

5）实施方式（自主生产、外购外协）

从主要销售产品列表中可以看出，该项目公司智能监测系统产品的生产实施

方式主要为自主生产，部分配套设备及监测设备需要外购。公司与北京铁科特种

工程技术有限公司签订合同后，针对项目需求，对项目具体情况设计方案，并采

购对应所需配件或者监测设备，在实施施工监测的期限内，公司根据项目施工进

度，在收到工程申请单后，进行备货发货，货物运抵工地现场，由客户组织验收，

验收合格后，完成该批次的交货。

公司自主生产和外购设备具体实施方式如下：

① 自主生产

对于自主生产产品，公司计划采购部收到工程管理部提供的项目需求申请单

后，结合公司产成品库存量向生产部门下达生产任务通知单和发货通知单。生产

部根据生产任务通知单，分解任务、制定生产计划。如果库存原材料（物位计壳

体、电路板等）不足，由计划采购部向外协厂商或原材料供应商采购相关原材料。

生产部门完成来料检查、模块组装、通电测试、标准校准、管线制作、系统总装、

联调联测等环节后，送质量管理部进行质量检测，质量检测合格的产品，办理产

成品入库，并根据发货通知单办理发货手续，将货物发送至客户指定地点。

② 外购

对于外购产品，公司计划采购部收到工程管理部提供的项目需求申请单后，

计划采购部进行市场采购，向合格供应商采购相关产品，并送质量管理部进行质

量检测，质量检测合格的产品，由生产部门办理入库及发货手续。

（

6）生产加工过程

“西安地铁一号线三期工程秦都站

-宝泉路区间盾构下穿徐兰高铁、陇海铁

路袖阀管加固与线路变形监测”项目所使用的公司自产产品为结构沉降自动监测

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系统、分层水平位移自动监测系统（主要为结构沉降物位计、水平位移计等产品），

相关产品（结构沉降物位计、水平位移计生产流程大致相同）的生产流程如下图

所示：

（

7）关键零部件（取得方式、涉及的相应生产环节）

“西安地铁一号线三期工程秦都站

-宝泉路区间盾构下穿徐兰高铁、陇海铁

路袖阀管加固与线路变形监测”项目共涉及两大类自主生产设备

-结构沉降自动

监测系统、分层水平位移自动监测系统，其中，

350 个结构沉降物位计、156 个

自动全向传感水平位移计均为公司自产生产制造产品，公司将智能监测设备的配

套产品如壳体、设备箱、倾角传感器委托给外协厂商定制完成，公司负责工艺、

图纸设计，制定详细的工艺设计、图纸要求，外协厂商根据公司工艺设计要求及

图纸进行定制化生产，定制化生产完成并经公司验收后进入后续公司的内部生产

阶段，产品的生产组装、传感器标定校准及软件灌装测试等核心环节均在公司内

部完成。

（

8）生产自动化水平（生产人员配置）

公司的智能监测系统产品以满足客户需要为导向实行以销定产模式，构筑起

公司产品的生产流程。公司的智能监测系统产品具有少量多批次的特征，不具备

流水线自动化作业的条件。公司将部分零部件机加工、电路板加工、箱体加工、

测线裁剪等非核心生产环节委托给外协厂商完成。目前公司生产人员配置

10 人，

其中负责通电测试

2 人、负责标准校准 3 人、负责系统总装 2 人、设计人员 1 人、

项目管理人员

2 人，承担核心环节的生产任务或者项目管理任务，并可依据生产

任务情况动态调整，公司生产人员配置可以满足项目需求。

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①公司采用用友供应链管理系统及泛微

OA 协同平台，涵盖公司从工程管理

部项目申请单发起到生产任务通知单下达、采购需求审批、采购合同签订、来料

检验、材料入库、组装校准、整机检验、产成品入库等生产全过程，可以对产品

的生产、采购、销售进行统一规划管理，合理安排生产任务，确保公司安全库存，

满足客户需求。

②公司已经在部分标定校准工艺和检验测试关键工序上实现了半自动化。如

智能数据采集模组主板的半自动化调试检测工装，精密传感器批量半自动化过程

检测系统等。

③公司正在努力推进生产自动化水平的提升。为了扩大产能和保证产品品质

稳定，进一步提升生产效率，公司正以工序节点为突破口，以高频工序为重点，

力争在部分节点作业上实现半自动化或全自动化。

（

9）精密传感器和智能数据采集设备搭配销售情况（是否必须成套使用、

数量配比）

公司的精密传感器、智能数据采集设备可以配套使用，但不存在必须成套使

用的情况。精密传感器作为基础设施结构安全监测系统中的感知部件，除了可通

过智能数据采集设备实现自动化测量外，还可通过配置人工读数仪进行人工测量，

是否使用智能数据采集设备取决于项目业主的管理方式、项目实施费用充裕程度

等多种因素。智能数据采集设备是对精密传感器实现自动化测量的一种工具，可

实现数据实时获取，能有效提高监测工作效率。一个监测项目使用的智能数据采

集设备数量，是依据项目的监测要求，项目使用的精密传感器数量、种类、工作

原理决定的，成套使用时需要事先编制有关的安全监测自动化系统设计方案，依

据方案进行系统建设。

（二）外协产品及服务是否涉及关键生产环节，是否存在重大依赖

1、外协产品及服务是否涉及关键生产环节

公司产品主要为以高精度传感器和智能装备为核心的自动监测系统设备，不

同客户不同项目的自动监测系统产品对测量距离、测点间距、环境温度、量程、

示值误差的要求不同，产品需按设计单位及施工现场条件的要求进行生产。

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公司产品生产流程主要包括项目需求、产品设计（硬件设计、结构设计、软

件设计）、配件准备、来料检查、模块组装、通电测试、标准校准、管线制作、

系统总装等环节。

公司外协业务分为定制化产品采购以及委托加工两种流程：

第一种定制化产品，在配件准备阶段，将智能监测设备的配套产品如壳体、

设备箱、倾角传感器等委托给外协厂商定制完成，公司会将工艺设计及图纸交给

外协厂商，外协厂商按照相关工艺及品质要求定制化生产，完成并经公司验收通

过后，进入后续公司的内部生产阶段。

第二种委托加工，同样在配件准备阶段，公司将元器件原料委托相关外协工

厂按照公司设计的工艺要求进行贴片加工，完成并经公司验收通过后，进入后续

公司的内部生产阶段。

因为公司的外协所涉及的工序都仅限于前期的配件准备阶段，公司的核心竞

争力在于自行完成的软、硬件产品设计、工艺设计、数据处理、算法植入及测试

工作。对于部分技术含量较低、工艺相对简单，或自建投入大的工序环节，公司

出于优化资源配置、降低管理成本，提高投入产出比等方面考虑，采用了外协加

工的方式，有利于最大化利用公司生产资源，外协产品及服务不涉及关键生产环

节。

2、是否存在重大依赖

公司采用外协供应商进行壳体、设备箱、倾角传感器等定制化生产以及电路

板贴片加工等服务，是基于现在市场化专业分工的结果，核心工作并不是由外协

供应商承担。公司对外协供应商的合作是基于市场化专业分工的合理选择，旨在

充分利用外部专业化生产资源，提高生产效率并优化供应链管理。外协供应商主

要提供按公司要求的定制化生产以及电路板贴片加工等标准化服务，在传感器和

电子电路行业，这种模式很常见，产业链上下游企业经常通过这种模式合作，可

供选择的供应商也较多。公司的核心技术研发、产品设计、系统集成及质量控制

等核心环节均由自主团队完成。公司建立了多元化的合格供应商体系，具备灵活

的替代方案和供应商管理机制，能够有效降低单一供应商风险。因此，外协供应

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商仅为公司的辅助性协作方，不涉及核心竞争力的转移或让渡，公司对其不存在

重大依赖关系，现有合作模式不会对公司的业务独立性与持续经营能力构成实质

性影响。

公司制定了规范的采购管理制度和供应商管理体系，通过对供应商的生产制

造能力、品质保证能力、成本控制能力等综合评估，确立了《合格供方名录》，

原材料采购时优先选择现有合格供应商合作。公司每年对外协供应商进行评价及

调整。对外协供应商供货质量、供货及时性、售后服务、资信等多方面进行考核

打分。对严重违反采购合同约定的外协供应商列入黑名单并追究其违约责任。公

司不定期对外协供应商进行随机走访和抽查，实地监督检查外协供应商的质量保

证体系是否正常运行，加工制造是否严格按照工艺技术要求生产。

综上，公司对外协供应商不存在重大依赖。

（三）公司销售设备时是否存在外采后未经实质加工即售出的情形，如有，

请说明产品类型、销售金额及占营业收入比重

公司智能监测产品的销售中存在少量“外采后经过非实质性加工就对外销售

的产品”，主要为在同一个工程项目中根据项目监测需要，除了对基础设施结构

的位移变化监测，还可能对土压力、水分水位等变化情况进行监测，所以客户需

求多品种的智能监测仪器设备，其中大部分采用了公司产品，合同中少量不属于

公司生产制造范围的仪器设备（例如土压力盒、测缝计、水位计等），公司按合

同约定对外采购。

具体情况如下：

单位：万元

内容

2024 年 1-9 月

2023 年

2022 年

金额

占营业收

入比例

金额

占营业收

入比例

金额

占营业收

入比例

自有产品

565.73

35.97%

6,961.16

73.10%

2,544.15

40.26%

外购产品

52.41

3.33%

309.75

3.26%

183.52

2.91%

智能监测系

统产品合计

618.14

39.30%

7,270.91

76.36%

2,727.67

43.17%

三、结合具体项目说明智能监测物联网专业技术服务的商业模式，包括但不

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限于业务取得方式、服务内容、服务方式、现场监测人员配置与项目匹配性；是

否存在商业贿赂等违反相关法律法规的情形

（一）结合具体项目补充说明智能监测物联网专业技术服务的具体商业模式，

包括但不限于业务取得方式、服务内容、服务方式、现场监测人员配置与项目匹

配性

1、以“赣深高铁某标段营业线自动化监测”项目为例说明非接触式高精度

位移监测机器人专业技术服务的具体商业模式

（

1）项目背景

赣深高铁位于赣南、粤北山区，途经岭南第一大湖河源万绿湖，沿线软土、

松软土、软岩、危岩落石地段多。建设过程中采用环保选线、桥隧代路、地基加

固、隧道洞身防护等措施，新建桥梁

323 座、隧道 157 座，包括世界最大跨度、

最大宽度的四线高速铁路无砟轨道预应力矮塔斜拉桥——剑潭东江特大桥，以及

最大埋深达

590 米的银屏山隧道等。项目所在的赣深高铁某标段是全线咽喉工

程，穿越复杂山地与河流，桥隧比高达

80%以上，施工建设难度堪称“

“地质博物

馆”。赣深高速铁路开通运营以后，工务部门通过检查初步确认该标段路基沉降

数据异常。为保证赣深高速铁路运营安全，同时进一步分析路基沉降规律，对该

标段区间的路基段采取自动化监测。

（

2）客户类型（终端用户、承包商和贸易商）

本项目客户为北京铁科特种工程技术有限公司，是项目的监测实施方，类型

为终端用户。

（

3）业务取得方式

该项目业务取得方式为通过公开招投标方式取得。

（

4）服务主要内容

本项目中公司提供的智能监测专业技术服务主要内容为：在邻近指定营业线

路监测和区段注浆加固过程期间，通过对沉降数据异常段落的铁路路基进行监测，

及时获得赣深高速铁路的安全状态，对累计变形过大或突变的情况及时报警的同

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3-3-13

时，也为分析铁路路基的沉降规律以及趋势提供支持。在符合监测方案要求的条

件下安装布设监测设备，设备类型包括

2 套非接触式高精度位移监测机器人、10

套沉降自动监测系统、

25 套倾角计等。监测期间，本项目自动监测根据监测对象

分为三类，分别为轨道沉降和水平位移自动监测，路基面沉降和水平位移自动监

测，路基基底沉降和水平位移自动监测，均采用非接触式高精度位移测量机器人

自动化监测系统。区段注浆加固过程中，路基沉降监测采用自动化沉降监测系统，

在监测范围内，沿既有赣深高速铁路左、右两线靠近路肩一侧、轨道外侧底座板

以及两股道中心封闭层上布设测线，测线平行于轨道方向，在加固区每

5 米布置

一个监测断面，在延伸区每

10 米布置一个断面。监测设备安装及施工过程监测

约

2 个月，在服务期间负责对监测设备进行维护与检查，确保监测设备正常运行，

监测数据的连续性与可靠性，协助配合监测实施单位对施工影响范围内的营业线

路基、轨道板、路基面、路基基底等的竖向位移和水平位移、接触网柱沉降及倾

斜完成监测，以确保加固施工顺利进行和既有铁路设备安全。

（

5）服务方式（自产、外购、外包）

该项目的服务方式为自产、外购、外包相结合的方式。

①

自产

本项目使用智能监测系统产品——沉降自动监测系统等为公司自产产品。

②外购

外购部分包括倾角计、太阳能供电系统、自动化全站仪设备等。

③外包

本项目设备现场安装调试及服务由公司指派技术人员进行项目实施现场管

理与指导，劳动力比较密集的工作，例如设备搬运、观测桩架设、按技术人员要

求进行安装等由劳务协作单位完成。

（

6）人员配置

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“赣深高铁某标段营业线自动化监测”项目驻场人员约

14 名，其中公司人

员

2 名，包括项目经理、技术人员各 1 名，其他配套具体工作人员“

（主要为劳务

人员）

12 名，根据项目进度动态调整。

2、以“邵阳至永州铁路定测地质钻探 AI 管理服务”项目为例说明工程现场

管理视觉机器人专业技术服务的具体商业模式

（

1）项目背景

邵阳至永州铁路（以下简称“邵永铁路”）是湖南省“十四五”规划的重点

交通项目，设计时速约

350 公里，全长约 100 公里，途经邵阳县、祁东县、祁阳

市等地，是京广高铁复线的重要组成部分。

铁路定测阶段需对线路走向、站位设置、地质条件等进行精确勘察，其中地

质钻探是查明沿线岩土特性、水文地质条件及潜在地质灾害风险的核心手段。项

目通过系统性地质钻探，重点查明沿线岩土特性、水文条件及潜在地质灾害风险，

覆盖基岩类型（如砂岩、页岩）、断层带、地下水埋深、滑坡及岩溶塌陷等关键

要素，为路基、桥梁、隧道设计提供岩土参数和稳定性评估依据。

（

2）客户类型（终端用户、承包商和贸易商）

本项目客户为中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司，是地质钻探

作业的实施方，类型为终端用户。

（

3）业务取得方式

该项目业务取得方式为通过商务谈判方式取得。

（

4）服务主要内容

本项目中公司提供的智能监测专业技术服务主要内容为：在勘探单位作业现

场，公司在项目中提供工程现场管理视觉机器人辅助勘探单位作业管理，工程现

场管理视觉机器人是一套基于地质勘探全过程和勘探成果所取得数据进行综合

管理和质量分析的地质勘探智能管理系统，主要包括现场监控智能机器人和钻探

数据智能管理平台（

PC 端、手机端），具有自动定位、自动摄像、自动传输、

孔深和岩芯智能识别、自动分析统计等功能，工程现场管理视觉机器人通过识别

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3-3-15

比对孔位，测量孔深，对岩芯拍照存档，并对上传数据进行实时存储、处理和分

析，形成工作量统计报告，为勘探作业单位提供专业技术服务，提高数字化水平

和工作效率。客户按照实际钻孔工作量（延米）对应的技术服务费结算款项。

（

5）服务方式（自产、外购、外包）

该项目的服务方式为自产、外包相结合的方式。

①自产

本项目提供技术服务所使用的工程现场管理视觉机器人为公司自有产品。

②外包

本项目设备现场安装调试及服务由公司指派技术人员进行项目实施现场管

理与指导，劳动力比较密集的工作，例如设备搬运、按技术人员要求进行安装等

由劳务协作单位完成。

（

6）人员配置

“邵阳至永州铁路定测地质钻探

AI 管理服务”项目驻场人员 2 名，包括技

术人员

1 名，其他配套工作人员（主要为劳务人员）1 名，根据项目进度动态调

整。

3、以“赣深高铁 GSSG-7 标某隧道底座板翻浆病害整治监测”项目为例说

明接触式监测专业技术服务的具体商业模式

（

1）项目背景

新建赣州至深圳铁路（赣深高铁）是中国“八纵八横”高速铁路网京港（台）

通道的重要组成部分，北起江西省赣州市，途经广东河源、惠州、东莞，终至深

圳，正线全长

436.124 公里，设计时速 350 公里，全线共设 14 个车站。

赣深高铁穿越了盆地、山区、丘陵、平原、江河等多种地貌，沿线地形复杂，

建设施工难度较大，隧道数量较多，全线共有隧道约

150 多座，隧线比超过 40%，

隧道的建设对于穿越复杂地形和地质条件至关重要，确保了铁路线路的顺畅和安

全。赣深高铁

GSSG-7 标自铁路开通运营以来，因所在区域雨季雨水多，地下水

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3-3-16

丰富，进行现场排查，发现某隧道多处轨道板底座存在离缝翻浆情况，为确保高

铁运行安全，需要对发现的病害进行整治，包含隧道排水系统疏通清理、隧道仰

拱渗水地段泄水孔整治、底座板翻浆整治等。整治作业监测周期约

3 个月。整治

期间，为方便各相关单位及时了解监测数据变化趋势、实时掌握施工对既有线路

的稳定性的影响，并根据现场实时监测数据分析处理结果对施工方案进行优化调

整或制定安全风险预防措施，及时根据监测数据反馈信息调整施工运行情况和进

度。项目采用公司所提供服务。项目采用自动化、信息化监测软件系统对既有铁

路进行

24h 实时监测，并进行监测数据采集、分析及监测结果反馈。

（

2）客户类型（终端用户、承包商和贸易商）

本项目客户为中交第三航务工程局有限公司，是项目的施工单位，类型为终

端用户。

（

3）业务取得方式

该项目业务取得方式为通过商务谈判方式取得。

（

4）服务主要内容

本项目中公司提供的智能监测专业技术服务主要内容为：公司在项目中根据

项目要求和设计要求提供监测方案，并在现场安装布设结构沉降自动监测系统。

在施工单位整治作业现场，封锁施工点内，钻孔及注浆施工时，轨道状态采用物

位计沉降自动监测设备实时监测；封锁点外采用物位计沉降自动监测系统进行监

测。底座板注浆时，底座板监测采用物位计自动化监测系统实时监测，底座板上

布置测点，每块底座板按照规定断面间距布置测点，分别置于底座板两侧。一侧

的轨道两侧底座板布设测线，测线平行于轨道方向，每

5 米布置一个监测断面，

基准点布置于监测区域外稳定位置。在注浆段落两侧

10 米分别布设一个测点。

现场共安装布设

16 套结构沉降自动监测系统，使用 174 个物位计。由于物位计

与基础设施结构接触监测，可以在天窗点注浆期间持续进行实时监测，设备监测

频率可达到

1 次/分钟，测量精度≤±0.5 毫米，可以有效及时反映施工对基础设施

结构变形的影响实时变化，确保施工顺利平稳进行。通过安装布设结构沉降自动

监测系统，实施对基础设施结构的接触式监测，可以自动化实时监测结构变化情

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3-3-17

况，为施工整治提供及时准确的支持，助力施工单位彻底整治不留隐患，确保满

足线路的高平顺性、高稳定性、高可靠性要求，保证既有线行车安全。

（

5）服务方式（自产、外购、外包）

该项目的服务方式为自产、外包相结合的方式。

①自产

本项目提供技术服务所使用的结构沉降自动监测系统为公司自有产品。

②外包

本项目设备现场安装调试及服务由公司指派技术人员进行项目实施现场管

理与指导，劳动力比较密集的工作，例如设备搬运、按技术人员要求进行安装等

由劳务协作单位完成。

（

6）人员配置

该项目驻场人员

5 名，包括技术人员 1 名，其他配套工作人员 4 名（主要为

劳务人员），根据项目进度动态调整。

（二）是否存在商业贿赂等违反相关法律法规的情形

报告期内，公司建立了《采购管理制度》，明确了采购业务环节的部门分工

及审核流程，建立了《资金管理制度》《出差管理办法》等财务管理制度，对公

司员工的资金使用、费用报销范围、流程等内容做出了明确规定，同时公司高度

重视反商业贿赂问题，制定了《工程项目管理制度》并加强对员工进行廉洁行为

的培训，杜绝员工在与客户合作过程中可能发生的利益输送、商业贿赂等违规行

为。报告期内，公司不存在商业贿赂等违法违规行为，公司董事、监事、高级管

理人员不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。

四、结合智能监测物联网专业技术服务中销售自有产品、外购产品及服务的

金额数量比例，说明该服务是否主要以公司智能监测产品销售而展开，公司产能

是否满足销售需求

（一）智能监测物联网专业技术服务中销售自有产品、外购产品及服务的金

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3-3-18

额数量比例

根据公司与客户签订的智能监测物联网专业技术服务合同，公司使用或者借

助产品提供专业技术服务，并不涉及产品销售。采用自有产品、外购产品及服务

提供智能监测物联网专业技术服务的金额数量比例关系详见下表：

单位：万元

销售内容

2024 年 1-9 月

2023 年度

2022 年度

金额

比例

数量

金额

比例

数量

金额

比例

数量

自有产品

447.63

46.88%

/ 1,881.36

83.56%

/ 3,437.07

95.70%

/

外购产品

及服务

507.12

53.12%

/

370.16

16.44%

/

154.30

4.30%

/

服务合计

954.75 100.00%

/ 2,251.52 100.00%

/ 3,591.37 100.00%

/

注：公司外购产品种类较多，单位不统一，外购服务主要系采购劳务服务，数量无法量化，

故未列示产品及服务数量

报告期内，公司自产产品产生收入占比呈下降趋势，外购产品及服务产生收

入占比呈上升趋势，主要由于监测项目需求呈现出智能产品需求多样化，越来越

多的监测要求需要智能化数字化手段介入辅助监测工作，尤其是对于使用全站仪

机器人进行监测，公司正在加强拓展产品线，以满足市场需求。

（二）说明该服务是否主要以公司智能监测产品销售而展开，公司产能是否

满足销售需求

智能监测物联网专业技术服务不是主要围绕公司智能监测产品的销售而开

展，具体说明如下：

智能监测物联网专业技术服务主要为用户提供完整的感知层（高精度传感

器）、传输层（数据采集仪）、应用层（云平台软件）智能监测物联网服务。在

为用户提供服务时，围绕着具体行业具体项目的监测指标选取、监测设备选型、

监测点位布置、监测图纸绘制、设备安装实施、监测软件开发部署、监测资料分

析整编等环节开展相关的多种类型服务，在服务过程中不涉及具体产品的销售。

公司目前的主要产品生产能力为每年制造组装生产基础设施智能监测系统

3,500 套（含沉降监测系统 3,000 套、水平位移监测系统 500 套、北斗卫星监测

系统

200 套、传感器 15,000 个），同时，核心产品（如沉降和水平监测系统）产

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3-3-19

能占比高，与市场需求结构高度匹配，而其它产品可通过灵活排产和供应链协同

确保供应，可随时响应新增订单需求。在服务端，公司依托模块化设计、云平台

弹性扩展及外部劳务和技术合作资源，能够高效完成系统集成、安装调试及设备

运维，不存在实施能力瓶颈。综合评估，当前产能不仅能完全覆盖现有销售需求，

还为未来市场拓展提供了可靠保障。

五、结合公司下游客户的行业分布、具体使用场景下的使用数量及使用寿命、

同行业公司竞争情况，说明公司主要产品的市场规模及占比情况

（一）智能监测产品的下游客户行业分布

目前，公司主要业务仍集中于技术含量高的高铁基础设施智能监测行业，但

已开始向地质灾害、桥梁等扩展。公司业务发展前景广阔，带动公司产品需求进

一步提升。主要客户为这些行业领域的国有大中型企业、科研院所、设计院、施

工局等。

其中高铁基础设施智能监测行业主要包括专注于高铁路基、边坡、桥梁、隧

道、轨道及站房等关键基础设施在建造期及运营期的病害监测与整治监测，通过

智能化手段实现早期预警与精准维护，确保铁路运营的安全与高效；针对新建铁

路、公路与既有营业线路的并行、下穿、上跨施工，以及新建市政建筑、管网项

目邻近既有营业线的复杂施工场景，提供全方位高精度的涉铁监测服务，有效规

避施工风险，保障线路运营安全。

桥梁行业包括桥梁应力和应变监测、位移和变形监测、结构响应监测、裂缝

等结构损伤监测等桥梁相关的健康监测。通过在桥梁关键部位安装应变计等传感

器，实时监测桥梁结构在各种荷载作用下的应力和应变状态；利用位移计、全站

仪等设备，监测桥梁的位移、沉降、倾斜等变形情况。上述监测对于评估桥梁的

整体稳定性和结构性能至关重要，特别是对于大跨度桥梁和高墩桥梁。

地质灾害主要包括不良地质条件引发的滑坡、泥石流、危岩落石、异物侵限

等自然灾害，构建实时监测系统，实现灾害预警与快速响应，为基础设施运营安

全构筑坚实防线。

（二）具体使用场景及具体场景下使用数量及寿命

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公司智能监测产品在交通、桥梁及大坝、地质灾害等领域按行业应用需求具

有不同的使用场景，对使用寿命也各有不同的要求，使用的数量则依据工程需要

一般由工程设计单位依据行业规范要求进行专业设计。各行业具体使用情况如下：

1、交通行业

公司智能监测产品具体使用场景包括轨道交通线路安全监测、长大桥梁安全

监测、公路隧道安全监测等。各使用场景中对智能监测终端产品使用数量一般依

据相关工程设计文件或业主提供的设计方案来确定。高铁行业对智能监测终端的

产品使用寿命没有统一的固定年限，一般用于高铁基础设施结构安全的监测设备

要求产品使用寿命在

5-10 年。

2、桥梁及大坝

公司智能监测产品具体使用场景包括水库大坝安全监测、引调水工程安全监

测等。各使用场景中对智能监测产品使用数量一般依据相关工程设计文件来确定，

按《水利工程设计概

(估)算编制规定》（水总[2014]429 号）规定，安全监测设施

工程投资按照主体建筑工程投资的百分率计算，当地材料坝为

0.9%~1.1%，混凝

土坝和引水式电站为

1.1%~1.3%，堤防工程为 0.2%~0.3%。对产品寿命一般要求

是传感器使用寿命应可长期使用，依据《大坝安全监测仪器报废标准》

SL621-2013

规定，智能数据采集设备的寿命为

6~8 年。

3、地质灾害行业

公司智能监测产品具体使用场景包括滑坡、泥石流、崩塌、地面沉陷与裂缝

等。各使用场景中对智能监测终端产品使用数量一般依据相关工程设计文件或业

主提供的设计方案来确定，该行业要求的产品质保期通常为

3-5 年，目前对产品

寿命未明确要求。

（三）同行业公司竞争情况

公司专业从事高精度传感器和智能装备的研发、生产、销售，并为用户提供

智能监测物联网专业技术服务。作为中国较早专注从事高精度传感器及智能仪器

仪表行业的企业之一，公司研发的智能监测产品可以满足铁道交通安全、地质灾

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3-3-21

害监测、大型桥梁健康监测等多种不同应用场景对于传感器精度和稳定性的要求。

经过十余年的发展，公司已形成一定行业竞争优势，是国内智能监测系统产品主

要的提供商之一，公司所处行业为传感器及智能仪器仪表行业，同时作为物联网

的感知层面，是物联网的重要组成部分。

公司所在的智能监测传感器及智能仪器仪表行业，产品主要应用于交通、地

质灾害、水利、智慧城市等基础设施建设行业，这一细分行业领域，同行业公司

绝大部分不属于公众公司，也缺乏相关行业协会分会的行业研究报告，无法获得

同行业公司数量和竞争情况等市场统计数据。

公司专业从事高精度传感器和智能装备的研发、生产、销售，并为用户提供

智能监测物联网专业技术服务。公司自主研发的高精度测量传感器具有领先的产

品力，可以满足应用场景对于测量精度精确到毫米级的高要求，其中公司的结构

沉降自动监测系统通过自动测量液位高程变化来计算垂直变形值，其系统精度最

高可达±

0.2 毫米；分层水平位移自动监测系统通过姿态传感器融和精密矩阵算

法来计算结构物的水平位移，系统精度可达±

1.0 毫米/20 米，误差范围极小，对

保证铁路的安全和稳定运行起到了重要作用。

公司于

2012 年即通过铁道部鉴定中心联合评审，获准进入全国铁路市场的

基础设施智能监测服务商，参与编制了《铁路路基工程沉降变形线状监测系统》

和《铁路工程岩土体深层水平位移监测系统》

2 项国铁集团标准，并多次参与科

技部、国铁集团的重点专项课题研究，充分体现了公司在铁路线路智能监测领域

的技术优势。公司将继续坚持以市场需求为导向的产品开发政策，根据市场需求

制定业务发展目标，进而制定技术研究、产品创新的方向，保持产品在差异化市

场上的竞争优势，以提高市场占有率。未来，随着研发投入的进一步增加，公司

在国内传感器及智能仪器仪表行业领域的市场地位将会得到进一步提升。

（四）公司主要类型产品的市场规模及占比情况

公司所处的行业为传感器行业，随着中国经济的快速发展，我国传感器行业

保持快速增长的态势。根据《

2025-2030 年全球及中国智能传感器市场调查与行

业前景预测专题研究报告》，

2023 年，中国智能传感器市场规模达到 1,336.2 亿

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3-3-22

元。预计

2025 年，我国智能传感器市场规模有望达到 1,795.5 亿元，行业空间较

大。

报告期内，公司产品主要应用于高铁基础设施智能监测领域，这一细分行业

领域，无权威机构发布准确的市场容量数据，因此，公司主要类型产品的市场份

额情况较难取得，无法获得权威数据。根据公司基于以往市场以及招投标情况对

市场规模的估算，

2024 年该领域市场规模约为 60 亿左右，按照公司 2024 年全

年预测收入

8,572.62 万元测算，公司目前市场份额约为 1.43%。除技术含量较高

的高铁监测行业，公司业务亦开始向地质灾害、桥梁、基建领域扩展。同时，公

司积极拓展智慧城市、水利行业客户，各下游应用领域需求均呈现增长态势，公

司业务发展前景广阔，将带动公司产品需求及市场份额进一步提升。

六、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅公开转让说明书，核查公司是否已真实、完整补充披露主要产品、

服务收入情况。

2、与公司管理层、采购生产销售各部门负责人沟通，对生产现场进行实地

调研，查阅采购销售合同及明细表，对外协供应商进行访谈，了解公司智能监测

系统产品和智能监测物联网专业技术服务的商业模式、精密传感器和智能数据采

集设备搭配销售情况，分析生产人员配置是否满足项目需求，外协产品及服务是

否涉及关键生产环节，是否存在重大依赖，是否有外采后经过非实质性加工就对

外销售的产品。

3、查阅公司《采购管理制度》《资金管理制度》《出差管理办法》《工程项

目管理制度》等制度，了解公司内控制度的建立及运行情况。取得公司及其控股

股东、实际控制人出具的不存在商业贿赂、利益输送的承诺。检索中国裁判文书

网、全国执行信息公开网等网站，核查公司与客户是否存在商业贿赂争议或纠纷。

4、访谈公司管理人员，对生产现场进行实地调研，查阅公司收入明细表、

自产外购明细表，了解智能监测物联网技术服务中销售自有产品、外购产品、外

购服务的金额数量比例关系以及智能监测物联网专业技术服务是否主要围绕公

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3-3-23

司智能监测产品销售而开展；查阅行业研究资料、行业分析报告，查阅同行业可

比公司定期报告、招股说明书等公开信息，与公司管理层沟通，了解智能监测产

品的下游客户行业分布、具体使用场景、具体场景下使用数量及寿命、同行业公

司数量和竞争情况。

5、查阅与传感器行业有关的研究报告，访谈公司管理层，了解公司在传感

器行业及细分市场份额占比情况。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、公司已真实、完整披露主要产品或服务收入情况。

2、生产人员配置满足项目需求，外协产品及服务不涉及关键生产环节，不

存在重大依赖；公司智能监测终端设备的销售中存在少量“外采后经过非实质性

加工就对外销售的产品”，主要为在同一个工程项目中，客户需求多品种的安全

监测仪器设备，其中大部分采用了公司产品，合同中少量不属于公司生产制造范

围的仪器设备，公司按合同约定对外采购。

3、公司业务取得方式、服务内容、服务方式、现场监测人员配置与项目具

有匹配性；公司建立了《采购管理制度》《资金管理制度》《出差管理办法》《工

程项目管理制度》等内控制度，并加强对员工进行廉洁行为的培训，杜绝员工在

与客户、分包商合作过程中可能发生的利益输送、商业贿赂等违规行为，公司不

存在商业贿赂等违法违规行为。

4、根据公司与客户签订的智能监测物联网专业技术服务合同，公司使用或

者借助产品提供专业技术服务，并不涉及产品销售，公司智能监测物联网专业技

术服务并不围绕公司智能监测产品销售而展开，产能可以满足销售需求。

5、报告期内，公司产品主要应用于高铁基础设施智能监测领域，这一细分

行业领域，无权威机构发布准确的市场容量数据，因此，公司主要类型产品的市

场份额情况较难取得，无法获得权威数据。根据公司基于以往市场以及招投标情

况对市场规模的估算，

2024 年该领域市场规模约为 60 亿元左右，按照公司 2024

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3-3-24

年全年预测收入

8,572.62 万元测算，公司目前市场份额约为 1.43%。

（

2）关于合作研发

请公司说明：①合作研发、委托研发项目中各方的权利义务及完成的主要工

作、各研发项目取得的具体研究成果（包括但不限于专利、非专利技术等标志性

成果）、相关成果在公司业务中的应用情况，项目实际发生的费用及各方承担情

况、公司向各方所支付的费用情况，研究成果归属是否存在纠纷或潜在纠纷；②

公司使用的主要技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系、在主营业务及

产品或服务中的应用情况，以及主要技术产品或服务收入占营业收入的比例；③

结合公司报告期内研发投入、主要技术先进性和市场认可度情况，说明公司生产

过程中具体技术的应用、是否行业普遍使用；④公司现有研发模式和未来研发规

划情况，业务经营的持续性和公司的竞争优势。

回复：

一、合作研发、委托研发项目中各方的权利义务及完成的主要工作、各研发

项目取得的具体研究成果（包括但不限于专利、非专利技术等标志性成果）、相

关成果在公司业务中的应用情况，项目实际发生的费用及各方承担情况、公司向

各方所支付的费用情况，研究成果归属是否存在纠纷或潜在纠纷

（一）合作研发、委托研发项目中各方的权利义务及完成的主要工作以及各

研发项目取得的具体研究成果（包括但不限于专利、非专利技术等标志性成果）、

相关成果在公司业务中的应用情况

1、报告期内，公司开展的委托研发项目情况如下：

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3-3-25

序号

受托单位

项目名称

各方的权利义务

完成的主要工作

取得的研究成果

相关成果在公司业务的应用情况

1

南京清科信息科

技有限公司

三维激光雷达融合视觉

AI 监测机器

人系统及识别算法开发

公司负责提供整体项目的需求，受托方负责提供三维激光雷达融

合视频

AI 识别机

器人产品的硬

件、算法、

UI 的

研发设计及技术

指导

受托方按照合同要求，完成了传感器选型及验证，三维建模、检测识别算法开发、

系统融合算法开发工作；

公

司完成研发设计需求和技术路线的指导，并在高铁应用

场景下进行测试试验

研发出一套基于三维视觉立体成像技术的障碍物入侵铁路限界的自动监测预警软件及识别算法。 取得发明专利：基于图像识别的

轨道防侵入方

法、基于多源信号的侵限检测方

法和装置

已应用于沈阳北、武汉站等高铁站房结构安全监测，实现了对雨棚屋面的异物入侵、变形、脱落等病害的实时在线监测及自动预警；实现了高铁站扩张网的变形、脱落等异常情况的实

时在线监测及自动预警

2

北京飞舟空间科

技有限公司

边坡支档和危岩落石触发式自动监测报警系统

软件

公司负责提供软件需求分析，受托单位负责提供系统软件的开发

及技术指导

受托方按照合同要求，完成

了系统架构设计、详细设

计、模块测试、数据展示和设备管理及系统测试和验收测试工作；公司根据软件需求进行现场测试与技术开发

指导

开发出一套边坡支挡和危岩落石触发式自动监测报警系统，已取

得软件著作权

1

项“边坡支档和危岩落石触发式自动监测报警系

统软件

V1.0”，

测试报告

1 项

已应用于川藏线部分隧道及路基段的边坡危岩体的长期监测中，为施工单位刷坡清表、隧道爆破过程安全施工

提供支持

3

北京飞舟空间科

技有限公司

爆破振动监

测平台

公司负责提供爆破振动监测平台

需求规格说明

书，受托单位负

受托方按照合同要求，完成了系统架构与安全设计、功能模块的开发、数据处理与分析展示的开发及测试部署

开发出爆破振动监测平台，已取

得软件著作权

1

项“

DCM-CZY

已应用于新建深江、深汕铁路隧道爆

破施工对邻近既有铁路自动化监测

中，实现了数据自动监测采集，为爆

破安全管控提供支持

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3-3-26

序号

受托单位

项目名称

各方的权利义务

完成的主要工作

取得的研究成果

相关成果在公司业务的应用情况

责提供监测平台的开发测试及技

术支持

与运维保障工作；公司完成需求分析与技术开发方案分

解，并完成现场测试验证

大成国测测振仪

嵌入式软件

V1.0”，测试报

告

1 项

4

宁波大成机械工具制造有限公司

可便捷抽拉

型

DCM 微

型结构沉降物位计壳体

公司负责提供技术目标，受托单位负责提供工业设计、开模打样

及测试

受托方按照合同要求，完成了物位计壳体、外壳滑行部

件的设计和开发，老化测

试、拉力测试工作；公司完成产品结构需求设计，在设计过程中与合作单位反复实验达到设计目标，进行验收

并完成现场试验

已制作出可便捷

抽拉型

DCM 微

型结构沉降物位计壳体样品，并通过厂内测试并用于沉降监测系

统产品的生产

已应用于新建西渝、成渝中线高铁等部分项目的沉降变形自动监测中，起到了不破坏路基本体，减小管路摩擦

力，方便更换、快速维修的作用

5

宁波大成机械工具制造有限公司

沉降自动监测系统定位装载箱（塑料材质）结

构设计

公司负责提供技术目标，受托单位负责提供工业设计、开模打样

及测试

受托方按照合同要求，完成

了定位装载箱的设计、开

模、抗腐蚀、老化及密封性测试。公司完成产品结构需求设计，在设计过程中与合作单位反复实验达到设计目标，进行验收并完成现场试

验

已制作沉降自动监测系统定位装载箱样品，并通

过厂内测试

目前尚处在研发测试阶段，暂未在具

体业务中得到应用

6

宁波大成机械工具制造有限公司

沉降自动监测工控设备箱（塑料材质）结构设

计

公司负责提供技术目标，受托单位负责提供工业设计、开模打样

及测试

受托方按照合同要求，完成

了工控设备箱的设计、开

模、抗腐蚀、老化及密封性测试；公司完成产品结构需求设计，在设计过程中与合作单位反复实验达到设计目标，进行验收并完成现场试

验

已制作沉降自动监测工控设备箱样品，并通过厂

内测试

目前尚处在研发测试阶段，暂未在具

体业务中得到应用

./tmp/916e4500-14ff-4f5e-b0c7-e06478b72ee3-html.html

3-3-27

序号

受托单位

项目名称

各方的权利义务

完成的主要工作

取得的研究成果

相关成果在公司业务的应用情况

7

泰瑞数创科技

（北京）股份有

限公司

铁路施工可

视化项目

公司负责提供研发需求，自动化监测的数据及三维建模场景，受托单位负责建设三维场景的三维可视化数字孪生

系统

受托方按照合同要求，完成了铁路路基三维可视化模型展示；公司完成研发需求设计，提供建模模拟场景与数据，完成测试验收与现场试

验

已实现对铁路路基、隧道的三维

可视化建模

在赣深、深江铁路项目进行了初步应用，对项目监测场景中进行了三维可

视化直观展示

8

广州玖晔网络科

技有限公司

应用于站房

的

IOT 智能

监测综合管

理平台

公司负责提供需求规格说明书，

原型、

UI 风格、

站点模型确认，受托单位负责原型制作、美术设计、系统设计、功能开发、项目测试及部署运维

受托方按照合同要求，完成

了

PC 端站房监测系统的开

发，实现了第三方设备对

接、站房建模，报警及巡检管理；公司完成研发需求设计，提供模拟场景与数据分析，完成站房运维应用场景

下的测试验收与现场试验

已开发完成应用

于站房的

IOT 智

能监测综合管理平台，应用到站

房监测项目中

已应用于扶余北、济南西等站房雨棚屋面自动巡检预警项目中，接入应变

计、静力水准仪、加速度计、

GNSS

接收机、风压传感器、气象站等，实现了对雨棚屋面、天桥、干挂石材、天沟水位、站台、环境荷载等的自动化监测，改善了雨棚屋面巡检模式，

提高了病害处置效率

9

广州玖晔网络科

技有限公司

基坑的数字化综合管理

平台

公司负责提供需求规格说明书，

原型、

UI 风格、

站点模型确认，受托单位负责原型制作、美术设计、系统设计、功能开发、项目测试及部署运维

受托方按照合同要求，完成

了

PC 端基坑监测系统的开

发，实现了第三方设备对

接、报警管理、

2D 大屏展

示；公司完成研发需求设

计，提供模拟场景与数据分析，完成基坑施工建设应用场景下的测试验收与现场试

验

已开发完成基坑的数字化综合管理平台，应用到基坑监测项目中

已应用于雄忻高铁监测中，接入全站仪、测斜仪、水准仪、轴力计、锚杆测力计、水位计等，实现了对围护结

构

(边坡)顶部水平位移和竖向位移、

边坡顶部水平位移、深层水平位移、立柱竖向位移、内支撑、锚索轴力监测、地下水位、围护桩内力、坑底隆

起

(回弹)、周边地表竖向位移等的自

动化实时监测

10

广州玖晔网络科

技有限公司

软土路真空预压智能监

公司负责提供需求规格说明书，

受托方按照合同要求，完成

了

PC 端软土路真空预压智

正在开发软土路真空预压智能监

已应用于新建珠海至肇庆高铁软土高路堤增压式真空预压膜下和膜上监测

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3-3-28

序号

受托单位

项目名称

各方的权利义务

完成的主要工作

取得的研究成果

相关成果在公司业务的应用情况

测的数字化综合管理平

台

原型、

UI 风格、

站点模型确认，受托单位负责原型制作、美术设计、系统设计、功能开发、项目测试及部署运维

能监测系统的开发，实现了

第三方设备对接、报警管

理、

2D 大屏展示；公司完成

研发需求设计，提供模拟场景与数据分析，完成软土路真空预压应用场景下的测试

验收与现场试验

测的数字化综合

管理平台

项目，实现了侧向变形、沉降、真空压力、孔隙水压力、分层沉降、深层水平位移等自动化监测，起到了监测真空度传递效果、评估排水系统有效性、优化抽真空工艺、保障密封系统完整性、控制施工对周边环境影响、辅助验证加固效果等作用，全面指导施工调整，数据联动分析预测变化趋

势，为后续工程提供依据

11

广州玖晔网络科

技有限公司

高陡边坡枢纽防灾智能监测的数字化综合管理

平台

公司负责提供需求规格说明书，

原型、

UI 风格、

站点模型确认，受托单位负责原型制作、美术设计、系统设计、功能开发、项目测试及部署运维

受托方按照合同要求，完成

了

PC 端高陡边坡枢纽防灾

智能监测系统的开发，实现了第三方设备对接、报警管

理、

2D 大屏展示；公司完成

研发需求设计，提供模拟场景与数据分析以及高铁监测技术指导，完成高陡边坡枢纽防灾应用场景下的测试验

收与现场试验

正在开发高陡边坡枢纽防灾智能监测的数字化综

合管理平台

已应用于怀化枢纽等高陡边坡防灾监测中，实现了边坡地表位移监测、坡体深层水平位移监测、坡体内部水位监测、铁路异物侵限监测，起到了从

“被动应对”到“主动防控”的转

变，为高陡边坡地质灾害防治和工程

安全提供了全周期保障

12

南京清科信息科

技有限公司

三维激光雷达融合视频

开发

公司负责提供需求分析，受托方负责提供传感器选型及验证，三维建模、检测识别算法开发，系统融合算法开发

受托方按照合同要求，完成了部分三维激光雷达融合视频算法的开发；公司完成研发设计需求和技术路线的指导，并在高铁应用场景下进

行测试

已开发部分三维激光雷达融合视

频技术

暂未在具体业务中得到应用

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3-3-29

序号

受托单位

项目名称

各方的权利义务

完成的主要工作

取得的研究成果

相关成果在公司业务的应用情况

13

广州玖晔网络科

技有限公司

IOT 监测系

统站场生成

器

公司负责提供需求规格说明书，设备数据接口，受托方负责提供原型制作、美术

设计、系统设

计、

PC 端、APP

端功能的开发、测试及部署运维

受托方按照合同要求，完成

了

PC 端的各类型设备的接

入，功能开发；公司完成研发需求设计，提供模拟场景与数据分析以及高铁监测技术指导，进行基础设施结构

监测应用场景下的测试

正在开发测试中

目前尚处于研发测试阶段，暂未在具

体业务中得到应用

14

宁波大成机械工具制造有限公司

时速

350 公

里高铁全站仪机器人配套安装结构

研发

公司负责提供时速

350 公里下路

基、桥梁、隧道场景中的需求，受托方负责提供各场景下的专用

安装件和保护

件，实现技术目

标

受托方按照合同要求，完成了全站仪机器人路基专用保护罩、全站仪机器人桥梁专用保护罩、全站仪机器人隧道支撑及减震装置、全站仪机器人隧道防侵防脱加固保护装置、高度可调节棱镜支架、高铁结构监测集成一体式设备箱、时速

350 公里专

用太阳能板固定装置的样品开发及试制；公司完成研发需求设计，提供模拟场景与数据分析以及高铁监测技术指导，进行基础设施结构监

测应用场景下的测试

开发形成全站仪机器人路基专用保护罩、全站仪机器人桥梁专用保护罩、全站仪机器人隧道支撑及减震装置、全站仪机器人隧道防侵防脱加固保护装置、高度可调节棱镜支架、高铁结构监测集

成一体式设备

箱、时速

350 公

里专用太阳能板固定装置的制造工艺，计划逐步应用于全站仪监

测项目中

高铁基础设施结构监测集成一体式设备箱已应用于潍宿高铁等项目，对既有线路基、接触网杆、轨道、桥梁等进行自动化实时监测中，提升了仪器在复杂环境下的可靠性，供电与通信一体化设计可快速部署，提高了测量

作业的效率

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3-3-30

序号

受托单位

项目名称

各方的权利义务

完成的主要工作

取得的研究成果

相关成果在公司业务的应用情况

15

宁波大成机械工具制造有限公司

沉降自动监测储液装置的结构设计

公司负责提供储液装置的使用需求，受托方负责提供储液装置的

设计及试制

受托方按照合同要求，完成了满足沉降自动监测系统的储液装置，通过了各性能评

估，实现技术目标

公司完成产品结构需求设

计，在开发过程中与合作单位反复实验达到设计目标，

进行验收并完成现场试验

已开发完成沉降自动监测储液装置的设计，应用到沉降监测系统

中

已应用于西渝、成渝中线、杭衢等新

建高铁的沉降监测系统中，密封性

好、方便查看液体总量、安装方便，

提升了沉降系统的可靠性及稳定性

16

上海三点测绘科

技有限公司

非接触式高精度测量机器人主控模块及驱动组

件研发

公司负责提供开发需求，受托方负责提供主控模块及驱动组件的开发设计及测试

验证

受托方按照合同要求，确定了整体设计方案，进行了模块的初步研发；公司完成研发需求设计，提供模拟场景与数据分析以及高铁监测技

术指导

项目开发执行中

目前尚处于研发测试阶段，暂未在具

体业务中得到应用

17

北京飞舟空间科

技有限公司

IOT 边坡智

能监测平台

开发

公司负责提供用户具体需求，受

托方负责提供

IOT 边坡变形监

测及应力变形监

测。软件的开

发、测试及部署

运维

受托方按照合同要求，完成了需求收集、架构设计，正在快速开发所需功能；公司完成研发需求设计，提供模拟场景与数据分析以及高铁

监测技术指导

已进行部分阶段性工作，项目开

发执行中

目前尚处于研发测试阶段，暂未在具

体业务中得到应用

18

广州玖晔网络科

技有限公司

激光雷达监测管理系统

公司负责提供需求分析，受托方负责提供激光雷达监测管理系统的开发、测试及

部署运维

受托方按照合同要求，完成

了

PC 端激光雷达监测系统

的开发，实现了三维激光雷达设备的数据对接、报警管

理、

2D 大屏展示；公司完成

研发需求设计，提供模拟场

已开发完成激光雷达监测管理系统，应用于雷视融合机器人的数

据展示平台

已应用于扶余北、武汉站等站房激光雷达监测的项目中，实现了全天候、高精度、实时形变监测，多源数据融

合分析，支持站内决策

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3-3-31

序号

受托单位

项目名称

各方的权利义务

完成的主要工作

取得的研究成果

相关成果在公司业务的应用情况

景与数据分析以及高铁监测技术指导，进行站房监测应

用场景下的测试，并且与

IoT 监测平台进行对接整合

19

北京中联国成科

技有限公司

大成国测中

枢

AI 解算

嵌入式软件

项目

公司负责提供中

枢

AI 解算需求，

受托方负责提供

嵌入式软件开

发、测试、部署

与维护

受托方按照合同要求，完成

了国测中枢

AI 解算嵌入式

软件的开发与测试；公司完成研发需求设计，提供模拟应用场景与数据分析以及高铁监测技术指导与现场试验

测试

已开发完成大成

国测中枢

AI 解算

嵌入式软件，取

得软件著作权

1

项“大成国测中

枢

AI 解算嵌入式

软件

V1.0”，测

试报告

1 项

已应用于潍宿高铁等项目，对既有线路基、接触网杆、轨道、桥梁等进行自动化实时监测中，提升了仪器在复杂环境下的可靠性，可操作性，提高

了测量作业的效率和精度

20

杭州红警天物联

科技有限公司

UWB 精准

定位研发

公司根据现场环境提供需求和技术分析，受托方负责按需求提供符合前期测试的

UWB 模组

受托方按照合同要求，完成了模拟钻机提杆环境中测试测量精度；公司完成研发需求设计，提供模拟应用场景与数据分析以及地勘智能监测技术指导与作业现场试验

测试

研发成果验证了

一种基于

UWB

技术进行地质勘探孔深识别应用

的可行性

作为

UWB 技术在地勘管理中非接触

测量孔深的研发路径技术依据。该技术属于前期验证技术路径，在金丽温高铁地质勘探项目上进行论证测试。

暂未在具体业务中得到应用

21

深圳乾坤物联科

技有限公司

智慧地勘孔深识别模组

定制开发

公司提供产品需

求书和技术分

析，受托方负责提供定制化适用地质勘探孔深测

量的

UWB 模组

受托方按照合同要求，完成了终孔后提杆所有单钻杆测

量；公司完成研发需求设

计，提供模拟应用场景与数据分析以及地勘智能监测技术指导与作业现场试验测试

研发成果为孔深识别模块，应用于地质勘探孔深

识别机器人中

已应用于地勘

AI 管理平台，实现地

质勘探过程对孔深的测量。在焦作至洛阳段、合肥至池州铁路、宜昌至常

德铁路定测等地勘现场批量使用

22

浙江光珀智能科

技有限公司

雷视融合模块管理软件

设计开发

公司提供工功能

需求和技术分

析，受托方负责

受托方按照合同要求，完成了实现三维点云与可见光摄像头的数据展示与设备的状

成果应用于智能雷视融合机器人

适用在智能雷视机器人设备管理以及数据采集。该技术已经应用在扶余北

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3-3-32

序号

受托单位

项目名称

各方的权利义务

完成的主要工作

取得的研究成果

相关成果在公司业务的应用情况

提供一套三维激光雷达数据采集与设备管理的系

统软件

态管理；公司完成研发需求设计，提供模拟应用场景与数据分析以及雷视融合机器人监测技术指导与站房现场

试验测试

中的异物入侵算

法

站、武汉站站房激光雷达监测的项目

中

23

浙江光珀智能科

技有限公司

雷视融合模块设计开发

公司提供产品需求书，受托方负责完成三维激光雷达与可见光摄像头硬件模块融

合设计

受托方按照合同要求，完成了实现了硬件一体化设计，降低了成本与功耗、体积等需求；公司完成研发需求设计，提供模拟应用场景与数据分析以及雷视融合机器人监测技术指导与站房现场试

验测试

成果应用于智能雷视融合机器人中的雷视嵌入式

模块

已应用于扶余北、武汉站等站房激光

雷达监测的项目中

24

杭州厚微技术有

限公司

基于激光点云扫描的非平面空间目标检测算法

开发

公司提供设计需求，受托方负责完成非平面空间

目标检测算法

受托方按照合同要求，完成了完成在非平面空间目标检测算法。适用不规则复杂环

境设备标定

公司完成研发需求设计，提供模拟应用场景与数据分析以及雷视融合机器人监测技术指导与站房现场试验测试

成果应用于智能雷视融合机器人自动标定算法中

应用于站房结构安全监测场景下，适用在不同站房项目中首次标定，作为基准数据。为变形、位移、脱落、入侵等算法提供参考数据。已应用于扶余北、武汉站等站房激光雷达监测的

项目中

25

上海三点测绘科

技有限公司

通用数据采集控制系统

公司提供需求

书，受托方负责设计开发基于全站仪通用数据采

集控制系统

受托方按照合同要求，完成了实现对全站仪的数据采集与控制功能；公司完成研发需求设计，提供模拟应用场景与数据分析以及非接触式高精度位移测量机器人监测

数据采集控制系统应用于智能全站仪测量机器人中，实现对全站仪的数据采集与

控制功能

已应用在新建潍宿高铁项目邻近既有线基础设施结构的非接触高精度变形

沉降测量项目中

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3-3-33

序号

受托单位

项目名称

各方的权利义务

完成的主要工作

取得的研究成果

相关成果在公司业务的应用情况

技术指导与应用现场试验测

试

26

大连维德集成电

路有限公司

基于视觉雷达技术的铁路异物侵限自动监测预警软件及识

别算法

公司负责提供铁路异物侵限预警需求，受托方负责提供基于视觉雷达技术的铁路异物侵限自动监测预警软件及识别算法的开发、测试、部署与维

护

受托方按照合同要求，完成了基于视觉雷达技术的铁路异物侵限自动监测预警软件及识别算法的开发与测试；公司完成研发需求设计，提供模拟应用场景与数据分析以及高铁应用场景下机器人监测技术指导与应用现场试

验测试

已形成

7 项专

利，成果应用于广汕异物防侵监

测等项目

已应用于广汕铁路异物防侵监测项目中，实现了高精度异物识别与定位、强大的复杂场景自适应与抗干扰能力

以及全天候实时监测与预警能力

2、公司开展的合作研发项目情况如下：

序号

合作单位

项目名称

各方的权利义务

完成的主要工作

取得的研究成

果

相关成果在公司业务的应

用情况

1

北京铁科特种工程技术开发

公司

铁路工务基础设施和沿线环境监测

领域研究

公司负责研发铁路自动监测检测新系

统、新技术、新产品。

合作单位负责提供科研实验平台，拓展铁路自动监测检测新系统、新技术、新

产品需求

开发了适用于“一带一

路”沿线复杂气候及水文情况的沉降、水平等多套新产品、新技术；编制并发布实施沉降、水平两套

国铁集团企业标准

已形成

7 项专

利，成果应用于铁路工务基础设施和沿线环境监测领域

研究

已应用于国内郑济、鲁

南、京沪、深江等高铁线路，国外雅万高铁线路，起到了长期稳定、实时自

动监测作用

2

中铁第一勘察设计院集团有

限公司

一种路基沉降自动监测装置技术成果共享协议

公司负责一种路基沉降自动监测装置的生产加工、工艺装备、检测流程、质量

控制等。

合作单位负责以其所具备的技术水平为基础，研发更为科学更有市场前景的新

完成了兰张铁路变形自动化监测的设计，自动化产品的生产、调试、数据监

测

已形成

1 项专

利，成果应用于兰张铁路等

监测项目

已应用于兰张铁路等监测项目，实现了西北片区高铁基础设施变形的实时、

自动化监测

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3-3-34

序号

合作单位

项目名称

各方的权利义务

完成的主要工作

取得的研究成

果

相关成果在公司业务的应

用情况

产品，对产品的技术咨询、培训及开拓业务提供技术支持，完成新产品的设计

改变，并开发新技术

3

中铁第四勘察设计院集团有

限公司

铁路结构变成自动监测系统设备集成专利技术相关产品开发与应用科

研合作

公司负责新产品的技术实现、试验和产品试制；负责新产品的生产、安装实施

和相关技术服务。

合作单位负责新产品技术要求、方案原理、设计参数等设计输入；在符合法律

要求的情况下，提供建设项目信息

完成了华东、西南片区新建高铁基础设施变形自动化监测的设计，自动化产品的生产、调试、数据监

测等

已形成

1 项专

利，成果应用于新建铁路监

测等项目

已应用于多个新建高铁基础设施变形自动化监测项目，实现了适合于华东、西南片区高铁基础设施变

形的实时、自动化监测

4

四川睿铁科技有限责任公司

物联网安全监测新技术的新产品、新工艺、新技术的推广

公司负责针对合作方的技术需求的分析

进行专项开发。

合作方负责为软硬件开发进行技术应用指导，明确技术需求；对公司在技术市场应用中给出指导和分析，促进对技术

的优化与升级

完成了“

DCM 水平位移

自动监测系统

RTU 通信

控制软件

V1.0”的开发

及测试

已形成

1 项物

联网监测技术领域的软件著

作权

暂未在具体业务中得到应

用

（二）项目实际发生的费用及各方承担情况、公司向各方所支付的费用情况、研究成果归属是否存在纠纷或潜在纠纷

序号

研发项目

当期研发投入（万元）

委外项目名称

合作单位

合同约定金额（万元）

实际支付金额

2024 年 1-9 月

1

基于全站仪的数据采集

处理系统

123.26

通用数据采集控制系统

上海三点测绘科技有限

公司

70.00

2024 年 1-9 月向其支

付 70 万元

2

基于物位计的长效智能

监测系统开发

48.55

沉降自动监测储液装置

的结构设计

宁波大成机械工具制造

有限公司

20.00

2024 年 1-9 月公司向

其支付 20 万元

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3-3-35

序号

研发项目

当期研发投入（万元）

委外项目名称

合作单位

合同约定金额（万元）

实际支付金额

3

智能雷视融合机器人

25.96

基于激光点云扫描的非平面空间目标检测算法

开发

杭州厚微技术有限公司

15.00

2023 年公司向其支付

7.5 万元；2024 年 1-9

月公司向其支付 7.5 万

元

4

铁路数字孪生智能运维

系统开发平台

9.20

当年（当期）无委外研

发

/

/

/

5

企业数字化赋能及研发创新全生命周期项目管

理的数字化平台建设

48.77

当年（当期）无委外研

发

/

/

/

6

IoT 智能监测与数字化

综合管理平台

67.76

应用于站房的 IOT 智能

监测综合管理平台

广州玖晔网络科技有限

公司

38.00

2023 年公司向其支付

19 万元

2024 年 1-9 月公司向

其支付 19 万元

基坑的数字化综合管理

平台

广州玖晔网络科技有限

公司

30.00

2023 年公司向其支付

15 万元

2024 年 1-9 月公司向

其支付 15 万元

IOT 监测系统站场生成

器

广州玖晔网络科技有限

公司

200.00

2024 年 1-9 月公司向

其支付 130 万元，项

目仍在研发阶段

IOT 边坡智能监测平台

开发

北京飞舟空间科技有限

公司

80.00

2024 年 1-9 月公司向

其支付 80 万元

激光雷达监测管理系统

广州玖晔网络科技有限

公司

8.55

2024 年 1-9 月公司向

其支付 8.55 万元

7

铁路复杂工况下的智能

化综合监测系统研究

61.95

当年（当期）无委外研

发

/

/

/

./tmp/916e4500-14ff-4f5e-b0c7-e06478b72ee3-html.html

3-3-36

序号

研发项目

当期研发投入（万元）

委外项目名称

合作单位

合同约定金额（万元）

实际支付金额

8

非接触式高精度测量机器人数智化系统的开发

87.89

时速 350 公里高铁全站仪机器人配套安装结构

研发

宁波大成机械工具制造

有限公司

90.00

2024 年 1-9 月公司向

其支付 90 万元

非接触式高精度测量机器人主控模块及驱动组

件研发

上海三点测绘科技有限

公司

350.00

2024 年 1-9 月公司向

其支付 115 万元，项

目仍在研发阶段

大成国测中枢 AI 解算嵌

入式软件项目

北京中联国成科技有限

公司

120.00

2024 年 1-9 月公司向

其支付 60 万元

9

高精度结构姿态无线监

测仪

117.86

当年（当期）无委外研

发

/

/

/

10

智能锚索计

25.32

当年（当期）无委外研

发

/

/

/

11

第二代智能实时遥测终

端

53.74

当年（当期）无委外研

发

/

/

/

12

全站仪智能监测控制终

端

75.87

当年（当期）无委外研

发

/

/

/

13

智能无线路由终端

5.08

当年（当期）无委外研

发

/

/

/

2023 年度

1

三维激光雷达融合视觉

AI 监测机器人

83.42

当年（当期）无委外研

发

/

/

/

2

无线网络测振系统的定

制开发

148.29

爆破振动监测平台

北京飞舟空间科技有限

公司

80.00

2023 年公司向其支付

80 万元

3

边坡支挡和危岩落石触发式自动监测报警系统

172.40

边坡支档和危岩落石触发式自动监测报警系统

软件

北京飞舟空间科技有限

公司

120.00

2023 年公司向其支付

120 万元

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3-3-37

序号

研发项目

当期研发投入（万元）

委外项目名称

合作单位

合同约定金额（万元）

实际支付金额

4

基于全站仪的数据采集

处理系统

93.44

当年（当期）无委外研

发

/

/

/

5

基于物位计的长效智能

监测系统开发

317.93

可便捷抽拉型 DCM 微

型结构沉降物位计壳体

宁波大成机械工具制造

有限公司

95.00

2023 年公司向其支付

95 万元

沉降自动监测系统定位装载箱（塑料材质）结

构设计

宁波大成机械工具制造

有限公司

45.00

2023 年公司向其支付

45 万元

沉降自动监测工控设备箱（塑料材质）结构设

计

宁波大成机械工具制造

有限公司

55.00

2023 年公司向其支付

55 万元

6

智能雷视融合机器人

46.68

雷视融合模块管理软件

设计开发

浙江光珀智能科技有限

公司

30.00

2023 年公司向其支付

30 万元

雷视融合模块设计开发

浙江光珀智能科技有限

公司

15.00

2023 年公司向其支付

15 万元

7

北斗卫星监测技术的应

用研究

9.81

当年（当期）无委外研

发

/

/

/

8

三维建模技术在铁路智能运维监测的应用研究

10.13

当年（当期）无委外研

发

/

/

/

9

智能数据运维模块的开

发

3.31

当年（当期）无委外研

发

/

/

/

10

铁路数字孪生智能运维

系统开发平台

28.44

铁路施工可视化项目

泰瑞数创科技（北京）股份有限公

司

45.00

2023 年公司向其支付

10.5 万元

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3-3-38

序号

研发项目

当期研发投入（万元）

委外项目名称

合作单位

合同约定金额（万元）

实际支付金额

11

企业数字化赋能及研发创新全生命周期项目管

理的数字化平台建设

60.13

当年（当期）无委外研

发

/

/

/

12

IOT 智能监测与数字化

综合管理平台

99.61

应用于站房的 IOT 智能

监测综合管理平台

广州玖晔网络科技有限

公司

38.00

2023 年公司向其支付

19 万元

基坑的数字化综合管理

平台

广州玖晔网络科技有限

公司

30.00

2023 年公司向其支付

15 万元

软土路真空预压智能监测的数字化综合管理平

台

广州玖晔网络科技有限

公司

13.00

2023 年公司向其支付

6.5 万元

高陡边坡枢纽防灾智能监测的数字化综合管理

平台

广州玖晔网络科技有限

公司

10.00

2023 年公司向其支付

5 万元

13

地质勘探管理平台

V2.13

88.05

当年（当期）无委外研

发

/

/

/

14

地质勘探智能机器人

2.65

当年（当期）无委外研

发

/

/

/

15

智慧地勘孔深测量仪

45.62

智慧地勘孔深识别模组

定制开发

深圳乾坤物联科技有限

公司

15.00

2022 年公司向其支付

9 万元；2023 年公司

向其支付 6 万元

16

结构姿态无线监测仪

96.86

当年（当期）无委外研

发

/

/

/

17

自动化位移计生产台

31.77

当年（当期）无委外研

发

/

/

/

18

第二代智能实时遥测终

端

40.89

当年（当期）无委外研

发

/

/

/

./tmp/916e4500-14ff-4f5e-b0c7-e06478b72ee3-html.html

3-3-39

序号

研发项目

当期研发投入（万元）

委外项目名称

合作单位

合同约定金额（万元）

实际支付金额

2022 年度

1

工务基础设施养护维修技术研究——高速铁路路基工程长期监测技术

和设备研究

19.16

当年（当期）无委外研

发

/

/

/

2

高速铁路轨道—路基系统安全状态在线监测与

评估技术研究

576.75

当年（当期）无委外研

发

/

/

/

3

铁路工程沉降变形监测

设备-铁路工程边坡深

层岩土体水平位移监测

系统

12.07

当年（当期）无委外研

发

/

/

/

4

运营铁路沉降监测系统

84.33

当年（当期）无委外研

发

/

/

/

5

铁路水平位移监测系统

稳定性研究

19.52

当年（当期）无委外研

发

/

/

/

6

基于北斗沉降和水平位

移监测校正系统

15.42

当年（当期）无委外研

发

/

/

/

7

三维激光雷达融合视觉

AI 监测机器人

143.31

三维激光雷达融合视频

开发

南京清科信息科技有限

公司

20.00

2022 年公司向其支付

20 万元

8

IoT 系统重构

3.34

当年（当期）无委外研

发

/

/

/

9

基于站房的检测系统软

硬件开发

12.72

当年（当期）无委外研

发

/

/

/

10

无线网络测振系统的定

制开发

11.03

当年（当期）无委外研

发

/

/

/

./tmp/916e4500-14ff-4f5e-b0c7-e06478b72ee3-html.html

3-3-40

序号

研发项目

当期研发投入（万元）

委外项目名称

合作单位

合同约定金额（万元）

实际支付金额

11

全站仪隧道监测应用

20.05

当年（当期）无委外研

发

/

/

/

12

三维激光雷达融合视觉

AI 监测机器人系统及

识别算法开发

83.79

基于视觉雷达技术的铁路异物侵限自动监测预

警软件及识别算法

大连维德集成电路有限

公司

53.79

2022 年公司向其支付

53.79 万元

三维激光雷达融合视觉

AI 监测机器人系统及识

别算法开发

南京清科信息科技有限

公司

30.00

2022 年公司向其支付

30 万元

13

边坡支挡和危岩落石触发式自动监测报警系统

1.63

当年（当期）无委外研

发

/

/

/

14

智能实时遥测终端

24.68

当年（当期）无委外研

发

/

/

/

15

地质勘探管理平台

V2.13

110.58

当年（当期）无委外研

发

/

/

/

16

智能现场作业监管系统

33.55

当年（当期）无委外研

发

/

/

/

17

阵列式柔性物位计

73.73

当年（当期）无委外研

发

/

/

/

18

地质勘探智能机器人

30.95

当年（当期）无委外研

发

/

/

/

19

智慧地勘孔深测量仪

27.58

UWB 精准定位研发

杭州红警天物联科技有

限公司

4.50

2022 年公司向其支付

2.5 万元

智慧地勘孔深识别模组

定制开发

深圳乾坤物联科技有限

公司

15.00

2022 年公司向其支付

9 万元

20

铁路边护姿态预警平台

6.34

当年（当期）无委外研

发

/

/

/

./tmp/916e4500-14ff-4f5e-b0c7-e06478b72ee3-html.html

3-3-41

序号

研发项目

当期研发投入（万元）

委外项目名称

合作单位

合同约定金额（万元）

实际支付金额

21

结构姿态无线监测仪

12.74

当年（当期）无委外研

发

/

/

/

公司通常在技术开发、产品创新、工艺优化、联合申报项目方面与各合作方进行合作研发或者委托研发。

公司委托研发模式系公司基于研发内容、市场行情、成本核算等因素，同时结合研发项目的技术难度、工作量、时间周期等确定

价格支付主要研发费用，研发机构承担具体研发、结构设计、产品应用等具体工作，公司与研发机构签订技术委托开发合同，由公司

支付主要研发费用。

公司的合作研发模式是与相关设计院等进行技术开发与联合申报项目合作，通过课题合作、联合研发、技术转移等多种合作模式，

实现资源共享、优势互补，公司利用设计院在相关专业系统的客户及市场优势，可以持续挖掘市场研发机会，提高研发效率，提升成

果转化率，以达到提升公司市场竞争力的需求，公司与合作研发机构签订合作协议，双方各自承担对应成本，不涉及支付研发费用。

综上，公司合作研发、委外研发具有真实合作交易背景，相关研发活动与公司主营业务具备匹配性。公司向受托方支付的费用为

合同对价，除此之外不承担其他费用。研发项目已取得的研究成果包括专利、软件著作权及非专利技术，研究成果在公司业务中的应

用明确，不存在纠纷或潜在纠纷。

二、公司使用的主要技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系、在主营业务及产品或服务中的应用情况，以及主要技术产品

或服务收入占营业收入的比例

（一）公司使用的主要技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系、在主营业务及产品或服务中的应用情况如下：

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3-3-42

序号

技术名称

对应专利号

对应非专利技术情况

在主营业务中的应用

情况

1

压力传感器校准技

术

/

通过硬件温度补偿技术、软件多温度拟合算法，消除自身及外界温度对压力传感器

测量精度的影响，使其精度从

1%FS 提升

到了

1‰FS，增强了传感器稳定性品质，

同时保证成本的可控性。克服了压力、温度等因素对压力传感器的精度影响，提升

了单个传感器的测量精度

已应用于结构沉降自动监测系统中，用于京沪、郑万、赣深、西渝、福厦等多个高铁项目的基础设施结构竖向

变形监测

2

大温差自适应高精

度补偿技术

/

考虑压力传导介质、气路压力波动等多源误差，采用非线性映射修正方法，优化具有边缘计算能力的低功耗监测单元与大温差自适应高精度沉降监测物位计，精度高

达±

0.2mm，工作温度-40～+80℃，无故

障时间＞

50000h，通过该技术提升了监测

仪器在复杂气候及多种地质工况下工作的

适应性。克服了大温差对系统精度的影

响，提升了系统测量精度

已应用于结构沉降自动监测系统中，用于京沪、郑万、赣深、西渝、福厦等多个高铁项目的基础设施结构竖向

变形监测

3

大量程高精度分层

沉降监测技术

ZL2017 2 0879240.2

借鉴传统人工沉降板监测方式，增设中继基准杆，通过中继基准点将上下多层测点

刚性连接，达到测量数值精准传递的目

的。该技术实现了对高填方路基单层或多层沉降自动化监测，以及各土层之间的变形分析计算，提升了沉降监测的实时性、

准确性

已应用于结构沉降自动监测系统中，

用于成贵、成昆、安六、杭衢、自

宜、合安、杭温、商合杭等多个新建

高铁高填方分层竖向变形监测

4

沉降监测数值分析

预警预测技术

ZL2*开通会员可解锁*.7、ZL2*开通会员可解锁*.6、ZL2*开通会员可解锁*.5、ZL2*开通会员可解锁*.3、

ZL2*开通会员可解锁*.9

采用分层预测的方式实现对局部沉降的监

测，通过实现对沿轨道沉降的分布式监

测，保证监测的准确性和全面性；利用监测的位移值来推演得到基坑沉降的基本参数特征值，将有限元数值计算的结果逼近

已应用于结构沉降自动监测系统中，用于智慧鲁南、智能蒙华、智能京张

等多个智慧高铁竖向变形监测

./tmp/916e4500-14ff-4f5e-b0c7-e06478b72ee3-html.html

3-3-43

序号

技术名称

对应专利号

对应非专利技术情况

在主营业务中的应用

情况

真实的监测值，确定待定参数的最优解，

提升了预测结果的精确程度

5

连杆式位移监测技

术

ZL2*开通会员可解锁*.7、ZL2*开通会员可解锁*.6、ZL2*开通会员可解锁*.5、ZL2*开通会员可解锁*.3、

ZL2*开通会员可解锁*.9

利用发明专利技术《一种连杆式位移监测

仪》，以及系统矩阵算法、误差平差算

法，建立位移变化量与轴向力之间的拟合关系式，快速判断拟合关系式是否符合精度要求。成功实现了水平位移精密测量和设备的自主生产，提高了安装便捷性和监

测精度

已应用于水平位移自动监测系统中，用于中兰、成达万、郑万、渝怀等多

个高铁深层水平位移监测

6

卫星监测数据解算

技术

ZL2*开通会员可解锁*.7、ZL2*开通会员可解锁*.6、ZL2*开通会员可解锁*.5、ZL2*开通会员可解锁*.3、

ZL2*开通会员可解锁*.9

采用高精度快速差分算法，实时测量精度

厘米级，后处理精度毫米级（水平精算

2.0mm，垂直精算 4.0mm）。通过对卫星

测量数据进行误差判断，对解算结果进一步补偿，提高沉降监测精度并自动处理部

分故障，降低了误警率

已应用于高精北斗卫星监测系统，用于兰张、邳州东、广汕横岭山、怀化枢纽等多个大范围高铁基础设施结构

表面变形监测

7

三维激光雷达融合

视觉技术

ZL2*开通会员可解锁*.7、ZL2*开通会员可解锁*.6、ZL2*开通会员可解锁*.5、ZL2*开通会员可解锁*.3、

ZL2*开通会员可解锁*.9

高精度芯片级三维视觉立体实时成像技

术，在时速

350km/h 状态下可实现精度

1mm 的实时目标检测。针对障碍物侵限场

景的智能识别算法，能够准确地识别障碍

物空间尺寸和相对位置

已应用于非接触式高精度位移监测机器人，用于沈阳北站、武汉站、扶余北等高铁站房结构智能监测，实现了对雨棚屋面、扩张网的异物入侵、变形、脱落等病害的实时在线监测及自

动预警

8

基于全站仪的轨道

变形监测技术

ZL2*开通会员可解锁*.7、ZL2*开通会员可解锁*.6、ZL2*开通会员可解锁*.5、ZL2*开通会员可解锁*.3、

ZL2*开通会员可解锁*.9

实现集电子测距、角度测量和数据处理于一体的高精度测量，主要通过光电编码器精确测量水平角和垂直角，确定目标点的方位；通过发送和接收测距光信号，计算目标点与全站仪之间的斜距。结合全站仪的空间坐标计算公式，可以确定目标点的三维空间坐标。该技术具有测量精度高、

已应用于非接触式高精度位移监测机器人，用于对潍宿高铁既有运营线项目基础设施结构的非接触高精度变形

沉降测量项目中

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3-3-44

序号

技术名称

对应专利号

对应非专利技术情况

在主营业务中的应用

情况

自动化程度高、适应性强、数据直观的特

点

9

基于

UWB 的地质

勘测用孔深识别技

术

ZL2*开通会员可解锁*.3、 ZL2*开通会员可解锁*.9、 ZL2*开通会员可解锁*.5、

ZL2*开通会员可解锁*.6

基于超宽频信号的无线定位技术，利用信号传播时间或到达时间差来实现高精度的目标定位，根据位移变化识别解析操作行为计算准确的深度。该技术具备带宽大、

超低功耗、精度高、强穿透性的特点。

已应用于地勘

AI 管理平台，实现地

质勘探过程对孔深的测量。在焦作至洛阳段、合肥至池州铁路、宜昌至常

德铁路定测等地勘现场

10

基于结构姿态的边

坡安全监测技术

ZL2*开通会员可解锁*.0、

ZL2*开通会员可解锁*.7

通过加速度计获取倾角信息、陀螺仪测量角速度、磁力计提供方位角参考；采用滤波算法，整合多源数据，补偿单一传感器的缺点。通过欧拉角或四元数表示物体的俯仰角、横滚角和偏航角。实时将物体的姿态数据以数值、图像或三维模型形式输出。该技术可以达到微弧度级角度精度、超低功耗、实时响应快速姿态变化动态监

测、适应静态和动态环境

已应用于结构姿态仪，用于川藏线等项目隧道口危岩落石的结构安全智能

监测

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3-3-45

（二）主要技术产品或服务收入占营业收入的比例

公司主要产品（服务）包括智能监测系统产品及专业技术服务，主要应用于

基础设施全周期智能监测领域，主要技术产品或服务收入金额及占营业收入比重

情况如下：

单位：万元

年度

主要技术产品或服务收入

营业收入

占比

2022 年

6,319.04

6,319.04

100.00%

2023 年

9,522.43

9,522.43

100.00%

2024 年 1-9 月

1,572.89

1,572.89

100.00%

报告期内，公司主要技术产品或服务收入分别为 6,319.04 万元、9,522.43 万

元、1,572.89 万元，占营业收入的比例均为 100.00%，全部来自主要技术产品或

服务，占比较高且较为稳定。

三、结合公司报告期内研发投入、主要技术先进性和市场认可度情况，说明

公司生产过程中具体技术的应用、是否行业普遍使用

（一）公司报告期内研发投入情况

公司主要采取自主研发及合作研发相结合的方式进行研发。报告期内，公司

研发费用分别为 1,323.27 万元、1,379.45 万元和 751.21 万元，研发投入占营业收

入的比重分别为 20.94%、14.49%和 47.76%。

（二）主要技术先进性和市场认可度情况，说明公司生产过程中具体技术的

应用、是否行业普遍使用

1、主要技术的先进性，说明公司生产过程中具体技术的应用、是否行业普

遍使用

报告期内，公司主要技术的先进性情况如下：

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3-3-46

序号

技术名称

主要技术的先进性

生产过程中具体技 术的应用情况

是否是行业通用

1

压力传感器校准技

术

通过硬件温度补偿技术、软件多温度拟合算法，消除自身

及外界温度对压力传感器测量精度的影响，使其精度从

1%FS 提升到了 1‰FS，增强了传感器稳定性品质，同时保

证成本的可控性

传感器标定校准环

节

否

2

大温差自适应高精度补偿技

术

克服了大温差对系统精度的影响，提升了系统测量精度和稳定性，考虑压力传导介质、气路压力波动等多源误差，采用非线性映射修正方法，优化具有边缘计算能力的低功耗监测单元与大温差自适应高精度沉降监测物位计，精度

高达±

0.2mm，工作温度-40～+80℃，无故障时间＞

50000h，通过该技术提升了监测仪器在复杂气候及多种地

质工况下工作的适应性

联调联测环节

否

3

大量程高精度分层沉降监测

技术

借鉴传统人工沉降板监测方式，增设中继基准杆，通过中继基准点将上下多层测点刚性连接，达到测量数值精准传递的目的。实现了对高填方路基单层或多层沉降自动化监测，以及各土层之间的变形分析计算，提升了沉降监测的

实时性、准确性，使得误差小于

0.2mm

联调联测环节

否

4

沉降监测数值分析预警预测

技术

采用分层预测的方式实现对局部沉降的监测，通过实现对沿轨道沉降的分布式监测，保证监测的准确性和全面性；

利用监测的位移值来反演得到基坑沉降的基本参数特征

值，将有限元数值计算的结果逼近真实的监测值，确定待

定参数的最优解，提升了预测结果的精确程度

/

否

5

连杆式位移监测技

术

利用发明专利技术《一种连杆式位移监测仪》，以及系统矩阵算法、误差平差算法，建立位移变化量与轴向力之间的拟合关系式，快速判断拟合关系式是否符合精度要求；成功实现了水平位移精密测量和设备的自主生产，提高了安装便捷性和监测精度，实现深层水平位移高精度自动化

监测

出厂检验环节

否

6

卫星监测数据解算

技术

实现了全国陆地范围内竖向、水平自动化精准监测，水平

精算

2.0mm，垂直精算 4.0mm

出厂检验环节

是

7

三维激光雷达融合视觉技术

实现了基于深度学习的三维自动识别监测，精准识别变

形，三维建模可视化强，在时速

350km/h 状态下可实现精

度

1mm 的实时目标检测。针对障碍物侵限场景的智能识别

算法，能够准确地识别障碍物空间尺寸和相对位置

出厂检验环节

否

8

基于全站仪的轨道变形监测

技术

依据控制系统内预先配置的监测方案，驱动全站仪伺服马达，自动执行对监测点（棱镜）的多测回观测任务，实现

多台全站仪联测的

0.5″高精度监测

/

是

9

基于

UWB 的

地质勘测

实现非接触厘米级孔深测量，在复杂的环境中百米内孔深

实现小于

10CM 的误差，同时根据位移变化识别解析操作

行为计算准确的深度。具备带宽大、低功耗、精度高、强

穿透性、抗干扰能力强的特点

出厂检验环节

否

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3-3-47

序号

技术名称

主要技术的先进性

生产过程中具体技 术的应用情况

是否是行业通用

用孔深识

别技术

10

基于结构姿态的边坡安全监

测技术

采用滤波算法，整合多源数据，实现补偿单一传感器的缺点。可以达到微弧度级角度精度、实时响应快速姿态变化动态监测、适应静态和动态环境。在秒级预警响应同时达

到

0.01°精度姿态监测

出厂检验环节

是

由上表可见，公司主要技术已在公司生产过程中得到应用。公司主要核心技

术属于自主研发，较传统技术具有创新性，具有实现自主生产、改善服务质量等

优势。部分技术属于同行业公司普遍使用的技术，但公司也需根据项目实际情况，

有针对性的选择技术工艺的实施路径，以满足客户的个性化需求。

2、市场认可度情况

公司已是国内智能监测系统产品主要的提供商之一，公司以自主创新为核心

驱动力，持续优化智能监测产品性能，自主研发的高精度传感器及智能监测系统

已完成突破高铁基础设施结构在复杂环境下数据采集、传输与分析的关键技术瓶

颈，经过项目长期验证，能够精准适配高速铁路安全运维、重大工程智能监测等

高可靠性和稳定性要求的场景。

公司产品多次参与国家重点工程项目建设，自主知识产权技术深度服务于中

国高铁基础设施建造与运营，助力基础设施数字化、智能化建设。公司深耕高铁

基础设施安全监测，产品应用于京沪、哈大、郑徐、福厦、兰新、鲁南、赣深等

50 余条高铁干线的运营安全监测系统，覆盖全国 300 余项新建高速铁路工程，

累计完成超 10 万处自动监测测点的布设，验证了大规模复杂工程环境下的稳定

运行实力。

公司凭借十余年深耕智能监测领域的技术积淀与项目实践，已在行业内建立

起一定的市场认可度，成为智能监测领域客户的长期合作伙伴。

四、公司现有研发模式和未来研发规划情况，业务经营的持续性和公司的竞

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3-3-48

争优势

（一）公司现有研发模式和未来研发规划情况

1、公司现有研发模式

公司坚持“开放式创新”研发策略，采取以自主研发为主导、辅以合作开发

和委托开发相结合的方式，积极与铁科院、各铁路设计院、科研机构等建立合作

研发平台，通过课题合作、联合研发、技术转移等多种合作模式，实现资源共享、

优势互补，快速获取前沿技术信息，降低研发成本，促进产业链上下游的紧密协

同，共同推动行业进步。

（

1）坚持以自主研发为主导

基于公司团队多年在高铁基础设施智能监测领域积累的技术沉淀和经验，组

织公司技术人员针对高铁行业市场需求和项目需求进行研究，开发适用于交通行

业尤其是高铁应用场景的技术和可靠产品，持续输出高质量创新成果并成功进行

技术成果转化，把知识产权牢牢掌握在公司自身手中，为国内铁路行业科研单位

和施工单位提供更适应高铁应用场景的技术方案和产品。

（2）通过合作开发借力

在坚持自主研发的基础上，通过积极与国铁集团下属铁科院、各铁路设计院、

科研机构以及高校建立合作关系，组建生态系统合作圈，通过课题合作、联合研

发、技术转移等多种合作模式，实现资源共享、优势互补，快速获取前沿技术信

息，实现科技成果转化，降低研发成本，促进产业链上下游的紧密协同，共同推

动行业进步。

（3）实施委托开发补充

基础设施安全智能监测应用场景复杂多样，所采用的技术涉及多个学科专业

领域，包括测量技术、数据处理、分析算法、先进感知、视觉识别、激光雷达、

机器人等。这些领域的技术复杂度高，需要专业的技术团队共同协作进行开发和

维护。通过委托开发，可以充分利用各个专业团队的技术优势，结合公司多年的

专业技术积累，确保系统开发的准确性、稳定性和可靠性。同时技术不断更新和

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发展，对基础设施智能监测系统也不断有新的要求。通过委托开发，可以确保技

术研发能够跟上技术发展的步伐，及时适应新的监测需求和标准，以确保技术开

发的专业性、可靠性、成本效益、数据安全，并适应技术更新与行业发展的需要。

2、未来研发规划情况

公司将充分依托秉承“健全体系、引进创新、重点突破、引领发展”的技术

发展路线，以市场需求为导向，以技术升级为核心，以产学研协同为抓手，构建

覆盖“基础研究-技术开发-成果转化”全链条的创新生态，全面提升技术竞争力

与行业影响力，助力国家重大战略领域智能化升级。

（1）完善研发管理体系，强化创新基础

围绕高精度传感器和融合 AI 算法的智能测量机器人两大产品方向，进行产

品研发布局。优化研发管理制度，建立研发项目全生命周期管理机制，实现从需

求分析、技术攻关到产业化落地的高效协同。持续加大研发投入，计划每年投入

营业收入的 10%-15%用于关键技术研究，保障研发资源持续投入。

（2）深化产学研合作，推动技术突破

外部合作通过联合高校、铁科院等科研院所及行业龙头企业，共建联合实验

室或创新中心，聚焦高精度传感器、人工智能算法、边缘计算等共性技术攻关。

其次关于人才梯队建设，通过实施“内培外引”双轮驱动策略，引进资深行业技

术专家，培养既熟悉基础设施建设运营特点又精通物联网及人工智能技术的复合

型研发团队。

（3）聚焦基础设施重点建设领域，实现技术升级

持续深耕高铁领域，在接触式传感器的基础上加大非接触式测量机器人的研

发，融合人工智能算法，专注加强高铁基础设施建造和运营的安全监测，为国家

高铁基础设施安全运行提供专业化服务。同时重点瞄准水利领域，通过研发智能

水利设施监测预警系统，集成多源传感器数据融合技术，实现洪涝灾害、水质污

染等场景的实时感知与智能决策，形成自主知识产权技术包。关于智慧城市领域，

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将会开发城市级智能感知平台，融合 5G、AI 与物联网技术，构建交通、能源、

公共安全等领域的数字化监测网络，推动城市治理智能化转型。

（4）加速科研成果转化，扩大行业影响

知识产权布局将会重视知识产权保护，形成核心技术专利池。知识产权成果

推广方面，将会通过示范工程、行业技术交流、与设计单位共同定制开发产品等

方式推广创新成果。品牌建设方面将会依托已获得的“国家高新技术企业”、

“专

精特新小巨人”等权威资质，进一步巩固行业地位；同步推进国家级技术中心、

重点实验室等更高层次平台申报，持续提升品牌影响力。

公司将建成“技术领先、场景驱动、生态协同”的创新型科技企业，为国家

重大基础设施安全运行、数字中国发展提供优质的产品和服务，助力基础设施建

设和运营维护高质量发展。

（二）业务经营的持续性和公司的竞争优势

1、业务经营的持续性

公司业务起源于 2010 年参与轨道交通物联网远程监测技术合作研究，同年

研发的“结构沉降自动监测系统”取得成功。2012 年公司“结构沉降自动监测系

统”通过了铁道部鉴定中心联合评审，正式获准进入全国铁路市场，2014 年公司

承接北京铁路局路基不均匀变形自动监测系统研发课题，公司产品应用市场开始

快速增长，持续研发新产品并反复试验验证，形成了一系列以高精度传感器为核

心的智能监测装备，逐步发展为行业具有较强竞争力的基础设施智能监测服务商

之一。

公司产品及服务应用领域主要以国家铁路行业为主，受我国铁路行业管理体

制的影响，公司的主要客户亦为铁路系统内的运输企业或是工程施工企业。公司

以卓越的产品质量和及时有效的技术服务赢得了广大用户的认可和信赖，客户对

公司研发能力、管理水平以及产品精度、服务质量等整体认可度较高。公司与国

铁集团、中国铁建、中国中铁等众多客户合作超过十年，形成了长期稳定持续合

作关系，相关产品并已成功应用在京沪、哈大、郑徐、合福、兰新等 50 余个运

营高铁重点工程和 300 余个新建铁路自动监测工程中，累积布设超过 10 万自动

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监测测点，在行业中形成了良好的口碑和影响力，与主要客户之间的合作持续、

稳定。

2、公司的竞争优势

（1）创新优势

公司从创立初期就非常重视创新，并倡导持续创新，对研发工作一贯非常重

视，已经建立了制度完善的创新性研发体系，有力地保障了公司的持续创新能力。

公司积极参加行业内创新应用项目，将取得的多项研发成果进行专利申请，并将

这些技术应用于自主研发的产品中，为公司保持和扩大技术优势奠定了基础。公

司经过长期的研发技术积累，形成

“物位计”、“一种路基沉降自动监测系统”、“一

种路基沉降自动监测装置

”、“路基工程线状沉降变形监测系统”、“用于建筑物纠

偏的沉降监测系统

”、“一种方便更换物位计的路基沉降监测装置”等多项核心发

明专利。公司自主研发的物位计、位移计于 2023 年完成国家专利密集型产品备

案，物位计被国家知识产权局认定为全国首批专利密集型产品，根据国家知识产

权局发布的首批认定名单，北京市通过认定的产品数仅为 64 件。

（2）品牌优势

多年来公司通过不断的技术开发和经验积累，产品不断完善，公司生产的系

列产品广泛应用于众多领域，在行业中形成了良好的口碑和信誉，行业的认可度

较高，公司自主知识产权产品多次应用于国家重大铁路项目，包括应用京沪、哈

大、郑徐、合福、兰新等在 50 余个运营高铁重点工程和 300 余个新建铁路自动

监测工程中，累积布设超过 10 万自动监测测点。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅公司研发项目资料、公司报告期内与合作研发、委托研发单位签署

的合同，了解公司合作研发、委托研发项目的具体情况。

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2、访谈公司研发部门负责人，了解研发项目取得的具体研究成果、相关成

果在公司业务中的应用情况，了解公司主要技术与已取得的专利及非专利技术的

对应关系、在公司主营业务中的应用情况。

3、取得公司合作研发费用的支付凭证，确认相关费用支付情况。

4、查询中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/），

核实公司专利基本信息。

5、通过裁判文书网、执行信息公开网等检索公司和相关研究成果归属是否

存在纠纷或潜在纠纷。

6、访谈公司实际控制人，了解主要技术的先进性和市场认可度情况，了解

公司现有研发模式和未来研发规划情况，了解业务经营的持续性和公司的竞争优

势。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、公司合作研发、委外研发具有真实合作交易背景，相关研发活动与公司

主营业务具备匹配性。公司向受托方支付的费用为合同对价，除此之外不承担其

他费用。研发项目已取得的研究成果包括专利、软件著作权及非专利技术，研究

成果在公司业务中的应用明确，不存在纠纷或潜在纠纷。

2、公司主要技术在主营业务及产品或服务中均实现了应用，主要技术产品

或服务收入占营业收入的比例较高且较为稳定。

3、报告期内，公司持续进行研发投入，主要技术具有一定先进性，并已在

公司生产过程中得到应用，市场认可度较高。部分技术属于同行业公司普遍使用

的技术，但公司也需根据项目实际情况，有针对性的选择技术工艺的实施路径，

以满足客户的个性化需求。

4、公司业务经营具有可持续性，公司的竞争优势主要有创新优势、品牌优

势等。

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（

3）关于业务合规性

请公司说明：（

1）是否可以通过向客户提供产品及服务而获得监测数据和

信息，如是，请说明获取方式及范围，公司产品是否依法收集、使用、存储、对

外提供计算机信息系统数据和个人数据，是否符合《反不正当竞争法》《网络安

全法》

《个人信息保护法》及相关法律法规、行政法规关于个人信息保护的规定；

（

2）监测终端产品是否存在使用非法网络设备进行通信，是否采用未经批准的

技术手段为终端产品设置硬件后门；结合公司与供应商签署的合同条款内容说

明，是否存在协助或变相协助供应商、第三方开展可能侵犯客户信息安全或国家

信息安全的行为，是否存在相关信息泄露的情形，是否存在法律风险、纠纷或潜

在纠纷；（

3）公司关于信息安全、数据保护的内部控制制度，是否有效执行。

请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。

回复：

一、是否可以通过向客户提供产品及服务而获得监测数据和信息，如是，请

说明获取方式及范围，公司产品是否依法收集、使用、存储、对外提供计算机信

息系统数据和个人数据，是否符合《反不正当竞争法》《网络安全法》《个人信

息保护法》及相关法律法规、行政法规关于个人信息保护的规定

（一）是否可以通过向客户提供产品及服务而获得监测数据和信息，如是，

请说明获取方式及范围，公司产品是否依法收集、使用、存储、对外提供计算机

信息系统数据和个人数据

公司基于物联网、云计算以及大模型技术，针对客户需求开发了服务于监测

行业中小型客户的云平台

-IoT 云平台，以及服务于监测行业大型客户的私有云平

台，公司仅在客户授权的情况下，才能够获取授权范围内的相关监测数据和信息，

除此之外，公司不存在可以通过向客户提供产品及服务而获得相关监测数据和信

息的情形。

1、IoT 云平台

IoT 云平台为服务于中小型客户的公有云平台，为客户提供包括原始传感器

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数据、图像、视频的远程采集、传输、存储、处理以及报警信息发送等多种服务，

可实现客户对项目相关传感器的实时监测、数据预警、可视化大屏等多种功能。

客户签署合同购买监测设备以及云平台软件服务并完成设备安装后，监测设

备在客户控制下通过合法运营商网络向云平台接入服务器发送加密数据，接入服

务器接收到设备发送来的加密数据后，进行解码，同时进行数据存储。仅客户可

通过

IoT 云平台创建的全局唯一鉴权密钥在云平台查看数据或者调用 API 接口

获取存储在云数据服务器中的监测数据。

该数据仅为对应客户所拥有的设备权限而取得和使用，公司仅提供软件服务

无权查看该数据，客户相关数据和信息在

IoT 云平台上仅供客户或经客户授权的

账号使用。

2、私有云平台

私有云平台为服务于大型客户的私有云平台，除了

IoT 云平台所具备的功能

外，客户可根据实际项目进行灵活的功能定制。

客户签署合同购买监测设备以及私有云平台软件服务并完成设备安装以及

私有云平台部署至客户自有服务器后，监测设备在客户控制下通过合法运营商网

络向客户私有云平台接入服务器发送数据，公司无法获得任何信息和数据。

在服务中小客户时，监测设备在客户控制下完成数据的收集，并存储在

IoT

云服务平台中，仅客户可通过唯一鉴权密钥查看、使用、对外提供计算机信息数

据；在服务大型客户时，监测设备在客户控制下完成数据的收集，并存储在客户

自有服务器中，公司完全无法接触和获取计算机信息数据。

综上所述，公司在提供产品和服务时，若非客户授权，公司无法获取任何监

测数据和信息；公司不存在违法收集、使用、存储、对外提供计算机信息系统数

据和个人数据的情形。

（二）是否符合《反不正当竞争法》《网络安全法》《个人信息保护法》及

相关法律法规、行政法规关于个人信息保护的规定

公司产品和服务主要应用于重大基础设施建设和运维，不涉及个人信息的收

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集、使用、存储，亦不会违反相关法律法规关于个人信息保护的规定。

二、监测终端产品是否存在使用非法网络设备进行通信，是否采用未经批准

的技术手段为终端产品设置硬件后门；结合公司与供应商签署的合同条款内容

说明，是否存在协助或变相协助供应商、第三方开展可能侵犯客户信息安全或国

家信息安全的行为，是否存在相关信息泄露的情形，是否存在法律风险、纠纷或

潜在纠纷

（一）监测终端产品是否存在使用非法网络设备进行通信，是否采用未经批

准的技术手段为终端产品设置硬件后门

客户监测数据的传输主要通过两种通信方式进行：

1、通过中国电信、中国移动提供的 4G 或 5G 网络传输监测数据，中国电信、

中国移动为国务院国资委控制的大型通信企业，在遵守遵循《中华人民共和国网

络安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国数据安全法》

等法律法规的基础上开展业务，能够保证客户监测数据在传输过程中的安全性与

保密性。

2、部分项目所处位置比较偏僻，不存在持续、稳定的 4G 或 5G 网络，监测

数据会通过有线传输的方式储存到客户指定服务器，另有部分项目应客户要求也

会采用有线传输的方式储存到客户指定服务器。

综上，公司不存在通过非法网络设备进行通信的情况。公司生产的监测终端

以满足客户需要的功能和数据为标准，数据传输、存储、处理皆在客户控制下进

行，不存在采用未经批准的技术手段为终端产品设置硬件后门的情形。

（二）结合公司与供应商签署的合同条款内容说明，是否存在协助或变相协

助供应商、第三方开展可能侵犯客户信息安全或国家信息安全的行为，是否存在

相关信息泄露的情形，是否存在法律风险、纠纷或潜在纠纷

公司外协供应商为公司提供物位计壳体、设备箱、监测元器件等物料的加工

服务，公司外包供应商为公司提供设备安装和检修维护等服务，提供服务的过程

中不会接触到监测数据和信息，亦不存在侵犯客户信息安全或国家信息安全的渠

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道。

公司在采购软件时，会对相关软件进行代码审计或软件测试，且通过安全防

护类软件避免外购软件存在漏洞、恶意代码等情况，以确保外购软件的可靠性、

安全性、稳定性；公司在合作软件研发项目中，掌握对技术、代码、知识产权的

形成和移交的全部流程，相关软件在开发完成后，亦需要进行软件测试以及代码

审计，并且合作企业并不参与公司销售业务，亦无法通过后台、远程等方式接触

客户监测数据。

公司在报告期内存在向云供应商采购线上云服务的情况，公司在使用云服务

时负责账号创建并将账号及初始密码交至客户，客户须修改初始密码方可使用系

统，密码经过修改后公司无法掌握云服务器的登录方式及数据信息。

监测设备向线上云服务器传输的数据皆为加密数据，仅授权客户的密钥可进

行唯一性访问；上述云服务采购协议中对用户数据的安全性和保密性做了如下约

定：

供应商

协议名称

用户数据安全性、保密性相关条款

华为云计

算技术有

限公司

华为云用户协

议

2.1 我们的安全性。在不违反第 1.5 条和第 2.3 条规定之义务的前提下，我们将采取适当的管理、物理和技术措施保障云

基础设施及云服务自身具备适当的安全性，以帮助您保护在

服务环境下存储的您的内容的安全性和保密性。我们不会访

问或者使用您的内容，除非是为您提供必要的服务，或者为

遵守法律法规或国家有权机关的约束性命令

阿里云计

算有限公

司

阿里云法律声

明及隐私权政

策

4.1.1.您通过阿里云提供的服务，生成、加工、存储、上传、下载、分发以及通过其他方式处理的数据，均为您的用户业

务数据，您完全拥有您用户业务数据的控制权。阿里云作为

云服务提供商，我们只会严格执行您的指示处理您的业务数

据，除按与您协商一致或执行明确的法律法规要求外，不对

您的业务数据进行任何非授权的使用或披露

中国电信

股份有限

公司杭州

余杭区分

公司

中国电信天翼

云隐私政策

2.12 除另有说明外，我们不会收集您使用服务存储在天翼云应用程序的任何信息以及云主机内的日志信息。但是，如您

使用特定服务，为提供服务之必要，我们将收集和使用您存

储在天翼云应用程序的信息。就该等信息的收集和使用，我

们将通过具体产品

/服务对应的协议（简称“具体产品/服务

协议”）方式与您另行约定

综上所述，公司与供应商签署合同的条款内容不存在协助或变相协助供应商、

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第三方开展可能侵犯客户信息安全或国家信息安全的行为，公司报告期内不存在

相关信息泄露情况，不存在因信息安全与数据保护事项被起诉或受到行政处罚的

情况，亦不存在法律风险、纠纷或潜在纠纷。

三、公司关于信息安全、数据保护的内部控制制度，是否有效执行

公司建立了《信息系统管理制度》，从系统安全、用户账号安全、数据安全

以及数据备份等多个方面规范信息安全和数据保护管理，以增强信息系统的安全

性、可靠性

和合理性以及相关信息的保密性、完整性和可用性。

公司构建了覆盖网络安全全生命周期的立体化防护体系，对公司数据进行安

全保护，通过建立包含网络安全、数据加密、应急响应等核心制度的信息安全治

理架构，形成事前预防、事中控制、事后追溯的多层次管理机制。该体系能有效

防御外部网络攻击、非法入侵及数据窃取风险，同时通过冗余备份、容灾演练等

技术手段保障系统可用性，实现数据完整性、保密性及业务连续性的有机统一。

同时，公司在执行层面实施“责任显性化、流程标准化、培训常态化”的管

理机制，并通过“计划、执行、检查、处理”管理流程不断提升安全事件处理效

率。

此外，员工入职时即进行《人力资源管理制度》及内部控制制度的教育和培

训，全体员工签署了《保密和知识产权协议》，明确员工应对公司客户信息承担

保密义务。

公司已按照建立的信息安全与数据保护相关管理制度要求，将管理责任落实

到具体部门和责任人，并遵循管理制度严格执行。报告期内，公司不存在因信息

安全与数据保护事项而被起诉或受到行政处罚的情况。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、访谈国测股份技术部门负责人，了解国测股份软硬件产品能否获取客户

信息，判断是否存在可能侵犯客户信息安全或国家信息安全的行为。

2、了解供应商提供产品、服务的内容，查验供应商与国测股份签署的合同，

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了解是否存在协助或变相协助供应商、第三方开展可能侵犯客户信息安全或国家

信息安全行为的条款。

3、检索中华人民共和国工业和信息化部(www.miit.gov.cn/)及北京市经济和

信息化局（

jxj.beijing.gov.cn）、中国裁判文书网(wenshu.court.gov.cn)、中国执行

信息公开网

(zxgk.court.gov.cn/)等网站，了解是否存在法律风险、纠纷或潜在纠纷。

4、查阅国测股份的《信息系统管理制度》、公司数据防护体系相关制度；

访谈国测股份技术部门负责人，了解数据安全相关的管理机制；查阅《人力资源

管理制度》以及《保密和知识产权协议》，了解国测股份关于信息安全与数据保

护执行情况。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、国测股份开发了用于监测行业中小型客户的开放云平台和数据中心——

IoT 云平台，以及服务于监测行业大型客户的私有云平台，国测股份仅在客户授

权的情况下，才能够获知授权范围内的相关监测信息和数据，除此之外，国测股

份不存在可以通过向客户提供产品或服务而获取相关监测数据和信息的情形；国

测股份产品和服务主要应用于重大基础设施建设和运维，不涉及个人信息的收集、

使用、存储，不存在违反《反不正当竞争法》《网络安全法》《个人信息保护法》

及相关法律法规、行政法规关于个人信息保护规定的情形。

2、国测股份监测终端产品不存在使用非法网络设备进行通信的情形，不存

在采用未经批准的技术手段为终端产品设置硬件后门的情形；国测股份与供应商

签署合同的条款内容不存在协助或变相协助供应商、第三方开展可能侵犯客户信

息安全或国家信息安全的行为，国测股份报告期内不存在相关信息泄露情形、不

存在因信息安全与数据保护事项被起诉或受到行政处罚的情况，亦不存在法律风

险、纠纷或潜在纠纷。

3、国测股份已制定了《信息系统管理制度》等信息安全与数据保护相关管

理制度，并遵循管理制度严格执行，报告期内，国测股份不存在因信息安全与数

据保护事项而被起诉或受到行政处罚的情况。

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问题

2.关于历史沿革

根据申报文件：（

1）2010 年设立公司时，闵翠华与梁国京形成代持关系；

（

2）2014 年 10 月，庞泊与中兴国达形成代持关系；（3）2024 年 9 月 26 日，

庞泊以

4.32 元/股向金向华转让股份，与 2024 年 12 月股权转让价格存在较大差

异。

请公司说明：（

1）公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全

部代持人与被代持人的确认情况；（

2）庞泊向金向华转让股份的定价与 2024 年

12 月同次股权转让价格存在差异的原因及合理性，是否存在股权代持或其他利

益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；（

3）公司是否存在影响股权明晰的问题，

相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情

形。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，就公司是否符合“股权明

晰”的挂牌条件发表明确意见，说明以下核查事项：（

1）结合入股协议、决议

文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、

实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员，持股

5%以上的自然

人股东以及员工持股平台合伙人等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明

股权代持核查程序是否充分有效；（

2）结合公司股东入股价格是否存在明显异

常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持

未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（

3）公司是否存在未解除、未

披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

回复：

一、公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代

持人的确认情况

公司历史上存在两次股权代持，股权代持行为均已在本次申报前解除还原，

并取得全部代持人与被代持人的确认。代持形成及解除情况如下：

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（一）闵翠华与梁国京股权代持

1、代持形成

2010 年 12 月，国测有限设立时，梁国京代闵翠华有国测有限 1 万元出资额，

代持形成时国测有限的股权结构如下：

序号

名义股东姓名

实际股东姓名

认缴出资额（元）

持股比例

1

闵翠华

闵翠华

990,000.00

99.00%

2

梁国京

闵翠华

10,000.00

1.00%

合计

1,000,000.00

100.00%

经本所律师查阅闵翠华出具的确认函、访谈梁国京确认：梁国京系国测有限

拟聘任的员工，国测有限设立时误以为设立公司必须有两名股东，因此闵翠华委

托梁国京显名登记为公司股东，代闵翠华持有公司股权，梁国京的

1 万元出资来

源于闵翠华。

2、代持解除

2011 年 11 月，国测有限第一次股权转让，闵翠华将其持有的国测有限 50 万

元出资额转让给闵飞、将国测有限

49 万元出资额转让给蒋梦，梁国京将持有的

国测有限

1 万元出资额转让给蒋梦。

经本所律师查阅闵翠华出具的确认函、访谈梁国京、蒋梦确认：本次梁国京

向蒋梦股权转让系梁国京接受闵翠华安排，将其代闵翠华所持公司

1%股权转让

给蒋梦，蒋梦已向闵翠华支付股权转让款，梁国京与蒋梦之间不涉及支付股权转

让款。国测有限设立时形成的股权代持已在本次股权转让时解除，各方对上述股

权转让和股权代持相关事宜不存在争议或纠纷，相关人员不涉及规避持股限制等

法律法规的情形。

（二）庞泊与中兴国达股权代持

1、代持形成

2014 年 10 月，国测有限注册资本由 500 万元增加至 1,000 万元，新增注册

资本

500 万元由新股东中兴国达认缴。

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经本所律师核查，上述增资中存在股权代持的情形。鉴于中兴国达已于

2022

年

2 月 17 日注销，根据中兴国达投资国测有限期间的控股股东北京市得利加自

控技术有限公司出具的说明及本所律师访谈庞泊、中兴国达股东及法定代表人郑

彩华，核查庞泊出资凭证确认：本次中兴国达增资入股前，庞泊与中兴国达约定

共同投资国测有限

500 万元，其中庞泊出资 385 万元、占 77%，中兴国达出资

115 万元、占 23%，中兴国达代庞泊持有公司部分股权。

本次增资时，公司名义股东和实际股东的情况如下表所示：

序号

名义股东姓名/名称

实际股东姓名/名称

认缴出资额（元）

持股比例

1

中兴国达

庞泊

3,850,000.00

38.50%

中兴国达

1,150,000.00

11.50%

2

蒋梦

蒋梦

2,500,000.00

25.00%

3

闵飞

闵飞

2,500,000.00

25.00%

合计

10,000,000.00

100.00%

2、代持演变

2014 年 10 月至 2016 年 5 月，中兴国达曾进行多次股权转让，具体详见《法

律意见书》“七、公司的股本及其演变”之“（一）国测有限历次股本演变”之

“

8、2015 年 10 月，第六次股权转让”至“10、2015 年 12 月，第八次股权转让”

所述。中兴国达股权转让均系庞泊、中兴国达按照各自实际持股比例同比例转让。

3、代持解除

截至

2016 年 5 月国测有限第九次股权转让前，公司名义股东和实际股东的

情况如下表所示：

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3-3-62

序号

名义股东姓名/名称

实际股东姓名/名称

认缴出资额（元）

持股比例

1

蒋梦

蒋梦

4,860,000.00

48.60%

2

闵飞

闵飞

2,660,000.00

26.60%

3

中兴国达

庞泊

1,540,000.00

15.40%

中兴国达

460,000.00

4.60%

4

西藏华冠

西藏华冠

280,000.00

2.80%

5

中恒建瓴

中恒建瓴

200,000.00

2.00%

合计

10,000,000.00

100.00%

2016 年 5 月，国测有限第九次股权转让，中兴国达将其所持国测有限 200 万

元出资额转让给庞泊，本次股权转让完成后，庞泊成为国测有限直接股东，中兴

国达退出持股，庞泊与中兴国达的代持关系解除。

2016 年 5 月 26 日，中兴国达与庞泊签署《出资转让协议书》，约定中兴国

达将其持有的国测有限

200 万元出资额转让给庞泊。经本所律师访谈庞泊、中兴

国达法定代表人郑彩华，并核查支付凭证确认，本次中兴国达向庞泊转让的

200

万元出资额中，

154 万元出资额系中兴国达代庞泊持有，本次转让给庞泊系解除

代持，庞泊未向中兴国达支付该部分股权转让价款；

46 万元出资额系中兴国达

实际持有，该部分股权转让对价为

1,150 万元，庞泊已向中兴国达支付股权转让

款。

因中兴国达已于

2022 年 2 月 17 日注销，根据中兴国达投资国测有限期间的

控股股东北京市得利加自控技术有限公司出具的说明及本所律师访谈庞泊、中兴

国达少数股东及注销前的法定代表人郑彩华确认，中兴国达于

2014 年 10 月对大

成国测增资的

500 万元出资额中 385 万元系代庞泊持有，中兴国达持股大成国测

期间的历次股权转让均系与庞泊同比例转让。截至

2016 年 5 月，中兴国达不再

持有大成国测股权，股权代持已解除。根据北京市得利加自控技术有限公司、庞

泊和郑彩华的确认并经本所律师核查，各方对前述股权代持及解除事项无异议，

不存在争议纠纷，北京市得利加自控技术有限公司与大成国测、庞泊、中兴国达

就上述事项不存在争议、纠纷。相关人员不涉及规避持股限制等法律法规的情形。

综上，截至本次申报前，公司历史上存在的股权代持行为均已解除还原，不

存在纠纷或潜在纠纷，全部代持人与被代持人均已对上述股权代持及代持解除情

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3-3-63

况进行确认。

二、庞泊向金向华转让股份的定价与

2024 年 12 月同次股权转让价格存在

差异的原因及合理性，是否存在股权代持或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在

纠纷

（一）

2024 年 9 月庞泊与金向华及 2024 年 12 月股权转让的基本情况

时

间

转让

方

受让

方

转让股

数（万

股）

价格

（元

/

股）

背景

定价依据及定价公允性

2024

年

9

月

庞泊

金向

华

42.4258

4.32

庞 泊 有 资 金 需求，拟转让部分股权获取投资收益，同时，金向华看好公司未来发展，拟进一步增持公司股份，各方协商一致进行本次股权转让

股权转让价格是基于公司经营业绩、转让方入股成本等因素，在双方谈判基础上确定，具有合理性和公允性

2024

年12月

西藏华冠

首发展接力基

金

112.00

7.50

首发展接力基金看好公司未来发展，公司产品布局符合行业未来发展趋势，符合其投资定位以及投资策略，西藏华冠有资金需求退出，易联昌元、易联弘京基于投资策略，减持部分股份，各方经协商进行本次股权转让

本次股权转让价格西藏华冠高于易联昌元和易联弘京，主要是转让方诉求不同，西藏 华 冠 完 成 转 让 后 退 出 公司，易联昌元和易联弘京转让完成后仍持有公司股权，有未来盈利预期。 转让价格是基于公司的业务状况、转让方入股成本，在双方谈判基础上确定，转让价格均符合首发展接力基金的估值预期，具有合理性和公允性

易联昌元

23.1405

6.24

易联弘京

23.1405

（二）前述股权转让价格存在差异的原因及合理性

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3-3-64

根据股权转让协议、支付凭证及股权转让各方的确认，庞泊向金向华转让股

份的定价与 2024 年 12 月同次股权转让价格存在差异的主要原因是转让方取得

股权的成本不同、转让方转让诉求不同，具体情况如下：

1、转让方取得股权的成本不同

庞泊取得股权成本低于西藏华冠、易联昌元、易联弘京取得股权成本，各转

让方取得公司股权的成本情况如下：

转让时间

转让方

转让方取得公司股权的成本价格

2024 年 9 月

庞泊

（

1）2014 年 10 月，庞泊通过中兴国达代持 385 万元出资

额，增资入股公司，入股价格为

1 元/出资额。

（

2）2016 年 5 月，庞泊受让中兴国达 200 万元出资额，

其中，

154 万元出资额为代持还原，庞泊无需支付该部分

股权转让对价，

46 万元出资额为中兴国达实际持有，股权

转让对价

1,150 万元，入股价格为 25 元/出资额。

综上，考虑到庞泊入股以来公司分红及资本公积转增股本

情况，庞泊取得股权除权除息价为

1.65 元/股。

2024 年 12 月

西藏华冠

2016 年 1 月，西藏华冠分别受让蒋梦、闵飞所持公司 14万元出资额，股权转让对价合计

700 万元，入股价格为 25

元

/出资额。考虑公司历史上分红及资本公积转增股本后的

除权除息价为

6 元/股。

易联昌元

2016 年 5 月，易联昌元分别受让蒋梦、闵飞所持公司 14万元出资额，股权转让对价合计

700 万元，入股价格为 25

元

/出资额。考虑公司历史上资本公积转增股本的除权除息

价为

6.5 元/股。

易联弘京

2018 年 6 月，易联弘京受让易联昌元所持公司 17.0083 万元出资额，股权转让对价为

999.60 万元，入股价格为

58.77 元/出资额。考虑公司历史上资本公积转增股本后的除权除息价为

14.69 元/股。

易联昌元为易联弘京控股股东，持有易联弘京

77.50%的股

权，易联昌元、易联弘京在股权转让时综合考虑其投资成

本。

2、转让方转让诉求不同

庞泊因有迫切资金需求，拟转让部分股权获取投资收益。

2024 年 11 月，首发展接力基金通过北京市科学技术委员会推荐开始与国测

股份接洽，首发展接力基金作为接力基金，主要接力企业老股，其看好国测股份

未来发展，认为公司产品布局符合行业未来发展趋势，公司符合其投资定位以及

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3-3-65

投资策略。经过对公司的充分尽职调查，其投资决策委员会通过对国测股份的投

资。本次转让定价基于公司的业务状况，历次融资成本，综合考虑转让方对于盈

利预期的判断，结合转让方的投资成本及谈判情况分别协商作价，总体符合首发

展接力基金对国测股份的估值预期。

西藏华冠股权转让价格略高于易联昌元和易联弘京，主要是转让方诉求不同，

西藏华冠本次转让完成后退出公司，易联昌元和易联弘京基于投资策略，减持部

分股份，本次转让完成后仍持有公司股权，有未来盈利预期。

综上所述，庞泊向金向华转让股份的定价与 2024 年 12 月同次股权转让价格

存在差异具有合理原因，相关股权转让不存在股权代持或其他利益安排，不存在

纠纷或潜在纠纷。

三、公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，

是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形

（一）公司不存在影响股权明晰的问题

根据公司的工商登记档案及股东出资凭证、全体现有股东出具的确认函并经

核查，公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合

相关法律法规和《公司章程》的规定，现有股东不存在国家法律法规、规范性文

件规定的不适宜担任股东的情形，公司的股份由各股东真实持有，不存在信托、

委托持股或其他类似的安排，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可

能导致控制权变更的重大权属纠纷，公司股权明晰。

（二）相关股东不存在异常入股事项，不涉及规避持股限制等法律法规规定

的情形

公司股东入股的具体情况详见本题回复“五、结合公司股东入股价格是否存

在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在

股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题”之回复。

截至本补充法律意见书出具日，公司注册资本已经足额缴纳，公司现有股东

的出资资产、出资方式、出资程序等均符合相关法律法规的规定；公司历次增资、

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3-3-66

转让均具有真实、合理的商业背景，不存在异常入股的情形，不存在规避持股限

制等法律法规规定的情形。

四、结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观

证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管

理人员，持股

5%以上的自然人股东以及员工持股平台合伙人等主体出资前后的

资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效

（一）核查主体

截至本补充法律意见书出具日，公司不存在员工持股平台，公司控股股东、

实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以及持股 5%以上的自

然人股东等主体持股情况如下：

序号

被核查主体

身份

持股数量

（股）

直接持股比

例

间接持

股比例

1

蒋梦

控股股东、实际控制

人、董事长、总经理

17,560,991.00

37.94%

/

2

闵飞

董事、实际控制人之

一致行动人

7,795,152

16.84%

/

3

庞泊

持股

5%以上自然人

股东

2,629,171

5.68%

/

4

金向华

董事

1,349,874

2.92%

/

5

宋峰

董事

16,416

/

0.04%

6

邱家宇

监事

35,798

/

0.07%

（二）出资相关资金流水核查情况

根据公司的工商资料、历次股权变动涉及的股权转让协议、股东会决议文件

并经本所律师对公司控股股东、实际控制人、持有股份的董事、监事、高级管理

人员、持股 5%以上自然人股东出资款及股权转让款支付凭证、出资前后资金流

水进行核查，并对相关涉及人员进行访谈，前述主体的资金流水核查情况如下：

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3-3-67

序

号

被核查

主体

入股时

间

入股方式及出资来源

入股协议、决议文件、支

付凭证、完税凭证等凭证

取得情况

资金流水核查及相关情

况

其他核查手段

是否存在

股权代持

未披露的

情形

1

蒋梦

2011.10

受让闵翠华 49 万元出资

额、受让梁国京 1 万元出资额；自有及自筹资金货币出

资 50 万元

已取得入股协议、决议文

件、支付凭证、不涉及个

人所得税缴纳

已核查蒋梦出资银行卡

出资前后三个月流水情

况；自筹资金已归还

访谈蒋梦并取得其签

署的访谈纪要，取得

并查阅蒋梦的调查表

否

2014.03

认缴公司新增注册资本 170

万元；自有资金货币出资

170 万元

已取得入股协议、决议文

件、支付凭证、不涉及个

人所得税缴纳

已核查蒋梦出资银行卡

出资前后三个月流水情

况

访谈蒋梦并取得其签

署的访谈纪要，取得

并查阅蒋梦的调查表

否

2014.09

受让彭智华 12.5 万元出资

额，受让龙沛均 25 万元出

资额；自有资金货币出资

37.5 万元

已取得入股协议、决议文

件、支付凭证、不涉及个

人所得税缴纳

已核查蒋梦出资银行卡

出资前后三个月流水情

况

访谈蒋梦并取得其签

署的访谈纪要，取得

并查阅蒋梦的调查表

否

2014.10

受让中兴国达 100 万元出资

额，受让闵飞 60 万元出资

额，本次转让价格为 0 元

已取得入股协议、决议文

件；本次转让价格为 0

元，故不涉及支付凭证，

不涉及个人所得税缴纳

/

访谈蒋梦并取得其签

署的访谈纪要，取得

并查阅蒋梦的调查

表，取得中兴国达的

确认函及闵飞的访谈

纪要

否

2015.10

受让中兴国达 100 万元出资

额，本次转让价格为 0 元

已取得入股协议、决议文

件；本次转让价格为 0

元，故不涉及支付凭证，

不涉及个人所得税缴纳

/

访谈蒋梦并取得其签

署的访谈纪要，取得

并查阅蒋梦的调查表

否

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3-3-68

序

号

被核查

主体

入股时

间

入股方式及出资来源

入股协议、决议文件、支

付凭证、完税凭证等凭证

取得情况

资金流水核查及相关情

况

其他核查手段

是否存在

股权代持

未披露的

情形

2020.10

公司资本公积转增股本，全

体股东出资额同比例增加；

不涉及出资

已取得股东会决议文件、

公司入账凭证、个人所得

税分期缴纳备案证明文件

/

访谈蒋梦并取得其签

署的访谈纪要，取得

并查阅蒋梦的调查表

否

2024.09

受让庞泊 122.6447 万股股

份；自有及自筹资金出资

530 万元

已取得入股协议、支付凭

证；已取得庞泊缴纳个人

所得税的完税凭证

已核查蒋梦出资银行卡

出资前后三个月流水情

况，本次出资来源为自

有资金出资 212 万元，

银行借款出资 318 万

元，已核查借款协议等

相关资料

借款期限为 2024.09.24-

2029.09.24，蒋梦按照

借款合同约定正常还本

付息

访谈蒋梦并取得其签

署的访谈纪要，取得

并查阅蒋梦的调查表

否

2

闵飞

2011.10

受让闵翠华 50 万元出资

额；自有资金货币出资 50

万元

已取得入股协议、决议文

件、支付凭证、不涉及个

人所得税缴纳

已核查闵飞出资前后三

个月流水情况

访谈闵飞并取得其签

署的访谈纪要，取得

并查阅闵飞的调查表

否

2014.03

认缴公司新增注册资本 170

万元；自有资金货币出资

170 万元

已取得入股协议、决议文

件、支付凭证、不涉及个

人所得税缴纳

已核查闵飞出资银行卡

前后三个月流水情况

访谈闵飞并取得其签

署的访谈纪要，取得

并查阅闵飞的调查表

否

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3-3-69

序

号

被核查

主体

入股时

间

入股方式及出资来源

入股协议、决议文件、支

付凭证、完税凭证等凭证

取得情况

资金流水核查及相关情

况

其他核查手段

是否存在

股权代持

未披露的

情形

2014.09

受让彭智华 12.5 万元出资

额；受让龙沛均 25 万元出

资额；自有资金货币出资

37.5 万元

已取得入股协议、决议文

件、支付凭证、不涉及个

人所得税缴纳

已核查闵飞出资银行卡

前后三个月流水情况

访谈闵飞并取得其签

署的访谈纪要，取得

并查阅闵飞的调查表

否

2015.10

受让中兴国达 100 万元出资

额，本次转让价格为 0 元

已取得入股协议、决议文

件；本次转让价格为 0

元，故不涉及支付凭证，

不涉及个人所得税缴纳

/

访谈闵飞并取得其签

署的访谈纪要，取得

并查阅闵飞的调查表

否

2020.10

公司资本公积转增股本，全

体股东出资额同比例增加，

不涉及出资

已取得股东会决议文件、

公司入账凭证、个人所得

税分期缴纳备案证明文件

/

访谈闵飞并取得其签

署的访谈纪要，取得

并查阅闵飞的调查表

否

3

庞泊

2014.10

中兴国达认缴新增注册资本

500 万元，其中 385 万元系

代庞泊持有；庞泊以自有资

金货币出资 385 万元

已取得入股协议、决议文

件、支付凭证、不涉及个

人所得税缴纳

已核查庞泊出资银行卡

前后三个月流水情况

访谈庞泊并取得其签

署的访谈纪要，取得

并查阅庞泊的调查表

否

2016.05

受让中兴国达持有的国测有

限 200 万元出资额；自有资

金货币出资 1,150 万元

已取得入股协议、决议文

件、支付凭证及付款说

明、不涉及个人所得税缴

纳

已核查庞泊出资前后三

个月流水情况

访谈庞泊并取得其签

署的访谈纪要，取得

并查阅庞泊的调查表

否

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3-3-70

序

号

被核查

主体

入股时

间

入股方式及出资来源

入股协议、决议文件、支

付凭证、完税凭证等凭证

取得情况

资金流水核查及相关情

况

其他核查手段

是否存在

股权代持

未披露的

情形

2020.10

公司资本公积转增股本，全

体股东出资额同比例增加

已取得股东会决议文件、

公司入账凭证、个人所得

税分期缴纳备案证明文件

/

访谈庞泊并取得其签

署的访谈纪要，取得

并查阅庞泊的调查表

否

4

金向华

2018.06

受让孙序所持有国测有限

23.1404 万元出资额；自有

资金货币出资 1,360 万元

已取得入股协议、决议文

件、支付凭证、转让方孙

序已缴纳个人所得税

已核查金向华出资银行

卡出资前后三个月流水

情况

访谈金向华并取得其

签署的访谈纪要，取

得并查阅金向华的调

查表

否

2020.10

公司资本公积转增股本，全

体股东出资额同比例增加，

不涉及出资

已取得股东会决议文件、

公司入账凭证、个人所得

税分期缴纳备案证明文件

/

访谈金向华并取得其

签署的访谈纪要，取

得并查阅金向华的调

查表

否

2024.09

受让庞泊持有的公司

42.4258 万股股份；自有资

金货币出资 183.34 万元

已取得入股协议、决议文

件、支付凭证、转让方庞

泊已缴纳个人所得税

已核查金向华出资前后

三个月流水情况

访谈金向华并取得其

签署的访谈纪要，取

得并查阅金向华的调

查表

否

5

宋峰

2017.12

南宁水木于 2017 年 12 月通过受让南京德同所持有公司

60.6061 万元的出资额入股

公司，宋峰作为南宁水木合

伙人间接持股

已取得南宁水木入股协

议、公司决议文件、南宁

水木入股的支付凭证、不

涉及个人所得税缴纳

南宁水木为已备案的私

募基金，宋峰系南宁水

木入股公司后提名的董

事，宋峰作为南宁水木

合伙人间接持股，不涉

及流水核查

取得宋峰关于其间接

持股资金来源系合法

自有资金的调查表

否

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3-3-71

序

号

被核查

主体

入股时

间

入股方式及出资来源

入股协议、决议文件、支

付凭证、完税凭证等凭证

取得情况

资金流水核查及相关情

况

其他核查手段

是否存在

股权代持

未披露的

情形

6

邱家宇

2017.03

珠海木笔通过受让闵飞、庞

泊持有的 16.6212 万元、

25.8031 万元出资额入股公

司，邱家宇作为珠海木笔穿

透后的股东之一间接持股

已取得珠海木笔入股协

议、公司决议文件、珠海

木笔入股的支付凭证；转

让方闵飞、庞泊已缴纳个

人所得税

珠海木笔为已备案的私

募基金，邱家宇系珠海

木笔入股公司后提名的

监事，邱家宇作为珠海

木笔穿透后的股东之一

间接持股，不涉及流水

核查

取得邱家宇关于其间

接持股资金来源系合

法自有资金的调查表

否

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3-3-72

综上，结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证等客观证据，同时，

经对公司控股股东、实际控制人、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以

及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查，并对前述主体访

谈确认，其出资资金来源均系自有/自筹资金。

除已于《法律意见书》之“六、公司的发起人和股东”之“（六）股权代持

及解除”披露的已解除的股权代持外，公司不存在其他股权代持情形。

（三）股权代持核查程序充分有效

为充分核查公司股权代持情况，本所律师实施了如下主要核查程序：

1、查阅工商变更登记资料、入股协议及补充协议、股东（大）会决议、价

款支付凭证及完税证明（如有）等材料，了解公司股东的价款支付情况。

2、获取公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管

理人员、持股 5%以上的自然人股东出资银行卡前后 3 个月的资金流水并进行核

查，对相关人员流水执行访谈程序，了解相关主体出资的资金来源，持股真实性

以及是否存在代持的情形。

3、针对历史上存在的代持及代持解除情况，补充核查重要被代持人庞泊出

资前后 3 个月的银行流水，了解其出资资金来源；对代持人与被代持人进行访谈

或获取其出具的确认函，确认相关代持事项、资金情况及彻底清理情况。

综上，上述针对股权代持的核查程序充分、有效。

五、结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资

金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当

利益输送问题

根据公司的工商登记资料、历次入股协议、入股凭证、相关股东的调查表，

并经访谈相关股东进行确认，公司股东历次入股价格、入股背景、资金来源等情

况如下：

./tmp/916e4500-14ff-4f5e-b0c7-e06478b72ee3-html.html

3-3-73

时间

股权

变动

事项

转让方

受让方

/

增资方

转让

/增资

股

数（万

股）

资金来

源

价格

（元

/

出资额

/股）

背景

定价依据及定价公允性

是否存

在股权

代持未

披露的

情形

是否存

在不正

当利益

输送

2011

年

11

月

第一次股权转

让

闵翠华

闵飞

50.00

自有资

金

1.00

闵翠华是闵飞的女儿，公司经营一段时间后，闵翠华希望退出投资；蒋梦此前参与公司经营，此时愿意和闵飞共同合作创业，因此闵翠华将其所持股

权全部转让给闵飞和蒋梦

结合公司每股净资产，按照股权原值，经双方协商

确定，合理、公允

否

否

闵翠华

蒋梦

49.00

自有资金及自筹资金

梁国京

1.00

2012

年

11

月

第二次股权转

让

蒋梦

彭智华

2.50

自有资

金

1.00

彭智华系蒋梦朋友，看好公司

业务和未来发展

结合公司每股净资产，按

照出让方取得股权的原

值，经双方协商确定，价

格合理、公允

否

否

闵飞

2.50

自有资

金

2013

年

12

月

第三次股权转

让

蒋梦

龙沛均

5.00

自有资

金

1.00

龙沛均系蒋梦朋友，看好公司

业务和未来发展

结合公司每股净资产，按

照出让方取得股权的原

值，经双方协商确定，价

格合理、公允

否

否

闵飞

5.00

自有资

金

2014

年

3

月

第一次增

资

/

蒋梦

170.00

自有资

金

1.00

因公司经营发展需要，增加注

册资本，原股东同比例增资

增资价格参考每股净资产并结合公司的经营实际，经各方协商确定，价格合

理、公允

否

否

闵飞

170.00

自有资

金

彭智华

20.00

本次增

./tmp/916e4500-14ff-4f5e-b0c7-e06478b72ee3-html.html

3-3-74

时间

股权

变动

事项

转让方

受让方

/

增资方

转让

/增资

股

数（万

股）

资金来

源

价格

（元

/

出资额

/股）

背景

定价依据及定价公允性

是否存

在股权

代持未

披露的

情形

是否存

在不正

当利益

输送

龙沛均

40.00

资彭智华、龙沛均未实缴出资，由后续股权受让方实缴

2014

年

9

月

第四次股权转

让

彭智华

蒋梦

12.50

自有资

金

1.00

转让方持股期间公司未盈利且

转让方有资金需要

参考每股净资产，按照出让方取得股权的原值，经双方协商确定，具有合理

性和公允性

否

否

闵飞

12.50

自有资

金

龙沛均

蒋梦

25.00

自有资

金

闵飞

25.00

自有资

金

./tmp/916e4500-14ff-4f5e-b0c7-e06478b72ee3-html.html

3-3-75

时间

股权

变动

事项

转让方

受让方

/

增资方

转让

/增资

股

数（万

股）

资金来

源

价格

（元

/

出资额

/股）

背景

定价依据及定价公允性

是否存

在股权

代持未

披露的

情形

是否存

在不正

当利益

输送

2014

年

10

月

第二次增

资

/

中兴国达

500.00

中兴国达自有资金出

资

115

万元，

另外

385 万

元系庞泊自有资金出

资

1.00

公司因经营发展需要，增加注册资本，中兴国达看好公司发展，本次增资额

500 万元全部

由中兴国达认缴，其中

385 万

元系中兴国达代庞泊持有

该增资价格系参考每股净资产并结合公司的经营实际，经各方协商确定，价

格合理、公允

否

否

2014

年

10

月

第五次股权转

让

中兴国

达

蒋梦

100.00

/

0

依据中兴国达增资时签署的

《投资框架协议》，增资后进行股权调整，增加蒋梦的持股

比例，维持蒋梦对公司控制

权。

本次股权转让各方出于为公司发展前景的考虑，公

司发展需要时任执行董

事、总经理蒋梦在业务经营中投入更多的精力和心血，本着对蒋梦进行激励的目的无偿转让出资额给蒋梦，具有合理性和公允

性

否

否

闵飞

60.00

/

0

2015

第六

中兴国

蒋梦

100.00

/

0

根据中兴国达增资时签署的

本次股权转让系基于公司

否

否

./tmp/916e4500-14ff-4f5e-b0c7-e06478b72ee3-html.html

3-3-76

时间

股权

变动

事项

转让方

受让方

/

增资方

转让

/增资

股

数（万

股）

资金来

源

价格

（元

/

出资额

/股）

背景

定价依据及定价公允性

是否存

在股权

代持未

披露的

情形

是否存

在不正

当利益

输送

年

10

月

次股权转

让

达

闵飞

100.00

/

《投资框架协议》若国测有限2014 年度完成净利润超过 900万元，中兴国达应向蒋梦、闵

飞转让其持有的国测有限

20%

的股权，转让后，蒋梦、闵飞

共持有公司

80%股权、中兴国

达持有公司

20%股权。

公司

2014 年经审计的净利润超

过

900 万元，故中兴国达履行

前述协议约定进行本次股权转

让

完成中兴国达增资协议约定的业绩要求而做的股权调整，无偿转让具有合理

性

2015

年

11

月

第七次股权转

让

蒋梦

中恒建瓴

10.00

自有资

金

25.00

中恒建瓴为外部机构投资者，其看好公司未来发展前景，蒋

梦、闵飞有资金需求，经协

商，中恒建瓴自蒋梦、闵飞受

让公司股权

根据股权转让各方签订的

补充协议，公司估值为

2015 年及 2016 年两年承诺利润平均数

2,500 万元

的

10 倍，即 2.5 亿元。

股权转让价格系综合考虑公司所处行业、成长性、

经营业绩等因素协商确定，有合理性和公允性

否

否

闵飞

10.00

自有资

金

2016

年

1

第八次股

蒋梦

西藏华冠

14.00

自有资

金

25.00

西藏华冠为专业投资机构，其

看好公司未来发展前景，蒋

根据股权转让各方签订的

补充协议，公司估值为

否

否

./tmp/916e4500-14ff-4f5e-b0c7-e06478b72ee3-html.html

3-3-77

时间

股权

变动

事项

转让方

受让方

/

增资方

转让

/增资

股

数（万

股）

资金来

源

价格

（元

/

出资额

/股）

背景

定价依据及定价公允性

是否存

在股权

代持未

披露的

情形

是否存

在不正

当利益

输送

月

权转

让

闵飞

14.00

自有资

金

梦、闵飞有资金需求，经协

商，西藏华冠自蒋梦、闵飞受

让公司股权

2015 年及 2016 年两年承诺利润平均数

2,500 万元

的

10 倍，即 2.5 亿元。

根据同一时期市场价格确

定，有合理性和公允性

2016

年

5

月

第三次增资及第九次股权转

让

中兴国

达

庞泊

154.00

/

0

（1）中兴国达有资金需求，此

时公司估值符合其投资收益预期，而庞泊继续看好公司未来发展，故自中兴国达受让公司

股权；因中兴国达拟退出持

股，故将代庞泊持有的出资额

还原给庞泊；

（2）易联昌元为专业投资机

（

1）中兴国达转让给庞

泊的

154 万元出资额为代

持还原，故无转让对价；

46 万元出资额为中兴国

达实际持有，股权转让对

价

1,150 万元，价格与同

时期外部投资人股权转让价格一致，有合理性和公

否

否

46.00

自有资

金

25.00

蒋梦

易联昌元

14.00

自有资

金

25.00

闵飞

14.00

自有资

金

25.00

./tmp/916e4500-14ff-4f5e-b0c7-e06478b72ee3-html.html

3-3-78

时间

股权

变动

事项

转让方

受让方

/

增资方

转让

/增资

股

数（万

股）

资金来

源

价格

（元

/

出资额

/股）

背景

定价依据及定价公允性

是否存

在股权

代持未

披露的

情形

是否存

在不正

当利益

输送

/

南京德同

60.6061

自有资

金

33.00

构，其看好公司未来发展前景，而蒋梦、闵飞有资金需求，经协商，易联昌元自蒋

梦、闵飞受让公司股权

（3）南京德同为专业投资机

构，其看好公司未来发展前

景，对公司进行增资

允性。

（

2）易联昌元与中恒建

瓴、西藏华冠为同一时期

接触的外部机构，于

2015 年 11 月份确定入股

价格，但因各家的决策流程所需时间不同，故股权转让完成时间有先后，股权转让价格与同时期外部

投资人股权转让价格一

致，具有合理性和公允性 （

3）南京德同系 2016 年

5 月增资，根据增资补充

协议，本次增资对公司的

估值为公司

2016 年承诺

净利润

3,500 万元的 10

倍，即估值为

3.5 亿元，

有合理性和公允性

2017

年

3

月

第十次股权转

让

闵飞

珠海木笔

16.6212

自有资

金

33.00

珠海木笔、孙序为外部专业投资者，其看好公司未来发展前景，闵飞、庞泊拟转让公司股份取得投资收益，经各方协商

一致进行本次股权转让

根据股权转让协议补充协

议，本轮公司估值为

2016 年净利润 3,500 万元

的

10 倍，即估值为 3.5

亿元。股权转让价格参考

否

否

庞泊

25.8031

自有资

金

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3-3-79

时间

股权

变动

事项

转让方

受让方

/

增资方

转让

/增资

股

数（万

股）

资金来

源

价格

（元

/

出资额

/股）

背景

定价依据及定价公允性

是否存

在股权

代持未

披露的

情形

是否存

在不正

当利益

输送

闵飞

孙序

40.50

自有资

金

前一轮融资价格，与最近一次融资定价一致，有合

理性和公允性

庞泊

36.90

自有资

金

2017

年

4

月

17

日

第十一次股权转让

蒋梦

天津清瑞

63.6364

自有资

金

33.00

天津清瑞为外部专业投资机构，其看好公司未来发展前

景，蒋梦、庞泊拟转让公司股份取得投资收益，经各方协商

一致进行本次股权转让

根据股权转让协议，本轮

估值为

2016 年净利润和

双方共同认可的市盈率为准，双方认可整体估值为

3.5 亿元。股权转让价格

参考前一轮融资价格，与最近一次融资定价一致，

有合理性和公允性

否

否

庞泊

30.30

自有资

金

2017

年

4

月

28

日

第四次增

资

/

济南晟丰

96.4187

自有资

金

51.86

增资方为外部专业投资机构，

看好公司发展

本次增资价格高于前一次股权转让价格，系外部投资者看好公司发展，结合同时期股转价格及对公司未来发展预期确定增资价格，具有合理性和公允性

否

否

./tmp/916e4500-14ff-4f5e-b0c7-e06478b72ee3-html.html

3-3-80

时间

股权

变动

事项

转让方

受让方

/

增资方

转让

/增资

股

数（万

股）

资金来

源

价格

（元

/

出资额

/股）

背景

定价依据及定价公允性

是否存

在股权

代持未

披露的

情形

是否存

在不正

当利益

输送

2017

年

12

月

第十二次股权转让

南京德

同

南宁水木

60.6061

自有资

金

45.375

南京德同作为财务投资人在取得一定收益后即退出；南宁水木为外部专业投资机构，其看好公司未来发展前景，经双方协商南宁水木自南京德同受让

公司股份

本次股权转让价格略低于前次增资价格，系股权转让双方参考同一时期市场价格并结合自身入股价格协商一致确定，具有合理

性和公允性

否

否

2018

年

6

月

第十三次股权转让

庞泊

水木清心

5.7851

未支付价款；

已于2024

年

9 月

返还所受让股

权

58.77

（

1）水木清心、金向华为外部

专业投资者，看好公司发展，庞泊、孙序认可公司届时的估值，转让公司股份取得投资收益，经各方协商一致进行本次

股权转让；

（

2）易联昌元是易联弘京的股

东，持有易联弘京

77.5%的股

权，由于其投资策略安排，易联昌元转让所持部分股权给易

联弘京。

根据股权转让协议，本轮

估值以公司

2017 年净利

润和各方共同认可的市盈

率为准，整体估值为

6.8

亿元。

本次股权转让价格高于前一次股权转让价格，系外部投资者看好公司发展，综合考虑公司所处行业、成长性、经营业绩等因素协商确定，具有合理性和

公允性

否

否

孙序

金向华

23.1404

自有资

金

易联昌

元

易联弘京

17.0082

自有资

金

./tmp/916e4500-14ff-4f5e-b0c7-e06478b72ee3-html.html

3-3-81

时间

股权

变动

事项

转让方

受让方

/

增资方

转让

/增资

股

数（万

股）

资金来

源

价格

（元

/

出资额

/股）

背景

定价依据及定价公允性

是否存

在股权

代持未

披露的

情形

是否存

在不正

当利益

输送

2020

年

10

月

第五次增

资

资本公积转增股本，原股东同比例

增资

/

3,471.0744

/

/

资本公积转增股本

/

否

否

2022

年

10

月

股份改制

股份改

制

/

/

/

/

/

/

否

否

2024

年

9

月

股份公司第一次股份转

庞泊

蒋梦

122.6477

自有资金及自筹资金

4.32

（

1）庞泊有资金需求，拟转让

部分股权获取投资收益；蒋梦、金向华看好公司未来发

展，拟进一步增持公司股份，各方协商一致进行本次股权转

股权转让价格是基于公司经营业绩、转让方入股成本等因素，在双方谈判基础上确定，具有合理性和

公允性

否

否

金向华

42.4258

自有资

金

./tmp/916e4500-14ff-4f5e-b0c7-e06478b72ee3-html.html

3-3-82

时间

股权

变动

事项

转让方

受让方

/

增资方

转让

/增资

股

数（万

股）

资金来

源

价格

（元

/

出资额

/股）

背景

定价依据及定价公允性

是否存

在股权

代持未

披露的

情形

是否存

在不正

当利益

输送

让

水木清

心

庞泊

23.1404

/

0

让；

（

2）庞泊、水木清心于 2018

年

5 月 28 日签署股权转让协

议，因水木清心未向庞泊支付

股权转让款，

2024 年 6 月，公

司、庞泊作为申请人，以水木清心作为被申请人，向北京仲裁委员会申请解除上述股权转让协议，并将水木清心受让的

股权返还给庞泊。

2024 年 9 月

18 日，水木清心与庞泊、公司

签署《和解协议》，水木清心

将所持公司

0.5%股份（对应持

股数

23.1404 万股）还原给庞

泊

本次股权转让是执行北京仲裁委的仲裁结果，依据调解书和《和解协议》进行。水木清心将股份返还给庞泊，不涉及价款支付

否

否

2024

年

12

月

股份公司第二次股

西藏华

冠

首发展接力

基金

112.00

自有资

金

7.50

首发展接力基金看好公司未来发展，公司产品布局符合行业未来发展趋势，符合其投资定位以及投资策略，西藏华冠有

本次股权转让价格西藏华冠高于易联昌元和易联弘京，主要是转让方诉求不同，西藏华冠完成转让后

否

否

易联昌

元

23.1405

自有资

金

6.24

./tmp/916e4500-14ff-4f5e-b0c7-e06478b72ee3-html.html

3-3-83

时间

股权

变动

事项

转让方

受让方

/

增资方

转让

/增资

股

数（万

股）

资金来

源

价格

（元

/

出资额

/股）

背景

定价依据及定价公允性

是否存

在股权

代持未

披露的

情形

是否存

在不正

当利益

输送

份转

让

易联弘

京

23.1405

自有资

金

资金需求退出，易联昌元、易联弘京基于投资策略拟减持部分股份，各方经协商进行本次

股权转让

退出公司，易联昌元和易联弘京转让完成后仍持有公司股权，有未来盈利预

期。

转让价格是基于公司的业

务状况、转让方入股成

本，在双方谈判基础上确定，转让价格均符合首发展接力基金的估值预期，

具有合理性和公允性

./tmp/916e4500-14ff-4f5e-b0c7-e06478b72ee3-html.html

3-3-84

如上表所述，公司股东入股价格考虑了公司的发展阶段、入股背景、各方协

商等综合原因，具备合理性、公允性，不存在明显异常的情况，相关股东入股行

为不存在股权代持未披露的情形，不存在不正当利益输送问题。

六、公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜

在争议

公司股权代持事项的核查过程详见本题回复“四、结合入股协议、决议文件、

支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控

制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员，持股

5%以上的自然人股东

以及员工持股平台合伙人等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持

核查程序是否充分有效”之回复。经本所律师核查，公司不存在未解除、未披露

的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜在争议。

七、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、取得并查阅国测股份的工商登记资料。

2、取得并查阅公司各股东入股的相关协议、支付凭证、完税凭证等资料。

3、对公司现有股东及历史股东进行访谈，了解其入股背景、出资情况、入

股价格确认因素等情况；了解其持有公司股权清晰且不存在为他人代持的相关情

况。

4、取得并查阅公司现有股东出具的调查表。

5、取得与代持相关的出资记录，并对代持双方进行访谈，或取得代持方关

于股权代持事项的书面确认意见，确认代持及代持解除行为真实性。其中，因代

持方中兴国达已于

2022 年 2 月 17 日注销，本所律师已取得中兴国达投资国测有

限期间的控股股东北京市得利加自控技术有限公司出具的说明，并对中兴国达注

销前的执行董事、经理、法定代表人郑彩华进行访谈。

（二）核查意见

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3-3-85

经核查，本所律师认为：

1、截至本次申报前，公司历史上存在的股权代持行为均已解除，不存在纠

纷或潜在纠纷情况。全部代持人与被代持人均已对股权代持相关情况进行确认。

2、庞泊向金向华转让股份的定价与 2024 年 12 月同次股权转让价格存在差

异具有合理原因，相关股权转让不存在股权代持或其他利益安排，不存在纠纷或

潜在纠纷。

3、截至本补充法律意见书出具日，公司股份均为现有股东真实持有，不存

在委托持股、信托持股或类似安排，不存在影响股权明晰的问题，公司现有相关

股东不存在异常入股的情形，不存在规避持股限制等法律法规规定的情形。

4、结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证等客观证据，同时，经

对公司控股股东、实际控制人、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以及

持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查，并对前述主体访谈

确认，其出资资金来源均系自有/自筹资金。除已于《法律意见书》之“六、公司

的发起人和股东”之“（六）股权代持及解除”披露的已解除的股权代持外，公

司不存在其他股权代持情形。本所律师针对股权代持的核查程序充分、有效。

5、公司股东入股价格考虑了公司的发展阶段、入股背景、各方协商等综合

原因，具备合理性、公允性，不存在明显异常的情况，相关股东入股行为不存在

股权代持未披露的情形，不存在不正当利益输送问题。

6、经本所律师核查，公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在

股权纠纷或潜在争议。

7、公司股权明晰，符合《业务规则》第 2.1 条第（四）项及《挂牌规则》第

十条第（一）项、第十二条、第十三条规定的挂牌条件。

问题

3.关于特殊投资条款

根据申报文件：（

1）公司曾经存在与外部投资机构签署对赌条款等特殊投

资条款的情况，其中约定内容包括估值调整、股份回购、优先认购、共同出售等

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3-3-86

权利；（

2）目前，中兴国达、南京德同、水木清心、西藏华冠已退出持股，其

他特殊投资条款的权利方与公司、蒋梦、闵飞共同签署特殊投资条款终止协议。

请公司：（

1）逐一说明引进外部机构投资者的背景，机构投资者合伙人、

出资人是否与公司客户、供应商存在关联关系；（

2）公司历史上多次触发上市

承诺、股份回购承诺事项，其中包括目前已退出公司的多名股东，请结合特殊投

资条款的具体安排，按权利方主体分别说明协议有效期内触发相应事项后公司

的履约情况，目前是否仍有未履行完毕的事项；（

3）结合已终止的特殊投资条

款情况，说明终止过程中是否存在纠纷，是否存在损害公司及其他股东利益的情

形，是否对公司经营产生不利影响。

请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。

回复：

一、逐一说明引进外部机构投资者的背景，机构投资者合伙人、出资人是否

与公司客户、供应商存在关联关系

（一）引进外部机构投资者的背景

截至本补充法律意见书出具之日，公司共有

8 名外部机构投资者，公司引进

外部机构投资者的背景详见本补充法律意见书“问题

2.关于历史沿革”之“五、

结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等

情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送

问题”之回复。

（二）机构投资者合伙人、出资人是否与公司客户、供应商存在关联关系

公司机构投资者的合伙人、出资人详见《法律意见书》之“六、公司的发起

人和股东”之“（二）公司的现有股东”披露的具体内容。根据公司机构投资者

提供的调查问卷，并经公开信息检索，公司机构投资者合伙人、出资人与公司报

告期主要客户、供应商不存在关联关系。

二、公司历史上多次触发上市承诺、股份回购承诺事项，其中包括目前已退

出公司的多名股东，请结合特殊投资条款的具体安排，按权利方主体分别说明协

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3-3-87

议有效期内触发相应事项后公司的履约情况，目前是否仍有未履行完毕的事项

根据公司历史上曾签署的特殊投资条款的具体内容，相关协议有效期内触发

相应事项后公司的履约情况如下：

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3-3-88

序号

投资方

协议签署

情况

投资方特殊权利

特殊条款触发情况

公司履约情况

1

中兴国达

2014 年 10月

8 日，蒋

梦（甲方）、闵 飞 （ 甲方）、中兴国 达 （ 乙方）、国测有 限 （ 丙方 ） 签 署《 投 资 框架协议》

第二条第 3 款 对赌约定与交易调整 若经甲乙丙三方认可的会计师事务所审计，丙方 2014 年度确认完成净利润超过900 万元，乙方应向甲方平价转让其所持有的公司 20%股权，经转让之后，公司股权结构为：甲方蒋梦、闵飞共持有公司 80%股权、乙方持有公司 20%股权。 第四条第 7 款 董事会及监事会 本次交易后，丙方董事会将由 3 名董事构成。乙方将提名 1 名股东董事。在乙方对丙方的持股比例下降至少于丙方已发行总股本的 5%之前，丙方董事会成员中，应包括至少 1 名由乙方提名的董事。 第四条第 8 款 信息知晓权 丙方应向乙方指定的代表及时提供以下信息：1）每会计年度结束后 120 天内，提供年度审计报告及年度经营报告总结；2）每季度结束后 30 天内，提供季度财务报表；3）每月结束后 15 天内，提供月度财务报表；4）乙方不时根据需要要求丙方合理提供的其他信息。乙方享有对丙方及其下属公司的知情权，包括但不限于：与丙方及其子公司的董事、管理人员、雇员、会计人员、法律顾问、审计机构等商讨业务、运作情况等。此类知情权将于丙方上市之时终止。 第四条第 9 款 少数股东权益保护条款 乙方通过本次交易成为丙方股东后，依据实际出资占股比例享有和行使权力，如有如下事项需要丙方股东会决定的，则应取得乙方的同意：1）修改《公司章程》；2）合并、分立、清算或破产、超过 500 万元的资产处置和预算外的资本性支出、投资设立与主营业务无关的合资企业或非控股合资企业或其他与主营业务无关的对外投资；3）丙方的增资扩股及引进新投资者；4）对第三方提供担保和贷款；5）开展经营范围之外的新业务，或是开展预期经营计划之外的商业活动；6）改聘丙方外聘会计师事务所；7）放弃行使按约定应享有的权益。本条款中约定的少数股东权益保护条款将在《股东协议》和《公司章程》中进行明确。本条款内容将在乙方出售全部股权以后失去效力。同时，乙方还承诺，若丙方股份制改造，或丙方在国内申请上市时，根据法律、行政法规和监管部门要求，需要对乙方上述权力作出必要和适当的调整时，乙方将同意并积极配合调整。

（1）国测有限2014 年经审计净利润超过 900 万元，触发《投资框架协议》第二条第 3 款的约定； （2）公司未能在2018 年底前实现上市申请受理，然而双方未就该条款约定违约责任； （3）关于股权减持限制：中兴国达持有公司股权期间，甲方蒋梦、闵飞发生对外转让股权行为

（1）2015 年 10月 16 日，中兴国达履行《投资框架协议》第二条第 3 款的约定，将其持有的国测有限 200 万元出资额无偿转让给蒋梦、闵飞各 100万元； （2）公司未能在2018 年底前实现上市申请受理，然而双方未就该条款约定违约责任，故不涉及公司需履约事项； （3）关于股权减持限制：中兴国达持有公司股权期间，历次股权转让及增资已取得中兴国达书面同意； （4）中兴国达未要求行使优先认

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序号

投资方

协议签署

情况

投资方特殊权利

特殊条款触发情况

公司履约情况

第四条第 11 款 上市 甲乙双方应积极采取各种措施寻求丙方不迟于 2018 年底前实现在国内证券市场的间接上市或直接上市申请受理成功。各方将尽其所能促成丙方市场价值的最大化。 第四条第 16 款 股权减持限制 在丙方实现国内证券市场上市之前，除非征得乙方书面同意，甲方及其关联方不能将其直接或间接持有丙方的股份（股权）通过各种方式对外转让、赠与等减持行为。 第四条第 17 款 同等出售权 在丙方实现在国内证券市场上市前，在征得乙方书面同意的前提下，若甲方拟转让其持有的丙方股份（股权）给第三方，则乙方有权以同等条件优先于甲方将持有的丙方股份（股权）出售给上述第三方。在征得甲方书面同意的前提下，若乙方拟转让其持有的丙方股份（股权）给第三方，则甲方有权以同等条件将其持有的丙方股份（股权）出售给上述第三方。 第四条第 18 款 优先购买权 在丙方实现在国内证券市场上市前，在征得乙方书面同意的前提下，若甲方拟转让其持有的丙方股份（股权），则乙方有权以同等条件优先于丙方其他股东购买该部分股份（股权）。丙方股东会应就此形成决议。 第四条第 19 条 反稀释条款 丙方上市前，如丙方未来以低于乙方本次投资时的价格增资扩股、发行股份或股份相关证券，则将追溯调整乙方本次投资的价格以补偿两者估值上的差距，但丙方因实施股权激励等特殊情形而低于乙方本次投资时的价格的，不得追溯调整估值差距。如果丙方在未来融资中给予任何新投资者新的或优于乙方已获得的权利或条款，丙方应给予乙方相同的权利和条款，但乙方同意的除外。

购、同等出售、反稀释等权利； （5）2016 年 5 月26 日，中兴国达退出持股，不再享有股东权利

2

中恒

2015 年 11月

2 日，国

测有限（甲

一、关于规范管理及公开上市的承诺

（1）公司未于2018 年 8 月 31 日

中恒建瓴为支持公司发展，均未行使相关特殊股

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序号

投资方

协议签署

情况

投资方特殊权利

特殊条款触发情况

公司履约情况

建瓴

方）、蒋梦（乙方）、闵 飞 （ 乙方）、中恒建 瓴 （ 丙方 ） 签 署《 北 京 大成 国 测 科技 有 限 公司 股 权 转让 协 议 之补充协议》

1、甲方承诺将按拟上市公司（含新三板挂牌上市，下同）的要求对公司进行规范管理；2、甲方承诺于 2017 年 6 月 30 日前申报上市申请材料，争取在 2018 年 8月 31 日前上市。 三、若甲方未完成承诺净利润之估值调整 1、本次股权转让对甲方的估值为甲方 2015 年及 2016 年两年承诺利润平均数2500 万元的 10 倍，即 25000 万元。2、若甲方 2015 年和 2016 年两年经审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润合计金额低于承诺金额，丙方有权要求甲乙双方对丙方在甲方的股权比例做如下调整：1）丙方在甲方中的股权比例=a/（10×b）（其中：a 为丙方此轮投资额，b 为公司 2015 年和 2016 年两年经审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润合计金额的平均数）。2）乙方应向丙方无偿转让股权，直至股份比例达到调整后的股份比例。3、发生以上价款补偿情形时，甲方应于相应年度结束后 3 个月内完成相应财务审计，并在相应年度结束后5 个月履行完毕相应补偿义务。 四、若甲方未成功上市的股权回购安排 如果甲方未能够在 2018 年 8 月 31 日前成功申请上市，则丙方有权依本协议向甲、乙方提出由乙方回购丙方持股，协议各方依本条进行有关操作。1、回购价款：以 500 万元为基数，再加上从投资日到回购日按年收益 10%计算的固定报酬（不计复利），丙方自投资之日起自甲方获得的分红应从回购价款中扣减。2、丙方应当在 2019 年 8 月 31 日前向甲、乙方以书面方式提出有关回购股权之要求。3、甲乙双方应当在丙方依本协议提出回购股权要求后 2 个月内确定最终的回购方案，并在丙方提出后 3 个月内完成相应操作并将全部本金及固定报酬支付至丙方指定银行账户。4、丙方依法应当承担的税金由丙方自行承担。若有法律法规明确付款方有代扣代缴义务时，由付款方代扣代缴，并将纳税凭证提交给丙方。5、本条上述约定并不影响丙方有权依公司法及甲方章程规定转让所持股权。 五、优先认购权

前上市，触发

“第四

条

”股权回购条款

（2）公司 2015 年和 2016 年两年经审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润合计金额低于承诺金额，触发

“第

三条

”估值调整；

（3）在本次股权转让后至公司申请上市前，公司再次进行股权融资，触发“第五条”优先认购权条款； （4）蒋梦、闵飞出售其所持部分股权，触发

“第六条”

优先权及共同售股权

东权利，亦未要求公司或相关方履行特殊投资条款约定

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序号

投资方

协议签署

情况

投资方特殊权利

特殊条款触发情况

公司履约情况

在本次股权转让后至甲方申请上市前，如果甲方再次进行股权融资，丙方有优先认购甲方增发股权的权利。如果其他股东亦要求行使相应优先认购权利，则按各方原持股数量为权数计算各方优先认购的数量。 六、优先权及共同售股权 乙方拟向第三方出售其所持全部或部分股权时，丙方有权选择：a）以与拟受让人相同的价格和条件购买该等股权，或者 b）以拟受让人提出的相同价格和条件向拟受让人出售丙方所持有的大成国测相应的股权。该等权利在公司完成首次公开发行股票（IPO）时终止。 七、乙方承诺 乙方承诺：1、乙方长期在公司任职，相应任职时间不短于公司上市后三年；2、非经甲方同意，在任职期内不得从事或帮助其他机构和个人从事与甲方形成竞争关系的任何其他业务经营活动，在未来离开公司后 2 年内不得在与公司业务相竞争的企业任职；3、未经丙方同意不得对外出售股权；4、甲方其他股东不对本协议的效力及本协议的执行提出任何异议或权利主张。否则丙方有权依本协议向甲方提出由乙方回购丙方持股，按第四条约定操作。

3

西藏华冠

2015 年 12月

20 日,国

测有限（甲方）、蒋梦（乙方）、闵 飞 （ 乙方）、西藏华 冠 （ 丙方 ） 签 署《 北 京 大成 国 测 科技 有 限 公

一、关于规范管理及公开上市的承诺 1、甲方承诺将按拟上市公司的要求对公司进行规范管理；2、甲方承诺于 2017 年6 月 30 日前申报上市申请材料，争取在 2018 年 8 月 31 日前上市。 三、若甲方未完成承诺净利润之估值调整 1、本次股权转让对甲方的估值为甲方 2015 年及 2016 年两年承诺利润平均数 2500 万元的 10 倍，即 25000 万元。2、若甲方 2015 年和 2016 年两年经审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润合计金额低于承诺金额，丙方有权要求甲乙双方对丙方在甲方的股权比例做如下调整：1）丙方在甲方中的股权比例=a/（10×b）（其中：a 为丙方此轮投资额，b 为公司 2015 年和 2016 年两年经审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润合计金额的平均数）。2）乙方应向丙方无偿转让股权，直至股份比例达到调整后的股份比例。3、发生以上价款补偿情形

（1）公司未于2018 年 8 月 31 日前上市，触发

“第四

条

”股权回购条款；

（2）公司 2015 年和 2016 年两年经审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润合计金额低于承诺金额，触发

“第

三条

”估值调整；

（1）西藏华冠为支持公司发展，均未 行 使 相 关 特 殊股东权利，亦未要求 公 司 或 相 关 方履 行 特 殊 投 资 条款约定； （2）2024 年 12 月，西 藏 华 冠 退 出 持股，不再享有股东权利

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序号

投资方

协议签署

情况

投资方特殊权利

特殊条款触发情况

公司履约情况

司 股 权 转让 协 议 之补充协议》

时，甲方应于相应年度结束后 3 个月内完成相应财务审计，并在相应年度结束后5 个月履行完毕相应补偿义务。 四、若甲方未成功上市的股权回购安排 如果甲方未能够在 2018 年 8 月 31 日前成功申请上市，则丙方有权依本协议向甲、乙方提出由乙方回购丙方持股，协议各方依本条进行有关操作。1、回购价款：以 700 万元为基数，再加上从投资日到回购日按年收益 10%计算的固定报酬（不计复利），丙方自投资之日起自甲方获得的分红应从回购价款中扣减。2、丙方应当在 2019 年 8 月 31 日前向甲、乙方以书面方式提出有关回购股权之要求。3、甲乙双方应当在丙方依本协议提出回购股权要求后 2 个月内确定最终的回购方案，并在丙方提出后 3 个月内完成相应操作并将全部本金及固定报酬支付至丙方指定银行账户。4、丙方依法应当承担的税金由丙方自行承担。若有法律法规明确付款方有代扣代缴义务时，由付款方代扣代缴，并将纳税凭证提交给丙方。5、本条上述约定并不影响丙方有权依公司法及甲方章程规定转让所持股权。 五、优先认购权 在本次股权转让后至甲方申请上市前，如果甲方再次进行股权融资，丙方有优先认购甲方增发股权的权利。如果其他股东亦要求行使相应优先认购权利，则按各方原持股数量为权数计算各方优先认购的数量。 六、优先权及共同售股权 乙方拟向第三方出售其所持全部或部分股权时，丙方有权选择：a）以与拟受让人相同的价格和条件购买该等股权，或者 b）以拟受让人提出的相同价格和条件向拟受让人出售丙方所持有的大成国测相应的股权。该等权利在公司完成首次公开发行股票（IPO）时终止。 七、乙方承诺 乙方承诺：1、乙方长期在公司任职，相应任职时间不短于公司上市后三年；2、非经甲方同意，在任职期内不得从事或帮助其他机构和个人从事与甲方形成竞争关系的任何其他业务经营活动，在未来离开公司后 2 年内不得在与公司业务相竞争的企业任职；3、未经丙方同意不得对外出售股权；4、甲方其他股东不对本协

（3）在本次股权转让后至公司申请上市前，公司再次进行股权融资，触发“第五条”优先认购权条款； （4）蒋梦、闵飞出售其所持部分股权，触发

“第六条”

优先权及共同售股权

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序号

投资方

协议签署

情况

投资方特殊权利

特殊条款触发情况

公司履约情况

议的效力及本协议的执行提出任何异议或权利主张。否则丙方有权依本协议向甲方提出由乙方回购丙方持股，按第四条约定操作。

4

南京德同

2016 年 5月

25 日，

国 测 有 限（甲方）、南 京 德 同（乙方、增资人）、蒋梦 （ 丙 方一）、闵飞（ 丙 方二）、庞泊（ 丙 方三）、中恒建瓴（丙方四）、西藏华冠（丙方五）、易联昌元（丙方六 ） 签 署《 北 京 大成 国 测 科技 有 限 公司 及 其 股东 与 南 京德 同 创 业

第八条 董事提名 甲方和丙方保证甲方董事会中 1 名董事由增资人提名。 第十二条 估值调整 1、本次增资对甲方的估值为甲方 2016 年承诺利润 3500 万元的 10 倍，即 35000万元。2、若甲方 2016 年实现的经审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润金额低于承诺金额 3500 万元的，增资人有权要求甲方大股东对增资人在甲方的股权比例做如下调整：1）增资人在甲方中的股权比例=a/（10×b）（其中：a 为增资人此轮投资额，b 为公司 2016 经审计合并报表扣除非经常性损益后实现的净利润金额）。2）甲方大股东应向增资人无偿转让股权，直至股份比例达到调整后的股份比例。 第十三条 股份回购 1、甲方应在 2017 年 3 月 31 日前提出新三板挂牌申请，否则增资人有权要求甲方大股东对增资人所持甲方的股份进行回购，协议各方依本条进行有关操作。2、回购价款：以 2000 万元为基数，再加上从投资日到回购日按年收益 10%计算的固定报酬（不计复利），增资人自投资日起自甲方获得的分红应从回购价款中扣减。3、增资人应当在 2017 年 6 月 30 日前向甲方及甲方大股东以书面方式提出有关回购股权之要求，逾期增资人即丧失要求回购的权利。4、甲方大股东应当在增资人依本协议提出回购股权要求后 2 个月内确定最终的回购方案，并在增资人提出后3 个月内完成相应操作并将全部本金及固定报酬支付至增资人指定银行账户。5、增资人依法应当承担的税金由增资人自行承担。若有法律法规明确付款方有代扣代缴义务时，由付款方代扣代缴，并将纳税凭证提交给增资人。

（1）2016 年、2017 年公司经审计合并报表扣非净利润低于承诺利润，触发估值调整条款； （2）公司未能在2017 年 3 月 31 日前提出新三板挂牌申请，触发股份回购条款

（1）南京德同为支持公司发展，均未行使相关特殊股东权利，亦未要求公司或相关方履行特殊投资条款约定；（2）2017 年 12月，南京德同退出持股，不再享有股东权利

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序号

投资方

协议签署

情况

投资方特殊权利

特殊条款触发情况

公司履约情况

投 资 中 心（ 有 限 合伙）之增资入股协议》 2017 年 5月，国测有限（甲方）、蒋梦（乙方一）、闵飞（ 乙 方二）、南京德 同 （ 丙方 ） 签 署《 北 京 大成 国 测 科技 有 限 公司 及 其 股东 与 南 京德 同 创 业投 资 中 心（ 有 限 合伙）增资协议 之 补 充协议》

一、原《增资协议之补充协议》

“甲方未完成承诺净利润之估值调整”内容修改为：

1、甲方承诺，其 2016、2017 年经审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润总金额不低于 6000 万元，平均年净利润金额不低于 3000 万元。2、若甲方 2016、2017 年实现的经审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润金额低于承诺利润，丙方有权要求乙方对丙方在甲方持有的股权比例做如下调整：调整后丙方在甲方的股权比例=a/（10×b）（其中：a 为丙方投资额，即 2000 万元，b 为公司 2016、2017 年经审计合并报表扣除非经常性损益后实际完成的平均年净利润金额）。3、乙方一及乙方二应分别及连带的向丙方无偿转让股权，直至丙方在甲方的股权比例达到调整后的股权比例为止。 三、其他 本协议经各方授权代表签字盖章之日生效，自甲方向中国证监会申报 IPO 材料（

“该等申报”）之日起失效，但因甲方、乙方原因致使该等申报被驳回或由甲

方、乙方主动撤回，本补充协议将继续有效。

5

易联

2016 年 5

月

26 日，

国测有限

一、关于规范管理及公开上市的承诺

（1）公司未能够在2018 年 8 月 31 日

易 联 昌 元 为 支 持公司发展，均未行使 相 关 特 殊 股 东

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序号

投资方

协议签署

情况

投资方特殊权利

特殊条款触发情况

公司履约情况

昌元

（甲

方）、蒋

梦（乙

方）、闵

飞（乙

方）、易

联昌元

（丙方）签署《北京大成国测科技有限公司股权转让协议之补充

协议》

1、甲方承诺将按拟上市公司（含新三板挂牌上市，下同）的要求对公司进行规范管理；2、甲方承诺于 2017 年 6 月 30 日前申报上市申请材料，争取在 2018 年 8月 31 日前上市。 三、若甲方未完成承诺净利润之估值调整 1、本次股权转让对甲方的估值为甲方 2015 年及 2016 年两年承诺利润平均数 2500 万元的 10 倍，即 25000 万元。2、若甲方 2015 年和 2016 年两年经审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润合计金额低于承诺金额，丙方有权要求甲乙双方对丙方在甲方的股权比例做如下调整：1）丙方在甲方中的股权比例=a/（10×b）（其中：a 为丙方此轮投资额，b 为公司 2015 年和 2016 年两年经审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润合计金额的平均数）。2）乙方应向丙方无偿转让股权，直至股份比例达到调整后的股份比例。3、发生以上价款补偿情形时，甲方应于相应年度结束后 3 个月内完成相应财务审计，并在相应年度结束后5 个月履行完毕相应补偿义务。 四、若甲方未成功上市的股权回购安排 如果甲方未能够在 2018 年 8 月 31 日前成功申请上市，则丙方有权依本协议向甲、乙方提出由乙方回购丙方持股，协议各方依本条进行有关操作。1、回购价款：以 1000 万元为基数，再加上从投资日到回购日按年收益 10%计算的固定报酬（不计复利），丙方自投资之日起自甲方获得的分红应从回购价款中扣减。2、丙方应当在 2019 年 8 月 31 日前向甲方以书面方式提出有关回购股权之要求。3、甲乙双方应当在丙方依本协议提出回购股权要求后 2 个月内确定最终的回购方案，并在丙方提出后 3 个月内完成相应操作并将全部本金及固定报酬支付至丙方指定银行账户。4、丙方依法应当承担的税金由丙方自行承担。若有法律法规明确付款方有代扣代缴义务时，由付款方代扣代缴，并将纳税凭证提交给丙方。5、本条上述约定并不影响丙方有权依公司法及甲方章程规定转让所持股权。 五、优先认购权

前成功上市，触发股权回购条款； （2）公司 2015 年和 2016 年两年经审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润合计金额低于承诺金额，触发估值调整条款； （3）在本次股权转让后至公司申请上市前，公司再次进行股权融资，触发“第五条”优先认购权条款； （4）蒋梦、闵飞出售其所持部分股权，触发

“第六条”

优先权及共同售股权

权利，亦未要求公司 或 相 关 方 履 行特 殊 投 资 条 款 约定

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3-3-96

序号

投资方

协议签署

情况

投资方特殊权利

特殊条款触发情况

公司履约情况

在本次股权转让后至甲方申请上市前，如果甲方再次进行股权融资，丙方有优先认购甲方增发股权的权利。如果其他股东亦要求行使相应优先认购权利，则按各方原持股数量为权数计算各方优先认购的数量。 六、优先权及共同售股权 乙方拟向第三方出售其所持全部或部分股权时，丙方有权选择：a）以与拟受让人相同的价格和条件购买该等股权，或者 b）以拟受让人提出的相同价格和条件向拟受让人出售丙方所持有的大成国测相应的股权。该等权利在公司完成首次公开发行股票（IPO）时终止。 七、乙方承诺 乙方承诺：1、乙方长期在公司任职，相应任职时间不短于公司上市后三年；2、非经甲方同意，在任职期内不得从事或帮助其他机构和个人从事与甲方形成竞争关系的任何其他业务经营活动，在未来离开公司后 2 年内不得在与公司业务相竞争的企业任职；3、未经丙方同意不得对外出售股权；4、甲方其他股东不对本协议的效力及本协议的执行提出任何异议或权利主张。否则丙方有权依本协议向甲方提出由乙方回购丙方持股，按第四条约定操作。

6

珠海木笔

2017 年 1月

23 日，

闵飞（甲方一）、庞泊（ 甲 方二）、珠海木 笔 （ 乙方）、国测有 限 （ 丙方 ） 签 署《 北 京 大成 国 测 科

4 丙方未完成承诺净利润之估值调整 4.1 丙方承诺：其 2016 年经审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润金额不低于 3000 万元。4.2 若丙方 2016 年实现的经审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润金额低于承诺利润，本次股权转让价格将按照以下公式进行调整：调整后的股权转让价格=a*10*b%（其中：a 为公司 2016 年经审计合并报表扣除非经常性损益后实际完成的净利润金额，b 为本次股权转让甲方一、甲方二合计拟出让的丙方股权比例）4.3 乙方向甲方支付的剩余款项应根据调整后估值计算：剩余款项=调整后股权转让价格-首付款项。 8 特殊性条款的共同适用权 本次股权转让之前，甲方一、甲方二、 丙方与其他第三方签署的协议中所约定的有关股份回购、估值调整、共同出售权、反稀释承诺（包括但不限于）等特殊性限制条款，同样适用于乙方。

（1）公司 2016年、2017 年经审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润金额低于承诺金额，触发估值调整条款； （2）公司未能在2021 年 12 月 31 日前成功申请上市或被并购，触发股份回购条款；

珠海木笔为支持公司发展，均未行使相关特殊股东权利，亦未要求公司或相关方履行特殊投资条款约定

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3-3-97

序号

投资方

协议签署

情况

投资方特殊权利

特殊条款触发情况

公司履约情况

技 有 限 公司 与 珠 海木 笔 私 募股 权 投 资基 金 管 理企业（有限合伙）股权转让协议》

（3）公司申请上市前，再次进行股权融资，触发优先认购权条款； （4）蒋梦、闵飞出售其所持部分股权，触发共同出售权条款

2017 年 1月

23 日，

国 测 有 限（甲方）、蒋梦（乙方一）、闵飞（ 乙 方二）、珠海木 笔 （ 丙方 ） 签 署《 北 京 大成 国 测 科技 有 限 公司 与 珠 海木 笔 私 募股 权 投 资基 金 管 理企业（有限合伙）股权

一、关于规范管理及公开上市的承诺 1、甲方承诺，本次股权转让完成后，将逐步按拟上市公司的要求对公司进行规范管理，以使甲方达到法律法规和规则确定的上市条件；2、甲方承诺，本次股权转让完成后，争取于 2021 年 12 月 31 日前，实现首次公开发行股票并于中国境内/境外上市（即 IPO，发行及上市地点包括但不限于：在上海或深圳证券交易所、中国香港联合交易所、国外其他证券交易所等）。或已经甲方全体股东一致认同的转让价格，实现被拟上市或上市公司并购。 二、违反承诺及股份回购 1、若甲方未能在 2021 年 12 月 31 日前成功申请上市或被并购（因国家监管政策发生重大变化等不可抗力原因导致无法上市的情况除外），则丙方有权依本协议向乙方（或其指定的第三方受让人）提出以现金的形式回购由丙方所持有的甲方全部或部分股份。2、回购价格：以丙方实缴股权转让款为基数，加上从投资日到回购日按年收益 10%计算的固定报酬（不计复利），再扣减丙方自投资之日起自甲方获得的分红。计算公式如下：回购价格=丙方实缴股权转让款+（丙方实缴股权转让款*10%*投资日到回购日天数/365）-丙方已从甲方获取的分红。3、当出现本条第 1 款所列情形时，丙方应当在 2022 年 3 月 31 日（含）前向甲方及乙方以书面方式提出有关回购股权之要求。逾期未提出赎回要求，丙方即丧失要求回购的权利。4、甲方、乙方应当在丙方依本协议提出回购股权要求后 2 个月内确定最终的回购方案，并在丙方提出后 3 个月内完成相应操作，由乙方或/和其指定第三

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3-3-98

序号

投资方

协议签署

情况

投资方特殊权利

特殊条款触发情况

公司履约情况

转 让 协 议之 补 充 协议》

方受让人将全部增资款及固定报酬（如有）支付至丙方指定银行账户。5、丙方依法应当承担的税金由丙方自行承担。若有法律法规明确付款方有代扣代缴义务时，由付款方代扣代缴，并将纳税凭证提交给丙方。6、本条上述约定并不影响丙方有权依公司法及甲方章程规定转让所持股权。 三、优先认购权 甲方申请上市前，若再次进行股权融资，丙方有优先认购甲方增发股权的权利。若其他股东亦要求行使相应优先认购权利，则按各方原持股数量为权数计算各方优先认购的数量。 四、共同出售权 乙方拟向第三方出售其所持有的全部或部分股权时，丙方有权选择：1、以与拟受让人相同的价格和条件购买该等股权；2、以拟受让人提出的相同价格和条件向拟受让人出售其所持有的甲方股权；3、若该等股权出让致使甲方实际控制权发生变更的，丙方有权优先于乙方向拟受让人出售其所持有的甲方股权；4、该等权利在公司完成首次公开发行股票（IPO）时终止。 六、其他 1、本协议经各方授权代表签字盖章且丙方股权转让款项到位之日生效，在甲方实现首次公开发行股票并在中国境内/境外成功上市之日终止。5、本协议所约定之回购义务不可撤销。

2017 年 5月，国测有限（甲方）、闵飞（乙方一）、庞泊（ 乙 方二）、珠海木 笔 （ 丙方 ） 签 署

一、原《股权转让协议》第四条

“甲方未完成承诺净利润之估值调整”内容修改为：

1、甲方承诺，其 2016、2017 年经审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润总额不低于 6000 万元，平均年净利润金额不低于 3000 万元。2、若甲方 2016、2017 年实现的经审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润金额低于承诺利润，该次股权转让价格将按照以下公式进行调整：调整后的股权转让价格=a*10*b%（其中：a 为公司 2016、2017 年经审计合并报表扣除非经常性损益后实际完成的平均年净利润金额，b 为本次股权转让乙方一、乙方二合计拟出让的甲方股权比例）。3、乙方一、乙方二应按照调整后股权转让价格分别及连带的对丙方进行现

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3-3-99

序号

投资方

协议签署

情况

投资方特殊权利

特殊条款触发情况

公司履约情况

《 北 京 大成 国 测 科技 有 限 公司 与 珠 海木 笔 私 募股 权 投 资基 金 管 理企业（有限合伙）股权转 让 协 议之 补 充 协议》

金补偿：现金补偿金额=调整前股权转让价格-调整后股权转让价格。其中，调整前股权转让价格为 1400 万元。 四、其他 1、本协议经各方授权代表签字盖章之日生效，自甲方向中国证监会申报 IPO 材料之日起失效。但因甲方、乙方原因致使该等申报被驳回或由甲方、乙方主动撤回，本补充协议将继续有效。

7

孙序

2017 年 3月

16 日，

闵飞（甲方一）、庞泊（ 甲 方二）、孙序（乙方）、国 测 有 限（丙方）签署《闵飞、庞 泊 与 孙序 和 北 京大 成 国 测科 技 有 限

8 乙方对甲方权利的承继 本次股权转让之前，丙方与甲方一、甲方二签署的协议中所约定的有关股份回购、共同出售权、反稀释承诺（包括但不限于）等特殊性限制条款，同样适用于乙方。

（1）公司未能于2021 年 12 月 31 日前实现首次公开发行股票并于中国境内/境外上市，触发股份回购条款； （2）公司申请上市前，再次进行股权融资，触发优先认购权条款； （3）蒋梦、闵飞出售其所持部分股权，触发共同出售权条款

孙序为支持公司发展，均未行使相关特殊股东权利，亦未要求公司或相关方履行特殊投资条款约定

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3-3-100

序号

投资方

协议签署

情况

投资方特殊权利

特殊条款触发情况

公司履约情况

公 司 股 权转让协议》

2017 年 3月

16 日，

国 测 有 限（甲方）、蒋 梦 （ 乙方）、闵飞（乙方）、孙 序 （ 丙方 ） 签 署《 北 京 大成 国 测 科技 有 限 公司与蒋梦、闵 飞 和 孙序 股 权 转让 协 议 之补充协议》

一、关于规范管理及公开上市的承诺 1、甲方承诺，本次股权转让完成后，将逐步按拟上市公司的要求对公司进行规范管理，以使甲方达到法律法规和规则确定的上市条件；2、甲方承诺，本次股权转让完成后，争取于 2021 年 12 月 31 日前，实现首次公开发行股票并于中国境内/境外上市（即 IPO，发行及上市地点包括但不限于：在上海或深圳证券交易所、中国香港联合交易所、国外其他证券交易所等）。 二、违反承诺及股份回购 1、若甲方未能在 2021 年 12 月 31 日前成功申请上市（因国家监管政策发生重大变化等不可抗力原因导致无法上市的情况除外），则丙方有权依本协议向乙方（或其指定的第三方受让人）提出以现金的形式回购由丙方所持有的甲方全部或部分股份。2、回购价格：以丙方实缴股权转让款为基数，加上从投资日到回购日按年收益 10%计算的固定报酬（不计复利），再扣减丙方自投资之日起自甲方获得的分红。计算公式如下：回购价格=丙方实缴股权转让款+（丙方实缴股权转让款*10%*投资日到回购日天数/365）-丙方已从甲方获取的分红。3、当出现本条第1 款所列情形时，丙方应当在 2022 年 3 月 31 日（含）前向甲方及乙方以书面方式提出有关回购股权之要求。逾期未提出赎回要求，丙方即丧失要求回购的权利。4、甲方、乙方应当在丙方依本协议提出回购股权要求后 2 个月内确定最终的回购方案，并在丙方提出后 3 个月内完成相应操作，由乙方或/和其指定第三方受让人将全部增资款及固定报酬（如有）支付至丙方指定银行账户。5、丙方依法应当承担的税金由丙方自行承担。若有法律法规明确付款方有代扣代缴义务时，由付款方代扣代缴，并将纳税凭证提交给丙方。6、本条上述约定并不影响丙方有权依公司法及甲方章程规定转让所持股权。 三、优先认购权

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3-3-101

序号

投资方

协议签署

情况

投资方特殊权利

特殊条款触发情况

公司履约情况

甲方申请上市前，若再次进行股权融资，丙方有优先认购甲方增发股权的权利。若其他股东亦要求行使相应优先认购权利，则按各方原持股数量为权数计算各方优先认购的数量。 四、共同出售权 乙方拟向第三方出售其所持有的全部或部分股权时，丙方有权选择：1、以与拟受让人相同的价格和条件购买该等股权；2、以拟受让人提出的相同价格和条件向拟受让人出售其所持有的甲方股权；3、若该等股权出让致使甲方实际控制权发生变更的，丙方有权优先于乙方向拟受让人出售其所持有的甲方股权；4、该等权利在公司完成首次公开发行股票（IPO）时终止。 六、其他 1、本协议经各方授权代表签字盖章且丙方股权转让款项到位之日生效，在甲方实现首次公开发行股票并在中国境内/境外成功上市之日终止。5、本协议所约定之回购义务不可撤销。

8

天津清瑞

2017 年 3月

30 日，

蒋梦（甲方一）、庞泊（ 甲 方二）、天津清 瑞 （ 乙方）、国测有 限 （ 丙方 ） 签 署《蒋梦、庞泊 与 天 津清 瑞 股 权投 资 基 金

8 乙方对甲方权利的承继 本次股权转让之前，丙方与甲方一、甲方二签署的协议中所约定的有关股份回购、共同出售权、反稀释承诺（包括但不限于）等特殊性限制条款，同样适用于乙方。

（1）公司未能于2021 年 12 月 31 日前实现首次公开发行股票并于中国境内/境外上市，触发股份回购条款； （2）公司申请上市前，再次进行股权融资，触发优先认购权条款； （3）蒋梦、庞泊出售其所持部分股权，触发共同出售权条款

天 津 清 瑞 为 支 持公司发展，均未行使 相 关 特 殊 股 东权利，亦未要求公司 或 相 关 方 履 行特 殊 投 资 条 款 约定

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3-3-102

序号

投资方

协议签署

情况

投资方特殊权利

特殊条款触发情况

公司履约情况

合 伙 企 业（ 有 限 合伙）和北京大 成 国 测科 技 有 限公 司 股 权转让协议》

2017 年 3月

30 日，

国 测 有 限（甲方）、蒋 梦 （ 乙方）、庞泊（乙方）、天 津 清 瑞（丙方）签署《北京大成 国 测 科技 有 限 公司与蒋梦、庞 泊 和 天津 清 瑞 股权 投 资 基金 合 伙 企业（有限合伙）股权转

一、关于规范管理及公开上市的承诺 1、甲方承诺，本次股权转让完成后，将逐步按拟上市公司的要求对公司进行规范管理，以使甲方达到法律法规和规则确定的上市条件；2、甲方承诺，本次股权转让完成后，争取于 2021 年 12 月 31 日前，实现首次公开发行股票并于中国境内/境外上市（即 IPO，发行及上市地点包括但不限于：在上海或深圳证券交易所、中国香港联合交易所、国外其他证券交易所等）。 二、违反承诺及股份回购 1、若甲方未能在 2021 年 12 月 31 日前成功申请上市（因国家监管政策发生重大变化等不可抗力原因导致无法上市的情况除外），则丙方有权依本协议向乙方（或其指定的第三方受让人）提出以现金的形式回购由丙方所持有的甲方全部或部分股份。2、回购价格：以丙方实缴股权转让款为基数，加上从投资日到回购日按年收益 10%计算的固定报酬（不计复利），再扣减丙方自投资之日起自甲方获得的分红。计算公式如下：回购价格=丙方实缴股权转让款+（丙方实缴股权转让款*10%*投资日到回购日天数/365）-丙方已从甲方获取的分红。3、当出现本条第1 款所列情形时，丙方应当在 2022 年 3 月 31 日（含）前向甲方及乙方以书面方式提出有关回购股权之要求。逾期未提出赎回要求，丙方即丧失要求回购的权利。4、甲方、乙方应当在丙方依本协议提出回购股权要求后 2 个月内确定最终的回购方案，并在丙方提出后 3 个月内完成相应操作，由乙方或/和其指定第三方受让人将全部增资款及固定报酬（如有）支付至丙方指定银行账户。5、丙方依法应当承担的税金由丙方自行承担。若有法律法规明确付款方有代扣代缴义务时，由

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序号

投资方

协议签署

情况

投资方特殊权利

特殊条款触发情况

公司履约情况

让 协 议 之补充协议》

付款方代扣代缴，并将纳税凭证提交给丙方。6、本条上述约定并不影响丙方有权依公司法及甲方章程规定转让所持股权。 三、优先认购权 甲方申请上市前，若再次进行股权融资，丙方有优先认购甲方增发股权的权利。若其他股东亦要求行使相应优先认购权利，则按各方原持股数量为权数计算各方优先认购的数量。 四、共同出售权 乙方拟向第三方出售其所持有的全部或部分股权时，丙方有权选择：1、以与拟受让人相同的价格和条件购买该等股权；2、以拟受让人提出的相同价格和条件向拟受让人出售其所持有的甲方股权；3、若该等股权出让致使甲方实际控制权发生变更的，丙方有权优先于乙方向拟受让人出售其所持有的甲方股权；4、该等权利在公司完成首次公开发行股票（IPO）时终止。 六、其他 1、本协议经各方授权代表签字盖章且丙方股权转让款项到位之日生效，在甲方实现首次公开发行股票并在中国境内/境外成功上市之日终止。5、本协议所约定之回购义务不可撤销。

9

济南晟丰

2017 年 4月，国测有限（甲方）、蒋 梦 （ 乙方）、闵飞（乙方）、庞 泊 （ 乙方）、天津清 瑞 （ 乙方）、孙序（乙方）、

第三条 董事会安排 甲方改选董事会。董事会由四人组成，乙方提名三位董事，丙方提名一位董事。 第四条 重大事项 甲方董事会会议和股东会议的决议应按照公司法和公司章程的规定进行，但重大事项必须经过甲方全体董事一致同意。甲方重大事项包括但不限于：1、甲方设立任何子公司，投资任何人的任何证券或以其他方式取得任何其他人的股权，或设立任何合营企业或合伙企业；2、订立或修改公司章程（或章程同类文件）；3、甲方从事本公司经营范围以外的业务，变更经营范围，或促使或允许公司停业休整；4、甲方与任何其他实体合并或任何子公司的破产、清算、解散或重组，或促使任何子公司依照破产法或类似法律提起任何诉讼或其他行动以寻求重组、清算或解散；5、在主营业务范围或股东会批准的资产出售计划范围之外，出售或处置

乙方（蒋梦、闵飞、庞泊、天津清瑞、孙序、南京德同、珠海木笔、西藏华冠、易联昌元、中恒建瓴）曾出售股权触发随售权和拖售权条款

济南晟丰为支持公司发展，均未行使相关特殊股东权利，亦未要求公司或相关方履行特殊投资条款约定

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序号

投资方

协议签署

情况

投资方特殊权利

特殊条款触发情况

公司履约情况

南 京 德 同（乙方）、珠 海 木 笔（乙方）、西 藏 华 冠（乙方）、易 联 昌 元（乙方）、嘉 兴 建 瓴（乙方）、济 南 晟 丰（丙方）签署《股权投资协议书》

公司或任何分、子公司的资产或业务；6、批准甲方的证券公开发售或上市计划；7、甲方发行、赎回或回购公司以及任何子公司的股份；8、任何关联交易；9、在股东会批准的年度资本开支之外，促使或允许任何子公司的资本开支；10、提出更改公司董事会的规模或组成，或更改董事会席位的分配；11、提出向股东宣布派发任何股息或进行其他分配，或者批准公司的股息政策；12、审计机构的聘任或变更，变更公司的会计政策；13、专利、商标、著作权、字号或企业技术秘密方面与第三方的任何转让或合作；14、任何与公司主营业务无关的重大交易。 第六条 各方承诺 4.其他约定 1、丙方拥有甲方股权随售权和拖售权，即丙方有权按照其出资比例参与到乙方拟出售股权的交易中，以相同价格和条件出售丙方股权；如果有第三方向甲方部分股东发出要约，要求收购该部分股东的股权，且这些股东接受要约，丙方有权要求其他股东一起按照相同的出售条件和价格向该第三方转让股权。2、甲方每月向丙方提供财务报表及主要经营数据。3、后期股权估值未经丙方书面同意，不应由甲方、乙方单独或共同对外出示或采取产生法律效力的行为。4、甲方、乙方在本协议签订后召开的第一次股东会中依据本协议对公司章程进行修改。5、乙方、丙方以及各自的关联方均不得以借款、往来款的名义因非经营原因占用甲方经营资金。6、禁止甲方以及甲方控股的公司对外提供任何形式的担保。

10

南宁水木

2017 年 4月，国测有限（甲方）、蒋 梦 （ 乙方）、闵飞（乙方）、庞 泊 （ 乙方）、天津清 瑞 （ 乙

第四条 陈述与保证 4.9 丙方承诺并保证丙方其他股东同意此前与甲方签署的所涉目标股权的全部权利及特殊权利，包括但不限于股份回购、共同出售权、反稀释条款等，同样适用于乙方，由乙方无条件享有和承继。

公司未能在 2021 年12 月 31 日前成功申请上市，触发股份回购条款

南 宁 水 木 为 支 持公司发展，均未行使 相 关 特 殊 股 东权利，亦未要求公司 或 相 关 方 履 行特 殊 投 资 条 款 约定

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3-3-105

序号

投资方

协议签署

情况

投资方特殊权利

特殊条款触发情况

公司履约情况

方）、孙序（乙方）、南 京 德 同（乙方）、珠 海 木 笔（乙方）、西 藏 华 冠（乙方）、易 联 昌 元（乙方）、嘉 兴 建 瓴（乙方）、济 南 晟 丰（丙方）签署《股权投资协议书》 2017 年 12月

20 日，

国 测 有 限（甲方）、蒋梦（乙方一）、闵飞（ 乙 方二）、南宁水 木 （ 丙方 ） 签 署《 关 于 北

一、关于规范管理及公开上市的承诺 1、甲方和乙方承诺，本次股权转让完成后，将逐步按拟上市公司的要求对公司进行规范管理，以使甲方达到法律法规和规则确定的上市条件；2、甲方承诺，本次股权转让完成后，争取于 2021 年 12 月 31 日前，实现首次公开发行股票并于中国境内/境外上市（即 IPO，发行及上市地点包括但不限于：在上海或深圳证券交易所、中国香港联合交易所、国外其他证券交易所等）。 二、违反承诺及股份回购 1、若甲方未能在 2021 年 12 月 31 日前成功申请上市（因国家监管政策发生重大变化等不可抗力原因导致无法上市的情况除外），则丙方有权依本协议向乙方（或其指定的第三方受让人）提出由乙方（或其指定的第三方受让人）以现金的形式回购由丙方所持有的甲方全部或部分股权。2、回购价格：以丙方实缴股权转

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3-3-106

序号

投资方

协议签署

情况

投资方特殊权利

特殊条款触发情况

公司履约情况

京 大 成 国测 科 技 有限 公 司 股权 转 让 协议 之 补 充协议》

让款为基数，加上从投资日（丙方向南京德同支付股权转让价款之日，下同）到回购价款支付日按年化收益率 10%计算的固定报酬（不计复利），再扣减丙方自投资日起自甲方获得的分红。计算公式如下：回购价格=丙方实缴股权转让款+（丙方实缴股权转让款*10%*投资日到回购价款支付日天数/365）-丙方已从甲方获取的分红（如丙方提出回购部分股权的，则回购价格为上述计算方法得出的价格乘以丙方要求回购的股权占其持有全部甲方股权的比例）。3、当出现本条第 1款所列情形时，丙方应当在 2022 年 3 月 31 日（含）前向甲方和/或乙方以书面方式提出有关回购股权之要求，向甲方或乙方中的任意一方或甲乙双方提出上述回购要求均具有同等效力。4、甲方、乙方应当在丙方依本协议提出回购股权要求后2 个月内按照上述回购价格最终确定回购方案，并在丙方提出后 3 个月内完成相应操作，由乙方或/和其指定第三方受让人将回购丙方股权的款项依据本协议第二条第 3 款所确定的回购价格全部支付至丙方指定银行账户。5、丙方依法应当承担的税金由丙方自行承担。6、本条上述约定并不影响丙方依公司法及甲方章程规定转让其所持股权的权利。 四、优先认购权 甲方申请上市前，若再次进行股权融资，丙方有优先认购甲方增发股权的权利。若其他股东亦要求行使相应优先认购权利，则按各方届时持股比例为权数计算各方优先认购的股权份额。 五、共同出售权 乙方拟向第三方出售其所持有的甲方全部或部分股权时，丙方有权选择：1、以与拟受让人相同的价格和条件购买该等股权；2、以拟受让人或乙方提出的相同价格和条件向拟受让人出售其所持有的甲方股权；3、若该等股权出让致使甲方实际控制权发生变更的，丙方有权优先于乙方向拟受让人出售其所持有的甲方股权。 八、其他 5、本协议约定的甲方及乙方应承担的回购义务不可撤销。

11

水木

2018 年 5月

28 日，

8 乙方对甲方权利的承继

公司未能在 2023 年6 月 30 日前实现上

（1）水木清心与庞泊于 2018 年 5

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3-3-107

序号

投资方

协议签署

情况

投资方特殊权利

特殊条款触发情况

公司履约情况

清心

庞 泊 （ 甲方）、水木清 心 （ 乙方）、国测有 限 （ 丙方 ） 签 署《 庞 泊 与北 京 水 木清 心 创 业投 资 中 心（ 有 限 合伙）和北京大 成 国 测科 技 有 限公 司 股 权转让协议》

本次股权转让之前，丙方与甲方签署的协议中所约定的有关股份回购、共同出售权、反稀释承诺（包括但不限于）等特殊性限制条款，同样适用于乙方。

市，触发股份回购条件

月的股权转让，因水木清心未向庞泊支付股权转让款，股权转让未完成，水木清心未要求行使相关特殊股东权利，亦未要求公司或相关方履行特殊投资条款约定； （2）2024 年 9月，水木清心退出持股，不再享有股东权利

2018 年 5月

28 日，

国 测 有 限（甲方）、庞 泊 （ 乙方）、水木清 心 （ 丙方 ） 签 署《 北 京 大成 国 测 科技 有 限 公

一、关于规范管理及公开上市的承诺 1、甲方承诺，本次股权转让完成后，将逐步按拟上市公司的要求对公司进行规范管理，以使甲方达到法律法规和规则确定的上市条件；2、甲方承诺，本次股权转让完成后，争取于 2023 年 6 月 30 日前，实现首次公开发行股票并于中国境内/境外上市（即 IPO，发行及上市地点包括但不限于：在上海或深圳证券交易所、中国香港联合交易所、国外其他证券交易所等）。 二、违反承诺及股份回购 1、若甲方未能在 2023 年 6 月 30 日前成功申请上市（因国家监管政策发生重大变化等不可抗力原因导致无法上市的情况除外），则丙方有权依本协议向乙方（或其指定的第三方受让人）提出以现金的形式回购由丙方所持有的甲方全部或部分股权。2、回购价格：以丙方实缴股权转让款为基数，加上从投资日到回购日按年

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3-3-108

序号

投资方

协议签署

情况

投资方特殊权利

特殊条款触发情况

公司履约情况

司 与 庞 泊和 北 京 水木 清 心 创业 投 资 中心（有限合伙）股权转让 协 议 之补充协议》

化收益 10%计算的固定报酬（不计复利），再扣减丙方自投资日起自甲方获得的分红。计算公式如下：回购价格=丙方实缴股权转让款+（丙方实缴股权转让款*10%*投资日到回购日天数/365）-丙方已从甲方获取的分红。3、当出现本条第 1款所列情形时，丙方应当在 2023 年 9 月 30 日（含）前向甲方及乙方以书面方式提出有关回购股权之要求，逾期未提出赎回要求，丙方即丧失要求回购的权利。4、甲方、乙方应当在丙方依本协议提出回购股权要求后 2 个月内确定最终的回购方案，并在丙方提出后 3 个月内完成相应操作，由乙方或/和其指定第三方受让人将全部转让款及固定报酬（如有）支付至丙方指定银行账户。5、丙方依法应当承担的税金由丙方自行承担。若有法律明确规定付款方有代扣代缴义务时，由付款方代扣代缴，并将纳税凭证提交给丙方。6、本条上述约定并不影响丙方依公司法及甲方章程规定转让其所持股权的权利。 三、优先认购权 甲方申请上市前，若再次进行股权融资，丙方有优先认购甲方增发股权的权利。若其他股东亦要求行使相应优先认购权利，则按各方原持股数量为权数计算各方优先认购的数量。 四、共同出售权 乙方拟向第三方出售其所持有的甲方全部或部分股权时，丙方有权选择：1、以与拟受让人相同的价格和条件购买该等股权；2、以拟受让人提出的相同价格和条件向拟受让人出售其所持有的甲方股权；3、若该等股权出让致使甲方实际控制权发生变更的，丙方有权优先于乙方向拟受让人出售其所持有的甲方股权。4、该等权利在甲方完成首次公开发行股票（IPO）时终止。 八、其他 1、本协议经各方授权代表签字盖章且丙方股权转让款项到位之日生效，在甲方实现首次公开发行股票并在中国境内/境外成功上市之日终止。5、本协议所约定之回购义务不可撤销。

12

2018 年 5月

30 日，

8 乙方对甲方权利对承继

公司未能在 2023 年6 月 30 日前成功申

金向华为支持公司发展，均未行

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3-3-109

序号

投资方

协议签署

情况

投资方特殊权利

特殊条款触发情况

公司履约情况

金向华

孙 序 （ 甲方）、金向华（乙方）、国 测 有 限（丙方）签署《孙序与金 向 华 和北 京 大 成国 测 科 技有 限 公 司股 权 转 让协议》

本次股权转让之前，丙方与甲方签署的协议中所约定的有关股份回购、共同出售权、反稀释承诺（包括但不限于）等特殊性限制条款，同样适用于乙方。

请上市，触发股份回购条件

使相关特殊股东权利，亦未要求公司或相关方履行特殊投资条款约定

2018 年 5月

30 日，

国 测 有 限（甲方）、孙 序 （ 乙方）、金向华（丙方）签署《北京大 成 国 测科 技 有 限公 司 与 孙序 和 金 向华 股 权 转让 协 议 之补充协议》

一、关于规范管理及公开上市的承诺 1、甲方承诺，本次股权转让完成后，将逐步按拟上市公司的要求对公司进行规范管理，以使甲方达到法律法规和规则确定的上市条件；2、甲方承诺，本次股权转让完成后，争取于 2023 年 6 月 30 日前，实现首次公开发行股票并于中国境内/境外上市（即 IPO，发行及上市地点包括但不限于：在上海或深圳证券交易所、中国香港联合交易所、国外其他证券交易所等）。 二、违反承诺及股份回购 1、若甲方未能在 2023 年 6 月 30 日前成功申请上市（因国家监管政策发生重大变化等不可抗力原因导致无法上市的情况除外），则丙方有权依本协议向乙方（或其指定的第三方受让人）提出以现金的形式回购由丙方所持有的甲方全部或部分股权。2、回购价格：以丙方实缴股权转让款为基数，加上从投资日到回购日按年化收益 10%计算的固定报酬（不计复利），再扣减丙方自投资日起自甲方获得的分红。计算公式如下：回购价格=丙方实缴股权转让款+（丙方实缴股权转让款*10%*投资日到回购日天数/365）-丙方已从甲方获取的分红。3、当出现本条第 1款所列情形时，丙方应当在 2023 年 9 月 30 日（含）前向甲方及乙方以书面方式

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3-3-110

序号

投资方

协议签署

情况

投资方特殊权利

特殊条款触发情况

公司履约情况

提出有关回购股权之要求，逾期未提出赎回要求，丙方即丧失要求回购的权利。4、甲方、乙方应当在丙方依本协议提出回购股权要求后 2 个月内确定最终的回购方案，并在丙方提出后 3 个月内完成相应操作，由乙方或/和其指定第三方受让人将全部转让款及固定报酬（如有）支付至丙方指定银行账户。5、丙方依法应当承担的税金由丙方自行承担。若有法律明确规定付款方有代扣代缴义务时，由付款方代扣代缴，并将纳税凭证提交给丙方。6、本条上述约定并不影响丙方依公司法及甲方章程规定转让其所持股权的权利。 三、优先认购权 甲方申请上市前，若再次进行股权融资，丙方有优先认购甲方增发股权的权利。若其他股东亦要求行使相应优先认购权利，则按各方原持股数量为权数计算各方优先认购的数量。 四、共同出售权 乙方拟向第三方出售其所持有的甲方全部或部分股权时，丙方有权选择：1、以与拟受让人相同的价格和条件购买该等股权；2、以拟受让人提出的相同价格和条件向拟受让人出售其所持有的甲方股权；3、若该等股权出让致使甲方实际控制权发生变更的，丙方有权优先于乙方向拟受让人出售其所持有的甲方股权。4、该等权利在甲方完成首次公开发行股票（IPO）时终止。 八、其他 1、本协议经各方授权代表签字盖章且丙方股权转让款项到位之日生效，在甲方实现首次公开发行股票并在中国境内/境外成功上市之日终止。5、本协议所约定之回购义务不可撤销。

13

易联弘京

2018 年 5月

30 日，

易 联 昌 元（甲方）、易 联 弘 京（乙方）、

8 乙方对甲方权利对承继 本次股权转让之前，丙方与甲方签署的协议中所约定的有关股份回购、共同出售权、反稀释承诺（包括但不限于）等特殊性限制条款，同样适用于乙方。

曾触发有关股份回购、共同出售权、反稀释承诺（包括但不限于）等特殊性限制条款

易联弘京为支持公司发展，均未行使相关特殊股东权利，亦未要求公司或相关方

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3-3-111

序号

投资方

协议签署

情况

投资方特殊权利

特殊条款触发情况

公司履约情况

国 测 有 限（丙方）签署《北京易联 昌 元 股权 投 资 中心（有限合伙）与北京易 联 弘 京创 业 投 资有 限 公 司和 北 京 大成 国 测 科技 有 限 公司 股 权 转让协议》

履行特殊投资条款约定

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3-3-112

如上表所述，公司历史上签署特殊投资条款的投资方中，相关协议有效期内

曾多次触发估值调整、股份回购等条款，除中兴国达已实际履行对赌约定、交易

调整外，其他投资方为支持公司发展，均未行使相关特殊股东权利，亦未要求公

司或相关方履行特殊投资条款约定。上述投资方中，除了中兴国达、南京德同于

2024 年 9 月 24 日各方签署《关于北京大成国测科技股份有限公司投资人特殊条

款之终止协议》（以下简称“《终止协议》”）前已退出持股，不再享有股东权

利，未签署《终止协议》外；其他投资方（庞泊、金向华、孙序、济南晟丰、天

津清瑞、南宁水木、中恒建瓴、易联弘京、易联昌元、水木清心、珠海木笔、西

藏华冠）均已于

2024 年 9 月 15 日与公司、蒋梦、闵飞签署了《终止协议》。

根据《终止协议》相关约定，特殊投资条款已于本次申报受理之日起不可撤

销地终止，并追溯至自各方享有该等权利之日起自始无效。此外，上述投资人分

别且不连带地确认，截至《终止协议》签署之日，各投资人未曾向公司、实际控

制人或者实际控制人一致行动人主张行使估值调整、股份回购、优先认购、共同

出售等特殊权利；各投资人认可相关特殊投资协议的实际履行情况，投资人及公

司、实际控制人或者其他公司股东均不存在任何违约行为，投资人未与公司、实

际控制人或者其他公司股东就该等特殊权利发生任何现时或潜在的争议或纠纷。

综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在未履行完毕的特殊

投资条款。

三、结合已终止的特殊投资条款情况，说明终止过程中是否存在纠纷，是否

存在损害公司及其他股东利益的情形，是否对公司经营产生不利影响

根据《终止协议》，各方确认投资人未与公司、实际控制人或者其他公司股

东就特殊权利发生任何现时或潜在的争议或纠纷。同时，于

2017 年 12 月退出持

股的股东南京德同亦对未曾行使特殊股东权利及不存在纠纷事项予以确认。

经本所律师对投资人的访谈确认，特殊投资条款终止过程中不存在纠纷，为

各方真实意思表示，不存在损害公司及其他股东利益的情形，未对公司经营产生

不利影响。

四、核查程序及核查意见

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3-3-113

（一）核查程序

1、通过对公司机构股东进行访谈，了解公司引进外部机构投资者的背景；

获取并查阅公司机构投资者填写的调查问卷，并通过网络查询公司主要客户、供

应商的基本情况，包括直接股东、主要人员、注册地、成立时间等基本信息，核

查公司机构投资者合伙人、出资人与公司报告期主要客户、供应商是否存在关联

关系。

2、查阅公司历次增资及股权转让的协议及补充协议，了解特殊投资条款的

具体安排，结合公司历史上的经营业绩、审计报告，及公司后续的增资及股权转

让情况，分析特殊投资条款的触发情况；通过对特殊投资条款权利各方进行访谈，

了解特殊投资条款触发后的履行情况。

3、查阅特殊投资条款终止协议的具体约定，并结合对投资方的访谈记录，

了解特殊投资条款终止过程中是否存在纠纷，是否存在损害公司及其他股东利益

的情形，是否对公司经营产生不利影响。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、公司引进外部机构投资者具有合理的背景原因；根据公司机构投资者提

供的调查问卷，并经公开信息检索，公司机构投资者合伙人、出资人与公司报告

期主要客户、供应商不存在关联关系。

2、公司历史上签署特殊投资条款的投资方中，协议有效期内曾多次触发估

值调整、股份回购等条款，除中兴国达已实际履行对赌约定、交易调整外，其他

投资方为支持公司发展，均未行使相关特殊股东权利，亦未要求公司或相关方履

行特殊投资条款约定。上述投资方中，除了中兴国达、南京德同在各方签署《终

止协议》前，因已退出持股，不再享有股东权利，而未签署《终止协议》外，其

他投资方均已签署了《终止协议》。根据《终止协议》，特殊投资条款已于本次

申报受理之日起不可撤销地终止，并追溯至自各方享有该等权利之日起自始无效。

此外，上述投资人分别且不连带地确认，截至《终止协议》签署之日，各投资人

未曾向公司、实际控制人或者实际控制人一致行动人主张行使估值调整、股份回

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3-3-114

购、优先认购、共同出售等特殊权利；各投资人认可相关特殊投资协议的实际履

行情况，投资人及公司、实际控制人或者其他公司股东均不存在任何违约行为，

投资人未与公司、实际控制人或者其他公司股东就该等特殊权利发生任何现时或

潜在的争议或纠纷。截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在未履行完毕的

特殊投资条款。

3、根据《终止协议》，各方确认投资人未与公司、实际控制人或者其他公

司股东就特殊权利发生任何现时或潜在的争议或纠纷。经本所律师对投资方访谈

确认，特殊投资条款终止过程中不存在纠纷，为各方真实意思表示，不存在损害

公司及其他股东利益的情形，未对公司经营产生不利影响。

问题

4.关于子公司

根据申报文件，公司共有

2 家全资子公司，另持有国测智能 60%股份，持

有石峦科技

60%股份；公司持有华铁时代 35%股份，作为联营企业列示。

请公司：（

1）说明报告期内注销子公司的背景及原因，各子公司与公司业

务衔接、业务分工安排；（

2）说明子公司其他股东的投资背景，与公司董监高、

股东、员工是否存在关联关系，是否存在代持或其他利益安排；公司与相关主体

共同对外投资履行的审议程序情况，是否符合《公司法》《公司章程》等规定；

相关主体投资入股的价格、定价依据及公允性，是否存在利益输送；

（3）结合

华铁时代股权结构，公司在华铁时代日常经营、重大事项决策中的地位说明公司

是否对华铁时代构成控制。

请主办券商及律师核查上述事项（

1）-（3）并发表明确意见。

回复：

一、说明报告期内注销子公司的背景及原因，各子公司与公司业务衔接、业

务分工安排

（一）报告期内注销子公司的背景及原因

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3-3-115

北京大成国测技术有限公司于

2022 年 2 月 15 日注销，新疆大成国测科技有

限公司于

2024 年 9 月 24 日注销。

考虑到上述子公司注销前两年已无实际经营活动，未来亦不存在开展经营活

动的计划，为提高管理效率，公司因此决定注销上述子公司。

（二）各子公司与公司业务衔接、业务分工安排

截至本补充法律意见书出具之日，公司共有

5 家子公司，各子公司与公司业

务衔接、业务分工安排具体如下：

序号

子公司名称

公司持股情况

主营业务

与公司业务衔接、业务

分工安排

1

黄骅智能

公司持股 100%

智能安全监测设备制造

公司智能安全监测设备的生产基地

2

视觉技术

公司持股 100%

软硬件开发、视觉识别技术应用开发、技术服务

为公司提供软硬件开发、视觉识别技术应用开发、技术服务，与公司在服务客户、经营管理等方面形成协同

3

国测机器人

公司持股 100%

智能测量机器人的研发、生产、销售

公司在智能测量机器人领域布局

4

智能科技

公司持股 60%

技术开发、商用密码技术应用开发、技术服务

为公司在商用密码应用领域提供技术支撑，提升公司的技术实力以及服务客户的能力

5

杭州石峦

公司持股 60%

软硬件开发、技术服务

公司传感器等产品软硬件研发中心

由上表可知，公司及其子公司均有明确的战略及业务定位，对公司主营业务

发展起到支持作用。

二、说明子公司其他股东的投资背景，与公司董监高、股东、员工是否存在

关联关系，是否存在代持或其他利益安排；公司与相关主体共同对外投资履行的

审议程序情况，是否符合《公司法》《公司章程》等规定；相关主体投资入股的

价格、定价依据及公允性，是否存在利益输送

（一）子公司其他股东的投资背景，与公司董监高、股东、员工是否存在关

联关系，是否存在代持或其他利益安排

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3-3-116

截至本补充法律意见书出具之日，公司共有

3 家全资子公司，2 家控股子公

司，其中

2 家控股子公司的股权结构及投资背景如下：

1、杭州石峦

序号

股东（出资人）

出资额（万元）

持股比例（%）

1

国测股份

600.00

60.00

2

黄宇

248.00

24.80

3

张晓杰

94.99

9.50

4

任勇

57.01

5.70

合计

1,000.00

100.00

公司收购杭州石峦前，杭州石峦系由黄宇、张晓杰、任勇、徐俊伦共同投资，

是一家以工业物联网嵌入式技术和软硬件产品的研发、生产、销售为主的公司，

杭州石峦被收购前系公司供应商，为公司供应传感器等重要的元器件。国测股份

有较强市场开拓能力，杭州石峦团队技术实力较强，故双方于

2018 年 4 月达成

合作意向，公司受让杭州石峦原股东所持

60.00%股权。公司收购杭州石峦主要

原因系预期其技术团队能够实现自动化监测领域对设备进行远程管理并实现数

据可视化的系统开发，为公司未来的业务发展提供技术优势。

经本所律师核查，杭州石峦少数股东中黄宇为公司的董事、核心技术人员，

张晓杰为公司核心技术人员，任勇与公司董监高、股东、员工均不存在关联关系，

前述人员均不存在代持或其他利益安排。

2、智能科技

序号

股东（出资人）

出资额（万元）

持股比例（%）

1

国测股份

60.00

60.00

2

安贤哲

40.00

40.00

合计

100.00

100.00

公司对子公司智能科技的战略定位系为公司在商用密码应用领域提供技术

支撑，提升公司的技术实力以及服务客户的能力，因安贤哲在商用密码技术应用

开发领域具有丰富的经验，故双方达成合作意向，公司将持有的智能科技

40%股

权转让给安贤哲。

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3-3-117

经本所律师核查，安贤哲与公司董监高、股东、员工不存在关联关系，不存

在代持或其他利益安排。

（二）公司与相关主体共同对外投资履行的审议程序情况，是否符合《公司

法》《公司章程》等规定

根据届时有效的《公司法》相关规定，“公司向其他企业投资或者为他人提

供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议：公司章程

对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定

的限额。”“董事、高级管理人员不得有下列行为：……（四）违反公司章程的

规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）

未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商

业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；……”

2018 年 4 月 20 日，公司股东会决议通过了收购杭州石峦科技有限公司 60.00%

股权的议案。在该次收购前，黄宇未担任公司的董事、高级管理人员，因此该次

收购不存在违反《公司法》的情形。

2021 年 10 月 8 日，公司股东会决议通过了转让智能科技 40%股权给安贤哲

的议案。

根据届时有效的《公司章程》

“第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权

力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划

”，上述收购杭

州石峦股权及转让智能科技

40%股权事项均已经公司股东会审议通过，符合《公

司法》《公司章程》的相关规定。

综上，公司与相关主体共同对外投资已履行了投资审议程序，符合当时有效

的《公司法》《公司章程》等规定。

（三）相关主体投资入股的价格、定价依据及公允性，是否存在利益输送

1、杭州石峦

2018 年 5 月，国测有限受让杭州石峦原股东黄宇、张晓杰、任勇、徐俊伦所

持该公司的

60.00%股权，转让价格为人民币 12,359,984.00 元。

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3-3-118

根据中天成土地房地产资产评估（北京）有限公司出具的《北京大成国测科

技股份有限公司拟股权收购涉及的杭州石峦科技有限公司股东全部权益价值项

目追溯资产评估报告》，截至

2018 年 5 月 31 日，杭州石峦股东全部权益评估价

值为

2,174.42 万元，杭州石峦账面净资产为 148.41 万元。

公司收购杭州石峦股权价格

12,359,984.00 元，与评估的对应股权价值差异

为

68.65 万元，差异比例为 5.26%，差异较小。

上述收购价格系根据国测有限对杭州石峦团队技术实力、研发能力以及预期

为公司未来带来价值的评估，并经各方友好协商确定，与评估价值差异较小，定

价合理公允，不存在利益输送。

2、智能科技

2021 年 10 月，国测有限将其持有的智能科技 40%股权（对应 40 万元出资

额）转让给安贤哲，转让价格为

40 万元。

智能科技截至

2021 年 9 月 30 日的实收资本为 100 万元，净资产为 58.93 万

元（未经审计），本次转让价格系以智能科技实收资本为依据，且经双方协商确

认，定价合理公允，不存在利益输送。

综上所述，公司与相关主体共同对外投资的投资入股价格合理公允，不存在

利益输送。

三、结合华铁时代股权结构，公司在华铁时代日常经营、重大事项决策中的

地位说明公司是否对华铁时代构成控制

截至本补充法律意见书出具之日，华铁时代股权结构情况如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

持股比例

1

国测股份

350.00

35.00%

2

洪燕芳

275.00

27.50%

3

王立伟

150.00

15.00%

4

高立新

120.00

12.00%

5

谢良生

72.50

7.25%

6

王博

32.50

3.25%

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3-3-119

合计

1,000.00

100.00%

2018 年 11 月，公司受让王立伟持有的华铁时代 35%股权；2021 年 4 月，华

铁时代注册资本由

500 万元增加至 1,000 万元，公司对华铁时代持股比例维持

35%不变；报告期内，公司持有华铁时代股权情况未发生变化。

根据《企业会计准则第

33 号—合并财务报表》规定：控制，是指投资方拥

有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能

力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动是指对被投资方的回报产生

重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商

品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动

以及融资活动等。

根据公司说明，华铁时代自成立以来，一直由洪燕芳、王立伟（两人系夫妻

关系，持股比例合计达

42.5%）实际经营和控制。公司取得华铁时代股权后，未

参与华铁时代日常经营活动，亦未向华铁时代派驻董事、监事或高级管理人员，

不会对华铁时代日常经营、重大决策产生重大影响。

综上，公司持有华铁时代

35%股权不属于企业会计准则规定的控制的情形，

公司对华铁时代不构成控制。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、对公司管理层进行访谈，并查阅已注销子公司财务报表、工商档案，了

解报告期内注销子公司的背景及原因；访谈公司管理人员，查阅子公司营业执照、

公司章程、工商档案、财务报表、相关业务合同等资料，实地走访子公司经营场

所，了解各主体与公司业务衔接、业务分工安排。

2、查阅子公司的工商档案，访谈公司管理人员，了解子公司其他股东的投

资背景；查阅公司董事、监事、高级管理人员、股东核心技术人员的调查问卷，

查阅子公司其他股东出具的说明函，了解子公司其他股东与公司董监高、股东、

员工是否存在关联关系，是否存在代持或其他利益安排；查阅公司章程、公司对

外投资的相关制度等规定，并获取公司就相关投资所履行的决议文件，分析公司

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3-3-120

与相关主体共同对外投资是否符合《公司法》《公司章程》等规定；查阅子公司

的工商档案、公司章程、财务报表、股权转让及增资协议、支付凭证，结合管理

层的说明，并查阅子公司相关评估报告，了解相关主体投资入股的价格、定价依

据及公允性，分析是否存在利益输送。

3、获取公司参股公司华铁时代企业简介、财务报表、评估报告等资料，访

谈财务人员，了解华铁时代经营情况、公司对华铁时代的控制情况等。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、报告期内注销子公司的原因系相关子公司注销前已无实际经营活动，未

来亦不存在开展经营活动的计划，为提高管理效率，公司因此决定注销相关子公

司；公司及其子公司均有明确的战略及业务定位，对公司主营业务发展起到支持

作用。

2、公司非全资子公司少数股东的投资背景具有合理性；除杭州石峦其他股

东黄宇为公司董事、核心技术人员，张晓杰为公司核心技术人员外，子公司的其

他股东与公司董监高、股东、员工均不存在关联关系，不存在代持或其他利益安

排；公司与相关主体共同对外投资履行了必要的对外投资审议程序，符合当时有

效的《公司法》《公司章程》等规定；相关主体投资入股价格合理公允，不存在

利益输送。

3、公司对华铁时代日常经营、重大决策不实际参与且不产生重大影响，持

有华铁时代

35%的股权不构成控制。

问题

8.其他事项

（1）关于实际控制人股权质押

请公司按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引

第 1 号》补充披露实际控制人股份质押的原因、数量及占公司总股本的比例、质

押起止期限、质权人名称，约定的质权实现情形、涉及债务的清偿安排或司法裁

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3-3-121

决执行情况，对公司股权稳定性、股权明晰性及经营管理可能产生的影响等，并

补充相关风险提示。

请主办券商及律师补充核查上述事项，并就质押事项对股权稳定性、股权明

晰性及经营管理的影响发表明确意见。

回复：

一、补充披露实际控制人股份质押的原因、数量及占公司总股本的比例、质

押起止期限、质权人名称，约定的质权实现情形、涉及债务的清偿安排或司法裁

决执行情况，对公司股权稳定性、股权明晰性及经营管理可能产生的影响等

（一）股权质押及补充披露

截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人所持公司股份

不存在被质押、被冻结的情形。

公司已在《公开转让说明书》之“第一节 基本情况”之“三、公司股权结

构”之“（三）前十名股东及其他持股 5%以上股份或表决权股东情况”补充披

露相关内容。

（二）存在潜在权利限制的原因

2024 年 9 月 11 日，庞泊与蒋梦签署《北京大成国测科技股份有限公司股份

转让协议》，约定庞泊将其持有的公司 122.6477 万股股份以 530 万元的价格转

让给蒋梦。为支付本次股权转让价款，公司控股股东、实际控制人蒋梦分别于

2024 年 9 月向上海银行股份有限公司北京分行（以下简称“上海银行”）借款

198 万元，于 2024 年 10 月向北京中关村银行股份有限公司（以下简称“中关村

银行”）借款 120 万元，合计筹借资金 318 万元。上海银行和中关村银行分别与

蒋梦签订借款协议，并约定未来公司上市后股权质押事宜，形成控股股东、实际

控制人潜在权利限制。

（三）股权质押数量及占公司总股本的比例、质押起止期限、质权人名称，

约定的质权实现情形

根据蒋梦与上海银行签署的《上海银行“股权激励贷”借款合同》，双方约

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3-3-122

定在国测股份上市后

25 个工作日内追加蒋梦所持公司股权质押，质押股份价值

不低于质押当日蒋梦应还贷款本息合计金额的

2 倍，其中股权价值为股数与每股

价格之积，每股价格取质押当日前一交易日标的公司

A 股收盘价、A 股近 15 天

均价孰低。截至本补充法律意见书出具之日，国测股份未上市，未达到双方约定

的股权质押条件

/时间节点，且双方未就前述事项签订股权质押协议，亦未进行

股权质押登记，前述股权质押尚未设立。国测股份上市的时间、届时蒋梦应还贷

款本息金额、上市后公司股价等事项目前均无法确定，因此股权质押数量、占公

司总股本的比例、质押起止期限、质权实现的情形尚不能确定。

根据蒋梦与中关村银行签署的《“惠创贷”（激励计划）个人借款合同》，

双方约定蒋梦以其回购后所持有的公司股权质押给贷款人作为贷款债权的担保，

质押比例不低于

4%，并须于 IPO 批复（同意注册或终止审核）3 个月内办妥质

押手续。截至本补充法律意见书出具之日，国测股份未取得

IPO 批复，尚未达到

双方约定的股权质押届满时间节点，且双方未就前述事项签订股权质押协议，亦

未进行股权质押登记，前述股权质押尚未设立。根据蒋梦与中关村银行前述的借

款协议约定，蒋梦拟质押的股权比例应不低于

4%，但国测股份取得 IPO 批复（同

意注册或终止审核）的时间、届时公司总股本暂时均无法确定，因此股权质押数

量、质押起止期限、质权实现的情形尚不能确定。

（四）蒋梦债务清偿安排及还款能力分析

根据蒋梦与相关银行签订的协议，还款约定如下：

借款银

行

借款金额 （万元）

借款期限

借款年

利率

还款方式

上海银

行

198.00

2024.09.24-

2029.09.24

3.90%

还款方式为按月分期还本付息，每月还款金额为

33,006.6 元，剩余本

息在贷款到期时一次性归还

中关村

银行

120.00

2024.10.23-

2029.10.23

5.50%

还款方式为按月结息，每半年归还

30 万本金，到期利随本清

截至

2025 年 3 月 31 日，实际控制人蒋梦尚未到期借款的合同金额为 318 万

元，主要借款的到期时间距离目前较长，实际控制人具备充足的时间筹措还款资

金。

蒋梦当前可支配流动资金不低于

35 万元；年度薪酬收入约 33 万元；名下拥

有位于北京某处的房产

1 套，根据网络检索，同小区相近面积房产的挂牌价格约

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3-3-123

为

400 万元至 520 万元；名下拥有车辆 1 辆，根据网络检索，二手拍卖价格约为

50 万元。实际控制人当前可支配流动资金、薪酬收入、可变现资产等资金足以覆

盖借款本金及利息，因此实际控制人蒋梦具备债务偿还能力，相关债务能够按时

偿还。

（五）对公司股权稳定性、股权明晰性及经营管理可能产生的影响

截至本补充法律意见书出具之日，蒋梦按照上述借款合同约定正常还本付息，

没有出现违约情形。鉴于股权质押尚未设立，本次挂牌不会导致蒋梦持有的公司

股份依据上述合同被质押，不会导致实际控制人变更，不会影响公司股权稳定性、

明晰性，也不会对公司生产经营产生重大不利影响。

二、无需补充相关风险提示

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》

的规定，申请挂牌公司控股股东、实际控制人持有或控制的股份被质押、被冻结

的，公司应当提示相关风险。截至本补充法律意见书出具日，公司控股股东、实

际控制人持有或控制的股份不存在被质押、被冻结的情况，本次挂牌也不会导致

蒋梦持有的公司股份依据上述合同被质押，不会导致实际控制人变更，因此无需

补充披露相关风险。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅公司工商档案，并通过网络公开信息，核查公司股份质押情况。

2、查阅蒋梦与上海银行、中关村银行签订的借款协议、银行放款凭证、还

款证明。

3、获取蒋梦关于还款计划、资金来源及还款能力的说明；查阅蒋梦的征信

报告、工商银行借记卡余额、其名下房产权属证书、购车协议、机动车行驶证等

资产证明文件，分析其还款能力。

4、网络公开查询，了解蒋梦名下房产、机动车辆市场价值及可变现价格。

（二）核查意见

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3-3-124

经核查，本所律师认为：

1、截至本补充法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人所持股份不存

在被质押、冻结的情形。

2、公司控股股东、实际控制人蒋梦分别与上海银行和中关村银行签订借款

合同，并约定未来公司上市后股权质押事宜，形成控股股东、实际控制人潜在权

利限制，但公司本次申请股票在全国股转系统挂牌不属于上述借款合同中约定的

“上市”，故本次申请挂牌不会导致蒋梦持有的公司股份被质押。

公司已在《公开转让说明书》之“第一节

基本情况”之“三、公司股权结

构”之“（三）前十名股东及其他持股

5%以上股份或表决权股东情况”补充披

露实际控制人所持公司股权存在潜在权利限制安排。

3、截至本补充法律意见书出具之日，蒋梦按照上述借款合同约定正常还本

付息，没有出现违约情形，蒋梦具备债务偿还能力，未来能够按照约定偿还借款

本息。鉴于股权质押尚未设立，本次挂牌不会导致蒋梦持有的公司股份依据上述

协议被质押，不会导致实际控制人变更，不会影响公司股权稳定性、明晰性，也

不会对公司生产经营产生重大不利影响。

4、根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1

号》的规定，申请挂牌公司控股股东、实际控制人持有或控制的股份被质押、

被冻结的，公司应当提示相关风险。截至本补充法律意见书出具日，公司控股

股东、实际控制人持有或控制的股份不存在被质押、被冻结的情况，本次挂牌

也不会导致蒋梦持有的公司股份依据上述合同被质押，不会导致实际控制人变

更，因此无需补充披露相关风险。

（

2）关于业务资质

根据申报文件：公司持有的高新技术企业证书、中关村高新技术企业证书、

安全生产标准化证书、软件企业证书即将到期，质量管理体系认证已到期；公司

持有三份注册号不同的北京市新技术新产品（服务）证书。请公司：说明公司持

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3-3-125

有的三份注册号不同的北京市新技术新产品（服务）证书是否对应不同的产品

（服务）；补充披露前述证书到期是否存在续期安排，若无法续期，是否对公司

生产经营产生重大不利影响。

请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。

回复：

一、说明公司持有的三份注册号不同的北京市新技术新产品（服务）证书是

否对应不同的产品（服务）

截至本补充法律意见书出具之日，公司持有的三份注册号不同的北京市新技

术新产品（服务）证书对应不同的产品（服务），具体情况如下：

序号

资质名称

产品（服务）

名称

注册号

持有人

发证机关

发证日期

有效期

1

北京市新技术新产

品（服

务）证书

BWRⅡ型自动全向传感水平

位移系统

BWR-Ⅱ

XCP2021DZ1349

国测股份

北京市科学技术委员会、中关村科技园区管理委员会、北京市发展和改革委员会、北京市经济和信息化局、北京市住房和城乡建设委员会、北京市

市场监督管理局

2022

年 3

月

三年

2

北京市新技术新产

品（服

务）证书

大成国测高精北斗自动监测

系统

DCM·BDS-

01A

XCP2021DZ1350

国测股份

北京市科学技术委员会、中关村科技园区管理委员会、北京市发展和改革委员会、北京市经济和信息化局、北京市住房和城乡建设委员会、北京市

市场监督管理局

2022

年 3

月

三年

3

北京市新技术新产

品（服

务）证书

大成国测高精北斗自动监测

系统

DCM·BDS-

02A

XCP2023IT0856

国测股份

北京市科学技术委员会、北京市发展和改革委员会、北京市经济和信息化局、北京市住房和城乡建设委员会、北京市市场监督管

理局

2023

年12月

三年

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3-3-126

如上表所述，公司持有的三份北京市新技术新产品（服务）证书对应公司不

同的产品（服务）。

二、补充披露前述证书到期是否存在续期安排，若无法续期，是否对公司生

产经营产生重大不利影响

公司已在《公开转让说明书》之“第二节公司业务”之“三、与业务相关的

关键资源要素”之“（三）公司及其子公司取得的业务许可资格或资质”补充披

露公司持有的将于

2025 年届满的相关业务资质情况、前述资质的续期条件、要

求及续期情况、对公司生产经营产生的影响。

除上述外，针对北京市新技术新产品（服务）证书，根据北京市科学技术委

员会、中关村科技园区管理委员会等

5 部门印发的《北京市新技术新产品新服务

认定支持办法》，并经本所电话咨询北京市新技术新产品新服务认定工作组工作

人员，北京市新技术新产品（服务）证书属于鼓励类证书，该证书有效期

3 年，

证书到期后自动失效，企业无需就原证书上记载的同一款产品办理续期，但在原

产品更新升级的情况下，可以重新申请该证书。

公司会根据公司战略安排及经营情况决定是否就原证书上记载的同一款产

品进行更新升级并申请认证，其中注册号为

XCP2021DZ1349 对应的产品“BWR

Ⅱ 型 自 动 全 向 传 感 水 平 位 移 系 统

BWR- Ⅱ ” 不 再 申 请 认 证 ； 注 册 号 为

XCP2021DZ1350 对应的产品“大成国测高精北斗自动监测系统 DCM·BDS-01A”

已升级为“大成国测高精北斗自动监测系统

DCM·BDS-02A”并取得认证，注

册号为

XCP2023IT0856，该证书已在《法律意见书》之“附件一公司及下属企业

的主要经营资质”之“（二）产品资质”中进行披露。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅公司新技术新产品（服务）证书所对应的具体产品（服务）。

2、查阅公司及其子公司持有的将于 2025 年届满的相关业务资质证书具体情

况；查阅高新技术企业证书、中关村高新技术企业证书相关的法律法规规定，逐

一核对公司是否符合上述资质认定相关要求；查阅安全生产标准化证书、软件企

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业证书相关资质认证要求、质量管理体系认证、北京市新技术新产品（服务）证

书相关的法律法规规定，核查前述资质是否为强制性证书。

3、访谈公司相关负责人，了解相关资质续期情况及其对公司生产经营的影

响。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、公司持有的三份注册号不同的北京市新技术新产品（服务）证书对应不

同的产品（服务）。根据北京市科学技术委员会、中关村科技园区管理委员会等

5 部门印发的《北京市新技术新产品新服务认定支持办法》，经本所电话咨询北

京市新技术新产品新服务认定工作组工作人员，北京市新技术新产品（服务）证

书属于鼓励类证书，该证书有效期

3 年，证书到期后自动失效，企业无需就原证

书上记载的同一款产品办理续期，但在原产品更新升级的情况下，可以重新申请

该证书。公司相关产品不再申请新产品认证不会对公司生产经营产生重大不利影

响。

2、根据高新技术企业证书、中关村高新技术企业证书相关的法律法规规定，

公司符合其认定相关要求，上述资质续期不存在障碍，公司将于资质到期前及时

申请续期。

3、根据安全生产标准化证书、软件企业证书认证相关的法律法规规定，前

述资质系根据自愿原则申请认证，公司无法获取前述资质续期的可能性较小，公

司将于前述资质到期前及时申请续期，即使无法办理该证书续期，亦不会对公司

的持续生产经营产生重大不利影响。

4、公司子公司智能科技持有的《质量管理体系认证证书》已于 2025 年 2 月

份到期，《质量管理体系认证证书》系根据自愿原则申请认证，国测股份考虑到

对子公司智能科技的战略安排，决定该认证证书到期不再继续申请认证，该认证

证书不再续期不会对公司生产经营产生重大不利影响。

综上所述，国测股份符合高新技术企业证书、中关村高新技术企业证书等相

关资质认证要求，续期不存在障碍，公司将于上述资质到期前及时申请续期。安

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3-3-128

全生产标准化证书、软件企业证书、质量管理体系认证、北京市新技术新产品（服

务）证书属于非强制性证书，相关资质已到期或者到期后不再续期均不会对公司

生产经营产生重大不利影响。

（

3）除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众

公司监督管理办法》

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开

转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份

转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让

条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补

充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求

补充披露、核查，并更新推荐报告。

回复：

本所律师已对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披

露内容与格式准则第

1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股

票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第

1

号》等规定进行核查，公司不存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及

影响投资者判断决策的其他重要事项。

本补充法律意见书正本一式叁份，经本所盖章、负责人及本所律师签字后生

效。

（以下无正文）

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3-3-129