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法律意见书

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北京市康达（广州）律师事务所

关于广东风华新能源股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

法律意见书

康达(广州)法意字【2025】第 0262 号

二〇二五年九月

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法律意见书

3-3-1

目 录

目 录 .......................................................................................................................................... 1

释 义 .......................................................................................................................................... 3

第一部分 声 明 ....................................................................................................................... 5

第二部分 正 文 ........................................................................................................................ 7

一、公司本次挂牌的批准和授权 ............................................................................................ 7

二、公司本次挂牌的主体资格 ................................................................................................ 8

三、本次挂牌的实质条件 ...................................................................................................... 10

四、公司的设立 ...................................................................................................................... 14

五、公司的独立性 .................................................................................................................. 16

六、公司的发起人、股东及实际控制人 .............................................................................. 18

七、公司的股本及其演变 ...................................................................................................... 37

八、公司的业务 ...................................................................................................................... 49

九、关联交易和同业竞争 ...................................................................................................... 52

十、公司及其子公司的主要财产 .......................................................................................... 70

十一、公司的重大债权债务 .................................................................................................. 86

十二、公司的重大资产变化及收购兼并 .............................................................................. 94

十三、公司章程的制定与修改 .............................................................................................. 94

十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则/审计委员会工作细则及规范运作 ......... 95

十五、公司的董事、监事/审计委员会委员、高级管理人员及其变化 ............................. 97

十六、公司的税务和财政补贴 .............................................................................................. 99

十七、公司及其子公司的环境保护、产品质量技术等标准 ............................................ 103

十八、劳动用工、社会保险及住房公积金 ........................................................................ 106

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法律意见书

3-3-2

十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................ 113

二十、公司公开转让说明书法律风险的评价 .................................................................... 114

二十一、其他需要说明的事项 ............................................................................................ 114

二十二、结论 ........................................................................................................................ 115

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法律意见书

3-3-3

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

公司

/风华新能

指

广东风华新能源股份有限公司

风华锂电

指

肇庆市风华锂电池有限公司，公司前身

电子集团

指

广东省电子信息产业集团有限公司，风华新能控股股东

广晟集团

指

广东省广晟控股集团有限公司，电子集团控股股东，风华新能间接控股股东

广东省政府

指

广东省人民政府，公司的实际控制人

峰华锂电

指

肇庆市峰华锂电科技有限公司，风华新能控股子公司

印度风华

指

风华新能源有限公司，风华新能控股的印度子公司

深圳风华

指

广东风华新能源股份有限公司深圳分公司

重庆风华

指

广东风华新能源股份有限公司重庆分公司

封装分厂

指

广东风华新能源股份有限公司肇庆封装分厂

材料分厂

指

广东风华新能源股份有限公司肇庆端州材料分厂

聚合物分厂

指

广东风华新能源股份有限公司肇庆端州聚合物分厂

聚能投资

指

肇庆市聚能投资发展合伙企业（有限合伙），公司股东之一

海恒鹏程

指

深圳市海恒鹏程科技有限公司，公司股东之一

泰能投资

指

肇庆市泰能投资发展合伙企业（有限合伙），公司股东之一

晟能投资

指

肇庆市晟能投资发展合伙企业（有限合伙），公司股东之一

智锂投资

指

肇庆市智锂投资发展合伙企业（有限合伙），公司股东之一

星锂投资

指

肇庆市星锂投资发展合伙企业（有限合伙），公司股东之一

盈信创业

指

肇庆市盈信创业投资有限公司，公司股东之一

美信泰

指

深圳市美信泰电子有限公司，公司股东之一

广州泛丝

指

广州泛丝新能源科技有限公司，公司股东之一

广东科创投

指

广东省科技创业投资有限公司，公司股东之一

广业装备

指

广东省广业装备制造集团有限公司，曾用名为广东省广业电子机械产业公司有限公司

广业投资

指

广东广业投资集团有限公司

肇庆金叶

指

肇庆市金叶产业基金投资有限公司

《公司章程》

指

现行有效的《广东风华新能源股份有限公司章程》

全国股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

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法律意见书

3-3-4

主办券商

/中信证券

指

中信证券股份有限公司

信永中和

/信永中和会计师 指

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

本所

指

北京市康达（广州）律师事务所

本所律师

指

本所经办律师

报告期

指

2023 年、2024 年、2025 年 1-3 月

《公开转让说明书》

指

《广东风华新能源股份有限公司公开转让说明书》

《审计报告》

指

信永中和 出 具的《 广 东 风华新能 源 股份有限 公 司 审计报 告》（

XYZH/2025GZAA2B0367）

《印度风华法律意见书》

指

华商印度律师事务所就印度风华出具的《法律意见书》

本次挂牌

/本次申请挂牌

指

公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

《公司章程（草案）》

指

经公司

2025 年第三次临时股东会审议通过的本次挂牌后适用的

《广东风华新能源股份有限公司章程（草案）》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《业务规则》

指

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《管理办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》

《挂牌规则》

指

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（2025 修订）

《治理规则》

指

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（2025 修订）

《业务规则适用指引第 1号》

指

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1 号》（2025 修订）

《 证 券 法 律 业 务 管 理 办法》

指

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会

司法部令第 223 号）

《证券法律业务执业规则（试行）》

指

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告

[2010]33 号）

元、万元

指

中国法定货币人民币元、万元

注：本法律意见书部分数值根据具体情况保留至两位或四位小数，若出现总数与各分项数值之和不

符的情况，均为四舍五入原因造成。

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法律意见书

3-3-5

北京市康达（广州）律师事务所

关于

广东风华新能源股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

法律意见书

康达(广州)法意字【2025】第 0262 号

致：广东风华新能源股份有限公司

北京市康达（广州）律师事务所接受公司的委托，担任公司申请股票在全国股转

系统挂牌并公开转让的专项法律顾问。本所律师在核查、验证公司相关资料基础上，

依据《证券法》《公司法》《管理办法》《业务规则》《证券法律业务执业规则（试

行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一部分 声 明

本所律师仅基于本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。

本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或

事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门作出的批准和

确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评

估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述

公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公

共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得

上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他

业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法

律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机

构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确

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法律意见书

3-3-6

性、完整性作出任何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意

见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见

书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担

相应法律责任。

公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证

言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事

实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件，随同其

他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本法律意见书有影响的，本所将

按规定出具补充法律意见书。

本所律师同意公司部分或全部在《公开转让说明书》中自行引用或按审核要求引

用本法律意见书或补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致

法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本法律意见书出具之日的《公开转让说明书》

的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。

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法律意见书

3-3-7

第二部分 正 文

一、公司本次挂牌的批准和授权

（一）本次挂牌的董事会

2025 年 9 月 18 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关

于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取集合竞价交易方式的议案》

《关于提请股东会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让

系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案，并决定提交

公司 2025 年第三次临时股东会进行审议。

（二）本次挂牌的股东会

2025 年 9 月 18 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，与会股东/股东代

表/代理人审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并

公开转让的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取集

合竞价交易方式的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理申请公司股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案。

（三）本次挂牌的授权

根据公司前述董事会、股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会全

权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的

议案》，股东会授权公司董事会在法律、行政法规规定的范围内全权办理本次

挂牌以下具体事宜：

（1）授权董事会根据现行法律、法规、规范性文件实施公司本次申请股票

挂牌并公开转让的具体方案；

（2）授权董事会签署本次申请股票挂牌并公开转让过程中的相关合同；

（3）授权董事会履行与本次股票挂牌并公开转让有关的一切程序，包括向

全国中小企业股份转让系统有限责任公司递交相关申报材料，并根据监管要求

与反馈意见，补充、调整及更新申报材料等；

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法律意见书

3-3-8

（4）授权董事会在公司取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核

同意本次股票挂牌并公开转让后，根据有关法律法规规定，办理公司章程及所

涉及其他事项的变更登记和备案手续；

（5）授权董事会在本次挂牌完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结

算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流

通锁定等事宜；

（6）授权董事会办理其他与本次申请股票挂牌并公开转让的有关事宜；

（7）本授权期限自公司股东会审议通过之日起一年内有效。

经核查，本所律师认为，公司上述与本次挂牌相关的董事会、股东会的召

集、召开、表决等程序符合法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，

决议内容合法、有效。股东会授权董事会办理本次挂牌的相关事宜，其授权范

围及程序合法、有效。

（四）本次挂牌尚需履行的其他程序

公司本次挂牌尚需取得全国股转公司的审核同意。

综上，本所律师认为，就本次挂牌事宜，除尚待全国股转公司审核同意外，

公司已经取得现行法律、法规及规范性文件所规定的现阶段必要的批准和授权。

二、公司本次挂牌的主体资格

（一）公司是依法设立且有效存续的股份有限公司

公司系由广业装备、广东风华高新科技股份有限公司（下称“风华高科”）、

智锂投资、星锂投资、盈信创业、美信泰、广东科创投和海恒鹏程作为发起人，

于

2019 年 2 月 27 日登记设立的股份有限公司，设立时的注册资本为 111,304,882

元。

截至本法律意见书出具之日，依据肇庆市市场监督管理局于

2024 年 9 月 2

日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：

9*开通会员可解锁*4375X1），公司注册

资本为

14,100.4882 万元；法定代表人为刘会冲；住所为肇庆市端州区三榕东路

3 号；公司类型为其他股份有限公司（非上市）；经营范围为生产、销售、研制

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法律意见书

3-3-9

开发新型电池材料和电池产品及相关电子产品；销售机械设备；

以自有资金对

外投资；从事新型电池材料和电池产品及相关电子产品的技术服务、技术转让、

技术咨询；销售：建材、五金交电、计算机软件及辅助设备、通讯设备、电子

产品、电气机械、电子元器件、仪器仪表；货物或技术进出口（国家禁止或涉

及行政审批的货物和技术进出口除外）。（上述项目不含工商登记前置审批事项）

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

。

根据公司的《营业执照》及《公司章程》，公司经核准的营业期限为无固定

期限。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未出现法律、法规

和《公司章程》规定的公司应予终止的情形，即未出现以下情形：

1. 《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事

由出现；

2. 股东会决议解散；

3. 因公司合并或者分立需要解散；

4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5. 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司。

（二）公司持续经营时间超过两年

如本法律意见书正文之“四、公司的设立”所述，公司前身风华锂电成立

于

2002 年 8 月 13 日，公司以风华锂电经审计的净资产值折股整体变更为股份有

限公司，并于

2019 年 2 月 27 日取得肇庆市市场监督管理局核发的《营业执照》

（统一社会信用代码：

9*开通会员可解锁*4375X1）。

公司系由风华锂电按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有

限公司，自其前身风华锂电成立之日起开始计算，公司持续经营时间已在两年

以上。

综上，本所律师认为，公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，已持

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法律意见书

3-3-10

续经营两年以上，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终

止的情形，具备申请本次挂牌的主体资格。

三、本次挂牌的实质条件

根据《业务规则》《挂牌规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，

本所律师对公司本次挂牌的各项实质条件核查如下：

（一）公司依法设立且存续满两年

公司前身风华锂电成立于 2002 年 8 月 13 日，公司系风华锂电按经审计账面

净资产折股整体变更方式设立的股份有限公司（公司设立具体情况见本《法律

意见书》正文“四、公司的设立”），其依法存续时间及持续经营时间自风华

锂电成立之日起计算，存续已超过两年。

综上，本所律师认为，公司是依法设立并有效存续、持续经营满两年的股

份有限公司，符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项及《挂牌规则》第十一条的

规定。

（二）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

1. 根据《审计报告》《公司章程》及公司工商档案等资料，并经本所律师

核查，公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符

合相关法律法规的规定；公司股份均登记在股东名下，权属明晰；公司现有股

东不存在依法不得投资公司的情形；控股股东、实际控制人持有的股份不存在

可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

2. 根据公司提供的工商档案及公司说明，并经本所律师核查，公司及其全

资子公司历次增资、股权转让行为均履行了必要的内部决议和工商登记变更手

续，符合工商登记相关法律法规的规定。

3. 根据公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，公司曾在 2019 年 12 月

在全国股转系统挂牌并于 2021 年 5 月摘牌，除此外，公司未在区域性股权市场

或其他交易场所挂牌。截至本法律意见书出具日，公司不存在擅自公开或变相

公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。

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法律意见书

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4. 截至本法律意见书出具日，公司股票不存在设置表决权差异安排的情形。

综上，本所律师认为，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符

合《业务规则》第 2.1 条第（四）项和《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二

条、第十三条的规定。

（三）公司治理机制健全，合法合规经营

1. 公司治理机制健全

（1）根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已依法建立了由股东

会、董事会、监事会/审计委员会和高级管理人员组成的公司治理结构，已按照

《公司法》《挂牌规则》 及《治理准则》等法律、法规及规范性文件规定，并

经公司股东会、董事会等审议制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事

会议事规则》《监事会议事规则》/《审计委员会工作细则》等公司治理制度。

（2） 根据公司董事、监事/审计委员会委员、高级管理人员填写的调查表、

书面承诺及其主管公安管理部门出具的无犯罪记录证明等资料，并经本所律师

核查，公司现任董事、监事/审计委员会委员和高级管理人员具备《公司法》规

定的任职资格， 能够依法履行《公司法》和《公司章程》规定的义务。

（3） 根据《审计报告》及公司提供的三会文件及其他相关资料，并经本

所律师核查，公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业分开；公司在《公司章程》和《关联交易决策制

度》中对公司进行关联交易应履行的程序和相应决策权限进行了规定，并已召

开股东会对报告期内的关联交易进行了审议，保证交易公平、公允，维护公司

的合法权益。

（4）根据《审计报告》及公司提供的资料，截至本《法律意见书》出具之

日，公司的实际控制人、控股股东及其他关联方不存在占用公司资金、资产或

其他资源的情形。

2、合法合规经营

（1）根据公司的说明及其提供的业务资质文件、公司注册地相关政府主管

部门出具的证明、控股股东及公司董事、监事/审计委员会委员、高级管理人员

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法律意见书

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填写的调查表、相关公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，公司

具备开展业务生产经营所必需的资质，且公司及相关主体不存在以下情形：

1）最近 24 个月以内，公司及其子公司或其控股股东、实际控制人因贪污、

贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作

出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

2）最近 24 个月以内，公司及其子公司或其控股股东、实际控制人存在欺

诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生

产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

3）最近 12 个月以内，公司及其子公司或其控股股东、实际控制人、董事、

监事/审计委员会委员、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

4）公司及其子公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事/审计委员会

委员、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中

国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

5）公司及其子公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事/审计委员会

委员、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；

6）公司董事、监事/审计委员会委员、高级管理人员被中国证监会及其派

出机构采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、

监事/审计委员会委员、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除。

（2）根据《审计报告》及公司提供的资料并经本所律师核查，公司已设有

独立财务部门，能够独立开展会计核算、进行财务决策；报告期内公司编制的

财务报表已由符合《证券法》规定的信永中和会计师出具标准无保留意见的

《审计报告》。

综上，本所律师认为，公司治理机制健全，合法合规经营，符合《业务规

则》第 2.1 条第（三）项和《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十六

条、第十七条、第十九条的规定。

（四）公司业务明确，具有持续经营能力

1. 根据《营业执照》《公司章程》《公开转让说明书》《审计报告》及公

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法律意见书

3-3-13

司提供的业务合同等资料，并经本所律师核查，报告期内，公司主营业务为研

发、生产和销售消费型锂离子电池，公司实际经营的业务未超出《营业执照》

登记的经营范围，生产经营符合法律、行政法规的规定。

风华新能 2023 年度、2024 年、2025 年 1-3 月的主营业务收入分别为

1,223,824,973.33 元、1,283,946,426.12 元和 257,915,520.56 元，报告期各期，风

华新能主营业务收入占比均为 95%以上，风华新能主营业务突出，业务明确。

2. 根据公司出具的说明并经本所律师核查，公司所属行业或所从事业务不

存在以下情形：（1）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或

淘汰的；（2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的。

3. 根据《审计报告》、公司出具的说明，并经本所律师查阅公司工商资料，

公司在报告期内持续经营，公司业务符合法律、行政法规、规章及规范性文件

的规定；公司不存在依据《公司法》及《公司章程》规定解散的情形，或法院

依法受理重整、和解或破产申请的情形。

综上，本所律师认为，公司的业务明确，具有持续经营能力，符合《业务

规则》第二章第 2.1 条第（二）项和《挂牌规则》第十条第（三）项、第十八条、

第二十二条的规定。

（五）主办券商推荐并持续督导

1. 公司已经与中信证券签署了《推荐挂牌并持续督导协议》并由中信证券

对公司本次挂牌进行推荐；中信证券已经取得了全国股转公司授予的主办券商

业务资格，具备担任公司本次挂牌的推荐券商的业务资质。

2. 根据中信证券提供的资料并经本所律师核查，对于公司本次申请挂牌，

中信证券已完成尽职调查和内核程序，并已对公司是否符合挂牌条件发表独立

意见，出具推荐报告。

综上，本所律师认为，公司已获得主办券商推荐及督导，符合《业务规则》

第二章第 2.1 条第（五）项和《挂牌规则》第十条第（四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，公司符合相关法律、法规和规范性文件中规定

的关于申请本次挂牌的实质条件。

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法律意见书

3-3-14

四、公司的设立

（一）公司的设立程序及方式

经本所律师核查，公司系由风华锂电根据《公司法》的规定，以发起设立

方式将有限公司整体变更为股份有限公司。公司整体变更设立履行了如下程序：

1. 2018 年 11 月 12 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《肇

庆市风华锂电池有限公司

2018 年 1-8 月、2017 年度财务报表审计 审计报告》

（众环审字（

2018）050250），截至 2018 年 8 月 31 日，风华锂电净资产为

195,108,210.24 元。

2. 2018 年 11 月 15 日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《肇

庆市风华锂电池有限公司拟进行股份制改制所涉及其经审计后全部资产和负债

资产评估报告》

（联信评报字

[2018]第 A0959 号），截至 2018 年 8 月 31 日，风华

锂电经评估的净资产值为

20,256.07 万元。

3.2019 年 1 月 31 日，风华锂电召开股东会作出决议，主要同意的议案：（1）

《关于确认肇庆市风华锂电池有限公司整体变更基准日审计报告的议案》；（

2）

《关于确认肇庆市风华锂电池有限公司整体变更基准日资产评估报告以及评估

说明的议案》；（

3）《肇庆市风华锂电池有限公司股份制改造方案》；（4）《关于

将肇庆市风华锂电池有限公司整体变更为广东风华新能源股份有限公司的议案》

，

注册资本变更为

11,130.4882 万股等。

4. 2019 年 2 月 22 日，发起人广业装备、风华高科、智锂投资、星锂投资、

盈信创业、美信泰、广东科创投和海恒鹏程签署《发起人协议》，约定共同发起

设立风华新能，并按照经审计的净资产为基础进行折股，合计折为公司股本

111,304,882 股，净资产超过股份部分转为资本公积金。

5. 2019 年 2 月 22 日，公司召开创立大会并作出决议，主要同意的议案为：

（

1）《关于广东风华新能源股份有限公司筹建工作及整体变更方案报告的议案》；

（

2）《关于设立广东风华新能源股份有限公司的议案》；（3）《关于广东风华新

能源股份有限公司设立费用的议案》

；

（

4）《关于制定<广东风华新能源股份有限

公司章程

>的议案》（5）《关于选举广东风华新能源股份有限公司第一届董事会

董事的议案》；（

6）《关于选举广东风华新能源股份有限公司第一届监事会监事

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法律意见书

3-3-15

的议案》；（

7）《关于广东风华新能源股份有限公司股东大会授权董事会办理股

份公司工商登记手续的议案》等。

6. 2019 年 2 月 22 日，公司股东广业装备、风华高科、智锂投资、星锂投资、

盈信创业、美信泰、广东科创投和海恒鹏程签署《广东风华新能源股份有限公

司章程》

。

7. 2019 年 2 月 22 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广东

风华新能源股份有限公司（筹）验资报告》（众环验字（

2019）050005 号），验

证截至

2019 年 2 月 18 日，公司已收到全体股东以其拥有公司的净资产折合股本

111,304,882 元。

8. 2019 年 2 月 27 日，肇庆市市场监督管理局向公司核发《营业执照》。

公司设立时股东及其股权结构情况如下：

序号

股东

持股数量（股）

持股比例（

%）

出资方式

1

广业装备

62,619,900.00

56.26

净资产折股

2

风华高科

30,321,783.00

27.24

净资产折股

3

智锂投资

5,151,454.00

4.63

净资产折股

4

星锂投资

5,030,581.00

4.52

净资产折股

5

盈信创业

3,000,000.00

2.70

净资产折股

6

美信泰

2,226,098.00

2.00

净资产折股

7

广东科创投

1,842,017.00

1.65

净资产折股

8

海恒鹏程

1,113,049.00

1.00

净资产折股

合计

111,304,882.00

100.00

/

（二）经本所律师核查，公司设立时，各发起人以净资产出资，设立过程

中履行了审计、评估、验资手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经本所律师核查，公司创立大会的召集、召开程序符合法律、法规、

规范性文件和当时有效的《公司章程》的规定，会议表决程序、表决结果合法

有效。

（四）经本所律师核查，公司设立的程序、条件、方式及发起人资格均符

合当时的法律、行政法规和规范性文件的规定，并已办理工商登记，其设立行

为合法有效。

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法律意见书

3-3-16

五、公司的独立性

（一）公司的业务独立性

1. 经核查，公司拥有独立的采购、生产、销售和服务业务体系，可自主实

施业务。

2. 经核查，公司独立进行主营产品的生产和销售，截至本法律意见书出具

之日，公司与控股股东及其控制的其他企业以及其他关联方不存在同业竞争的

情形。

3. 经核查，报告期内公司与主要关联方之间不存在显失公平的关联交易，

不存在需要依赖关联方才能进行生产经营的情形。

本所律师认为，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，

无需依赖控股股东、实际控制人或其他关联方，公司的业务独立。

（二）公司的资产独立性

经核查，公司目前已拥有生产经营主营业务所必要的经营场所、生产设备、

配套设施等资产的所有权或使用权，公司已对各项资产进行独立登记、建账、

核算和管理。

根据《审计报告》及公司出具的说明，并经核查公司主要资产的权属证书

等资料，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、

代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的资产独立。

（三）公司的人员独立性

根据公司确认，并经本所律师核查，公司的董事、监事

/审计委员会委员及

高级管理人员均通过合法程序产生，不存在由控股股东、实际控制人直接任免

的情形。

截至本法律意见书出具之日，公司的高级管理人员不存在在控股股东、实

际控制人及其控制的除公司及其子公司之外的其他企业中担任除董事、监事以

外的其他职务或领取薪酬的情况；公司的财务人员不存在在控股股东、实际控

制人及其控制的除公司及其子公司外的其他企业中兼职或领取薪酬的情况。

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法律意见书

3-3-17

公司拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的员工，具备

独立的劳动人事管理机构和管理制度，并独立与其员工签订劳动合同；上述员

工不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取报酬的情形。

本所律师认为，公司的董事、监事

/审计委员会委员及高级管理人员的选举

或聘任符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司的董事、监

事

/审计委员会委员及高级管理人员不存在违反规定任职和兼职的情形，公司的

人员独立。

（四）公司的机构独立性

根据《公司章程》及公司整体变更为股份公司之后的历次股东（大）会决

议、董事会决议、监事会决议

/审计委员会会议，公司设立了董事会、监事会/审

计委员会和总经理负责制的经营管理层。董事会聘任了董事会秘书。公司还根

据市场、经营环境需要设置了办公室、党群人力部、财务部、技术部、经营管

理部等内部经营管理机构。公司的组织机构和经营管理部门均按照《公司章程》

及其他内部制度的规定独立行使管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及

其他关联方机构混同的情况。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司拥有独立、完整的组织

机构，不存在与控股股东、实际控制人及主要关联方机构混同的情形，公司的

机构独立。

（五）公司的财务独立性

根据公司确认并经本所律师核查，公司已设有独立的财务部门，配置独立

的财务人员，该等财务人员均在公司专职工作并领取薪酬，不存在在控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业中领取薪酬的情况。公司已建立了独立的财务

核算体系，并依照法律、法规的规定制定了财务管理制度；公司自设立后即独

立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银

行账户的情况，未将资金存入控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的银

行账户。公司单独在税务部门办理相关税务登记，依法独立纳税。

本所律师认为，公司拥有独立的财务核算体系和财务管理制度，资金运作

独立并独立纳税，公司财务独立。

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法律意见书

3-3-18

综上，本所律师认为，公司业务、资产、人员、机构、财务独立，具有独

立完整的采购、生产、销售

/服务系统，具备完整的业务体系和面向市场独立经

营的能力；公司在独立性方面不存在严重缺陷，与控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关

联交易。

六、公司的发起人、股东及实际控制人

（一）公司的发起人

1. 发起人系由风华锂电整体变更设立的股份有限公司。根据公司及股东提

供的资料，并经本所律师核查，公司的发起人为

8 名机构股东，各发起人的具

体情况如下：

序号

公司名称

发起人性质

统一社会信用代码

住所

1

广业装备

有限责任公司

9*开通会员可解锁*90511K

广州市越秀区越华路

185

号

12-13 楼

2

风华高科

股份有限公司

9*开通会员可解锁*79452L

广东省肇庆市风华路

18

号风华电子工业城

3

智锂投资

有限合伙企业

91441200MA4UU6CK1E

肇庆市星荷路四区第

19

幢

502 房之五（住改商）

4

星锂投资

有限合伙企业

91441200MA4UU4T19M

肇庆市星荷路四区第

19

幢

502 房之四（住改商）

5

盈信创业

有限责任公司

9*开通会员可解锁*65195T

肇庆市端州区叠翠三街一

号安逸雅苑

202 写字楼

209 室

6

美信泰

有限责任公司

9*开通会员可解锁*70906K

深圳市南山区粤海街道蔚

蓝海岸社区科苑路

3331

号阿里巴巴大厦

N2 栋

910

7

广东科创投

有限责任公司

9*开通会员可解锁*475065

广东省广州市天河区珠江

西路

17 号 4301 房自编号

1 房

8

海恒鹏程

有限责任公司

9*开通会员可解锁*95260W

深圳市龙华区观澜街道桂

香社区康盛路

7 号 101

2. 经本所律师核查，发起人人数达到两名以上，且均在中国境内有住所，

具有中国法律、

法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。公

司的发起人人数、住所符合设立时有关法律、法规和规范性文件的规定。

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法律意见书

3-3-19

3. 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 2 月 22 日出具的

《验资报告》

（众环验字

[2019]050005 号），验证截至 2019 年 2 月 18 日止，公司

已 经 收 到 全 体 发 起 人 缴 纳 的 注 册 资 本 人 民 币

111,304,882.00 元 ， 公 司 的

111,304,882.00 元的注册资本已足额缴纳。经本所律师核查，各发起人已投入公

司的资产产权关系清晰，各发起人对公司的投资行为不存在法律障碍。

4. 经本所律师核查，公司设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或

其他企业先注销再以其资产折价入股公司的情形，也不存在发起人以其在其他

企业中的权益折价入股的情形。

5. 经本所律师核查，发起人投入公司的资产独立完整，相关资产或权利的

财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。

（二）公司的现有股东

1. 公司的股东及其股权结构

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司现有股东共

11 名，均

为机构股东。

公司现有股东及其股权结构情况如下：

序号

股东名称

/姓名

持股数量（股）

持股比例（

%）

1

电子集团

92,941,683

65.91

2

聚能投资

9,538,208

6.76

3

海恒鹏程

7,043,049

4.99

4

泰能投资

6,284,807

4.46

5

晟能投资

5,836,985

4.14

6

智锂投资

5,151,454

3.65

7

星锂投资

5,030,581

3.57

8

盈信创业

3,000,000

2.13

9

美信泰

2,226,098

1.58

10

广州泛丝

2,110,000

1.50

11

广东科创投

1,842,017

1.31

合计

141,004,882

100.00

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法律意见书

3-3-20

2. 公司现有股东的基本情况

（

1）电子集团

1）基本情况

截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查，电子集团的基本情况如下：

名称

广东省电子信息产业集团有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*58764N

住所

广东省广州市南沙区海秀街 4 号 2414 房

法定代表人

王佳

注册资本

116,200 万元

企业类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期

2000.10.19

营业期限

2000.10.19 至无固定期限

经营范围

电子信息技术产品和电器产品的研制、生产、销售，电子信息网络和计算机运营，电子计算机技术服务，设备、场地租赁服务；销售：电子计算机及配件，电子元件，电子器件，电器机械及器材；煤炭批发经营；合同能源管理服务，节能技术研发与咨询，节能设备制造与安装；停车场经营（经营地址：广州市天河区粤垦路 188 号）；货物进出口；专业技术人员培训（仅限于分支机构经营）；技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2）股权结构

截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查，电子集团的股东及其股权

结构情况如下：

序号

股东姓名/名称

出资额（万元） 出资比例（%）

1

广晟集团

116,200.00

100.00

（

2）聚能投资

1）基本情况

截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查，聚能投资的基本情况如下：

名称

肇庆市聚能投资发展合伙企业（有限合伙）

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法律意见书

3-3-21

统一社会信用代码 91441200MADM68MA7Y

主要经营场所

肇庆市星荷路四区第 19 幢 502 房之二（住改商）

执行事务合伙人

刘会冲

出资额

2,492 万元

企业类型

有限合伙企业

成立日期

2024.5.24

合伙期限

2024.5.24 至无固定期限

经营范围

一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2）合伙人及出资情况

截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查，聚能投资的合伙人及出资

情况如下：

序号

合伙人姓名/名称

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例（%）

1

邱志峰

有限合伙人

200.00

8.03

2

高嫦

有限合伙人

200.00

8.03

3

吴复来

有限合伙人

147.00

5.90

4

邓月津

有限合伙人

144.00

5.78

5

谢琳

有限合伙人

130.00

5.22

6

王涛

有限合伙人

121.00

4.86

7

徐驰

有限合伙人

121.00

4.86

8

李海铭

有限合伙人

120.00

4.82

9

刘火财

有限合伙人

90.00

3.61

10

罗楷丹

有限合伙人

80.00

3.21

11

王崇东

有限合伙人

80.00

3.21

12

牟朝燕

有限合伙人

75.00

3.01

13

韩建国

有限合伙人

70.00

2.81

14

王书贵

有限合伙人

70.00

2.81

15

刘传平

有限合伙人

65.00

2.61

16

林养

有限合伙人

62.00

2.49

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法律意见书

3-3-22

序号

合伙人姓名/名称

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例（%）

17

汤艳花

有限合伙人

55.00

2.21

18

谢庆华

有限合伙人

52.00

2.09

19

刘雪强

有限合伙人

50.00

2.01

20

刘会冲

普通合伙人

50.00

2.01

21

白瑞兴

有限合伙人

40.00

1.61

22

唐勇

有限合伙人

40.00

1.61

23

黄芳

有限合伙人

37.00

1.48

24

赵健

有限合伙人

37.00

1.48

25

刘重生

有限合伙人

37.00

1.48

26

黄少君

有限合伙人

35.00

1.40

27

罗循武

有限合伙人

30.00

1.20

28

廖金兴

有限合伙人

30.00

1.20

29

刘文达

有限合伙人

30.00

1.20

30

彭国彬

有限合伙人

30.00

1.20

31

莫崇杰

有限合伙人

30.00

1.20

32

潘文英

有限合伙人

27.00

1.08

33

曾艳花

有限合伙人

25.00

1.00

34

孙俊华

有限合伙人

25.00

1.00

35

徐燕秋

有限合伙人

15.00

0.60

36

余淳

有限合伙人

14.00

0.56

37

赵国荣

有限合伙人

10.00

0.40

38

罗建锋

有限合伙人

5.00

0.20

39

孔令然

有限合伙人

5.00

0.20

40

陈剑平

有限合伙人

3.00

0.12

41

林开兰

有限合伙人

2.00

0.08

42

吴志才

有限合伙人

1.00

0.04

43

莫炳豪

有限合伙人

1.00

0.04

44

彭子钊

有限合伙人

1.00

0.04

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法律意见书

3-3-23

（

3）海恒鹏程

1）基本情况

截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查，海恒鹏程的基本情况如下：

名称

深圳市海恒鹏程科技有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*95260W

住所

深圳市龙华区观澜街道桂香社区康盛路 7 号 101

法定代表人

甘定兰

注册资本

200 万元

企业类型

有限责任公司

成立日期

2012.6.27

营业期限

2012.6.27 至无固定期限

经营范围

一般经营项目是：电子产品的技术开发及销售；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外），许可经营项目是：电子产品的生产、加工

2）股权结构

截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查，海恒鹏程的股东及其股权

结构情况如下：

序号

股东姓名/名称

出资额（万元）

出资比例（%）

1

易鑫

100.00

50.00

2

王大开

60.00

30.00

3

甘定兰

40.00

20.00

（

4）泰能投资

1）基本情况

截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查，泰能投资的基本情况如下：

名称

肇庆市泰能投资发展合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91441200MADM687MXY

主要经营场所

肇庆市星荷路四区第 19 幢 502 房之一（住改商）

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法律意见书

3-3-24

执行事务合伙人

刘会冲

出资额

1,642 万元

企业类型

有限合伙企业

成立日期

2024.5.24

合伙期限

2024.5.24 至无固定期限

经营范围

一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2）合伙人及出资情况

截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查，泰能投资的合伙人及出资

情况如下：

序号

合伙人姓名/名称

合伙人类型

出资额（万元） 出资比例（%）

1

王发亮

有限合伙人

168.00

10.23

2

谢羽中

有限合伙人

140.00

8.53

3

蒋兆誉

有限合伙人

130.00

7.92

4

朱秀强

有限合伙人

112.00

6.82

5

邓雪刚

有限合伙人

110.00

6.70

6

詹发荣

有限合伙人

90.00

5.48

7

罗循衡

有限合伙人

68.00

4.14

8

冯小云

有限合伙人

66.00

4.02

9

林振摄

有限合伙人

62.00

3.78

10

张舜明

有限合伙人

62.00

3.78

11

韦建华

有限合伙人

52.00

3.17

12

艾尚达

有限合伙人

50.00

3.05

13

刘会冲

普通合伙人

42.00

2.56

14

刘海周

有限合伙人

39.00

2.38

15

柯利

有限合伙人

37.00

2.25

16

鲁冬

有限合伙人

37.00

2.25

17

黄秋鸿

有限合伙人

37.00

2.25

18

黎焕佳

有限合伙人

37.00

2.25

./tmp/a6c74404-a458-427a-8453-0067b8c6b82c-html.html

法律意见书

3-3-25

序号

合伙人姓名/名称

合伙人类型

出资额（万元） 出资比例（%）

19

黎燕灵

有限合伙人

32.00

1.95

20

吴秀芝

有限合伙人

22.00

1.34

21

卢奇华

有限合伙人

20.00

1.22

22

陈镝

有限合伙人

19.00

1.16

23

梁有辉

有限合伙人

16.00

0.97

24

艾尚还

有限合伙人

15.00

0.91

25

阙碧霞

有限合伙人

15.00

0.91

26

梁世雄

有限合伙人

15.00

0.91

27

周锐

有限合伙人

10.00

0.61

28

姚伟棠

有限合伙人

10.00

0.61

29

王冰心

有限合伙人

10.00

0.61

30

蔡光中

有限合伙人

10.00

0.61

31

谭鹏

有限合伙人

10.00

0.61

32

李健玲

有限合伙人

10.00

0.61

33

苏振英

有限合伙人

10.00

0.61

34

李玲

有限合伙人

10.00

0.61

35

黄玲

有限合伙人

7.00

0.43

36

阮峰

有限合伙人

7.00

0.43

37

唐铭幸

有限合伙人

7.00

0.43

38

冼靖轩

有限合伙人

6.00

0.37

39

刘金燕

有限合伙人

6.00

0.37

40

曾铭浩

有限合伙人

6.00

0.37

41

黄日养

有限合伙人

5.00

0.30

42

焦裕

有限合伙人

5.00

0.30

43

陆丽银

有限合伙人

5.00

0.30

44

杜嘉华

有限合伙人

5.00

0.30

45

植奇祥

有限合伙人

5.00

0.30

46

赵丽贤

有限合伙人

5.00

0.30

./tmp/a6c74404-a458-427a-8453-0067b8c6b82c-html.html

法律意见书

3-3-26

（

5）晟能投资

1）基本情况

截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查，晟能投资的基本情况如下：

名称

肇庆市晟能投资发展合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91441200MADLDA0K1G

主要经营场所

肇庆市星荷路四区第 19 幢 502 房之三（住改商）

执行事务合伙人

刘会冲

出资额

1,525 万元

企业类型

有限合伙企业

成立日期

2024.5.24

合伙期限

2024.5.24 至无固定期限

经营范围

一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2）合伙人及出资情况

截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查，晟能投资的合伙人及出资

情况如下：

序号

合伙人姓名/名称

合伙人类型

出资额（万元） 出资比例（%）

1

闫建红

有限合伙人

152.00

9.97

2

廖钦林

有限合伙人

150.00

9.84

3

孙四荣

有限合伙人

110.00

7.21

4

李广怀

有限合伙人

76.00

4.98

5

冯清华

有限合伙人

75.00

4.92

6

罗锦明

有限合伙人

75.00

4.92

7

廖永杰

有限合伙人

70.00

4.59

8

何春沙

有限合伙人

65.00

4.26

9

史栋梁

有限合伙人

60.00

3.93

10

李光辉

有限合伙人

51.00

3.34

11

吴志旭

有限合伙人

50.00

3.28

./tmp/a6c74404-a458-427a-8453-0067b8c6b82c-html.html

法律意见书

3-3-27

序号

合伙人姓名/名称

合伙人类型

出资额（万元） 出资比例（%）

12

刘会冲

普通合伙人

50.00

3.28

13

邵楚楚

有限合伙人

40.00

2.62

14

黄运雄

有限合伙人

40.00

2.62

15

郑富雄

有限合伙人

40.00

2.62

16

李立全

有限合伙人

38.00

2.49

17

李月忠

有限合伙人

38.00

2.49

18

宋苗

有限合伙人

38.00

2.49

19

王丽

有限合伙人

35.00

2.30

20

徐海

有限合伙人

30.00

1.97

21

巩雪松

有限合伙人

27.00

1.77

22

何素贞

有限合伙人

26.00

1.70

23

叶永强

有限合伙人

16.00

1.05

24

庞文昶

有限合伙人

15.00

0.98

25

黄美芳

有限合伙人

15.00

0.98

26

宋楚仪

有限合伙人

15.00

0.98

27

罗金凤

有限合伙人

12.00

0.79

28

李素妹

有限合伙人

11.00

0.72

29

梁均林

有限合伙人

10.00

0.66

30

叶幸欣

有限合伙人

10.00

0.66

31

梁勇刚

有限合伙人

10.00

0.66

32

张斌

有限合伙人

10.00

0.66

33

吴国星

有限合伙人

10.00

0.66

34

梁腾方

有限合伙人

9.00

0.59

35

莫竣然

有限合伙人

5.00

0.33

36

黄振雄

有限合伙人

5.00

0.33

37

黄露娇

有限合伙人

5.00

0.33

38

谢坚

有限合伙人

5.00

0.33

39

邓雨婕

有限合伙人

5.00

0.33

./tmp/a6c74404-a458-427a-8453-0067b8c6b82c-html.html

法律意见书

3-3-28

序号

合伙人姓名/名称

合伙人类型

出资额（万元） 出资比例（%）

40

苏倩云

有限合伙人

5.00

0.33

41

覃雪超

有限合伙人

3.00

0.20

42

李燕

有限合伙人

3.00

0.20

43

刘泳盈

有限合伙人

3.00

0.20

44

蒋水珍

有限合伙人

3.00

0.20

45

范福祺

有限合伙人

2.00

0.13

46

吴艳银

有限合伙人

2.00

0.13

（

6）智锂投资

1）基本情况

截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查，智锂投资的基本情况如下：

名称

肇庆市智锂投资发展合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91441200MA4UU6CK1E

主要经营场所

肇庆市星荷路四区第 19 幢 502 房之五（住改商）

执行事务合伙人

刘会冲

出资额

895 万元

企业类型

有限合伙企业

成立日期

2016.8.29

合伙期限

2016.8.29 至无固定期限

经营范围

以自有资金进行股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2）合伙人及出资情况

截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查，智锂投资的合伙人及出资

情况如下：

序号

合伙人姓名/名称

合伙人类型

出资额（万元） 出资比例（%）

1

刘会冲

普通合伙人

75.00

8.38

2

唐勇

有限合伙人

60.00

6.70

3

罗循衡

有限合伙人

55.00

6.15

./tmp/a6c74404-a458-427a-8453-0067b8c6b82c-html.html

法律意见书

3-3-29

序号

合伙人姓名/名称

合伙人类型

出资额（万元） 出资比例（%）

4

艾尚达

有限合伙人

50.00

5.59

5

王发亮

有限合伙人

50.00

5.59

6

牟朝燕

有限合伙人

45.00

5.03

7

廖钦林

有限合伙人

40.00

4.47

8

韦建华

有限合伙人

40.00

4.47

9

陈银连

有限合伙人

40.00

4.47

10

吴秀芝

有限合伙人

40.00

4.47

11

闫建红

有限合伙人

32.00

3.58

12

白瑞兴

有限合伙人

30.00

3.35

13

李光辉

有限合伙人

30.00

3.35

14

韩建国

有限合伙人

30.00

3.35

15

蒋兆誉

有限合伙人

28.00

3.13

16

阮峰

有限合伙人

22.00

2.46

17

阙碧霞

有限合伙人

22.00

2.46

18

谢贤柱

有限合伙人

20.00

2.23

19

罗锦明

有限合伙人

20.00

2.23

20

刘海周

有限合伙人

16.00

1.79

21

蔡光中

有限合伙人

16.00

1.79

22

王书贵

有限合伙人

15.00

1.68

23

李月忠

有限合伙人

12.00

1.34

24

黄星尧

有限合伙人

11.00

1.23

25

曾流刚

有限合伙人

10.00

1.12

26

罗金凤

有限合伙人

10.00

1.12

27

黄运雄

有限合伙人

9.00

1.01

28

刘雪强

有限合伙人

8.00

0.89

29

梁海群

有限合伙人

6.00

0.67

30

谢君良

有限合伙人

5.00

0.56

31

孙俊华

有限合伙人

5.00

0.56

./tmp/a6c74404-a458-427a-8453-0067b8c6b82c-html.html

法律意见书

3-3-30

序号

合伙人姓名/名称

合伙人类型

出资额（万元） 出资比例（%）

32

蔡小燕

有限合伙人

5.00

0.56

33

彭国彬

有限合伙人

5.00

0.56

34

梁世雄

有限合伙人

5.00

0.56

35

焦瑞球

有限合伙人

5.00

0.56

36

钟文超

有限合伙人

5.00

0.56

37

刘传平

有限合伙人

5.00

0.56

38

史栋梁

有限合伙人

4.00

0.45

39

王崇东

有限合伙人

3.50

0.39

40

崔海英

有限合伙人

3.50

0.39

41

孙四荣

有限合伙人

2.00

0.22

（

7）星锂投资

1）基本情况

截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查，星锂投资的基本情况如下：

名称

肇庆市星锂投资发展合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91441200MA4UU4T19M

主要经营场所

肇庆市星荷路四区第 19 幢 502 房之四（住改商）

执行事务合伙人

刘会冲

出资额

874 万元

企业类型

有限合伙企业

成立日期

2016.8.29

合伙期限

2016.8.29 至无固定期限

经营范围

以自有资金进行股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2）合伙人及出资情况

截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查，星锂投资的合伙人及出资

情况如下：

./tmp/a6c74404-a458-427a-8453-0067b8c6b82c-html.html

法律意见书

3-3-31

序号

合伙人姓名/名称

合伙人类型

出资额（万元） 出资比例（%）

1

刘会冲

普通合伙人

75.00

8.58

2

高嫦

有限合伙人

60.00

6.87

3

邱志峰

有限合伙人

60.00

6.87

4

谢琳

有限合伙人

60.00

6.87

5

王发亮

有限合伙人

50.00

5.72

6

冯清华

有限合伙人

50.00

5.72

7

廖钦林

有限合伙人

40.00

4.58

8

何春沙

有限合伙人

40.00

4.58

9

谢羽中

有限合伙人

40.00

4.58

10

李广怀

有限合伙人

35.00

4.00

11

郑富雄

有限合伙人

30.00

3.43

12

詹发荣

有限合伙人

30.00

3.43

13

谢贤柱

有限合伙人

26.00

2.97

14

朱秀强

有限合伙人

25.00

2.86

15

刘传平

有限合伙人

21.00

2.40

16

李立全

有限合伙人

21.00

2.40

17

张舜明

有限合伙人

20.00

2.29

18

叶永强

有限合伙人

14.90

1.71

19

苏振英

有限合伙人

13.00

1.49

20

潘文英

有限合伙人

13.00

1.49

21

陈镝

有限合伙人

12.00

1.37

22

孙四荣

有限合伙人

12.00

1.37

23

李光辉

有限合伙人

10.00

1.14

24

宋其焯

有限合伙人

10.00

1.14

25

焦瑞球

有限合伙人

10.00

1.14

26

唐勇

有限合伙人

10.00

1.14

27

汤艳花

有限合伙人

10.00

1.14

28

邓雪刚

有限合伙人

10.00

1.14

./tmp/a6c74404-a458-427a-8453-0067b8c6b82c-html.html

法律意见书

3-3-32

序号

合伙人姓名/名称

合伙人类型

出资额（万元） 出资比例（%）

29

陈丽

有限合伙人

7.00

0.80

30

卓秀梅

有限合伙人

6.00

0.69

31

朱明婵

有限合伙人

6.00

0.69

32

黄运雄

有限合伙人

5.00

0.57

33

黄星尧

有限合伙人

5.00

0.57

34

蒋水珍

有限合伙人

5.00

0.57

35

梁有辉

有限合伙人

5.00

0.57

36

黄振雄

有限合伙人

5.00

0.57

37

蔡光中

有限合伙人

5.00

0.57

38

许雄

有限合伙人

5.00

0.57

39

史栋梁

有限合伙人

4.10

0.47

40

阙碧霞

有限合伙人

3.00

0.34

41

谢君良

有限合伙人

3.00

0.34

42

梁世雄

有限合伙人

2.00

0.23

（

8）盈信创业

1）基本情况

截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查，盈信创业的基本情况如下：

名称

肇庆市盈信创业投资有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*65195T

住所

肇庆市端州区叠翠三街一号安逸雅苑 202 写字楼 209 室

法定代表人

张吉

注册资本

20,000 万元

企业类型

有限责任公司（国有控股）

成立日期

2000.7.13

营业期限

2000.7.13 至无固定期限

经营范围

以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会

./tmp/a6c74404-a458-427a-8453-0067b8c6b82c-html.html

法律意见书

3-3-33

完成登记备案后方可从事有关经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2）股权结构

截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查，盈信创业的股东及其股权

结构情况如下：

序号

股东姓名/名称

出资额（万元）

出资比例（%）

1

广东金叶投资控股集团有限公司

19,000.00

95.00

2

肇庆市华利达投资有限公司

1,000.00

5.00

（

9）美信泰

1）基本情况

截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查，美信泰的基本情况如下：

名称

深圳市美信泰电子有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*70906K

住所

深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区科苑路 3331 号阿里巴巴大厦N2 栋 910

法定代表人

索晓敏

注册资本

1,000 万元

企业类型

有限责任公司

成立日期

2013.5.17

营业期限

2013.5.17 至无固定期限

经营范围

一般经营项目是：电子产品、电子元器件、信息技术开发、技术服务；软件的技术服务；计算机软件、信息系统软件、液晶显示器、摄像头、触摸屏的技术开发及销售；信息系统设计、集成、运行维护；集成电路设计、研发；液晶显示模组、磁性元器件的研发与销售；国内贸易；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：液晶显示模组、磁性元器件的生产。

2）股权结构

截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查，美信泰的股东及其股权结

构情况如下：

./tmp/a6c74404-a458-427a-8453-0067b8c6b82c-html.html

法律意见书

3-3-34

序号

股东姓名/名称

出资额（万元）

出资比例（%）

1

索晓敏

900.00

90.00

2

肖秋娟

100.00

10.00

（

10）广州泛丝

1）基本情况

截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查，广州泛丝的基本情况如下：

名称

广州泛丝新能源科技有限公司

统一社会信用代码

91440101MA5AP8AW9U

住所

广州市海珠区琶洲街黄埔村夏阳大街南格基 1 号 202 室（仅限办公）

法定代表人

张适安

注册资本

1,000 万元

企业类型

其他有限责任公司

成立日期

2018.1.16

营业期限

2018.1.16 至无固定期限

经营范围

新材料技术研发；新材料技术推广服务；照明器具制造；半导体照明器件制造；灯具销售；新兴能源技术研发；电池零配件生产；电池零配件销售；技术进出口；太阳能发电技术服务；太阳能热发电装备销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品销售；照明器具生产专用设备销售；半导体照明器件销售

2）股权结构

截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查，广州泛丝的股东及其股权

结构情况如下：

序号

股东姓名/名称

出资额（万元） 出资比例（%）

1

广州市宗麟光电科技有限公司

830.00

83.00

2

解庆

100.00

10.00

3

徐锋平

50.00

5.00

4

刘俊荣

20.00

2.00

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法律意见书

3-3-35

（

11）广东科创投

1）基本情况

截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查，广东科创投的基本情况如

下：

名称

广东省科技创业投资有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*475065

住所

广东省广州市天河区珠江西路 17 号 4301 房自编号 1 房

法定代表人

叶俊胤

注册资本

104,020.79 万元

企业类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期

1992.11.5

营业期限

1992.11.5 至无固定期限

经营范围

创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资业务；咨询业务；产业园投资；物业出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2）股权结构

截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查，广东科创投的股东及其股

权结构情况如下：

序号

股东姓名/名称

出资额（万元）

出资比例（%）

1

广东省粤科金融集团有限公司

104,020.79

100.00

3. 公司现有股东穿透后的人数

截至本法律意见书出具日，公司现有股东共 11 名，均为机构股东，股东人

数经穿透核查后共计 161 名，具体情况如下：

序号

股东名称

是否穿透计算 认定股东人数

备注

1

电子集团

是

2

穿透后的股东为广东省人民政府，广东省财政厅。

2

聚能投资

是

44

-

3

海恒鹏程

是

3

-

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法律意见书

3-3-36

序号

股东名称

是否穿透计算 认定股东人数

备注

4

泰能投资

是

46

-

5

晟能投资

是

46

-

6

智锂投资

是

41

-

7

星锂投资

是

42

-

8

盈信创业

是

2

穿透后的股东为肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会、广东省财政厅。

9

美信泰

是

2

-

10

广州泛丝

是

5

-

11

广东科创投

是

2

穿透后的股东为广东省人民政府，广东省财政厅。

合计

161

电子集团、盈信创业、广东科创投、聚能投资、泰能投资、晟能投资、智锂投资、星锂投资穿透后的股东存在重合的情况，合计时已减去相应的数量。

经穿透计算，公司现有股东未超 200 人，符合《公司法》等相关法律、法

规及规范性文件的规定。

4. 股东间的关联关系

聚能投资、泰能投资、晟能投资、智锂投资、星锂投资均为公司的员工持

股平台，执行事务合伙人均为公司董事长刘会冲。

经核查，除上述情形外，公司股东之间不存在其他关联关系。

5. 公司机构股东中“三类股东”情形的核查

截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查，公司现有的机构股东中不

存在契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的情形。

（三）公司的控股股东、实际控制人

1. 控股股东

经 本 所 律 师 核 查 ， 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 ， 电 子 集 团 持 有 公 司

92,941,683 股股份，占股本总额的 65.91%，为公司的控股股东。

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法律意见书

3-3-37

2. 实际控制人

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广晟集团合计持有电子集

团

100%的股权，为电子集团的控股股东。广东省政府持有广晟集团 90%的股权，

截至本法律意见书出具之日，广东省政府为风华新能的实际控制人。

经本所律师核查，报告期内，电子集团系公司的控股股东，广东省政府系

公司的实际控制人。报告期内，公司的控股股东及实际控制人未发生变更。

七、公司的股本及其演变

（一）公司前身风华锂电的股本及其演变

1. 2002 年 8 月，风华锂电设立

2002 年 6 月 30 日，广东肇庆科讯高技术有限公司（以下简称“广东科讯”）

与肇庆市盈信创业投资有限公司（以下简称

“盈信创业”）签署《肇庆市风华锂

电池有限公司章程》

，决定共同出资组建风华锂电，广东科讯出资

2,700 万元，

持股比例为

90%，盈信创业出资 300 万元，持股比例为 10%。

2002 年 8 月 5 日，肇庆天元信展会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（肇天所验

[2002]174 号），经审验截至 2002 年 8 月 1 日，风华锂电池已收到全

体股东缴纳的注册资本合计

3,000 万元，均为货币出资。

2002 年 8 月 13 日，肇庆市工商行政管理局向风华锂电颁发《企业法人营业

执照》

（注册号为

4412011003132）。

设立时，风华锂电的股东及其股权结构情况如下：

序号

股东名称

认缴出资 （万元）

实缴出资 （万元）

持股比例

（%）

出资方式

1

广东科讯

2,700.0000

2,700.0000

90.00

货币

2

盈信创业

300.0000

300.0000

10.00

货币

合计

3,000.0000

3,000.0000

100.00

/

2. 2005 年 1 月，风华锂电第一次增资

2004 年 10 月 26 日，风华锂电、广业投资、广东科创投、广东科讯与盈信

创业签订《增资协议书》

，约定广业投资、广东科创投以截至

2004 年 6 月 30 日

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法律意见书

3-3-38

经审计的所有者权益为定价依据向风华锂电增资，增资完成后注册资本变更为

9,778.37 万元。

2004 年 12 月 30 日，风华锂电召开股东会并作出决议，同意风华锂电注册

资本由

3,000 万元变更为 9,778.37 万元，其中新增注册资本 6,778.37 万元，由广

业投资认缴

6,261.99 万元，广东科创投认缴 516.38 万元。同日，各股东就本次

增资签署了《肇庆市风华锂电池有限公司章程修正案》

。

2004 年 12 月 30 日，肇庆天元信展会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（肇天所验

[2004]218 号）。经审验截至 2004 年 12 月 30 日，公司已收到新增股

东缴纳的注册资本

6,778.37 万元，全部以货币出资，变更后的实缴注册资本金

额为

9,778.37 万元。

2005 年 1 月 8 日，肇庆市工商行政管理局就本次增资相关事项换发了新的

《营业执照》

。

至此，风华锂电的股东及其股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资 （万元）

实缴出资 （万元）

持股比例

（%）

出资方式

1

广业投资

6,261.9900

6,261.9900

64.04

货币

2

广东科讯

2,700.0000

2,700.0000

27.61

货币

3

广东科创投

516.3800

516.3800

5.28

货币

4

盈信创业

300.0000

300.0000

3.07

货币

合计

9,778.3700

9,778.3700

100.00

/

根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增资未按照《国有资产评估

管理若干问题的规定》进行评估和备案手续，存在瑕疵。本次增资前公司的控

股股东为广东科讯，广东科讯当时的直接控股股东为风华高科以及间接控股股

东广东风华高新科技集团有限公司（下称“风华集团”，2019 年已注销）均确

认此次增资过程中未进行资产评估及办理评估备案手续的瑕疵不会影响此次增

资的合法有效性，不存在造成国有资产流失的情形。

为进一步确认本次增资未履行评估程序的影响，公司现有间接控股股东广

晟集团已出具说明，确认此次增资过程中未进行资产评估及办理评估备案手续

的瑕疵不会影响此次增资的合法有效性，不存在造成国有资产流失的情形。

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法律意见书

3-3-39

3. 2015 年 12 月，风华锂电第一次股权转让

2015 年 12 月 7 日，风华锂电召开股东会并作出决议，同意广东科讯将其持

有风华锂电

27.61%的股权（对应 2700 万元出资额）转让给风华高科，其他股东

均同意该股权转让并放弃上述股权的优先购买权。

同日，广东科讯与风华高科签订《肇庆市风华锂电池有限公司股权转让合

同》

，广东科讯同意将持有风华锂电

27.61%的股权（对应 2700 万元出资额），以

29,998,082.78 元转让给风华高科。同日，风华锂电法定代表人就本次转让签署

了《肇庆市风华锂电池有限公司章程修正案》。

2015 年 12 月 11 日，肇庆市工商行政管理局就本次转让相关事项换发了新

的《营业执照》

。

至此，风华锂电的股东及其股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资 （万元）

实缴出资 （万元）

持股比例

（%）

出资方式

1

广业投资

6,261.9900

6,261.9900

64.04

货币

2

风华高科

2,700.0000

2,700.0000

27.61

货币

3

广东科创投

516.3800

516.3800

5.28

货币

4

盈信创业

300.0000

300.0000

3.07

货币

合计

9,778.3700

9,778.37

100.00

/

根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次股权转让未按照《关于下放

我省企业国有产权协议转让审批权有关事项的通知》（2014 年有效）取得广晟

集团的审核批准，未按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定履行评估

和备案手续，存在瑕疵。本次股权转让的转让方风华高科已确认该次股权协议

转让之事项已征得其审核批准，不存在造成国有资产流失的情形。

为进一步确认本次股权转让未取得广晟集团审核批准、未履行评估程序的

影响，公司现有间接控股股东广晟集团已出具说明，确认此次股权转让过程中

未取得广晟集团审核批准、未进行资产评估及办理评估备案手续的瑕疵不会影

响此次股权转让的合法有效性，不存在造成国有资产流失的情形。

4. 2017 年 5 月，风华锂电第一次股权划转

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法律意见书

3-3-40

2016 年 12 月 31 日，广东省环保集团有限公司（下称“广东环保集团”，曾

用名为广东省广业集团有限公司、广东省广业资产经营有限公司）出具《关于

无偿划转中山凯旋真空技术工程有限公司及肇庆市风华锂电池有限公司股权的

通知》

（广业规

[2016]85 号），同意将广业投资持有风华锂电 64.039%的股权无偿

划转到广业机械。

2017 年，广业投资与广业装备签订了《国有股权无偿划转协议》，约定广业

投资将其持有风华锂电全部股权无偿划转给广业机械。

2017 年 5 月 9日，风华锂电召开股东会并作出决议，同意本次股权划转，

其他股东均同意股权划转并放弃上述股权的优先购买权。同日，风华锂电法定

代表人就本次划转签署了《肇庆市风华锂电池有限公司章程修正案》

。

2017 年 5 月 12 日，肇庆市工商行政管理局就本次转让相关事项换发了新的

《营业执照》

。

至此，风华锂电的股东及其股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资 （万元）

实缴出资 （万元）

持股比例

（%）

出资方式

1

广业装备

6,261.9900

6,261.99

64.04

货币

2

风华高科

2,700.0000

2,700.00

27.61

货币

3

广东科创投

516.3800

516.38

5.28

货币

4

盈信创业

300.0000

300.00

3.07

货币

合计

9,778.3700

9,778.37

100.00

/

5. 2018 年 7 月，风华锂电第二次增资

2017 年 11 月 17 日，广东省国资委发布《关于第二批混合所有制企业员工

持股试点企业名单的通知》（粤国资函［

2017］1296 号），将风华锂电纳入第二

批混合所有制员工持股试点企业。

2017 年 12 月 28 日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具了《肇

庆市风华锂电池有限公司拟增资扩股所涉及其股东全部权益资产评估报告》（联

信评报字［

2017］第 A0878 号），载明截至 2017 年 7 月 31 日，风华锂电经评估

后的净资产值为

41,497.96 万元。

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法律意见书

3-3-41

2018 年 1 月 5 日，风华锂电董事会及股东会审议通过了《肇庆市风华锂电

池有限公司国有控股混合所有制企业员工持股方案》

。

2018 年 5 月 4 日，风华锂电与新股东美信泰、海恒鹏程及员工持股平台星

锂投资与智锂投资签署了《肇庆市风华锂电池有限公司引入战略投资者暨员工

持股合伙企业增资协议》

，约定美信泰增资人民币

382.888856 万元（计入注册资

本人民币

222.6098 万元，计入资本公积 160.279056 万元），海恒鹏程增资人民

币

191.444428 万元（计入注册资本人民币 111.3049 万元，计入资本公积

80.139528 万元），星锂投资增资 865.26 万元（计入注册资本人民币 503.0581 万

元，计入资本公积

362.2019 万元），智锂投资增资 886.05 万元（计入注册资本

人民币

515.1454 万元，计入资本公积 370.9046 万元）。

2018 年 5 月 18 日，广东联合产权交易中心出具《广东联合产权交易中心增

资交易凭证》

（凭证编号：

PZ2*开通会员可解锁*）。

2018 年 6 月 25 日，风华锂电召开股东会并作出决议，同意风华锂电本次增

资金额为

1,352.1182 万元，由美信泰货币认缴注册资本 222.6098 万元，海恒鹏

程货币认缴注册资本

111.3049 万元，星锂投资货币认缴注册资本 503.0581 万元，

智锂投资货币认缴注册资本

515.1454 万元，其他股东均放弃本次增资的优先认

购权。同日，风华锂电法定代表人就本次增资签署了《肇庆市风华锂电池有限

公司章程修正案》

。

2018 年 7 月 2 日，肇庆市工商行政管理局端州分局就本次增资换发了新的

《营业执照》

。

2018 年 7 月 16 日，肇庆天元信展会计师事务所有限公司出具《肇庆市风华

锂电池有限公司验资报告》

（肇天所验

[2018]020 号），经审验截至 2018 年 5 月 17

日，风华锂电累计实缴注册资本为

11,130.4882 万元。

至此，风华锂电的股东及其股权结构情况如下：

序号

股东名称

认缴出资 （万元）

实缴出资 （万元）

持股比例

（%）

出资方式

1

广业机械

6,261.9900

6,261.99

56.26

货币

2

风华高科

2,700.0000

2,700.00

24.26

货币

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法律意见书

3-3-42

序号

股东名称

认缴出资 （万元）

实缴出资 （万元）

持股比例

（%）

出资方式

3

广东科创投

516.3800

516.38

4.64

货币

4

智锂投资

515.1454

515.1454

4.63

货币

5

星锂投资

503.0581

503.0581

4.52

货币

6

盈信创业

300.0000

300.00

2.69

货币

7

美信泰

222.6098

222.6098

2.00

货币

8

海恒鹏程

111.3049

111.3049

1.00

货币

合计

11,130.4882

11,130.4882

100.00

/

6. 2019 年 1 月，风华锂电第二次股权转让

2018 年 11 月 13 日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《广

东省科技创业投资有限公司拟办理股权转让事宜所涉及的肇庆市风华锂电池有

限公司股东全部权益价值资产评估报告》

（联信评报字

[2018]第 A0955 号），载明

截至

2017 年 12 月 31 日，风华锂电经评估的净资产值为 18,650.97 万元。

2019 年 1 月 1 日，广东科创投与风华高科签订《产权交易合同》，约定广东

科创投将持有风华锂电

2.9844%的股权（对应 332.1783 万元出资额）以 633.6 万

元转让给风华高科。

2019 年 1 月 23 日，风华锂电召开股东会并作出决议，同意本次股权转让，

其他股东均同意本次股权转让并放弃上述股权的优先购买权。同日，风华锂电

法定代表人就本次转让签署了《肇庆市风华锂电池有限公司章程修正案》

。

2019 年 1 月 30 日，肇庆市工商行政管理局端州分局就本次转让换发了新的

《营业执照》

。

至此，风华锂电的股东及其股权结构情况如下：

序号

股东名称

认缴出资 （万元）

实缴出资 （万元）

持股比例

（%）

出资方式

1

广业机械

6,261.9900

6,261.9900

56.26

货币

2

风华高科

3,032.1783

3,032.1783

27.24

货币

3

智锂投资

515.1454

515.1454

4.63

货币

4

星锂投资

503.0581

503.0581

4.52

货币

5

盈信创业

300.0000

300.0000

2.70

货币

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法律意见书

3-3-43

序号

股东名称

认缴出资 （万元）

实缴出资 （万元）

持股比例

（%）

出资方式

6

美信泰

222.6098

222.6098

2.00

货币

7

广东科创投

184.2017

184.2017

1.65

货币

8

海恒鹏程

111.3049

111.3049

1.00

货币

合计

11,130.4882

11,130.4882

100.00

/

综上， 本所律师认为，公司前身风华锂电的设立及历次股权变更均履行了

必要的工商登记法律程序，符合当时法律法规的规定。尽管部分增资和股权转

让存在国资程序上的一定瑕疵，但均已取得控股股东出具不构成国有资产流失

的专项说明，公司设立及历次股权变更不存在重大法律瑕疵。

（二）公司设立时的股权结构

风华新能系由广业装备、风华高科、智锂投资、星锂投资、盈信创业、美

信泰、广东科创投和海恒鹏程于

2019 年 2 月 27 日发起设立的股份有限公司（公

司设立的具体情况见本法律意见书正文“四、公司的设立”），其设立时的股权

结构如下：

序号

股东

持股数量（万股）

持股比例（

%）

出资方式

1

广业装备

6,261.9900

56.26

净资产折股

2

风华高科

3,032.1783

27.24

净资产折股

3

智锂投资

515.1454

4.63

净资产折股

4

星锂投资

503.0581

4.52

净资产折股

5

盈信创业

300.0000

2.70

净资产折股

6

美信泰

222.6098

2.00

净资产折股

7

广东科创投

184.2017

1.65

净资产折股

8

海恒鹏程

111.3049

1.00

净资产折股

合计

11,130.4882

100.00

/

经本所律师核查，公司的设立程序符合国家法律、法规的规定，设立行为

合法有效。公司设立时的股权设置、股本结构合法有效，发起人投入公司的资

产产权界定清晰，不存在纠纷及潜在纠纷。

（三）公司设立后的股本演变

1. 2019 年 12 月，风华新能在全国股转系统挂牌

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法律意见书

3-3-44

2019 年 7 月 8 日，风华新能召开股东大会并作出决议，主要同意《关于公

司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于授权

公司董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相

关事宜的议案》等议案。

2019 年 12 月 31 日，全国股转系统核发《关于同意广东风华新能源股份有

限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2019〕

5193 号），同意风华新能在全国股转系统挂牌。

2. 2020 年 11 月，风华新能第一次股权转让

2020 年 11 月 23 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《广东省广

业装备制造集团有限公司拟转让股权所涉及的广东风华新能源股份有限公司股

东全部权益价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2020]第 620064

号），载明截至 2020 年 9 月 30 日，公司经评估的净资产值为 26,086.62 万元。

2020 年 11 月 25 日，电子集团作出董事会决议（粤电信董字[2020]15 号），

同意电子集团受让广业装备所持风华新能 56.2598%股份事项。

2020 年 12 月 28 日，广东省国资委出具《关于非公开协议方式转让广东风

华新能源股份有限公司 18.75%股权的批复》（粤国资函[2020]650 号），同意广

业机械将其持有公司 18.75%的股权以非公开协议转让方式转让给电子集团。

2020 年 12 月 31 日，广业装备与电子集团签订《国有股份转让协议》，约

定广业装备将其持有风华新能 18.75%股份通过非公开协议方式以 4891.24 万元

的价格转让至电子集团。

本次转让后，风华新能的股权结构如下：

序号

股东名称

股份数额（万股）

持股比例（%）

1

广业装备

4,173.9328

37.50

2

风华高科

3,032.1783

27.24

3

电子集团

2,088.0572

18.76

4

智锂投资

515.1454

4.63

5

星锂投资

503.0581

4.52

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法律意见书

3-3-45

序号

股东名称

股份数额（万股）

持股比例（%）

6

盈信创业

300.0000

2.70

7

美信泰

222.6098

2.00

8

广东科创投

184.2017

1.65

9

海恒鹏程

111.3049

1.00

合计

11,130.4882

100.00

3. 2021 年 5 月，风华新能在全国股转系统摘牌

2021 年 3 月 19 日，风华新能召开股东大会并作出决议，同意《关于申请公

司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》及《关于提请股东大会

授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关

事宜的议案》。

2021 年 4 月 30 日，全国股转系统作出《关于广东风华新能源股份有限公司

股票终止挂牌的公告》（股转系统公告[2021]584 号），同意风华新能自 2021 年

5 月 12 日起终止其股票挂牌。

4. 2021 年 7 月，风华新能第二次股权转让

2021 年 6 月 17 日，广东省国资委出具《关于非公开协议方式转让广东风华

新能源股份有限公司 18.75%股权的批复》，同意广业机械将其持有公司 18.75%

的股权以非公开协议转让方式转让给电子集团。

2021 年 7 月 1 日，广业装备与电子集团签订《国有股权转让协议》，约定

广业装备将其持有风华新能 18.75%股份通过非公开协议方式以 4891.24 万元的

价格转让至电子集团。

2021 年 11 月 9 日，公司召开股东大会并作出决议，同意就公司设立后的第

一次、第二次股权转让所涉相关事项修订公司章程。同日，公司法定代表人就

前述事项签署了《公司章程修正案》。

2021 年 12 月 9 日，肇庆市市场监督管理局核准上述变更事项。

至此，风华新能的股东及其股权结构情况如下：

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法律意见书

3-3-46

序号

股东名称

股份数额（万股）

持股比例（%）

1

广业装备

2,088.0572

18.76

2

风华高科

3,032.1783

27.24

3

电子集团

4,173.9328

37.5

4

智锂投资

515.1454

4.63

5

星锂投资

503.0581

4.52

6

盈信创业

300.0000

2.70

7

美信泰

222.6098

2.00

8

广东科创投

184.2017

1.65

9

海恒鹏程

111.3049

1.00

合计

11,130.4882

100.00

5. 2022 年 8 月，风华新能第三次股权转让

2021 年 12 月 15 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《广东省广

业装备制造集团有限公司拟转让股权所涉及的广东风华新能源股份有限公司股

东全部权益价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报（粤）字[2021]第

0018 号），载明截至 2021 年 9 月 30 日，公司经评估的净资产值为 25,610 万元。

2022 年 8 月 11 日，广东省国资委出具《关于非公开协议方式转让广东风华

新能源股份有限公司 18.7598%股权的批复》（粤国资函[2022]367 号），同意广

业机械将其持有公司 18.7598%的股权以非公开协议转让方式转让给电子集团。

2022 年 8 月 26 日，广业装备与电子集团签订《国有股权转让协议（第三

批）》，约定广业装备将其持有风华新能 18.7598%股份通过非公开协议方式以

4804.38 万元的价格转让至电子集团。

2022 年 11 月 22 日，公司召开股东大会并作出决议，同意就公司本次股权

转让所涉相关事项修订公司章程。同日，公司法定代表人就前述事项签署了

《公司章程修正案》。

2022 年 12 月 23 日，肇庆市市场监督管理局核准上述变更事项。

至此，风华新能的股东及其股权结构情况如下：

./tmp/a6c74404-a458-427a-8453-0067b8c6b82c-html.html

法律意见书

3-3-47

序号

股东名称

股份数额（万股）

持股比例

1

电子集团

6,261.99

56.26%

2

风华高科

3,032.1783

27.24%

3

智锂投资

515.1454

4.63%

4

星锂投资

503.0581

4.52%

5

盈信创业

300.0000

2.70%

6

美信泰

222.6098

2.00%

7

广东科创投

184.2017

1.65%

8

海恒鹏程

111.3049

1.00%

合计

11,130.49

100.00%

6. 2024 年 10 月，风华新能第三次增资

2023 年 11 月 16 日，广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具《关

于广东省电子信息产业集团有限公司拟对广东风华新能源股份有限公司实施第

二次员工持股及引进投资者事宜所涉及广东风华新能源股份有限公司的股东全

部权益价值资产评估报告》

（财兴资合字

[2023]第 405 号），载明截至 2023 年 6

月

30 日，公司经评估的净资产值为 28,744.23 万元。

2024 年 5 月 28 日，风华新能召开股东大会并作出决议，同意《员工持股及

引进投资者方案》相关议案。

2024 年 8 月 20 日，公司与本次增资的投资者海恒鹏程、新股东广州泛丝、

员工持股平台泰能投资、聚能投资、晟能投资签署《增资合同》，约定海恒鹏程

出资

1535.87 万元认缴公司新增注册资本 593 万元，广州泛丝出资 546.49 万元认

缴公司新增注册资本

211 万元，泰能投资出资 1627.765 万元认缴公司新增注册

资本

628.4807 万元，聚能投资出资 2470.3959 万元认缴公司新增注册资本

953.8208 万元，晟能投资出资 1511.7791 万元认缴公司新增注册资本 583.6985 万

元。

2024 年 9 月 2 日，广东联合产权交易中心出具《增资交易凭证》，确认本次

增资于

2024 年 8 月 20 日完成。

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法律意见书

3-3-48

2024 年 9 月 2 日，肇庆市市场监督管理局就本次增资事项向公司换发新的

《营业执照》

。

2024 年 10 月 14 日，信用中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出

具《验资报告》

（

XYZH/2024GZAA6B0590），经审验，截至 2024 年 8 月 31 日，

公司已收到本次增资各股东缴纳的新增注册资本合计

7,692.3 万元。

至此，风华新能的股东及其股权结构情况如下：

序号

股东名称

股份数额（万股）

持股比例（%）

1

电子集团

6,261.9900

56.26

2

风华高科

3,032.1783

21.50

3

聚能投资

953.8208

6.76

4

海恒鹏程

704.3049

4.99

5

泰能投资

628.4807

4.46

6

晟能投资

583.6985

4.14

7

智锂投资

515.1454

3.65

8

星锂投资

503.0581

3.57

9

盈信创业

300.0000

2.13

10

美信泰

222.6098

1.58

11

广州泛丝

211.0000

1.50

12

广东科创投

184.2017

1.31

合计

14,100.4882

100.00

7. 2025 年 5 月，公司第四次股权转让

2024 年 12 月 9 日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具《广东风

华高新科技股份有限公司拟股权转让涉及广东风华新能源股份有限公司的股东

全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2024）第 3-0165 号），载

明截至 2024 年 9 月 30 日，公司经评估的净资产值为 393,374,924.61 元。

2025 年 4 月 25 日，风华高科将其持有公司 21.5041%股权（对应 3032.1783

万股）以 8,459.18 万元转让给电子集团。

2025 年 5 月 28 日，公司召开股东大会并作出决议，同意就公司本次股权转

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法律意见书

3-3-49

让所涉相关事项修订公司章程。同日，公司法定代表人就前述事项签署了《公

司章程修正案》。

2025 年 6 月 18 日，肇庆市市场监督管理局核准上述变更事项。

至此，风华新能的股东及其股权结构情况如下：

序号

股东名称

/姓名

持股数量（万股）

持股比例（

%）

1

电子集团

9,294.1683

65.91

2

聚能投资

953.8208

6.76

3

海恒鹏程

704.3049

4.99

4

泰能投资

628.4807

4.46

5

晟能投资

583.6985

4.14

6

智锂投资

515.1454

3.65

7

星锂投资

503.0581

3.57

8

盈信创业

300.0000

2.13

9

美信泰

222.6098

1.58

10

广州泛丝

211.0000

1.50

11

广东科创投

184.2017

1.31

合计

14,100.4882

100.00

（四）公司股份质押及冻结情况

根据公司股东出具的声明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

公司股东持有公司的股份不存在质押，也不存在被司法冻结及其他股权受限制

的情形。

（五）关于对赌协议或特殊权利安排的情况

根据公司股东出具的声明及本所律师核查，公司及其控股股东自公司设立

以来未签署有关涉及对赌内容或特殊权利安排的协议。

综上，经核查，本所律师认为，各股东所持公司的股份权属清晰，产权界

定和确认不存在纠纷及风险；公司历次股权变动真实、有效，不存在重大法律

瑕疵。

八、公司的业务

（一）主营业务

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法律意见书

3-3-50

依据公司持有的现行有效的《营业执照》、公司的说明并经核查，公司的

主营业务为研究、开发、生产和销售锂离子电池。

（二）公司及其子公司的经营范围及经营资质

1. 经营范围

根据公司的《公司章程》、工商登记资料、《营业执照》并经本所律师核

查，公司经备案的经营范围为

“生产、销售、研制开发新型电池材料和电池产品

及相关电子产品；销售机械设备；以自有资金对外投资；从事新型电池材料和

电池产品及相关电子产品的技术服务、技术转让、技术咨询；销售：建材、五

金交电、计算机软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、电气机械、电子元器

件、仪器仪表；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进

出口除外）。（上述项目不含工商登记前置审批事项）（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

”。

公司子公司的经营范围详见本《法律意见书》“十、公司及其子公司的主

要财产”之“（五）对外投资及分支机构”部分。

2. 生产经营资质

根据公司说明及其提供的相关资质认定证书、《印度风华法律意见书》，

并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及子公司取得的生产经营

资质情况如下：

序号 持证主体

资质许可证书

证书编号

发证日期、

登记日期

有效期至

发证机关

1

风华新能

进出口货物收发货人

4412910087

2018.5.22

长期

肇庆海关

2

风华新能

辐射安全许可证

粤环辐证

（H0026）

2021.1.8

2026.1.7

肇庆市生态环

境局

3

印度风华

工厂经营许可证

GGN-ONLINE-

GGN-F-29

2025.1.13 2029.12.31

LABOUR

DEPARTME

NT

HARYANA

综上，公司及其子公司的经营范围已获得市场监督管理局及相关主管部门

的核准登记，具有与其经营范围相符的资质、许可证书，经营所需的许可证书

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法律意见书

3-3-51

均在有效期内，具备了与其经营业务相符的能力与资格。本所律师认为，公司

及其子公司的经营范围符合法律、法规和规范性文件的有关规定。

（三）境外经营情况

根据《印度风华法律意见书》并经本所经办律师核查，截至报告期末，公

司于印度设立子公司印度风华，该子公司在印度从事经营活动，详见本法律意

见书正文之“十、公司及其子公司的主要财产”之“（五）对外投资及分支机

构”。

（四）公司主营业务变更情况

根据公司提供的《营业执照》等资料并经核查，报告期内，公司的主营业

务未发生重大变化。

（五）主营业务突出

根据《审计报告》，公司报告期内的主营业务收入情况如下：

单位：元

项目/时间

2025 年 1 月-3 月

2024 年度

2023 年度

主营业务收入

257,915,520.56

1,283,946,426.12

1,223,824,973.33

营业收入

260,222,496.43

1,289,035,938.20

1,240,505,113.27

占比

99.11%

99.61%

98.66%

本所律师认为，公司报告期内的主营业务收入均达到公司营业收入的 95%

以上，主营业务突出。

（六）持续经营能力

根据公司提供的由信用广东出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》

及说明，并经本所律师在企业信用信息公示系统等网站进行检索查询，公司报

告期内未受到相关主管部门的重大处罚，不存在法律、法规和规范性文件规定

的影响其持续经营的情形。

根据《审计报告》及公司说明，截至报告期末，公司的财务会计状况良好，

能够支付到期债务，不存在可能导致公司解散并清算的情形，公司不存在持续

经营方面的法律障碍。

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法律意见书

3-3-52

根据公司出具的书面承诺并经对公司现行有效的《公司章程》《营业执照》

以及公司实际生产经营情况进行核查，公司不存在有关法律、法规、规章、规

范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。

综上，本所律师认为，公司不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易和同业竞争

（一）公司的主要关联方

本所律师依据《公司法》《非上市公众公司信息披露管理办法》《企业会

计准则第 36 号——关联方披露》等相关法律法规关于关联方的相关规定，结合

根据公司提供的材料、《审计报告》并经核查，截至本法律意见书出具之日，

公司的主要关联方如下：

1. 直接或者间接控制公司的法人或其他组织

公司的直接控股股东为电子集团，间接控股股东为广晟集团，公司的实际

控制人为广东省政府。其具体情况详见本法律意见书正文之“六、公司的发起

人、股东及实际控制人”部分。

2. 直接或者间接控制公司的法人或其他组织控制的除公司及其子公司以外

的其他企业

（1）直接控股股东电子集团控制的除公司及其子公司以外的其他企业

经核查，截至报告期末，电子集团直接或间接控制的除公司及其子公司以

外的企业合计 49 家，具体如下：

序号

主体名称

关联关系

1

广东科晟实业有限公司

电子集团全资子公司

2

广东省半导体器件厂

电子集团全资子公司

3

广东广晟数智科技有限公司

电子集团全资子公司

4

广东华晟数据固态存储有限公司

电子集团控股子公司

5

深圳市远望投资发展有限公司

电子集团控股子公司

6

华晟电子有限公司

电子集团控股子公司

7

广东嘉晟新材料科技有限公司

电子集团控股子公司

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法律意见书

3-3-53

序号

主体名称

关联关系

8

深圳粤宝电子科技有限公司

电子集团控股子公司

9

深圳龙岗区粤宝永发工业公司

电子集团控股子公司

10

深圳粤锭精机有限公司

电子集团控股子公司

11

深圳市粤宝实业发展有限公司

电子集团控股子公司

12

深圳市淇宝投资发展有限公司

电子集团控股子公司

13

锭宝实业有限公司

电子集团控股子公司

14

深圳市南和通讯实业有限公司

电子集团控股子公司

15

河源市南和通讯实业有限公司

电子集团控股子公司

16

和平县嘉毅科技有限公司

电子集团控股子公司

17

深圳市源宝科技开发有限公司

电子集团控股子公司

18

深圳市南和移动通信科技股份有限公司

电子集团控股子公司

19

香港华晟企业有限公司

电子集团全资子公司

20

香港华晟控股有限公司

电子集团全资子公司

21

佛山电器照明股份有限公司

电子集团控股子公司

22

南京佛照照明器材制造有限公司

电子集团控股子公司

23

佛照（海南）科技有限公司

电子集团控股子公司

24

浙江沪乐电气设备制造有限公司

电子集团控股子公司

25

上海乐莱特电气设备有限公司

电子集团控股子公司

26

佛照华光（茂名）科技有限公司

电子集团控股子公司

27

佛山照明禅昌光电有限公司

电子集团控股子公司

28

佛山科联新能源产业科技有限公司

电子集团控股子公司

29

佛山市西格玛创业投资有限公司

电子集团控股子公司

30

佛山电器照明（新乡）灯光有限公司

电子集团控股子公司

31

佛山市佛照智城科技有限公司

电子集团控股子公司

32

佛山泰美时代灯具有限公司

电子集团控股子公司

33

南宁燎旺车灯股份有限公司

电子集团控股子公司

34

青岛桂格光电科技有限公司

电子集团控股子公司

35

柳州桂格光电科技有限公司

电子集团控股子公司

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法律意见书

3-3-54

序号

主体名称

关联关系

36

重庆桂诺光电科技有限公司

电子集团控股子公司

37

燎旺车灯（苏州）有限责任公司

电子集团控股子公司

38

柳州桂格复煊科技有限公司

电子集团控股子公司

39

佛山照明智达电工科技有限公司

电子集团控股子公司

40

佛山皓徕特光电有限公司

电子集团控股子公司

41

佛山市国星光电股份有限公司

电子集团控股子公司

42

广东省新立电子信息进出口有限公司

电子集团控股子公司

43

佛山市国星电子制造有限公司

电子集团控股子公司

44

高州市国星光电科技有限公司

电子集团控股子公司

45

佛山市国星半导体技术有限公司

电子集团控股子公司

46

广东风华芯电科技股份有限公司

电子集团控股子公司

47

国星光电（德国）有限公司

电子集团控股子公司

48

印度尼西亚燎旺车灯有限公司

电子集团控股子公司

49

南阳宝里钒业股份有限公司（已于 2025 年 1 月

14 日注销）

电子集团控股子公司

（2）间接控股股东广晟集团控制的除公司及其子公司以外的其他企业

截至报告期末，除电子集团及其控制的企业外，公司间接控股股东广晟集

团控制的其他企业合计 412 家，其中境内一级子公司共 21 家，其基本情况如下：

序号

主体名称

关联关系

1

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

间接控股股东控制的企业

2

广东省广晟矿业集团有限公司

间接控股股东控制的企业

3

广东省广晟矿产资源投资发展有限公司

间接控股股东控制的企业

4

广东省广晟香港控股有限公司

间接控股股东控制的企业

5

广东省广晟香港能源投资（控股）有限公司

间接控股股东控制的企业

6

广晟投资发展有限公司

间接控股股东控制的企业

7

广东风华高新科技股份有限公司

间接控股股东控制的企业

8

广东广晟研究开发院有限公司

间接控股股东控制的企业

9

广东省广晟建设投资集团有限公司

间接控股股东控制的企业

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法律意见书

3-3-55

序号

主体名称

关联关系

10

广东中人企业（集团）有限公司

间接控股股东控制的企业

11

广东华建企业集团有限公司

间接控股股东控制的企业

12

广东省广晟置业集团有限公司

间接控股股东控制的企业

13

广东省广晟产城发展集团有限公司

间接控股股东控制的企业

14

广东省广晟资本投资有限公司

间接控股股东控制的企业

15

广东省广晟财务有限公司

间接控股股东控制的企业

16

广东广晟棚户区改造投资有限公司

间接控股股东控制的企业

17

东江环保股份有限公司

间接控股股东控制的企业

18

广东省大宝山矿业有限公司

间接控股股东控制的企业

19

广东省广晟共享服务有限公司

间接控股股东控制的企业

20

广东省广晟控股有限公司

间接控股股东控制的企业

3. 其他持有公司 5%以上股份的法人或其他组织或一致行动人

截至本法律意见书出具日，直接或间接持有公司 5%以上股份的的法人或其

他组织为聚能投资，其基本情况详见本法律意见书正文之“六、公司的发起人、

股东及实际控制人”之“（二）公司的现有股东”。

4. 除前述披露关联法人外，公司的关联自然人控制或担任董事（除独立董

事）、高级管理人员的除公司及其子公司以外的其他企业

（1）截至报告期末，公司现任董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成

员控制或担任董事（除独立董事）、高级管理人员的除公司及其子公司、及前

述已披露的公司关联方以外的其他企业基本情况如下：

序号

企业名称

关联关系

1

广东誉诚会计师事务所（普通合伙）

公司独立董事刘小青担任执行事务合伙人的企业

2

肇庆市誉信财务咨询服务有限公司

公司独立董事刘小青担任总经理的企业

3

长春奥普光电技术股份有限公司

公司曾经的董事刘艳春担任董事的企业

4

广东风华特种元器件股份有限公司

公司曾经的董事刘艳春担任财务负责人的企业

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法律意见书

3-3-56

序号

企业名称

关联关系

5

广东金叶新能源有限公司

公司曾经的董事张吉担任执行董事，经理的企业

6

肇庆市盈信创业投资有限公司

公司曾经的董事张吉担任董事长，经理，董事的企业

7

肇庆市华利达投资有限公司

公司曾经的董事张吉担任董事长，董事

8

肇庆市粤科金叶创业投资有限公司

公司曾经的董事张吉担任董事长、执行公司事务的董事的企业

9

肇庆市产业投资引导基金有限公司

公司曾经的董事张吉担任董事的企业

10

肇庆三环京粤磁材有限责任公司

公司曾经的董事张吉担任董事的企业

11

肇庆市国联古城商业开发有限公司

公司曾经的董事张吉担任董事的企业

12

肇庆生力山村玻璃有限公司

公司曾经的董事张吉担任董事的企业

13

肇庆市红土引导基金投资管理有限公司 公司曾经的董事张吉担任董事的企业

14

肇庆市金叶产业基金投资有限公司

公司曾经的董事张吉担任董事的企业

（2）除前述披露关联法人外，电子集团、广晟集团现任董事、监事、高级

管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业均为公司的关联方。

5. 关联自然人

（1）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人

截至本法律意见书出具日，无直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人。

（2）公司董事、高级管理人员

公司董事、高级管理人员均为公司的关联自然人，详见本法律意见书正文

“十五、公司的董事、监事/审计委员会委员、高级管理人员及其变化”之

“（一）公司现任董事、高级管理人员”。

（3）直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事、高级管理人

员

电子集团、广晟集团现任董事、监事、高级管理人员均为公司的关联自然

人。

（4）上述关联自然人关系密切的家庭成员

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法律意见书

3-3-57

上述第（1）至（3）项关联自然人关系密切的家庭成员均为公司的关联自

然人。关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

6. 报告期内曾存在关联关系的主要关联方

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司报告期内曾经存在的主要关

联方如下表：

序号

主要关联方名称

关联关系

1

惠来县百源金属有限公司

广东省广晟矿业集团有限公司曾持股 60%，已于2025 年 1 月 24 日退出。

2

韶关市天晟有色金属有限公司

广东晟世投资置业有限公司曾持股 100%，已于2024 年 1 月 24 日注销。

3

广州金冶硬质合金工模具有限公司

广东省广晟冶金集团有限公司曾持股 69.77%，已于 2024 年 12 月 5 日注销。

4

广州精一钢业有限公司

广东省钢铁研究所曾持股 35.0131%，占比最高，已于 2023 年 10 月 7 日注销。

5

广东金发机电物资经营部

广东省冶金经济技术发展公司曾持股 100%，已于 2023 年 11 月 10 日注销。

6

广东三国锑业有限公司

广 东 省 冶 金 经 济 技 术 发 展 公 司 曾 持 股51.8425%，已于 2023 年 3 月 21 日注销。

7

广州金捷仿丝棉有限公司

广东省冶金经济技术发展公司曾持有其股份，已于 2024 年 6 月 5 日注销。

8

东营华方轨道交通有限公司

东营方圆铜业有限公司曾持股 100%，已于 2024年 3 月 5 日注销。

9

东营方圆有色国际物流中心有限公司

东营方圆铜业有限公司曾持股 100%，已于 2024年 2 月 6 日注销。

10

东营方圆废旧物资回收有限责任公司

东营方圆铜业有限公司曾持股 100%，已于 2024年 2 月 4 日注销。

11

东营方圆电气有限公司

东营方圆铜业有限公司曾持股 100%，已于 2024年 2 月 2 日注销。

12

东营前滩安全技术服务有限公司

东营方圆铜业有限公司曾持股 100%，已于 2024年 2 月 18 日注销。

13

东营鲁鑫化工有限公司

东营方圆铜业有限公司曾持股 100%，已于 2025年 2 月 14 日注销。

14

上海振铎国际贸易有限公司

东营方圆铜业有限公司曾持股 100%，已于 2025年 2 月 14 日注销。

15

上海臣禧国际贸易有限公司

东营方圆铜业有限公司曾持股 100%，已于 2025年 2 月 14 日注销。

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法律意见书

3-3-58

序号

主要关联方名称

关联关系

16

上海鲁方国际贸易有限公司

山东中金岭南铜业有限责任公司曾持股 100%，已于 2024 年 7 月 8 日注销。

17

湖北天银报废汽车回收拆解有限公司

湖北天银循环经济发展有限公司曾持股 100%，已于 2024 年 11 月 27 日注销。

18

广东省梅州市粤冶矿业有限公司

广东省冶金矿山公司曾持股 80%，已于 2023 年3 月 13 日注销。

19

郑州南和电信发展有限公司

深圳市南和通讯实业有限公司曾持股 15%，比例最高，已于 2024 年 12 月 30 日注销。

20

南阳宝里钒业股份有限公司

佛山市国星光电股份有限公司曾持股 60%，已于2025 年 1 月 14 日注销。

21

广东长城大厦有限公司

广东省广晟置业集团有限公司曾持股 100%，已于 2023 年 8 月 9 日注销。

22

广东省广晟国宏地下空间投资建设有限公司

广东省广晟置业集团有限公司曾持股 51%，已于2024 年 12 月 11 日注销。

23

珠海市高新晟盈创业投资基金合伙企业（有限合伙）

广东广晟产业投资有限公司曾为执行事务合伙人，已于 2025 年 1 月 22 日注销。

24

深圳前 海腾 飞贰号 合伙 企业（有限合伙）

广东广晟产业投资有限公司曾为执行事务合伙人，已于 2024 年 6 月 12 日注销。

25

广东省电子工业总公司

广晟集团曾持股 100%，已于 2024 年 5 月 9 日破产注销。

26

广东广晟创业投资基金（有限合伙）

深圳市广晟私募基金管理有限公司曾为执行事务合伙人，已于 2025 年 2 月 20 日注销。

27

深圳广晟信源技术有限公司

广晟集团曾持股 56%，已于 2023 年 3 月 6 日破产注销。

28

河源市国润投资服务中心（有限合伙）

深圳市广晟投资发展有限公司曾为执行事务合伙人，已于 2025 年 5 月 7 日注销。

29

广州粤宝投资合伙企业（有限合伙）

广东省广晟资本投资有限公司曾为执行事务合伙人，2024 年 12 月 13 日注销。

30

珠海横琴鼎晟恒丰叁号投资合伙企业（有限合伙）

广东广晟产业投资有限公司曾为执行事务合伙人，已于 2025 年 1 月 22 日注销。

31

广东清远长城建设工程处

广东长城建设集团有限公司曾持股 100%，已于2024 年 2 月 27 日注销。

32

广东长城建设总公司房地产开发经营部

广东长城建设集团有限公司曾持股 100%，已于2024 年 2 月 27 日注销。

33

广东晟建机械设备安装有限公司

广东中南建设有限公司曾持股 100%，已于 2024年 12 月 26 日注销。

34

南华英之源农业技术开发有限公司

云南广晟沁园投资发展有限公司曾持股 90%，已于 2023 年 11 月 30 日注销。

35

中山市晟华城市更新有限公司

广东华建企业集团有限公司曾持股 80%，已于2023 年 12 月 7 日注销。

36

广晟金砖矿业（新兴）有限公司

广东广晟矿业工程有限公司曾持股 51%，已于2024 年 7 月 30 日注销。

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法律意见书

3-3-59

序号

主要关联方名称

关联关系

37

广东省中科宏微半导体设备有限公司

广 东 省 电 子 信 息 产 业 集 团 有 限 公 司 曾 持 股37.5050%，已于 2023 年 12 月 22 日注销。

38

深圳市远望地平线通讯器材有限公司

深圳市远望投资发展有限公司曾持股 50%，已于2023 年 3 月 28 日注销。

39

广州南燕实业有限公司

广东省广晟矿业集团有限公司曾持股 100%，已于 2024 年 1 月 9 日注销。

40

广东省冶金工联矿业有限公司

广东省冶金工业总公司曾持股 21.3083%，已于2023 年 4 月 23 日注销。

41

深圳现代幕墙工程设计顾问有限公司

深圳金粤幕墙装饰工程有限公司曾持股 75%，已于 2023 年 8 月 8 日注销。

42

浙江江联环保投资有限公司

东江环保股份有限公司曾持股 60%，已于 2024年 12 月 17 日注销。

43

黄石东江环保科技有限公司

东江环保股份有限公司曾持股 70%，已于 2023年 3 月 3 日注销。

44

绍兴东江环保工程有限公司

东江环保股份有限公司曾持股 52%，已于 2024年 12 月 13 日注销。

45

广东省电子技术研究所

电子集团曾持股 100%，已于 2023 年 9 月 28 日将对管理广东省电子技术研究所的管理权移交给广东省科学院，不再纳入电子集团合并报表范围内。

（二）关联交易

依据《审计报告》及公司提供的相关资料，报告期内公司的关联交易情况

如下：

1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品/接受劳务

单位：元

关联方

关联交易内容

2025 年 1-3 月

2024 年度

2023 年度

广东一新长城建筑集团

有限公司

二期装修工程款

5,717,921.31

28,942,990.83

-

广州长建保安服务有限

公司

保安服务费

207,424.53

237,056.60

-

广东省电子技术研究所 极片系统改造费

-

286,725.67

42,477.88

肇庆市中小企业融资担

保有限公司

担保费

-

156,487.91

158,221.84

电子集团

施工款

-

94,494.39

-

北京安泰科信息股份有

限公司

信息技术服务费

-

22,641.51

-

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法律意见书

3-3-60

关联方

关联交易内容

2025 年 1-3 月

2024 年度

2023 年度

电子集团

信息技术服务费

-

-

48,584.91

广东风华高新科技股份

有限公司

检测费

37,830.00

172,497.17

138,046.86

广东省广晟文化产业发展有限公司文化事业部

办公费

2,316.33

5,013.76

-

广东省广晟文化产业发

展有限公司

差旅费

-

1,036.60

-

广州晟丰饮食管理服务

有限公司

培训费

-

700.00

-

合计

—

5,965,492.17

29,632,918.77

344,853.61

2. 销售商品/提供劳务

单位：元

关联方

关联交易内容 2025 年 1-3 月

2024 年度

2023 年度

佛山照明禅昌光电有限公司

57,430.97

53,946.91

-

广晟集团

充电宝

-

80,699.39

-

广东省广晟财务有限公司

存款利息

9,165.04

24,538.88

25,318.51

佛山电器照明股份有限公司

聚合物电池

-

5,619.47

-

佛山电器照明股份有限公司

铝壳电池

-

3,596.46

-

电子集团

电池加工费

8,199.11

-

-

合计

—

74,795.12

168,401.11

25,318.51

3. 关联担保情况

（1）作为被担保方

单位：元

担保方名称

被担保方

名称

担保事项

担保金额

担保起始日 担保到期日

担保是否已经履行

完毕

肇 庆 市 中 小企 业 融 资 担保有限公司

肇庆市峰华锂电科技有限公司

政 府 产 业基金投资

32,273,000.00

2021.5.25

2025.1.25

是

肇 庆 市 中 小企 业 融 资 担保有限公司

肇庆市峰华锂电科技有限公司

政 府 产 业基金投资

15,000,000.00

2021.5.25

2024.11.20

是

（2）作为担保方

公司无作为担保方的关联担保方的情况。

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法律意见书

3-3-61

4. 关联方资金拆借

单位：元

关联方名称

金额

起始日

到期日

备注

电子集团

140,000,000.00 2021.05.14 2024.05.14

风华新能：借款本金

（2023 年 12 月 26 日归

还本金 5300 万元，

2024 年 3 月 12 日归还

8700 万元）

电子集团

4,407,351.95 2023.01.01 2023.12.31

风华新能：借款利息

电子集团

694,540.45 2024.01.01 2024.03.12

风华新能：借款利息

广东省广晟财务有限公司

10,000,000.00 2022.09.29 2023.07.05

风华新能：借款本金

广东省广晟财务有限公司

28,000,000.00 2022.10.25 2023.10.25

风华新能：借款本金

广东省广晟财务有限公司

6,400,000.00 2022.11.03 2023.11.03

风华新能：借款本金

广东省广晟财务有限公司

15,600,000.00 2022.11.10 2023.03.24

风华新能：借款本金

广东省广晟财务有限公司

20,000,000.00 2022.11.30 2023.11.30

风华新能：借款本金

广东省广晟财务有限公司

20,000,000.00 2023.01.03 2024.01.03

风华新能：借款本金

广东省广晟财务有限公司

20,000,000.00 2023.05.15 2024.05.15

风华新能：借款本金

广东省广晟财务有限公司

10,000,000.00 2023.06.20 2024.06.20

风华新能：借款本金

广东省广晟财务有限公司

48,000,000.00 2023.12.25 2024.09.11

风华新能：借款本金

广东省广晟财务有限公司

3,430,217.78 2023.01.01 2023.12.31

风华新能：借款利息

广东省广晟财务有限公司

47,000,000.00 2024.01.25 2025.01.09

风华新能：借款本金

广东省广晟财务有限公司

87,000,000.00 2024.03.11 2025.03.11

风华新能：借款本金

广东省广晟财务有限公司

15,000,000.00 2024.08.21 2025.08.21

风华新能：借款本金

广东省广晟财务有限公司

14,000,000.00 2024.11.15 2025.11.15

风华新能：借款本金

广东省广晟财务有限公司

46,000,000.00 2024.11.28 2025.11.28

风华新能：借款本金

广东省广晟财务有限公司

41,000,000.00 2024.12.12 2025.12.12

风华新能：借款本金

广东省广晟财务有限公司

5,924,515.29 2024.01.01 2024.12.31

风华新能：借款利息

广东省广晟财务有限公司

47,000,000.00 2025.01.21 2026.01.21

风华新能：借款本金

广东省广晟财务有限公司

56,000,000.00 2025.03.20 2026.03.20

风华新能：借款本金

广东省广晟财务有限公司

1,752,148.61 2025.01.01 2025.01.31

风华新能：借款利息

合计

687,208,774.08

—

—

—

5. 关联方资产转让、债务重组情况

无。

6. 关键管理人员报酬

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法律意见书

3-3-62

单位：元

项目名称

2025 年 1-3 月

2024 年度

2023 年度

薪酬合计

805,279.96

4,597,316.96

4,263,107.73

7. 其他关联交易

无。

（三）关联交易决策程序及执行情况

公司现行《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》对关联交

易的表决程序及批准权限等事项作了相应规定。公司制定了《关联交易决策制

度》，该制度对关联方界定、关联交易批准权限、关联交易审议程序、关联方

回避表决等作了详尽规定。公司制定了独立董事制度，规定公司重大关联交易

须经独立董事专门会议审议。

根据上述相关制度，公司关联交易决策程序的主要内容如下：

（1）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。董事会会议由

过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半

数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东

会审议。

（2）股东会应对董事会提交的有关关联交易议案进行审议并表决；在进行

表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。

（3）对于需要提交股东会审议的关联交易，应由独立董事认可后，提交董

事会作出决议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报

告，作为其判断的依据。

2025 年 9 月 18 日，风华新能召开了 2025 年第三次临时股东会，非关联股

东审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易情况的议案》，确认报告期内

关联交易内容真实，定价公允，不存在通过关联交易操纵公司利润的情况，也

不存在损害公司和股东利益的情形。

综上所述，本所律师认为，报告期内公司进行的关联交易虽存在未及时履

行相关审议程序的情况，但已经公司董事会、股东会事后予以确认，因此，公

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法律意见书

3-3-63

司报告期内的关联交易瑕疵事项已经规范，报告期内的关联交易为交易双方的

真实意思表示，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》履行了内部批准手

续/事后确认程序，合法、有效；关联交易定价不存在显失公允及明显损害公司

和其他非关联股东利益的情形。

（四）同业竞争

1. 关于同业竞争情况的说明

（

1）公司实际控制人为广东省政府，其不从事实际经营业务。

（

2）公司间接控股股东广晟集团成立于 1999 年 12 月，系一家控股型公

司，自身不从事具体业务，与公司之间不存在同业竞争。

（

3）公司控股股东电子集团是广晟集团旗下的重要控股子公司，经营范围

为：电子信息技术产品和电器产品的研制、生产、销售，电子信息网络和计算

机运营，电子计算机技术服务，设备、场地租赁服务；销售：电子计算机及配

件，电子元件，电子器件，电器机械及器材；煤炭批发经营；合同能源管理服

务，节能技术研发与咨询，节能设备制造与安装；停车场经营（经营地址：广

州市天河区粤垦路

188 号）；货物进出口；专业技术人员培训（仅限于分支机构

经营）

；技术服务。

（

4）经核查，广晟集团及其控股其他企业主营业务与公司及其子公司之间

不存在同业竞争的情况。

综上，公司与控股股东电子集团、间接控股股东广晟集团及其控制的其他

企业的主营业务或主营产品与公司均不相同、均不相似，与公司之间不存在同

业竞争。

（五）公司相关关联方关于减少及规范关联交易及避免同业竞争的承诺

1. 控股股东关于减少及规范关联交易和避免同业竞争的承诺

公司直接控股股东电子集团已向公司出具《关于减少和规范与广东风华新

能源股份有限公司之间关联交易的承诺函》，承诺如下：

“一、截至本承诺函出具日，本企业及本企业所控制的其他任何企业与公

司或其子公司发生的关联交易已经充分、完整地披露，不存在虚假描述或者重

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法律意见书

3-3-64

大遗漏，亦不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、全国中

小企业股份转让系统等监管机构的有关规定应披露而未披露的关联交易。

二、截至本承诺函出具日，本企业及本企业所控制的其他任何企业与公司

发生的关联交易均按照正常商业行为准则进行，程序合规，价格公允，不存在

损害公司及其子公司权益的情形。

三、本企业及本企业所控制的其他任何企业将继续减少和避免与公司及其

子公司的关联交易。对于必要的、因合理原因而发生的关联交易，本企业或本

企业所控制的其他任何企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程

的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与公司

或其子公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市

场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其股东（特别是中小股东）

的利益。同时，本企业将督促公司严格依照法律、法规及公司章程及相关制度

中关于关联交易决策的权限和程序进行决策，确保关联交易决策程序合规，价

格公允，不使公司及其子公司的合法权益受到损害。

四、本企业保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及

其股东（特别是中小股东）的合法权益。本企业和本企业控制的其他企业保证

不利用本企业在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其

他资源，或违规要求公司提供担保。

五、本企业保证不利用在公司的地位及影响，谋求公司及其下属子公司在

业务合作等方面给予本企业及本企业控制的其他企业优于市场第三方的权利；

亦不会谋求与公司及其下属子公司达成交易的优先权利。

六、在公司或其子公司认定是否与本企业及本企业控制的其他企业存在关

联交易的董事会或股东会上，本企业及本企业控制的其他企业有关的董事、股

东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。

七、以上关于本企业的信息及承诺真实、准确和完整，不存在虚假记载、

误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本企业将承担相应的法律责任。

八、上述承诺在公司存续且本企业依照中国证监会或全国中小企业股份转

让系统相关规定被认定为公司的控股股东期间有效。”

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法律意见书

3-3-65

公司间接控股股东广晟集团已向公司出具《关于减少和规范与广东风华新

能源股份有限公司之间关联交易的承诺函》，承诺如下：

“一、截至本承诺函出具日，本企业及本企业所控制的其他任何企业与公

司或其子公司发生的关联交易已经充分、完整地披露，不存在虚假描述或者重

大遗漏，亦不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、全国中

小企业股份转让系统等监管机构的有关规定应披露而未披露的关联交易。

二、截至本承诺函出具日，本企业及本企业所控制的其他任何企业与公司

发生的关联交易均按照正常商业行为准则进行，程序合规，价格公允，不存在

损害公司及其子公司权益的情形。

三、本企业及本企业所控制的其他任何企业将继续减少和避免与公司及其

子公司的关联交易。对于必要的、因合理原因而发生的关联交易，本企业或本

企业所控制的其他任何企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程

的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与公司

或其子公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市

场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其股东（特别是中小股东）

的利益。同时，本企业将督促公司严格依照法律、法规及公司章程及相关制度

中关于关联交易决策的权限和程序进行决策，确保关联交易决策程序合规，价

格公允，不使公司及其子公司的合法权益受到损害。

四、本企业保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及

其股东（特别是中小股东）的合法权益。本企业和本企业控制的其他企业保证

不利用本企业在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其

他资源，或违规要求公司提供担保。

五、本企业保证不利用在公司的地位及影响，谋求公司及其下属子公司在

业务合作等方面给予本企业及本企业控制的其他企业优于市场第三方的权利；

亦不会谋求与公司及其下属子公司达成交易的优先权利。

六、在公司或其子公司认定是否与本企业及本企业控制的其他企业存在关

联交易的董事会或股东会上，本企业及本企业控制的其他企业有关的董事、股

东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。

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法律意见书

3-3-66

七、以上关于本企业的信息及承诺真实、准确和完整，不存在虚假记载、

误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本企业将承担相应的法律责任。

八、上述承诺在公司存续且本企业依照中国证监会或全国中小企业股份转

让系统相关规定被认定为公司的控股股东期间有效。”

公司直接控股股东电子集团已向公司出具《关于与广东风华新能源股份有

限公司避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制除公司及其子公司之

外的其他企业目前没有、将来也不以任何形式直接或间接从事与公司及其子公

司构成或可能构成同业竞争的任何业务或活动。

二、在本公司作为公司的直接控股股东期间，本公司承诺并保证不在任何

地域以任何形式，从事法律、法规和规范性文件所规定的可能与公司及子公司

构成同业竞争的活动，包括但不限于：

自行或者联合他人，以任何形式直接或间接从事或参与任何与公司主营业

务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

以任何形式支持他人从事与公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务

或活动；

以其他方式介入（不论直接或间接）任何与公司主营业务构成竞争或可能

构成竞争的业务或活动。

三、本公司从第三方获得的商业机会如果属于公司主营业务范围之内的，

则本公司将及时告知公司，并协助公司在同等条件下以公平合理的价格优先收

购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与公司构成同业竞争或潜在同业竞争。

四、本公司控制的除公司及其子公司之外的其他企业，同受本承诺函的约

束。

五、如本公司及本公司控制的其他企业与公司未来的产品或业务构成或可

能构成竞争，则本公司将促成本公司控制的其他企业采取措施，以按照最大限

度符合公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：

（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

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法律意见书

3-3-67

（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；

（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方，且公司对相关业务在同等商

业条件下有优先收购权；

（4）将相竞争的业务按照公允价格及合法程序纳入公司体系。

六、本公司承诺以上关于本公司的信息是真实、准确和完整的，不存在虚

假记载、误导性陈述和重大遗漏。

本公司将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本公司将立即停止违反

承诺的相关行为，并对由此给公司造成的损失依法承担赔偿责任。

七、本承诺函在本公司作为公司控股股东期间内持续有效”

公司间接控股股东广晟集团已向公司出具《关于与广东风华新能源股份有

限公司避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“一、广晟集团知悉，风华新能主要从事锂离子电池的研发、生产及销售，

风华新能自主生产锂离子电芯并进行电池封装。截至本承诺函出具之日，广晟

集团及广晟集团控制除风华新能及其子公司之外的其他企业目前没有、将来也

不以任何形式直接或间接从事与风华新能及其子公司构成或可能构成同业竞争

的任何业务或活动。

二、在广晟集团作为风华新能的间接控股股东期间，广晟集团承诺并保证

不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和规范性文件所规定的可能与风华

新能及其子公司构成同业竞争的活动，包括但不限于：自行或者联合他人，以

任何形式直接或间接从事或参与任何与风华新能主营业务构成竞争或可能构成

竞争的业务或活动；以任何形式支持他人从事与风华新能主营业务构成竞争或

可能构成竞争的业务或活动；以其他方式介入（不论直接或间接）任何与风华

新能主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

三、若未来广晟集团或广晟集团控制的其他企业可能获得与风华新能及其

子公司主营业务产生直接或者间接竞争的业务机会，广晟集团将发挥整体协调

功能，通过业务及资产整合等方式妥善避免潜在的同业竞争。

四、广晟集团控制的除风华新能及其子公司之外的其他企业，同受本承诺

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法律意见书

3-3-68

函的约束。

五、广晟集团承诺以上关于广晟集团的信息是真实、准确和完整的，不存

在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。广晟集团将严格履行上述承诺，如若违

反上述承诺，广晟集团将立即停止违反承诺的相关行为，并对由此给风华新能

造成的损失依法承担赔偿责任。”

2. 其他主要关联方关于减少和规范关联交易及避免同业竞争的承诺

公司董事、审计委员会委员、高级管理人员已经向公司出具《关于减少和

规范与广东风华新能源股份有限公司之间关联交易的承诺函》，承诺如下：

“一、2023年至今，承诺人及承诺人所控制的其他任何企业与公司或其子

公司发生的关联交易已经充分、完整地披露，不存在虚假描述或者重大遗漏。

二、2023年至今，承诺人及承诺人所控制的其他任何企业与公司发生的关

联交易均按照正常商业行为准则进行，程序合规，价格公允，不存在损害公司

及其子公司权益的情形。

三、承诺人将尽量避免承诺人、承诺人的近亲属及其实际控制或施加重大

影响的企业或其他机构、组织与公司之间发生关联交易（自公司领取薪酬或津

贴的情况除外），对于不可避免的关联交易事项，将根据有关法律、法规和规

范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，

履行法定程序，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的

价格或收费的标准，以维护公司及其股东（特别是中小股东）的利益。

四、承诺人保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及

其股东（特别是中小股东）的合法权益，保证不违规占用或转移公司的资金、

资产及其他资源，或违规要求公司提供担保。

五、承诺人承诺不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第

三者更优惠的条件进行交易，以维护公司及其他股东和交易相对人的合法权益。

六、在公司或其子公司认定是否与承诺人及承诺人控制的其他企业存在关

联交易的董事会或股东会上，承诺人及承诺人控制的其他企业有关的董事、股

东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。

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法律意见书

3-3-69

七、本承诺函自出具之日起具有法律效力。

上述承诺真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

承诺人将严格履行上述承诺，如若违反，承诺人将立即停止违反承诺的相关行

为，并对由此给公司造成的损失依法承担赔偿责任。”

公司董事、审计委员会委员、高级管理人员已经向公司出具《关于与广东

风华新能源股份有限公司避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“一、截至本承诺函出具之日，（除已披露情况外）承诺人及与承诺人关

系密切的家庭成员没有控制与公司及其子公司构成或可能构成同业竞争的任何

企业或其他经营主体。

二、在承诺人担任公司董事/审计委员会委员/高级管理人员期间，承诺人及

承诺人控制的企业承诺不在任何地域以任何形式从事法律、法规和规范性文件

规定的可能与公司构成同业竞争的活动，包括但不限于：

（1）自行或者联合他人，以任何形式直接或间接从事或参与任何与公司主

营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

（2）以任何形式支持他人从事与公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的

业务或活动；

（3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何与公司主营业务构成竞争或

可能构成竞争的业务或活动。

三、在承诺人担任公司董事/审计委员会委员/高级管理人员期间，承诺人承

诺不向与公司构成或可能构成同业竞争的任何其他企业或其他经济组织、个人

提供任何资金、业务、技术、管理、商业机密等方面的帮助。

四、承诺人将严格履行上述承诺，如若违反，承诺人将立即停止违反承诺

的相关行为，并对由此给公司造成的损失承担全额赔偿责任。”

本所律师认为，前述承诺函构成对承诺人合法和有效的义务，公司控股股

东电子集团和广晟集团、董事、审计委员会委员、高级管理人员关于避免和规

范关联交易及避免同业竞争采取了积极有效的措施。

（六）关联交易和同业竞争的披露

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法律意见书

3-3-70

经核查，公司已在《公开转让说明书》和其他有关申报材料中对上述关联

方、关联交易、减少及规范关联交易的承诺和避免同业竞争的承诺进行了充分

披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、公司及其子公司的主要财产

（一）土地使用权及房产

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至报告期末，公司及其子公

司拥有的土地使用权及房产具体情况如下：

序号

权利

人

权证编号

权利类型

坐落

用途

建筑

面积（㎡）

宗地

面积（㎡）

他项权利

1

风华新能

粤（2022）肇庆市不动产权

第 0030821 号

国有建设用地使用

权/房屋

所有权

肇庆市端州区三榕东

路 3 号北

厂房

工业用

地/工

业

16,210.27

14,525

抵押

2

风华新能

粤（2022）肇庆市不动产权

第 0030635 号

国有建设用地使用

权/房屋

所有权

肇庆市端州区三榕东

路 3 号南

厂房

工业用

地/工

业

33,675.5

14,525

抵押

3

风华新能

粤（2022）肇庆市不动产权

第 0027084 号

国有建设用地使用

权/房屋

所有权

肇庆市端州区三榕东

路 3 号门

卫室

工业用

地/其

他

16

14,525

抵押

4

风华新能

粤（2024）肇庆市不动产权

第 0037744 号

国有建设用地使用

权/房屋

所有权

肇庆市端州区三榕东

路 4 号厂

房

工业用

地/工

业

26,864.07

9,511

抵押

5

风华新能

粤（2024）肇庆市不动产权

第 0037851 号

国有建设用地使用

权/房屋

所有权

肇庆市端州区三榕东

路 4 号综

合楼

工业用

地/工

业

12,573.64

9,511

抵押

注 1：封装分厂使用上述第 2 项房产作为注册地址。 注 2：上述序号 1 不动产由风华新能抵押给中国建设银行股份有限公司肇庆市分行用于办理银行借款，最高债权额为 9,496.491 万元，债务履行期限自 2020 年 7 月 1 日起至 2026 年 6月 30 日止。 注 3：上述序号 2 不动产由风华新能抵押给中国建设银行股份有限公司肇庆市分行用于办理银行借款，最高债权额为 4,571.296 万元，债务履行期限自 2020 年 7 月 1 日起至 2026 年 6月 30 日止。

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法律意见书

3-3-71

注 4：上述序号 3 不动产由风华新能抵押给中国建设银行股份有限公司肇庆市分行用于办理银行借款，最高债权额为 3.408 万元，债务履行期限自 2020 年 7 月 1 日起至 2026 年 6 月 30日止。 注 5：上述序号 4-5 不动产由风华新能抵押给交通银行股份有限公司肇庆分行用于办理银行借款，最高债权额为 17,500 万元，债务履行期限自 2022 年 4 月 15 日起至 2027 年 12 月 20日止。

（二）主要经营场所租赁

1. 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，

公司及其境内子公司租赁的主要生产经营场所具体情况如下：

序号

承租方

出租方

地址

用途

租赁期限

合同面积

（㎡）

产权证明

1

风华新能

肇庆市端州区睦岗街道向东股份经

济合作社

肇庆市端州区睦岗街道云桂路东侧

生产经营

2022.1.15-

2037.1.14

6,005

肇国用

（2008）第

00948 号

2

深圳风华

深圳市沙井蚝四股份合

作公司

深圳市宝安区新桥街道南浦路蚝四林坡坑工业区

A9 栋厂

房

工业

2020.12.1-

2025.11.30

3,900

公司未提供产权证书，但已取得深圳市宝安区新桥街道办事处对公司持续使用此处租赁物业的合法意见

3

重庆风华

重庆传音科技有限公司

重庆市渝北区传音智

汇园 A-

1-3 三层

单位

厂房

2025.10.1-

2028.9.30

2,517.39

渝（2023）渝北区不动

产权第

000966008

号

2. 根据《印度风华法律意见书》，截至报告期末，境外子公司印度风华租

赁的主要生产经营场所具体情况如下：

序号

承租方

出租方

地址

用途

租赁期限

合同面积

（㎡）

产权证

明

1

印度风华

Ragnik

Internatio

nal

印度哈里亚纳邦古尔冈市古尔冈

Manesar 工业示范

镇二期 7 区 316

号商业地块，邮

编：122050

生产经营

2024.6.1-

2029.5.31

41,317 平

方英尺

No./HSII

DC/IMT

/2008/23

26

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法律意见书

3-3-72

（三）知识产权

经本所律师核查，截至报告期末，公司及子公司拥有的知识产权具体情况

如下：

1. 专利

序号

专利权人

专利类型

专利名称

专利号

申请日

授权公告日

1

风华新能

发明

聚合物锂离子电池制

备工艺及所得产品

2006100361

467

2006.6.29

2010.1.20

2

风华新能

发明

锂离子电池正极材料

及其制备方法

2007100313

824

2007.11.1

4

2012.7.4

3

风华新能

发明

一种锂离子电池的短

路检测装置及方法

2015100414

798

2015.1.27

2018.12.7

4

风华新能

发明

一种提高锂离子电池卷芯包覆度的方法及

装置

2016103967

805

2016.6.6

2018.11.27

5

风华新能

发明

一种聚合物电池自动绝缘检测装置及其检

测方法

2016105238

176

2016.7.5

2021.5.14

6

风华新能

实用新型

锂电池卷绕机的除尘

装置

2016204863

141

2016.5.24

2016.11.30

7

风华新能

实用新型

一种聚合物电芯底角

封头

2016205423

473

2016.6.3

2016.11.30

8

风华新能

实用新型

一种自动注液机防滑

治具

2016207693

301

2016.7.19

2017.1.4

9

风华新能

实用新型

一种锂离子电池浆料

过滤装置

2016208355

980

2016.8.1

2017.1.25

10

风华新能

实用新型

一种用于半自动卷绕

机的极片防尘装置

2016211324

795

2016.10.1

7

2017.4.19

11

风华新能

实用新型

聚合物锂电池厚度测

量装置

2016212719

265

2016.11.2

2

2017.7.4

12

风华新

能、深圳市惠和缘科技有限

公司

实用新型 一种锂电池称重装置

2017201544

666

2017.2.20

2017.9.26

13

风华新能

实用新型 一种锂电池整形装置

2017201600

51X

2017.2.22

2017.9.26

14

风华新能

实用新型

一种锂电池厚度整形

装置

2017201602

318

2017.2.22

2017.9.26

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法律意见书

3-3-73

序号

专利权人

专利类型

专利名称

专利号

申请日

授权公告日

15

风华新能

实用新型

一种方形铝壳电池内

部压力测试装置

2017210198

677

2017.8.15

2018.5.18

16

风华新能

实用新型

一种聚合物电池底角

封装装置

2017214125

105

2017.10.2

7

2018.6.29

17

风华新能

实用新型

一种电池壳盖激光预

点装置

2018217117

497

2018.10.2

2

2019.7.12

18

风华新能

实用新型

一种电池的 X-ray 检

测治具及其系统

2018217711

697

2018.10.3

0

2019.6.18

19

风华新能

实用新型

一种制片机的贴胶吸

盘装置

2018218208

830

2018.11.6

2019.7.16

20

风华新能

实用新型

一种锂聚合物电芯极耳间距和边距检测装

置

2018218280

73X

2018.11.7

2019.6.28

21

风华新能

实用新型

一种锂聚合物电芯厚

度检测装置

2018218290

695

2018.11.7

2019.6.14

22

风华新能

实用新型

一种聚合物锂电池机械损伤失效分析模拟

测试装置

2018219128

778

2018.11.2

0

2019.11.26

23

风华新能

实用新型

一种电池盖板复合镍

带边距检测治具

2018219791

713

2018.11.2

7

2019.6.28

24

风华新能

实用新型

一种极片涂布自动供

料装置

2018220659

956

2018.12.1

0

2019.9.20

25

风华新能

实用新型

一种贴胶装置

2018220659

975

2018.12.1

0

2019.8.20

26

风华新能

实用新型

一种折弯装置以及一

种加工系统

2018222552

417

2018.12.2

9

2019.10.18

27

风华新能

实用新型

一种电池加工装置

2019200079

810

2019.1.3

2019.9.10

28

风华新能

实用新型

一种切边打码装置

2019200300

555

2019.1.8

2019.9.10

29

风华新能

实用新型

一种正压测漏机的电芯检测装置及电芯检

漏系统

2019201453

399

2019.1.28

2019.9.24

30

风华新能

实用新型

一种 Baking 夹具的

扭紧装置及电芯加压

系统

2019201453

628

2019.1.28

2019.8.23

31

风华新能

实用新型

一种真空静置装置

2019201547

63X

2019.1.29

2019.8.23

32

风华新能

实用新型

一种电池装载夹具及

检测夹具

2019202249

820

2019.2.22

2019.11.26

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法律意见书

3-3-74

序号

专利权人

专利类型

专利名称

专利号

申请日

授权公告日

33

风华新能

实用新型

一种极片极耳与极耳

包胶位置检测装置

2019202485

024

2019.2.27

2019.9.20

34

风华新能

实用新型

一种真空吸盘的安装结构、真空吸盘装置

及其系统

2019204095

278

2019.3.28

2019.12.24

35

风华新能

实用新型

一种聚合物电池的气

胀检测装置

2019204095

418

2019.3.28

2019.12.24

36

风华新能

实用新型

一种锂电池压钢珠装

置

2019204103

467

2019.3.28

2019.10.11

37

风华新能

实用新型

一种铝塑膜的切削夹

具及其系统

2019204103

518

2019.3.28

2019.12.20

38

风华新能

实用新型

一种电池取放夹具及

其系统

2019204166

470

2019.3.28

2019.12.20

39

风华新能

实用新型

一种定位机构以及一

种加工装置

2019204198

575

2019.3.29

2019.12.24

40

风华新能

实用新型

一种电池切边装置

2019209414

551

2019.6.20

2020.5.19

41

风华新能

实用新型

一种锂电池保护套

2019218363

811

2019.10.2

9

2020.11.20

42

风华新能

实用新型

一种电芯上下料运输

装置及其系统

2019221716

503

2019.12.6

2020.9.4

43

风华新能

实用新型

一种极片压紧装置

2019222235

430

2019.12.1

2

2020.7.21

44

风华新能

实用新型

一种电芯的送料装置

及其正压测漏系统

2019222709

193

2019.12.1

7

2020.11.6

45

风华新能

实用新型

一种锂电池防火装置

及锂电池分容系统

2019223304

777

2019.12.2

3

2020.8.25

46

风华新能

实用新型

一种电池极片对折装

置

2019224044

349

2019.12.2

7

2020.8.4

47

风华新能

实用新型

一种除尘装置及卷绕

机

2019224078

646

2019.12.2

7

2020.11.6

48

风华新能

实用新型

一种电芯整形装置及

其系统

2019224734

363

2019.12.3

1

2020.8.4

49

风华新能

实用新型

一种电芯漏液检测装

置

2019224819

253

2019.12.3

1

2020.8.25

50

风华新能

实用新型

一种锂电池短路检测

装置及其系统

2020201852

160

2020.2.19

2020.12.8

51

风华新能

实用新型

一种电芯上下料装置

及其系统

2020202016

880

2020.2.24

2020.11.20

./tmp/a6c74404-a458-427a-8453-0067b8c6b82c-html.html

法律意见书

3-3-75

序号

专利权人

专利类型

专利名称

专利号

申请日

授权公告日

52

风华新能

实用新型 一种联轴器及涂布机

2020202268

74X

2020.2.28

2020.11.20

53

风华新能

实用新型

一种电池切边装置

2020202358

375

2020.2.28

2020.11.20

54

风华新能

实用新型

一种电芯冲壳模具及

电芯冲壳设备

2020210997

703

2020.6.15

2021.4.13

55

风华新能

实用新型

一种电芯极耳定位装

置及顶封机

2020223736

843

2020.10.2

2

2021.6.25

56

风华新能

实用新型

一种电池分容充电夹

具以及分容柜

2020224452

834

2020.10.2

8

2021.6.25

57

风华新能

实用新型

一种发热丝固定结构

及箱式电炉

2020212688

704

2020.7.2

2021.4.13

58

风华新

能、深圳市惠和缘科技有限

公司

实用新型

一种电芯 OCV 测试

机

2017207938

055

2017.7.3

2018.2.27

59

风华新能

发明

正极材料制备方法及

制备的正极材料

2019107984

610

2019.8.27

2022.4.22

60

风华新能

发明

一种锂电池短路失效分析方法及检测装置

2020115077

641

2020.12.1

8

2023.11.3

61

风华新能

实用新型

电池壳体焊接固定装

置

2023200776

801

2023.1.10

2023.6.6

62

风华新能

实用新型

一种二封边校直机构及二次真空封装装置

2022221822

171

2022.8.17

2023.2.28

63

风华新能

实用新型

一种铝塑膜壳体的对折夹具、对折模块及

电芯加工系统

2020226141

986

2020.11.1

1

2021.12.7

64

风华新能

实用新型

一种尺寸检测装置

2021226053

867

2021.10.2

7

2022.4.19

65

风华新能

实用新型 一种盖板组件及电池

2022221297

287

2022.8.11

2023.3.24

66

风华新能

实用新型

一种排气排液机构及

二封装置

2022211393

288

2022.5.12

2022.11.8

67

风华新能

实用新型

一种监测夹具及监测

装置

2023202006

651

2023.2.9

2023.7.21

68

风华新能

实用新型

一种箱式炉的物料运

输系统

2021222826

993

2021.9.18

2022.4.19

69

风华新能

实用新型

一种电芯预封装置及

电芯预封系统

2022209975

990

2022.4.27

2022.11.8

./tmp/a6c74404-a458-427a-8453-0067b8c6b82c-html.html

法律意见书

3-3-76

序号

专利权人

专利类型

专利名称

专利号

申请日

授权公告日

70

风华新能

实用新型

一种电芯厚度测量机构及电芯厚度测量系

统

2022222834

265

2022.8.29

2023.3.3

71

风华新能

实用新型

一种出料组件及干式

球磨机

2023202006

717

2023.2.9

2023.8.15

72

风华新能

实用新型

一种焊接治具及焊接

装置

2023201532

58X

2023.1.16

2023.7.21

73

风华新能

实用新型

一种分条刀放置架的存放装置、模块及系

统

2020225611

664

2020.11.6

2021.12.3

74

风华新能

实用新型

一种拉力测试装置

2023219166

709

2023.7.19

2024.1.30

75

风华新能

实用新型

一种极片检测装置

2023226715

626

2023.9.28

2024.5.14

76

风华新能

实用新型

一种刀具检测辅助装置、刀具检测系统及

电池生产设备

2023222527

69X

2023.8.21

2024.8.13

77

风华新能

实用新型

一种电池热压装置

2023201490

784

2023.1.16

2023.7.21

78

风华新能

实用新型

一种电池铝塑膜的切

割装置及切割系统

2022223309

97X

2022.9.1

2023.5.2

79

风华新能

实用新型

一种电芯热压包胶设备的定位装置及定位

系统

2022223100

220

2022.8.30

2023.5.23

80

风华新能

实用新型

一种激光焊接装置及

激光焊接系统

2021232751

940

2021.12.2

1

2022.7.15

81

风华新能

实用新型

一种电芯抽液装置及

电芯抽液系统

2020233263

193

2020.12.3

1

2022.1.25

82

风华新能

实用新型

一种厚度测量件及厚

度测量组件

2021229116

529

2021.11.2

4

2022.5.27

83

风华新能

实用新型

一种卷芯尺寸检测装

置

2021231726

439

2021.12.1

5

2022.6.21

84

风华新能

实用新型

一种夹具

2021221987

682

2021.9.10

2022.4.19

85

风华新能

实用新型

一种电芯载具

2022215786

712

2022.6.22

2022.11.29

86

风华新能

实用新型

一种切刀机构及制片

机

2022209964

962

2022.4.24

2022.10.14

87

风华新能

实用新型

一种热压机构及压扁

装置

2020224058

768

2020.10.2

6

2021.8.13

./tmp/a6c74404-a458-427a-8453-0067b8c6b82c-html.html

法律意见书

3-3-77

序号

专利权人

专利类型

专利名称

专利号

申请日

授权公告日

88

风华新能

实用新型

一种电池绝缘件出料装置及电池生产设备

2023223579

776

2023.8.30

2024.4.23

89

风华新能

实用新型

一种电芯排气装置

2021203479

333

2021.2.7

2021.10.8

90

风华新能

实用新型

一种电芯载具

2022226827

186

2022.10.1

1

2023.3.7

91

风华新能

实用新型

一种极片、电芯和锂

离子电池

2023228528

658

2023.10.2

3

2024.8.13

92

风华新能

实用新型

一种切边装置

2023231558

095

2023.11.2

1

2024.7.16

93

风华新能

实用新型

一种电池注液套杯

2022228339

488

2022.10.2

6

2023.5.2

94

风华新能

实用新型

一种热封机构及热封

设备

2021229652

780

2021.11.2

9

2022.5.27

95

风华新能

实用新型

一种辅助电芯装壳设备及辅助电芯装壳系

统

2021230643

80X

2021.12.7

2022.6.21

96

风华新能

实用新型

一种跌落测试夹具

2022223099

933

2022.8.30

2023.3.3

97

风华新能

实用新型

一种极耳折弯装置

2022221348

908

2022.8.12

2023.3.3

98

风华新能

实用新型

一种贴料装置

2021221987

536

2021.9.10

2022.4.29

99

风华新能

实用新型

一种可旋转托架及锂

离子电池生产设备

2023201490

888

2023.1.16

2023.8.22

100

风华新能

实用新型

一种检测机构及检测

系统

2021227392

844

2021.11.9

2022.4.29

101

风华新能

实用新型

一种杂质清除机构及

杂质清除系统

2021225490

096

2021.10.2

1

2022.4.19

102

风华新能

实用新型

一种限位机构及电芯

贴胶装置

2021230585

626

2021.12.6

2022.6.17

103

风华新能

实用新型

一种贴膜装置

2023228164

632

2023.10.1

9

2024.10.11

104

风华新能

实用新型

一种取放料机构和卷

芯加工设备

2023221391

724

2023.8.9

2024.4.2

105

风华新能

实用新型

一种用于电芯的离心

加工机构及系统

2020222242

102

2020.9.30

2021.8.13

106

风华新能

实用新型

一种电芯压扁出入料机构以及电芯压扁设

备

2020221505

933

2020.9.25

2021.9.7

./tmp/a6c74404-a458-427a-8453-0067b8c6b82c-html.html

法律意见书

3-3-78

序号

专利权人

专利类型

专利名称

专利号

申请日

授权公告日

107

风华新能

实用新型

一种折极耳治具和折

极耳设备

2021203318

223

2021.2.5

2021.11.16

108

风华新能

实用新型

一种用于切除锂离子电芯铝塑膜错位余量

的修整装置

2020224430

604

2020.10.2

8

2021.9.17

109

风华新能

实用新型

一种防止极片单面涂布区卷曲的极片存放

装置

2020223856

775

2020.10.2

3

2021.8.13

110

风华新能

实用新型

一种折极耳装置

2023229849

482

2023.11.3

2024.6.4

111

风华新能

实用新型

一种电芯隔缘片

2023229995

648

2023.11.6

2024.8.20

112

风华新能

实用新型

一种电芯测试装置

2023234976

37X

2023.12.2

0

2024.12.20

113

风华新能

实用新型 一种电芯及动力电池

2024201264

805

2024.1.18

2025.3.11

114

风华新能

实用新型

一种切割装置

2024201829

548

2024.1.24

2025.3.11

115

风华新能

实用新型

一种锂电池

2024204395

413

2024.3.6

2025.3.21

116

风华新能

实用新型

一种焊接定位组件和

焊接设备

2024205377

200

2024.3.19

2025.3.21

117

风华新能

实用新型

一种锂离子电池化成工艺用设备及其夹具

2015204352

349

2015.6.19

2015.11.18

注 1：第 117 项专利因专利权期限届满于 2025 年 6 月 19 日失效。

2. 商标

序号

商标权人

商标

注册号

核定使用商品

类别

有效期

1

风华新能

50495533

9

2021.6.28-

2031.6.27

2

风华新能

37800873

9

2020.2.7-

2030.2.6

3

风华新能

37790469

9

2020.6.21-

2030.6.20

./tmp/a6c74404-a458-427a-8453-0067b8c6b82c-html.html

法律意见书

3-3-79

序号

商标权人

商标

注册号

核定使用商品

类别

有效期

4

风华新能

30748251

9

2019.2.21-

2029.2.20

5

风华新能

30627247

35

2019.2.14-

2029.2.13

6

风华新能

30625422

9

2019.2.14-

2029.2.13

7

风华新能

25601008

9

2018.7.21-

2028.7.20

3. 域名

序号

权利人

域名

网站备案号

1

风华新能

fenghua-lib.cn

粤 ICP 备 17099115 号-2

（四）主要生产经营设备

经核查，公司及子公司拥有主要生产经营设备为机器设备、运输设备和电

子设备等。根据《审计报告》，截至报告期末，公司及子公司主要生产经营设

备账面价值如下：

项目

账面原值（元） 累计折旧（元）

减值准备（元）

账面价值（元）

机器设备

383,708,442.59

132,404,862.62

3,026,862.63

248,276,717.34

运输设备

2,586,914.68

1,312,453.89

-

1,274,460.79

电子设备

15,920,479.28

9,568,002.36

5,633.35

6,346,843.57

其他

775,741.13

590,180.07

-

185,561.06

合计

402,991,577.68

143,875,498.94

3,032,495.98

256,083,582.76

经核查，公司合法拥有主要生产经营设备，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

（五）对外投资及分支机构

截至报告期末，公司共拥有 5 家分公司、1 家境内全资子公司和 1 家境外全

资子公司，具体情况如下：

1. 峰华锂电

./tmp/a6c74404-a458-427a-8453-0067b8c6b82c-html.html

法律意见书

3-3-80

（1）基本情况

根据肇庆市端州区市场监督管理局于 2025 年 8 月 20 日核发的《营业执

照》并经本所律师公开渠道核查，峰华锂电的基本情况如下：

名称

肇庆市峰华锂电科技有限公司

统一社会信用代码

91441202MA56DAED5D

住所

肇庆市端州区三榕东路西侧（泰龙工业园东北侧约 250 米）自编南栋 1 楼 102 室

法定代表人

廖钦林

企业类型

其他有限责任公司

注册资本

11035.7 万元

成立日期

2021.5.8

营业期限

无固定期限

经营范围

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造，电池销售，新材料技术研发，电子产品销售，电子专用材料制造，电子专用材料销售，电子专用材料研发，机械设备销售，以自有资金从事投资活动，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东及其股权结构

风华新能持股 100%

（2）主要历史沿革

1）2021 年 5 月，峰华锂电设立

2021 年 2 月 7 日，风华新能作出董事会决议，审议通过《关于设立肇庆市

峰华锂电科技有限公司暨关联交易的议案》，同意公司与肇庆金叶共同设立合

资子公司峰华锂电。2021 年 2 月 26 日，风华新能作出第二次临时股东大会决议，

审议通过《关于设立肇庆市峰华锂电科技有限公司的议案》。

2021 年 4 月 30 日，风华新能和肇庆金叶签署《肇庆市峰华锂电科技有限公

司章程》，约定峰华锂电的注册资本为 15,763 万元，其中风华新能认缴出资

11,035.7 万元，在 2021 年 7 月 31 日前缴足；肇庆金叶认缴出资 4,727.3 万元，

在 2021 年 6 月 30 日前缴足。

2021 年 5 月 8 日，肇庆市端州区市场监督管理局出具《核准设立登记通知

书》（粤肇核设通内字[2021]第 4*开通会员可解锁*62385 号），核准设立峰华锂电并

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法律意见书

3-3-81

核发《营业执照》。

设立时，峰华锂电的股东及其股权结构情况如下：

序号

股东名称

认缴出资 （万元）

实缴出资 （万元）

持股比例（%）

出资方式

1

风华新能

11,035.70

11,035.70

70.01

货币

2

肇庆金叶

4,727.30

4727.30

29.99

货币

合计

15,763.00

15,763.00

100.00

/

2）2025 年 8 月，峰华锂电减资

2025 年 5 月 9 日，峰华锂电召开股东会作出决议，同意公司注册资本由人

民币 15,763 万元减少为 11,035.7 万元，其中肇庆金叶减少出资人民币 4,727.3 万

元。

2025 年 5 月 13 日，峰华锂电在国家企业信息公示网对减资事项进行公示。

根据峰华锂电出具的说明，自公告之日起 45 日内，未有个人、团体要求峰华锂

电清偿债务或者提供相应的担保；未有个人、团体对减资事项提出异议。

2025 年 8 月 20 日，肇庆市端州区市场监督管理局核准上述变更事项。

本次减资后，峰华锂电的股东及其股权结构情况如下：

序号

股东名称

认缴出资 （万元）

实缴出资 （万元）

持股比例（%）

出资方式

1

风华新能

11,035.70

11,035.70

100.00

货币

合计

11,035.70

11,035.70

100.00

/

2. 印度风华

（1）基本情况

依据《印度风华法律意见书》并经本所律师核查，截至报告期末，印度风

华的基本情况如下：

名称

风华新能源有限公司（FENG HUA NEW ENERGY PRIVATE LIMITED）

CIN

U31909HR2019FTC081918

企业类型

Private Limited Company

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法律意见书

3-3-82

住所

印度哈里亚纳邦古尔冈市古尔冈 Manesar 工业示范镇二期 7 区316 号商业地块，邮编：122050

注册资本

20,000,000 卢比

实缴注册资本

20,000,000 卢比

成立日期

2019.8.7

经营范围

新能源电池材料、电池产品及相关电子产品的生产、销售、研究开发、进出口、技术转让、技术服务、技术咨询、机械设备、电子电气相关建材、五金制品的销售。电子产品、电气设备、电气元器件、通信设备、计算机设备、计算机软件及辅助设备。

（2）主要历史沿革

1）2019 年 8 月，印度风华设立

2019 年 6 月 26 日，广东省商务厅下发《企业境外投资证书》（境外投资证

第 N4*开通会员可解锁*7 号），核准公司在印度投资设立风华新能源有限公司。

2019 年 8 月 5 日，广东省发改委出具《境外投资项目备案通知书》（粤发

改外资函[2019]2972 号），同意风华新能于印度哈里亚纳邦合资新建风华新能

源有限公司并建设锂离子电池封装厂。

2019 年 8 月 7 日，印度风华获得由印度所得税部和公司注册处签发的公司

识别号为 U31909HR2019FTC081918 的公司注册证书。

设立时，印度风华的股东及其股权结构情况如下：

序号

股东名称

持股数量

（股）

持股比例（%）

出资方式

1

风华新能

1,999,800.00

99.99

货币

2

Karishma

Malhotra

200.00

0.01

货币

合计

2,000,000.00

100.00

/

2）2019 年 9 月，印度风华第一次股权转让

2019 年 9 月 23 日，股东 Karishma Malhotra 以每股 10 卢比的价格向自然人

Nitin Sharma 转让了持有的 200 股股份。本次转让后，印度风华的股权结构如下：

序号

股东名称

持股数量（股）

持股比例（%）

出资方式

1

风华新能

1,999,800.00

99.99

货币

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法律意见书

3-3-83

序号

股东名称

持股数量（股）

持股比例（%）

出资方式

2

Nitin Sharma

200.00

0.01

货币

合计

2,000,000.00

100.00

/

3）2022 年 3 月，印度风华第二次股权转让

2022 年 3 月 22 日，股东 Nitin Sharma 将持有的 200 股股份以每股 10 卢比

的价格转让给自然人 Ketan Jayantilal Jansari。本次转让后，印度风华的股权结

构如下：

序号

股东名称

持股数量

（股）

持股比例（%）

出资方式

1

风华新能

1,999,800.00

99.99

货币

2

Ketan Jayantilal

Jansari

200.00

0.01

货币

合计

2,000,000.00

100.00

/

根据华商印度律师事务所出具的《印度风华法律意见书》，印度风华对上

述股权转让行为均召开了董事会并通过了会议决议，完成了印度公司注册处要

求的合规要求，履行了当地的法定合规程序。

经本所律师核查，印度风华因根据印度公司法中 Pvt Ltd company 性质的企

业应该至少有 2 名股东的要求，故曾经或现在存在登记的名义股东 Karishma

Malhotra 、Nitin Sharma 和 Ketan Jayantilal Jansari，实际为风华新能持有印度风

华 100%的股权。

3. 重庆风华

根据重庆市渝北区市场监督管理局于 2023 年 9 月 5 日核发的《营业执照》

并经本所律师核查，重庆风华的基本情况如下：

名称

广东风华新能源股份有限公司重庆分公司

统一社会信用代码

91500112MACUXAMR40

住所

重庆市渝北区玉峰山镇桐桂大道 3 号

法定代表人

邱志峰

企业类型

股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）

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法律意见书

3-3-84

成立日期

2023.9.5

营业期限

无固定期限

经营范围

一般项目：电池制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

4. 深圳风华

根据深圳市市场监督管理局于 2021 年 5 月 11 日核发的《营业执照》并经

本所律师核查，深圳风华的基本情况如下：

名称

广东风华新能源股份有限公司深圳分公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*73381Q

住所

深圳市宝安区新桥街道上寮社区南浦路 165 号蚝四林坡坑工业区A9 栋厂房一层、二层、三层

法定代表人

邱志峰

企业类型

其他股份有限公司分公司（非上市）

成立日期

2012.10.19

营业期限

无固定期限

经营范围

一般经营项目是:成品电池（锂离子电池,不含电芯生产）的研发、生产与销售;电子产品的研发与销售。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）

5. 封装分厂

根据肇庆市市场监督管理局于 2020 年 9 月 1 日核发的《营业执照》并经本

所律师核查，封装分厂的基本情况如下：

名称

广东风华新能源股份有限公司肇庆封装分厂

统一社会信用代码

91441200MA557XDH0P

住所

肇庆市端州区三榕东路 3 号（自编南栋三楼）

法定代表人

邱志峰

企业类型

其他股份有限公司分公司（非上市）

成立日期

2020.9.1

营业期限

无固定期限

经营范围

生产、销售、研制开发：电池产品及相关电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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法律意见书

3-3-85

6. 材料分厂

根据肇庆市市场监督管理局于 2019 年 4 月 17 日核发的《营业执照》并经

本所律师核查，材料分厂的基本情况如下：

名称

广东风华新能源股份有限公司肇庆端州材料分厂

统一社会信用代码

91441202MA4W5KW332

住所

肇庆市端州一路东湖一路端州工业城内（自编 2 号、3 号楼）

法定代表人

廖钦林

企业类型

其他股份有限公司分公司（非上市）

成立日期

2017.1.12

营业期限

无固定期限

经营范围

生产、销售、研制开发新型电池材料和电池产品及相关电子产品。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

7. 聚合物分厂

根据肇庆市市场监督管理局于 2019 年 4 月 17 日核发的《营业执照》并经

本所律师核查，聚合物分厂的基本情况如下：

名称

广东风华新能源股份有限公司肇庆端州聚合物分厂

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*69602E

住所

肇庆市端州区工业园 127 区 B 幢

法定代表人

艾尚达

企业类型

其他股份有限公司分公司（非上市）

成立日期

2012.3.29

营业期限

无固定期限

经营范围

生产、销售、研制开发新型电池材料和电池产品及相关电子产品;货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（上述项目不含工商登记前置审批事项）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

（六）根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司及子公司生产所需的

主要财产产权真实、合法，产权界定清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（七）根据公司提供的资料及本所律师核查，公司及子公司的上述主要财

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法律意见书

3-3-86

产通过购买、自行申请等合法方式取得，已合法取得必要的所有权或使用权。

（八）主要财产受限情况

根据公司提供的权属证书、主管部门的查询证明等资料，并经本所律师核

查，公司除将不动产及部分生产设备抵押用于银行贷款外，公司其他知识产权、

主要生产经营设备等不存在设置抵押、质押及其他权利受到限制的情形。相关

抵押、质押情况详见本节“（一） 土地使用权及房产”。

十一、公司的重大债权债务

（一）重大合同

经本所律师核查，报告期内，公司及其子公司履行完毕或正在履行的重大

合同如下：

1. 重大销售合同

报告期内，公司正在履行或履行完毕的金额较大的销售合同或框架合同如

下：

序号

合同名称

客户名称

合同金额

（元）

合同内容

签订日期

履行情况

1

《采购协议》

（LA01-

12023070014）

深圳传音控股股份有限公司

框架协议

聚合物锂离子电池，铝壳锂离子

电池销售

2023.7.1

正在履行

2

《采购协议》

宁波麦博韦尔移动电话有限

公司

框架协议

订单所确定的器件、材料和成品

2020.8.10

正在履行

3

《采购框架协

议》

（250692）

上海商米科技集团股份有限

公司

框架协议

具体产品规格以

采购订单为准

2022.2.24

履行完毕

4

《物料采购合

同》

四川祥承智能科技有限公司

框架协议

具体产品规格以

采购订单为准

2022.9.8

正在履行

5

《供货协议》

深圳市天珑移动技术有限公

司

框架协议

具体产品规格以

采购订单为准

2018.4.11

正在履行

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法律意见书

3-3-87

序号

合同名称

客户名称

合同金额

（元）

合同内容

签订日期

履行情况

6

《物料采购合

同》

惠州 TCL

移动通信有限公司

框架协议

设备、零组件等

物料销售

2020.8.24

正在履行

7

《采购基本框

架合同》

深圳禾苗通信科技有限公司

框架协议

电池销售，具体数量、单价及金

额以订单为准

2019.4.26

正在履行

8

《采购协议》

四川酷比通信设备有限公司

框架协议

具体价格、产品

以订单为准

2023.10.20

正在履行

9

《供货保证协

议》

深圳市中兴康讯电子有限公司、中兴通讯（南京）有限责任公司

框架协议

具体产品规格以

采购订单为准

2022.3.24

正在履行

2. 重大采购合同

报告期内，公司与前三大供应商签订金额较大的正在履行或履行完毕的采

购合同如下：

序号

合同名称

供应商名称

合同金额

（元）

合同内

容

签订时间

（订购日期）

履行情

况

1

《产品购销

合同》

（C202405

2207）

巴斯夫杉杉供应链（宁乡）有限

公司

64,000,000

采购钴

酸锂

2024.5.22

履行完毕

2

《产品购销

合同》

（C202405

2208）

江门市科恒实业

股份有限公司

31,600,000

采购钴

酸锂

2024.5.22

履行完毕

3

《产品购销

合同》

（C202409

1810）

天津巴莫科技有

限责任公司

29,999,000

采购钴

酸锂

2024.9.18

履行完毕

4

《产品购销

合同》

（C202304

2713）

天津巴莫科技有

限责任公司

22,400,000

采购钴

酸锂

2023.4.27

履行完毕

5

《产品购销

合同》

天津巴莫科技有

限责任公司

21,120,000

采购钴

酸锂

2023.12.8

履行完毕

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法律意见书

3-3-88

序号

合同名称

供应商名称

合同金额

（元）

合同内

容

签订时间

（订购日期）

履行情

况

（C202312

0803）

6

《产品购销

合同》

（C202402

2605）

天津巴莫科技有

限责任公司

19,400,000

采购钴

酸锂

2024.2.26

履行完毕

7

《产品购销

合同》

（C202401

2404）

天津巴莫科技有

限责任公司

16,140,000

采购钴

酸锂

2024.1.24

履行完毕

8

《产品购销

合同》

（C202401

2501）

天津巴莫科技有

限责任公司

16,140,000

采购钴

酸锂

2024.1.25

履行完毕

9

《产品购销

合同》

（C202402

2603）

巴斯夫杉杉供应链（宁乡）有限

公司

16,100,000

采购钴

酸锂

2024.2.26

履行完毕

10

《产品购销

合同》

（C202402

2604）

巴斯夫杉杉供应链（宁乡）有限

公司

16,100,000

采购钴

酸锂

2024.2.26

履行完毕

11

《产品购销

合同》

（C202402

2606）

天津巴莫科技有

限责任公司

16,100,000

采购钴

酸锂

2024.2.26

履行完毕

12

《产品购销

合同》

（C202401

0502）

天津巴莫科技有

限责任公司

16,100,000

采购钴

酸锂

2024.1.5

履行完毕

13

《产品购销

合同》

（C202302

2407）

衢州华友钴新材

料有限公司

13,200,000

采购四氧化三

钴

2023.2.24

履行完毕

14

《产品购销

合同》

（C202305

1503）

天津巴莫科技有

限责任公司

12,750,000

采购钴

酸锂

2023.5.15

履行完毕

15

《产品购销

合同》

（C202305

13A）

巴斯夫杉杉供应链（宁乡）有限

公司

12,500,000

采购钴

酸锂

2023.5.13

履行完毕

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法律意见书

3-3-89

序号

合同名称

供应商名称

合同金额

（元）

合同内

容

签订时间

（订购日期）

履行情

况

16

《产品购销

合同》

（C202401

2403）

巴斯夫杉杉供应链（宁乡）有限

公司

11,270,000

采购钴

酸锂

2023.8.29

履行完毕

17

《产品购销

合同》

（C202303

1614）

江门市科恒实业

股份有限公司

10,957,760

采购钴

酸锂

2023.3.16

履行完毕

18

《产品购销

合同》

（C202310

2402）

天津巴莫科技有

限责任公司

10,900,000

采购钴

酸锂

2023.10.24

履行完毕

19

《产品购销

合同》

（C202309

1217）

江门市科恒实业

股份有限公司

10,650,000

采购钴

酸锂

2023.9.12

履行完毕

20

《产品购销

合同》

（C202302

0804）

天津巴莫科技有

限责任公司

10,410,000

采购钴

酸锂

2023.2.8

履行完毕

21

《产品购销

合同》

（C202306

0906）

江门市科恒实业

股份有限公司

10,138,953

采购钴

酸锂

2023.6.9

履行完毕

3. 重大金融借款合同与担保合同

根据《审计报告》并经核查，截至报告期末，公司正在履行的金额在 5,000

万元以上的金融合同如下：

（1）授信合同

序号

合同名称

被授信人

授信人

授信额度（万元）

授信期

限

担保方式

担保合同

1

《综合授信

协议》（ZQ

棕字 575620

240816）

风华新能

中国光大银行股份有限公司肇庆分行

12,500.00

2024.9.

11-202

5.9.10

/

/

2

《综合授信合同》（粤

交银肇 2024

风华新能

交通银行股份有限公司肇庆

分行

10,000.00

2024.5.

17-202

6.5.17

最高额抵

押

《抵押合同》（粤

交银肇 202

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法律意见书

3-3-90

序号

合同名称

被授信人

授信人

授信额度（万元）

授信期

限

担保方式

担保合同

年授信字 01

号）

4 年抵押字

49 号）

3

《最高额融

资合同》

（NY-20250

224-0078）

风华新能

广东南粤银行股份有限公司肇庆分行

11,000.00

2024.1

2.19-2

025.12.

18

/

/

4

《授信额度

合同》（（2024）肇银字

第 000057

号）

风华新能

广发银行股份有限公司肇庆

分行

26,000.00

2024.1

2.6-20

25.10.3

0

票据及保证金质押

《“票据池”质押

担保合

同》（（2024）肇银

字第 000057 号-担保 0

1）

5

《开立银行承兑汇票合同》（粤交

银肇 2024 年

银承字第 06

号）

风华新能

交通银行股份有限公司肇庆

分行

20,000.00

2024.5.

28-202

6.5.28

最高额质

押

《交通银行速融通业务最高额质押合同》（粤

交银肇 2024 年速融通

质字第 02

号）

（2）银行承兑协议

序号

合同名称

承兑申请

人/出票人

承兑人

开立额度 （万元）

签订日期

1

《商业汇票银行承兑合同》

（MJZH202503

20001097）

风华新能

兴业银行股份有限公司广州分行

6,237.50

2025.3.20

2

《银行承兑协议》（公承兑

字第 ZX241000

00992388 号）

风华新能

中国民生银行股份有限公司广州

分行

6,990.70

2024.10.25

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法律意见书

3-3-91

（3）借款合同

序号

合同名称

借款人

贷款人

借款金额 （万元）

借款期间 担保方式

担保合同

1

《固定资产贷款合同》

（HTZ4407

00000GDZ

C20200000

4）

风华新

能

中国建设银行股份有限公司肇庆市分

行

9,000.00

2020.7.3-2

025.7.2

保证、抵押、质押

担保

《抵押合

同》（HTC

440700000Y

BDB202000

004）；

《保证合

同》（HTC

440700000Y

BDB202000

003）

2

《借款合

同》（LD2

025028）

风华新

能

广东省广晟财务有

限公司

5,600.00

2025.3.20-

2026.3.20

/

/

3

《固定资产贷款合同》（粤交银肇

2022 年固

贷字 02

号）

风华新

能

交通银行股份有限公司肇庆

分行

9,500.00

2022.4.15-

2027.4.27

抵押

《抵押合

同》（粤交

银肇 2022

年抵押字 15

号）

（4）担保合同

序号

合同名称

担保人

担保权人

担保方

式

担保主债权/

最高债权金

额

担保主债

权期间

1

《最高额抵押合

同》（GDY476650

120220006）

风华新能

中国银行股份有限公司肇庆分行

抵押

最高债权金

额 5,000 万元

2021.3.21-

2027.3.21

2

《抵押合同》（HT

C440700000YBDB2

02000004）

风华新能

中国建设银行股份有限公司肇庆

市分行

抵押

主债权金额

1,716.86 万元

2020.7.3-2

025.7.2

3

《抵押合同》（粤

交银肇 2024 年抵押

字 49 号）

风华新能

交通银行股份有限公司肇庆分行

最高额

抵押

最高债权金

额 17,500 万

元

2022.4.15-

2027.12.2

0

4

《保证金协议》

（MJDB202503200

01097）

风华新能

兴业银行股份有限公司广州分行

保证金

质押

主债权金额

6,237.5 万元

至主合同项下债务清偿完毕

之日止

5

《抵押合同》（粤

交银肇 2022 年抵押

字 15 号）

风华新能

交通银行股份有限公司肇庆分行

最高额

抵押

最高债权金

额 14,300 万

元

2022.4.15-

2027.12.2

0

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法律意见书

3-3-92

序号

合同名称

担保人

担保权人

担保方

式

担保主债权/

最高债权金

额

担保主债

权期间

6

《交通银行速融通业务最高额质押合

同》（粤交银肇 20

24 年速融通质字 02

号）

风华新能

交通银行股份有限公司肇庆分行

最高额

质押

最高债权金

额 20,000 万

元

2024.5.28-

2026.11.2

8

7

《最高额抵押合

同》（HTC4407000

00ZGDB2022N01

E）

风华新能

中国建设银行股份有限公司肇庆

市分行

最高额

抵押

最高债权金

额 14,071.19

5 万元

2020.7.1-2

026.6.30

8

《“票据池”质押

担保合同》

风华新能

广发银行股份有限公司肇庆分行

票据及保证金

质押

最高债权金

额 20,000 万

元

2024.12.6-

2034.10.3

0

9

《最高额抵押合

同》（GDY476650

120220068）

风华新能

中国银行股份有限公司肇庆分行

最高额

抵押

最高债权金

额 5,000 万元

2022.5.1-2

027.10.17

4. 租赁合同

截至本法律意见书出具日，公司及子公司正在履行的生产经营类租赁合同

共有 4 项，详见本法律意见书“十、公司的主要财产”之“（二）主要经营场

所租赁”部分。

（二）合同主体及合同的履行

经本所律师核查，公司或其子公司为上述重大合同的签约主体，截至本法

律意见书出具之日，不存在需变更合同主体的情形。

根据公司的承诺并经本所律师核查，上述重大合同的形式和内容合法，未

履行完毕的合同均处于正常履行状态，在当事人均严格履行合同约定的前提下

不存在无法履行或违约的重大法律风险；已履行完毕的合同均为正常履行完毕，

当事人之间不存在违约情况及潜在纠纷。

（三）侵权之债

根据公司的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不

存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权

之债。

（四）公司与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保情况

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法律意见书

3-3-93

根据公司的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除本法

律意见书正文“九、关联交易和同业竞争”之“（二）关联交易”所披露的关联

往来外，不存在其他重大债权债务关系，也不存在公司为关联方提供担保的情

形。

（五）公司的其他应收款、其他应付款

根据《审计报告》及公司的说明，报告期内，公司其他应收和其他应付情

况如下：

1. 其他应收款

单位：元

项目

2025 年 3 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

往来款

61,866,438.67

140,629,021.28

15,935,892.00

押金及保证金

1,375,753.22

1,383,916.99

1,158,399.95

代垫款项/代扣

代缴费

1,510,963.91

1,689,759.34

1,288,846.32

其他

12,924.07

26,374.57

22,595.26

小计

64,766,079.87

143,729,072.18

18,405,733.53

减：坏账准备

915,090.24

695,179.88

733,784.16

合计

63,850,989.63

143,033,892.30

17,671,949.37

2. 其他应付款

单位：元

项目

2025 年 3 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

往来款

17,563,707.61

46,108,098.39

100,205,686.71

押金及保证

金

3,152,214.29

172,214.29

742,214.29

预提费用

1,277,810.81

2,455,705.75

1,003,039.70

代垫款项

230,978.09

433,599.85

513,222.64

其他

2,072,010.67

1,693,700.05

739,789.26

合计

24,296,721.47

50,863,318.33

103,203,952.60

根据公司的说明并经本所律师核查，报告期内，公司金额较大的其他应收

款、其他应付款皆因公司正常的生产经营活动产生，合法、有效。

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法律意见书

3-3-94

十二、公司的重大资产变化及收购兼并

（一）合并或分立

根据公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，公司自设立至今未发生

合并或分立。

（二）公司增资扩股、减少注册资本

经本所律师核查，公司自设立以来共发生

3 次增加注册资本的情形，详见

本法律意见书“七、公司的股本及其演变”所述。公司自设立至今不存在减少

注册资本的情形。

经核查，尽管部分增资因未进行资产评估及办理评估备案手续而存在程序

上的一定瑕疵，但公司已取得控股股东出具不构成国有资产流失的专项说明，

公司历次增资不构成重大法律瑕疵。

（三）收购或出售资产情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司报告期内不存在收购

或出售重大资产的情况。

（四）经本所律师核查公司有关董事会、股东会决议并经公司确认，截至

本法律意见书出具之日，公司不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出

售或收购的计划或意向。

十三、公司章程的制定与修改

（一）公司章程的制定

2019 年 2 月 22 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《广东

风华新能源股份有限公司章程》，该公司章程系由发起人依据当时有效的《公

司法》《证券法》等有关规定共同制定，并已于 2019 年 2 月 27 日在肇庆市市场

监督管理局备案。

本所律师认为，公司设立时的《公司章程》经创立大会审议，并在工商管

理部门办理了备案手续，履行了必要的法定程序，合法、有效。

（二）公司报告期内公司章程的修订情况

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法律意见书

3-3-95

经核查，报告期内公司章程共修订了 2 次，具体修订情况如下：

序号

时间

会议

修订内容

1

2023.6.27

2023 年第二次临时股东大会 完善党组织治理内容

2

2024.8.20

2023 年年度股东大会

因公司增资事宜就注册资本、股份总数、股东及其持股情况等条款对公司章程进行了修订

经核查，公司设立时的《公司章程》及报告期内的历次修订已经履行了必

要的法定程序，其内容符合当时法律法规的规定，公司对《公司章程》的修订

合法、有效。

（三）公司现行有效的公司章程

经核查，公司现行有效的《公司章程》，具备《公司法》所规定的必备条

款，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（四）公司挂牌后生效的《公司章程（草案）》

公司于 2025 年 9 月 18 日召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了在本

次挂牌后适用的《公司章程（草案）》。经核查，《公司章程（草案）》符合

《公司法》《证券法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》

《治理规则》等法律、法规及规范性文件的要求。

综上，公司设立时的《公司章程》及报告期内的历次修订已履行了必要的

法定程序，内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定；公司已制定在本次

挂牌后适用的《公司章程（草案）》，内容完备，符合现行法律、法规和规范

性文件的规定。

十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则/审计委员会工作细则及规范

运作

（一）公司的组织机构

经本所律师核查，公司已按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》

的要求，设置了股东会、董事会、监事会/审计委员会、高级管理人员等组织机

构或职位。

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法律意见书

3-3-96

1. 股东会

根据《公司章程》的规定，股东会是公司的权力机构，由全体股东组成，

股东按其持有的股份行使权利并承担义务。

2. 董事会

根据《公司章程》的规定，公司设董事会，为公司的执行机构，对股东会

负责。公司现有 9 名董事，其中独立董事 2 名。董事每届任期三年，可连选连

任。董事会设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或

解聘，对董事会负责。

3. 监事会/审计委员会

报告期内，公司设监事会，由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2 名，职工

代表监事 1 名，负责检查公司的财务状况、对董事、高级管理人员执行职务情

况进行监督。

2025 年 9 月，公司因组织结构调整及《公司法》要求，取消监事会，设立

审计委员会行使监事会职权，审计委员会共有委员 3 名。

4. 高级管理人员

公司设总经理 1 人、副总经理 2 人、财务总监 1 人及董事会秘书 1 人，并根

据业务运作的需要设置了内部职能部门，依照《公司章程》《董事会秘书工作

细则》《总经理工作细则》等内控制度开展工作、行使职权。

本所律师认为，公司已设置了股份有限公司规范运作所必需的组织机构，

其设置符合《公司法》等法律法规、规范性文件的规定以及分工明确、相互制

约的治理原则；该等组织机构的设置符合法律、法规和规范性文件及《公司章

程》的规定。基于上述，本所律师认为，公司具有健全的组织机构。

（二）公司的股东会、董事会、监事会议事规则/审计委员会工作细则

根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，报告期内公司制定了《股

东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，此后，公司根据实

际情况取消《监事会议事规则》并制定《审计委员会工作细则》。经本所律师

核查，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

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法律意见书

3-3-97

（三）公司股东会、董事会、监事会/审计委员会规范运作情况

根据公司提供的股东（大）会、董事会和监事会会议资料并经本所律师核

查，公司报告期内共计召开了 9 次股东（大）会、8 次董事会、5 次监事会。经

核查相关会议资料，本所律师认为，公司上述股东（大）会、董事会、监事会

的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，

股东（大）会、董事会、监事会的决议合法、有效。

（四）股东会或董事会历次授权或重大决策行为

经核查，公司股东会或董事会历次授权或重大决策行为均履行了董事会和

股东（大）会内部批准程序，均按照《公司章程》及各项议事规则规定的程序

进行。本所律师认为，公司股东会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合

规、真实、有效。

十五、公司的董事、监事/审计委员会委员、高级管理人员及其变化

（一）公司现任董事、审计委员会委员、高级管理人员的任职及兼职情况

截至本法律意见书出具日，公司现任董事、审计委员会委员、高级管理人

员任职及兼职情况如下：

姓名

在公司担任职务

兼职单位

（不含公司控股子公司）

兼任职务

刘会冲

董事长,总经理

—

—

廖钦林

职工董事

—

—

艾尚达

董事

—

—

苏珍

董事

广东广晟数智科技有限公司

执行董事，经理

广东嘉晟新材料科技有限公司

董事

黄悦

董事

—

严定杰

董事、审计委员会

委员

深圳粤宝电子科技有限公司

董事

杨金辉

董事

—

—

刘小青

独立董事、审计委

员会主任委员

广东誉诚会计师事务所（普通合伙）

执行事务合伙人

肇庆市誉信财务咨询服务有限公司

总经理

胡晓宏

独立董事、审计委

员会委员

—

—

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法律意见书

3-3-98

姓名

在公司担任职务

兼职单位

（不含公司控股子公司）

兼任职务

韩建国

副总经理

—

—

王发亮

副总经理

—

—

刘宇恒

董事会秘书

—

—

高嫦

财务总监

—

—

根据公司现行董事、审计委员会委员、高级管理人员填写的《调查表》，

公安部门出具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，公司现行董事、审计委员

会委员、高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司

董事、高级管理人员的情形，亦不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券

市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，

或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

本所律师认为，公司现任董事、审计委员会委员、高级管理人员的任职符

合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

（二）公司董事、监事/审计委员会委员及高级管理人员最近两年变化情况

1. 董事变化

经核查，最近两年公司董事变化情况如下：

时间

会议

产生/变化原因

产生/变化情况

2023.11.8

2022 年年度股东大会

董事变更

同意选举严定杰为公司董事，同意刘晓阳辞去董事职务。

2025.5.28

2025 年第二次临时股

东会

董事变更

同意选举杨金辉为公司董事，同意王大开辞去董事职务。

2025.9.18

2025 年第三次临时股

东会

董事变更

同意选举黄悦为公司董事，同意选 举 刘 小 青 、 胡 晓 宏 为 独 立 董事，同意刘艳春辞去董事职务。

2. 监事/审计委员会委员变动情况

经核查，最近两年公司监事/审计委员会委员变化情况如下：

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法律意见书

3-3-99

时间

会议

产生/变化原因

产生/变化情况

2023.11.8

2022年年度股东

大会

监事变更

原监事谢晖辞职，同意选举薛大锐为第二届监事会非职工监事、监事会主席。

2025.9.18

2025年第三次临

时股东会

撤销监事会并设

立审计委员会

公 司 取 消 监 事 会 ， 薛 大 锐 、 张吉、吴金才不再担任公司监事； 设立审计委员会，刘小青担任审计委员会主任委员，胡晓宏、严定杰担任审计委员会委员。

3. 高级管理人员变动情况

最近两年，公司高级管理人员变化情况如下：

时间

会议

产生/变化原因

产生/变化情况

2025.9.18

第二届董事会第

十一次会议

高级管理人员变更

同意选举韩建国、王发亮为公司副总经理，廖钦林、艾尚达不再担任公司副总经理； 同意选举刘宇恒为公司董事会秘书，同意许雄辞去董事会秘书职务。

综上，本所律师认为，公司董事、监事/审计委员会委员、高级管理人员在

最近两年发生的变化符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，

履行了必要的法律程序， 对公司生产经营未产生重大不利影响；公司董事、高

级管理人员最近两年内保持稳定，未发生重大变化。

本所律师认为，公司独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、行政

法规和规范性文件的规定。

十六、公司的税务和财政补贴

（一）税种和税率

根据《审计报告》及公司提供的《纳税申报表》，经本所律师核查，报告

期内，公司及其控股子公司执行的主要税种、税率如下：

1. 公司主要税种及税率

税种

计税依据

税率

增值税

按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除

13%、6%

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法律意见书

3-3-100

税种

计税依据

税率

当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税

印花税

按应税合同金额计缴

0.3‰

城市维护建设税

按实际缴纳的增值税及消费税计缴

7%

教育费附加

按实际缴纳的增值税及消费税计缴

3%、4%

地方教育费附加

按实际缴纳的增值税及消费税计缴

2%

企业所得税

按应纳税所得额计缴

15%、25%、22%

商品和服务税（GST）

按应税销售额计缴

5%、12%、18%、28%

基本关税（BCD）

按货物的到岸价值（CIF）计缴

2.5%、5%

社会福利及附加税

（SWS）

按进口货物所缴纳的基本关税（BCD）、其他相关关税、税费及附加费等的总和计缴

10%

2. 不同税率的纳税主体企业所得税税率说明

纳税主体名称

2025 年 1-3 月

2024 年度

2023 年度

风华新能

15%

15%

15%

峰华锂电

25%

25%

25%

3. 公司境外子公司的主要税种税率

根据《审计报告》，印度风华主要税种为企业所得税，税率 22%。根据

《印度风华法律意见书》，“（i）从 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日，目

标公司未因违反适用的税收法律法规而受到主管税务机关的任何制裁/处罚；

（ii）目标公司未参与任何与税收相关的诉讼（诉讼或行政诉讼）；以及（iii）

截至 2025 年 3 月 31 日，除上述提及的税务通知外，目标公司未收到税务机关就

其拖欠税款或其他类型的不符合规定的税收而向其发出的任何通知/命令”。

综上，根据《审计报告》《印度风华法律意见书》、 公司及其下属公司提

供的完税证明， 公司报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性

文件的要求。

（二）主要税收优惠

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法律意见书

3-3-101

1. 风华新能自 2002 年起取得广东省国家税务局对本公司作为高新技术企业

的认定。2015 年 9 月 30日通过高新技术企业复审，取得编号为 GR2*开通会员可解锁*

的高新技术企业证书。2018 年 11 月 28 日再次通过高新技术企业复审，取得编

号为 GR2*开通会员可解锁* 的高新技术企业证书。2021 年 12 月 20 日再次通过高新

技术企业复审，取得编号为 GR2*开通会员可解锁* 的高新技术企业证书。2024 年 11

月 28 日再次通过高新技术企业复审，取得编号为 GR2*开通会员可解锁* 的高新技术

企业证书。

根据《中华人民共和国企业所得税》第二十八条第二款：国家需要重点扶

持的高新技术企业，减按 15.00%的税率征收企业所得税。本公司实际适用所得

税税率为 15.00%。

2. 依据《财政部国家税务总局关于对电池、涂料征收消费税的通知》（财

税[2015]16 号）第二条规定，对无汞原电池、金属氢化物镍蓄电池（又称“氢

镍蓄电池”或“镍氢蓄电池”）、锂原电池、锂离子蓄电池、太阳能电池、燃

料电池和全钒液流电池免征消费税。本公司生产锂离子蓄电池符合消费税减免

规定，自 2015 年 2 月 1 日起免征流通环节消费税。

3. 根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》

（财政部 税务总局公告 2023 年第 43 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月

31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税

额。

综上，本所律师认为，公司及其境内子公司报告期内享受的税收优惠符合

法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

（三）政府补助

根据《审计报告》，并经本所律师核查，公司及其子公司在报告期内收到

的金额在 10 万元以上的政府补助及依据如下：

1. 2023 年

序号

主体名称 金额（元）

项目摘要

依据

1

风华新能

367,489.77

2017 年大型工业企业研发机构建设奖补资金

《关于下达 2017 年大型工业企业研发机构建设

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法律意见书

3-3-102

序号

主体名称 金额（元）

项目摘要

依据

奖补资金的通知 》（肇科[2018]105 号）

2

风华新能

106,839.97

500 万聚合物项目划拨资金购买固定资产

关于下达第二批省战略性新兴产业发展专项资金 （ 高 端 新 型 电 子 信息 ） 项 目 计 划 的 通 知（粤经信创新[2012]556号）

3

风华新能

100,000.00

新设博士博士后工作站补贴

《肇庆市人力资源和社会保障局关于印发<肇庆市新增博士和博士后平台建站补贴资金发放工作方案>的通知》（肇人社发〔2020〕133）号）

2. 2024 年

序号

主体名称 金额（元）

项目摘要

依据

1

风华新能

176,718.56

2017 年大型工业企业研发机构建设奖补资金

《关于下达 2017 年大型工业企业研发机构建设奖补资金的通知》（肇科[2018]105 号）

2

风华新能

100,000.00

新设博士博士后工作站补贴

《肇庆市人力资源和社会保障局关于印发<肇庆市新增博士和博士后平台建站补贴资金发放工作方案>的通知》（肇人社发〔2020〕133）号）

3. 2025 年 1-3 月

序号

主体名称 金额（元）

项目摘要

依据

1

风华新能

246,238.35

2024 年省级先进制造业发展专项资金（企业技术改造）

关于下达第二批省战略性新兴产业发展专项资金 （ 高 端 新 型 电 子 信息）项目计划的通知

2

风华新能

134,095.84

2017 年大型工业企业研发机构建设奖补资金

《关于下达 2017 年大型工业企业研发机构建设奖补资金的通知》（肇科[2018]105 号）

3

风华新能

100,000.00

新设博士博士后工作站补贴

《肇庆市人力资源和社会保障局关于印发<肇庆市新增博士和博士后平台建站补贴资金发放工

./tmp/a6c74404-a458-427a-8453-0067b8c6b82c-html.html

法律意见书

3-3-103

作方案>的通知》（肇人社发〔2020〕133）号）

本所律师认为，公司及其子公司报告期内的主要政府补助均有相关主管部

门的批准文件为依据，所取得的上述政府补助合法、合规、真实、有效。

（四）税务行政处罚

1. 公司及其境内子/分公司报告期内的税务行政处罚情况

经本所律师核查，公司及境内子公司报告期内依法纳税；公司及境内子公

司不存在因税务问题受到有关税务机关处以行政处罚的情形；公司及境内子公

司报告期内享受的税收优惠符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；

2. 印度风华报告期的税务处罚情况

根据《印度风华法律意见书》，报告期内，印度风华未因违反适用的税收

法律法规而受到主管税务机关的任何制裁/处罚。

十七、公司及其子公司的环境保护、产品质量技术等标准

（一）环境保护情况

1. 公司及其境内子/分公司环境影响评价情况

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其境内子/分公司建设项目环

境影响评价情况如下：

序号

主体

项目名称

环评批复

环评验收

审批部门

1

风华新能

年产 1000 万只聚合物锂离子电芯生产线、年产600 吨高电压正极材料生产线建设项目

《建设项目环保备案登 记 表 》 （ 备 案 编号：2016108）

未办理验收，已取

得退租告知函

肇庆市环境保护局端州分局

2

风华新能

年产 700 兆瓦时锂电池工业园建设项目（一期）

《关于风华新能年产700 兆瓦时锂电池工业 园 建 设 项 目 （ 一期）环境影响评价报告 表 的 审 批 意 见 》（肇环端建[2020]10号）

已在网站上进行公

示（http://zqeia.com

/sys-nd/129.html）

肇庆市生态环境局

3

风华新能 5G 智能终端用 《关于风华新能 5G

已在网站上进行公

肇庆市生

./tmp/a6c74404-a458-427a-8453-0067b8c6b82c-html.html

法律意见书

3-3-104

序号

主体

项目名称

环评批复

环评验收

审批部门

高能量密度锂离子电池生产线扩建项目

智能终端用高能量密度锂离子电池生产线扩建项目环境影响报告 表 的 审 批 意 见 》（肇环端建[2021]28号）

示（http://www.zqei

a.com/sys-nd/316.ht

ml）

态环境局

4

重庆风华

广东风华新能源股份有限公司重庆分公司电池封装项目

《重庆市渝北区建设项目环境影响评价文件批准书》渝（北）环准[2024]3 号

已在网站上进行公

示（https://cepc.lem.

org.cn/#/projectmana

ger/projectinfo/HyPr

ojectInfoList）

重庆市渝北区生态环境局

2. 公司及其境内子/分公司排污登记/许可情况

截至报告期末，风华新能及其境内子/分公司排污登记/许可情况如下：

序号

主体名称

证书编号

生产经营场所地址

证书类型

有效期至

1

风华新能

9*开通会员可解锁*

4375X1002U

广东肇庆市三榕东路

3 号

排污许可证

2030.8.14

2

重庆风华

91500112MAC

UXAMR40001

U

重庆市渝北区金丰路

99 号 3 号 A1-3 栋 3、

4 楼

排污许可证

2029.5.10

3

聚合物分厂

9*开通会员可解锁*

69602E001Q

广东省肇庆市蓝塘工

业园 127 区 B 幢

排污许可证

2029.1.15

3. 公司及其境内子/分公司报告期内的环保行政处罚情况

根据公司及其境内子/分公司于信用广东平台开具的《无违法违规证明公共

信用信息报告》及本所律师核查，公司及其境内子/分公司报告期内不存在因环

境违法行为而受到行政处罚的情形。

综上，本所律师认为，报告期内公司及其境内子/分公司不存在因违反环境

保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

4. 印度风华报告期的环境保护处罚情况

根据《印度风华法律意见书》，印度风华在报告期内未受到与环境保护有

关的行政处罚。

（二）质量管理体系认证

1. 截至报告期末，公司及其子公司已取得的质量管理体系认证证书如下：

./tmp/a6c74404-a458-427a-8453-0067b8c6b82c-html.html

法律意见书

3-3-105

序号

公司名称

认证项目

证书编号

认证机构

体系标准

有效期限

至

认证覆盖范

围

1

风华新能

质量管理体系认证

64305-2009-

AQ-RGC-

RvA

DNV GL-

Business

Assurance

GB/T 190

01-2016/I

SO 9001:2

015

2027.11.5

锂离子电池的设计和生

产

2

深圳风华

质量管理体系认证

GEC509Q24

092101R01

国恒认证检测（广东）有限

公司

GB/T1900

1-2016（I

SO 9001:2

015）

2027.11.6

移动终端用锂电池产品的设计及生

产.

3

深圳风华

汽车行业质量管理体系认证

CB00570

天佑唯萨

尔认证

（上海）有限公司

IATF 169

49:2016

2026.12.8

锂电池的设

计和生产

4

重庆风华

质量管理体系认证

NOA2403870

挪亚检测认证集团有限公司

GB/T 190

01-2016 id

t ISO 900

1:2015

2027.4.28

锂电池的制

造

5

封装分厂

质量管理体系认证

GEC509Q22

122801R01

国恒认证检测（广东）有限

公司

GB/T1900

1-2016（I

SO 9001:2

015）

2026.2.14

移动终端锂电池产品的

组装.

6

印度风华

质量管理体系认证

23EEKS42

国际标准

化组织

ISO 1400

1:2015

2026.4.10

证明公司的系统、流程或产品符合

质量、安

全、效率或可靠性的国

际标准

7

23EOKT44

国际标准

化组织

ISO 4500

1:2018

2026.4.10

8

23EQKF49

国际标准

化组织

ISO 9001:

2015

2026.4.10

2. 公司及其境内子/分公司报告期内的产品质量行政处罚情况

根据公司及其境内子/分公司于信用广东平台开具的《无违法违规证明公共

信用信息报告》及本所律师的核查，本所律师认为，公司及其境内子/分公司的

产品符合有关产品质量和技术监督的主要规定和标准，报告期内没有因违反产

品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

4. 印度风华报告期内的产品质量行政处罚情况

根据《印度风华法律意见书》，印度风华在报告期内未受到与产品质量有

关的行政处罚。

（三）安全生产情况

1. 公司报告期内的安全生产情况

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法律意见书

3-3-106

风华新能已取得由肇庆市应急管理协会于 2023 年 12 月 11 日颁发的《安全

生产标准化证书》（证书编号：肇 AQBQGIII202300063），为安全生产标准化

三级企业（轻工），有效期至 2026 年 12 月 10 日。

另经本所律师审阅公司提供的有关安全生产制度，公司严格执行国家关于

安全生产的有关法律法规，并制定了严格的安全生产管理规章制度，明确了安

全管理职责和责任人员，配备了合适的劳动保护用品及科学的安全事故应急预

案，对生产过程进行了严格管控。

2. 公司及其境内子/分公司报告期内的安全生产行政处罚情况

根据公司及其境内子/分公司于信用广东平台开具的《无违法违规证明公共

信用信息报告》本所律师核查，公司及其境内子/分公司在报告期内未发生重大

安全生产事故，未有因生产问题而导致行政处罚的情形。

3. 印度风华报告期内的安全生产情况

根据《印度风华法律意见书》，印度风华在报告期内未受到与生产有关的

行政处罚。

综上，本所律师认为，公司及其子公司关于环境保护、产品质量和技术、

安全生产在报告期内不存在因违反国家有关法律法规而受到重大行政处罚的情

形。

十八、劳动用工、社会保险及住房公积金

（一）公司的劳动用工情况

依据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内公司及其境内子/分公司

员工人数具体如下：

公司名称

在册员工人数

2025 年 3 月 31 日

2024 年 12 月 31

2023 年 12 月 31

风华新能

2,574

2,405

2,238

风华新能深圳分公司

227

223

243

风华新能重庆分公司

13

13

5

峰华锂电

0

0

0

合计

2,814

2,641

2,486

./tmp/a6c74404-a458-427a-8453-0067b8c6b82c-html.html

法律意见书

3-3-107

经核查，报告期内，公司及其境内子/分公司与全体在册员工均签订了书面

劳动合同或返聘协议，根据公司及其境内子/分公司于信用广东开具的《无违法

违规证明公共信用信息报告》，公司及其境内子/分公司在报告期内，无因违反

有关劳动和社会保障方面法律法规而受到行政机关处罚的记录。

（二）公司报告期内岗位实习学生情况

依据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内公司岗位实习学生人数

分别为 2 人、2 人、1 人，占风华新能在岗职工总数比例的 0.08%、0.08%、

0.04%。

根据《职业学校学生实习管理规定》第十一条规定，实习单位应当合理确

定岗位实习学生占在岗人数的比例，岗位实习学生的人数一般不超过实习单位

在岗职工总数的 10%，在具体岗位实习的学生人数一般不高于同类岗位在岗职

工总人数的 20%。报告期内，公司的实习生人数均未超过员工总数的 10%，符

合《职业学校学生实习管理规定》的相关规定。

（三）社会保险及住房公积金报告期内缴纳情况

1. 风华新能社会保险、住房公积金报告期内缴纳情况

缴纳事项

2025 年 3 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

缴纳人数

缴纳比例

（%）

缴纳人数

缴纳比例

（%）

缴纳人数

缴纳比例

（%）

养老保险

2401

93.28%

2,405

100%

2,087

93.25%

工伤保险

2401

93.28%

2,405

100%

2,087

93.25%

医疗保险

2401

93.28%

2,405

100%

2,087

93.25%

失业保险

2401

93.28%

2,405

100%

2,087

93.25%

住房公积金

2402

93.32%

2,403

99.92%

816

36.46%

2. 风华新能深圳分公司社会保险、住房公积金报告期内缴纳情况

缴纳事项

2025 年 3 月 31 日

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

缴纳人数

缴纳比例

（%）

缴纳人数

缴纳比例

（%）

缴纳人数

缴纳比例

（%）

养老保险

231

101.76%

221

99.10%

217

89.30%

工伤保险

231

101.76%

235

105.38%

238

97.94%

./tmp/a6c74404-a458-427a-8453-0067b8c6b82c-html.html

法律意见书

3-3-108

缴纳事项

2025 年 3 月 31 日

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

缴纳人数

缴纳比例

（%）

缴纳人数

缴纳比例

（%）

缴纳人数

缴纳比例

（%）

医疗保险

231

101.76%

235

105.38%

238

97.94%

失业保险

231

101.76%

235

105.38%

238

97.94%

住房公积金

213

92.61%

110

49.33%

117

48.15%

3. 风华新能重庆分公司社会保险、住房公积金报告期内缴纳情况

缴纳事项

2025 年 3 月 31 日

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

缴纳人数

缴纳比例

缴纳人数

缴纳比例

（%）

缴纳人数

缴纳比例

（%）

养老保险

13

100%

13

100%

5

100%

工伤保险

13

100%

13

100%

5

100%

医疗保险

13

100%

13

100%

5

100%

失业保险

13

100%

13

100%

5

100%

住房公积金

13

100%

1

7.69%

1

20%

根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，公司及其境内子/分公

司在册员工人数同社会保险、住房公积金实际缴纳人数存在差异的主要原因包

括：新入职员工未及时办理社会保险及住房公积金的缴存手续；入职员工原公

司单位尚未及时停缴其社会保险及住房公积金；部分员工于当月离职，公司仍

为其缴纳社会保险及住房公积金；部分员工属于返聘人员，无需缴纳社会保险

及住房公积金。

根据公司及其境内子/分公司于信用广东开具的《无违法违规证明公共信用

信息报告》及本所律师核查，公司及其境内子/分公司报告期内公司在人力资源

社会保障、住房公积金、医疗保障等相关领域不存在违法违规行为，不存在因

违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形。

（四）公司劳务派遣用工、劳务外包等情况核查

报告期内，公司因临时生产需要而使用劳务派遣用工，承担部分非核心工

作；此外，公司存在保安人员劳务外包的用工方式。

1. 劳务派遣

根据公司提供的资料，公司具体劳务派遣用工情况如下：

./tmp/a6c74404-a458-427a-8453-0067b8c6b82c-html.html

法律意见书

3-3-109

公司名称

2025 年 3 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

在册员工

劳务派遣

在册员工

劳务派遣

在册员工 劳务派遣

风华新能

2,574

16

2,405

132

2,238

139

风华新能深圳

分公司

227

3

223

12

243

26

风华新能重庆

分公司

13

7

13

48

5

89

峰华锂电

0

0

0

0

0

0

合计

2,814

26

2,641

192

2,486

254

劳务派遣比例

0.92%

6.78%

9.27%

根据《劳务派遣暂行规定》第十条规定，用工单位应当严格控制劳务派遣

用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。根据上表，

报告期内，公司劳务派遣用工人数均未超过员工总数的 10%，符合《劳务派遣

暂行规定》的相关规定。

报告期内，公司合计与 13 家劳务派遣单位签订《劳务派遣合同》，该 13 家

劳务派遣单位签订合同时均拥有有效的《劳务派遣经营许可证》，具体如下：

序号

公司名称

许可证编号

1

广东东聚供应链有限公司

44*开通会员可解锁*

2

麦谷（广州）人力资源管理有限公司

（粤）人服证字[2022]第

*开通会员可解锁* 号

3

深圳信职诚人力资源管理有限公司

44*开通会员可解锁*

4

广东鸿宇人力资源有限公司

441900213699

5

深圳纳才人才信息咨询服务有限公司

44*开通会员可解锁*

6

深圳市鑫龙翔劳务派遣有限公司

44*开通会员可解锁*

7

南阳天宏劳务服务有限公司

豫劳派 41130223003

8

深圳群光人力资源有限公司

44*开通会员可解锁*

9

深圳市德顺人力资源管理有限公司

44*开通会员可解锁*17

10

深圳市前程劳务派遣有限公司

44*开通会员可解锁*

11

重庆川平人力资源管理有限公司

5*开通会员可解锁*

12

重庆鑫诚人力资源管理有限公司

5*开通会员可解锁*

13

重庆盈川人力资源管理有限公司

5*开通会员可解锁*

./tmp/a6c74404-a458-427a-8453-0067b8c6b82c-html.html

法律意见书

3-3-110

2. 劳务外包

根据公司提供的资料，报告期内，公司与广州长建保安服务有限公司签署

《保安服务合同》，委托其安排 15 名保安人员为公司位于肇庆市端州区三榕东

路 3 号、4 号厂区提供安全保卫、安全巡逻签到及消防安全检查工作。该公司基

本情况如下：

名称

广州长建保安服务有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*71576Y

住所

广州市越秀区寺右新马路 4 号之八 1201 自编 1222、1223 房（仅限办公用途）

法定代表人

刘保军

企业类型

有限责任公司（法人独资）

注册资本

2,000 万元

成立日期

2015 年 9 月 1 日

营业期限

长期

经营范围

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；园区管理服务；餐饮管理；酒店管理；企业管理；紧急救援服务；商业综合体管理服务；安全技术防范系统设计施工服务；单位后勤管理服务；安全系统监控服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；消防器材销售；停车场服务；物业管理；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；智能家庭消费设备销售；通讯设备修理；住宅水电安装维护服务；信息技术咨询服务；房地产咨询；房地产经纪；居民日常生活服务；互联网安全服务；咨询策划服务；公园、景区小型设施娱乐活动；保安服务；保安培训；消防技术服务；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；消防设施工程施工

股东及其股权结构

广州长建物业管理有限公司持股 100%

根据公司提供的资料，广州长建保安服务有限公司已取得广东省公安厅核

发的《保安服务许可证》（编号：粤公保服 20160035 号）。

经核查，除上述情形外，截至报告期末，公司及其境内子/分公司不存在其

他劳务外包的用工情况。

（五）境外子公司的劳动用工情况

根据《印度风华法律意见书》，公司境外子公司印度风华的劳动用工情况

如下：

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法律意见书

3-3-111

1. 基本用工情况

截至 2025 年 3 月 31 日，印度风华雇用的员工总数为 25 人。

印度风华雇佣了两名持有三次入境有效工作签证（E1）的外籍人士 Lu

Dong 先生和 Liang Yanhua 女士。两位外籍员工已在外国人登记处（FRRO）正

式注册，并被授权在 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日的报告期内在印度工

作。

2. 保险、公积金报告期内合规情况

根据《印度风华法律意见书》，印度风华注册了雇员公积金（EPF），已

于 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日按时向员工公积金组织申报并缴纳了与

EPF 相关的必要税款；印度风华已在雇员国家保险公司（ESIC）注册。从 2023

年 1 月 1 日到 2025 年 3 月 31 日，印度风华一直遵守雇员国家保险法规。

3. 其他用工方式

根据《印度风华法律意见书》，报告期内，印度风华与三家第三方人力资

源服务公司和一家保安服务公司签订了协议：

（1）印度风华于 2022 年 6 月 9 日与 M/s Lions work force Solutions(I)Pvt Ltd

签订了《临时员工服务协议》。该公司将提供印度风华所需的熟练、半熟练和

非熟练人员。该协议有效期为一年，从 2022 年 6 月 9 日至 2023 年 6 月 9 日。该

协议已于 2023 年 6 月 10 日续期并缴纳印花税，有效期为一年。之后，该协议又

于 2024 年 6 月 1 日再次续期，有效期为一年，自 2024 年 6 月 1 日起至 2025 年

5 月 31 日止；

（2）印度风华于 2023 年 3 月 28 日与 M/s stabbing Resources Pvt Ltd 签订了

“临时员工协议”，期限为一年，即至 2024 年 3 月 28 日。该协议于 2024 年 3

月 28 日续签。该公司将提供印度风华所需的熟练、半熟练和非熟练人员。在任

何一方发出有效通知终止本协议之前，该协议一直有效。之后，印度风华于

2025 年 3 月 18 日续签该协议，期限为一年，自 2025 年 3 月 1 日起至 2026 年 2

月 29 日止；

（3）印度风华于 2023 年 4 月 1 日与 M/s Delta SRS (OPC) Pvt Ltd 签订了一

./tmp/a6c74404-a458-427a-8453-0067b8c6b82c-html.html

法律意见书

3-3-112

份为期一年的《临时员工服务协议》，即截止到 2024 年 3 月 31 日。该协议于

2024 年 4 月 1 日续签。该公司将提供印度风华所需的熟练、半熟练和非熟练人

员。该协议有效期从 2024 年 4 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日。此外，印度风华于

2025 年 3 月 17 日续签该协议，期限为一年，自 2025 年 4 月 1 日起至 2026 年 3

月 31 日止；

（4）印度风华已于 2023 年 6 月 1 日至 2024 年 5 月 31 日与 SDS Security 签

订了为期一年的“保安服务合同”。上述保安公司将提供警卫和警卫服务人员。

此外，该协议于 2024 年 6 月 1 日续签，有效期为 1 年，从 2024 年 6 月 1 日开

始，至 2025 年 5 月 31 日止。

此外，作为合规性验证的一部分，印度风华已从其委托的第三方劳务派遣

服务机构提供了以下文件：劳工许可证、公司章程（MOA）、商品及服务税

（GST）注册证书、永久账号（PAN）、税收抵扣及征收账号（TAN）以及其

公司注册证书。印度风华已提供上述所有文件的有效且最新的副本。然而，关

于劳工许可证，目标公司已提供以下澄清：（i） M/s Lions Workforce Solutions

(I) Pvt Ltd：申请已提交，目前正在等待相关政府部门的审批；以及 （ii） M/s

Delta SRS (OPC) Pvt Ltd：申请也已提交，目前正在等待相关政府部门的审批。

综上，根据《印度风华法律意见书》及印度风华出具的声明函，声明印度

风华在所有重大方面符合印度关于就业的法律法规，并且在 2023 年 1 月 1 日至

出具上述声明函期间，印度风华未受到任何制裁，尤其是在就业、劳工、行业

法规、PF、保险索赔（如有）等方面。此外，印度风华未经历过（1）其员工的

任何罢工或停工，或（2）与任何工会、工人委员会或其他协会或员工代表组织

的任何诉讼或纠纷，这些诉讼或纠纷在任何法院、政府机构或仲裁机构（包括

任何调解委员会的任何准司法程序）悬而未决，并且与劳资关系或一般性质的

雇佣事项（包括裁员、重组或一般工作条件）有关。

（六）公司股东关于社会保险及住房公积金缴纳的承诺

为保护公司及其他股东、公司职工的利益，就公司劳动用工与社会保险及

住房公积金缴纳的事宜，公司控股股东电子集团承诺如下：

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法律意见书

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“若公司与员工就风华新能申请股票在全国股转系统挂牌并公开转让，及

于北京证券交易所公开发行股票并上市前发生的社会保险、住房公积金缴纳事

宜发生劳动纠纷或争议，或者公司所在地的社会保险、住房公积金管理部门要

求公司对 2023 年至今员工的社会保险、住房公积金进行补缴，或者在风华新能

申请股票在全国股转系统挂牌并公开转让，及于北京证券交易所公开发行股票

并上市前，风华新能及其各子公司因未按照规定缴纳社会保险、住房公积金而

被相关行政主管部门或司法机关征收滞纳金或处以罚款的，承诺人同意承担风

华新能及其各子公司因此发生的支出或承受的损失。”

综上，报告期内，公司及其境内子/分公司与劳动者均签署了书面劳动合同/

返聘协议，未受到劳动与社会保障、社会保险与住房公积金缴纳方面相关的行

政处罚；截至报告期末，除本所律师已披露的情况外，公司已为其在册员工缴

纳了各项社会保险与住房公积金；印度风华在劳动用工方面亦符合当地法律的

规定。公司控股股东已承诺若公司及其子公司因报告期内社会保险、住房公积

金缴纳事项而发生支出或遭受损失的，由其承担。因此，本所律师认为，上述

情况不会对公司本次挂牌构成实质性的法律障碍。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）诉讼、仲裁、行政处罚

根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司尚未

了结的标的金额在 200 万元以上的诉讼情况如下：

因安普瑞斯（无锡）有限公司拖欠与公司签署的《原材料购销合同》项下

货款，公司向广东省肇庆市端州区人民法院提起诉讼，请求判令安普瑞斯（无

锡）有限公司：1. 向公司支付货款 7,199,139.8 元及利息；2. 向公司支付违约金

359,956.99 元；3. 承担本案件诉讼费用。

2025 年 8 月 29 日，公司向广东省肇庆市端州区人民法院申请诉前财产保全，

请求查封、冻结、扣押安普瑞斯（无锡）有限公司名下的财产。2025 年 9 月 1

日，广东省肇庆市端州区人民法院出具（2025）粤 1202 财保 107 号《民事裁定

书》，裁定在价值人民币 7,559,096.79 元的范围内查封、冻结、扣押安普瑞斯

（无锡）有限公司名下的财产。

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法律意见书

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2025 年 9 月 3 日，肇庆市端州区人民法院出具（2025）粤 1202 民初 12626

号《受理案件通知书》，本案已获受理。

截至本法律意见书出具之日，本案尚未开庭审理。

除此之外，截至本法律意见书出具之日，公司及其境内子公司不存在其他

尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁以及行政处罚案件。

（二）公司持股 5%以上的股东的诉讼、仲裁及行政处罚情况

经本所律师核查并经确认，截至报告期末，公司控股股东电子集团、广晟

集团以及持有公司 5%以上股份的股东（追溯至实际控制人）不存在尚未了结的

或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）公司董事、监事/审计委员会委员及高级管理人员的诉讼、仲裁及行

政处罚情况

根据公司董事、监事/审计委员会委员及高级管理人员出具的书面承诺并经

本所律师核查，截至报告期末，公司的董事、监事/审计委员会委员及高级管理

人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（四）境外子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据《印度风华法律意见书》，截至报告期末，境外子公司印度风华不存

在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁以及行政处罚案件。

二十、公司公开转让说明书法律风险的评价

本所律师已审阅了《公开转让说明书》，并着重对引用本所律师出具的本

法律意见书相关内容进行了审阅，确认《公开转让说明书》中引用本所律师出

具的本法律意见书的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的

法律风险。

二十一、其他需要说明的事项

经核查，公司已在《公开转让说明书》中披露公司及其控股股东、实际控

制人、董事、审计委员会委员、高级管理人员等作出的重要承诺、承诺的履行

情况及未能履行承诺的约束措施。公司及其控股股东、实际控制人、董事、审

计委员会委员、高级管理人员等主体，在本次申请挂牌过程中就特定事项作出

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法律意见书

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的公开承诺具体、明确、无歧义、具有可操作性及明确的履行时限，符合相关

法律法规、部门规章、规范性文件和业务规则等要求。

二十二、结论

综上所述，公司具备本次挂牌的主体资格，本次挂牌申请符合《公司法》

《证券法》《管理办法》《业务规则》《挂牌规则》及其他有关法律、法规、

规章及规范性文件的规定。公司已履行本次挂牌相关董事会、股东会审议程序，

取得必要的内部批准和授权，本次挂牌尚须取得全国股转公司同意挂牌的审查

意见。

本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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法律意见书

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（此页无正文，仅为《北京市康达（广州）律师事务所关于广东风华新能源股

份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见

书》之专用签章页）

北京市康达（广州）律师事务所（公章）

单位负责人： 经办律师： __________________

李寅荷

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王学琛 潘学谦

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应奇轩

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