公司章程

二〇二五年 11 月

第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第三章 股份 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节 股份发行 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第二节 股份增减和回购,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,
第三节 股份转让 ·····································································································································································
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 股东会的一般规定
第三节 股东会的召集 ………………………………………………………………………………………………………… 13
第四节 股东会的提案与通知
第五节 股东会的召开
第六节 股东会的表决和决议……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 18
第五章 董事会 第三章 三四四四四四四四四四四四四四四四四四四四四四四四四四四四四四四四四四四四四四四四十四十四十四十四十四十四十四十四十四十
第一节 董事, …………………………………………………………………………………………… 21
第二节 董事会 www.wwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwww
第六章 总经理及其他高级管理人员…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第七章 监事会 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节 监事。 …………………………………………………………………………………………………………………… 30
第二节 监事会 一、一、一、一、一、一、一、一、一、一、一、一、一、一、一、一、一、一、一、一、一、一、、 31
第八章 投资者关系管理…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第九章 财务会计制度、利润分配和审计……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第十章 通知 ……………………………………………………………………………………………………………………………36
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算………………………………………………………………………………………………………37
第一节 合并、分立、增资和减资。………………………………………………………………………………………………………………………………………… 37
第二节 解散利清算 ····································································································································································
第十二章 修改革程 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

录

III

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证 券法》(以下简称"《证券法》")、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市 公众公司监管指引第 3 号---章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司 治理规则》和其他有关规定,制订本章程。

第二条 广东华力申气股份有限公司(以下简称"公司")系依照《公司法》《证 券法》等有关规定设立的股份有限公司。

公司系在广东华力电气有限公司(以下简称"有限公司")依法整体变更基础上, 以发起方式设立,在梅州市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用 代码为 9*开通会员可解锁*27834A。

第三条 公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称:

中文名称:广东华力申气股份有限公司

英文名称:GUANGDONG HUALI ELECTRICAL CO.,LTD.

第五条 公司住所:梅州市梅江区(梅州经济开发区 AD2区),邮政编码:514000。

第六条 公司注册资本为人民币 58,147,500元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总经理辞任的,视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之目起三十目内确定新的法定代表 人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后,依照法律或者本章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公 司的债务承担责任。

第十一条 根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动。 党组织在公司中发挥政治核心作用,保障党和国家的方针、政策在公司贯彻执行;公

司应为党组织的活动提供必要条件,推动党建工作制度化、规范化,促进党组织围绕 生产经营开展活动、发挥作用。

第十二条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司、股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,任 何一方可以向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书 (如公司设置)、财务总监(如公司设置)及董事会确定的其他高级管理人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨:充分发挥自身核心竞争优势,持续加强技术创新和 科学管理,大力推进技术进步,扩大规模经营,增强市场竞争能力,给用户持续带来 利益,主动承担社会义务、实现多方共赢,同时确保全体股东合法权益并获得最佳投 资效益。

第十五条 经依法登记,公司的经营范围:生产、销售:输配电及控制成套设备、 电动汽车充电设施、电力电源滤波装置、电源类、新能源产品、高低压电器及元器件、 电力变压器、电力电子设备、自动控制设备、计算机软、硬件;五金机械设备;销售: 电线电缆、仪器仪表、照明电器、五金电器、劳保用品;合同能源管理、节能技术检 测、电力监控、电能节能管理、建筑能耗监测、电气火灾监控领域内的技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务、信息系统集成及软件开发;电气线路的设计、安装及 维护;货物和技术进出口;售电业务;电动汽车充换电设施建设运营。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十八条 公司发行的面额股以人民币标明面值,每股面值为人民币 1元。公司 发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。

第十九条 公司目前股份总数 58.147.500 股,全部为人民币普通股。公司发起设 立时按经审计的账面净资产折股整体变更设立为股份有限公司时普通股总数为 2,080 万股。发起人姓名或者名称、认购的股份数、持股比例、出资方式如下:

序号	发起人	认购股份数(万股)|持股比例(%)|		出资方式
	胡雄杰	1.202	57.79	净资产折股
2	胡洲蓉	878	42.21	净资产折股
合计		2,080	100

第二十条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式,为他人取得公司或者其 母公司的股份提供财务资助,符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节。 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

公开发行股份; (一)

(二) 非公开发行股份;

向现有股东派送红股; (三)

(四) 以公积金转增股本:

(五) 法律、行政法规规定及中国证监会或有关监管机构批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购公司的股份:

减少公司注册资本; (-- )

(二) 与持有公司股票的其他公司合并:

(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的:

(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购公司股份的,应当经股东 会决议;公司因第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股 份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司收购公司股份属于第一款第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注 销;属于第一款第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6个月内转让或者注销;属 于第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的公司股份数 不得超过公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。

公司收购公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会 认可的其他方式进行。

第二十四条 公司不得接受公司的股票作为质押权的标的。

第三节 股份转让

第二十五条 公司的股份可以依法转让。

股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其 他方式进行。

公司股份转让需遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌转让 的相关规则。

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股 份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股 份总数的25%,上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。

第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将 其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得 收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十八条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期 间不得买卖公司股票:

(一) 约公告日前15日起算,直至公告日日终;

(二) 公司业绩预告、业绩快报公告前5日内;

(三) 自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大 影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2个交易日内;

(四)中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十九条 股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。

第三十条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行 使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份;

(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议记录、财务会计报告,符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

(八)法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务。公司章程、股东会决议或者 董事会决议等不得剥夺或者限制股东的法定权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道,保障股东对公司重大事项的知情权、 参与决策和监督等权利。

公司申请股票终止挂牌的,应当充分考虑股东的合法权益,并对异议股东作出合 理安排。

第三十一条 股东要求查阅、复制公司有关材料的,应当遵守《公司法》《证券 法》等法律法规的规定。股东提出查阅、复制本章程第三十条所述有关信息或者索取 资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司 经核实股东身份后可以按照股东的要求予以提供。

第三十二条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 但是,股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实 质影响的除外。

第三十三条 有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议不成立:

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;

(二) 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人 数或者所持表决权数;

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定 的人数或者所持表决权数。

第三十四条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本意程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有前款规定的情形的,连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事有前款规定情形 的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第二款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务:

(一) 遵守法律、行政法规和本章程;

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;

(三) 除法律、法规规定的情形外,不得抽回其股本;

(四) - 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任;

(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十七条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托 管、设定信托或者被依法限制表决权的,应当及时通知公司并予以披露。

通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上的股东或者实 际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。

第二节 控股股东和实际控制人

第三十八条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性 文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务,维护公司利益。

第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:

(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益;

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得无故变更承诺内容或者不履 行承诺:

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司做好信息披露工 作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;

(四)不得以任何方式占用公司资金:

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保:

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与公司有关 的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为:

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式 损害公司和其他股东的合法权益;

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得以 任何方式影响公司的独立性;

(九)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其 他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用本章 程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的,应 当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十一条 控股股东、实际控制人转让其所持有的公司股份的,应当遵守法律 法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。

股东会的一般规定 第三节

第四十二条 股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,依法行使下列职权, 股东会审议包括但不限于下列重大事项:

(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项:

(二) 审议批准董事会的报告;

(三) 审议批准监事会报告;

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (川)

对公司增加或者减少注册资本作出决议; (五)

(六) 对发行公司债券或者其他证券及公司上市作出决议;

(七) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(八) 修改本章程:

对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议; (九)

(十) 审议批准第四十三条规定的交易事项;

(十一)审议批准第四十四条规定的重大担保事项;

(十二)审议批准第四十五条规定的关联交易;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与目常经 营相关的资产(服务)购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买 或者出售行为,仍包括在内),已按照本章程规定履行股东会批准相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围;

(十四)审议批准第四十六条规定的财务资助事项;

(十五)审议批准股权激励计划和员工持股计划;

(十六)审议批准变更募集资金用途事项:

(十七)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。

《公司法》规定由股东会行使的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。股东会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的,应当 符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相关规定中规定的授权原则,并 明确授权的具体内容。股东会的决议内容不得违反国家的法律、法规、政策及本章程。

公司因增加或者减少注册资本而导致公司注册资本总额变更的,在公司股东会审 议通过同意增加或者减少注册资本决议后,可以通过决议授权公司董事会具体办理公 司注册资本的变更登记手续。

第四十三条 公司发生的交易事项(除提供担保外)达到下列标准之一的,应当 提交股东会审议:

(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)或成 交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上;

(二) 交易涉及的资产净额或成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近 一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上,且超过1,500万元。

本章程规定的成交金额,是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排 涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的, 预计最高金额为成交金额。

公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时,应当按照其中单向金 额适用本条的规定。

公司发生股权交易,导致公司合并报表范围发生变更的,应当以该股权所对应公 司的相关财务指标作为计算基础,适用本条。前述股权交易未导致合并报表范围发生 变更的,应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标,适用本条。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权,导致子公司不再 纳入合并报表的,应当视为出售股权资产,以该股权所对应公司相关财务指标作为计 算基础,适用本条。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增 资权,未导致合并报表范围发生变更,但是公司持股比例下降,应当按照公司所持权 益变动比例计算相关财务指标,适用本条。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放 弃收益权的,参照适用本条规定。

除提供担保等业务规则另有规定事项外,公司进行同一类别且与标的相关的交易 时,应当按照连续十二个月累计计算的原则,适用本条。已经按照本章规定履行相关 义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生"提供财务资助"和"委托理财"等事项时,应当以发生额作为成交金 额,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,适用本条。公司连续十二个月 滚动发生委托理财的,以该期间最高余额为成交额,适用本条。已经按照本章规定履 行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资 助等,以及公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发 生的交易,除另有规定或者损害股东合法权益的以外,可免于按照本条规定履行股东 会审议程序。

第四十四条 公司下列对外担保行为为重大担保事项,须经股东会审议通过:

(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审 计净资产的 50%以上提供的任何担保;

(二) 按照担保金额连续 12个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总 资产 30%的担保;

(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(五) 为关联方提供的担保;

(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他担保情形。

除前款规定的对外担保行为外,公司其他对外担保行为,须经董事会审议通过。

公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意,或者经股东会 批准。未经董事会或股东会批准,公司不得对外提供担保。

公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用本条的规定。

第四十五条 公司下列关联交易行为,须经服东会审议通过:

(一)公司与关联方发生的成交金额(除提供担保外)占公司最近一期经审计总 资产 5%以上且超过 3000 万元的交易,或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上 的交易:

(二)公司为关联方提供担保的(公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供 担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保)。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易,公司可以按类别合理预计日常关联交 易年度金额,根据预计金额适用本章程规定提交董事会或者股东会审议;实际执行超 出预计金额的,公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

公司应当对下列交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,分别适用提交董事 会或者股东会审议的本章程规定:

(一)与同一关联方进行的交易;

(二)与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方,包括与该关联方受同一实际控制人控制,或者存在股权控制关 系,或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。

公司与关联方进行下列关联交易时,可以免予按照关联交易的方式进行审议:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可 转换公司债券或者其他证券品种:

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他证券品种:

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬;

(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允价格 的除外;

(五)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担 保和资助等:

(六)关联交易定价为国家规定的;

(七)关联方向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基 准利率,且公司对该项财务资助无相应担保的;

(八)公司按与非关联方同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产品 和服务的;

(九)中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控 制人,应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更 新关联方名单,确保关联方名单真实、准确、完整。

第四十六条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,经董事会审议通 过后还应当提交公司股东会审议:

(一) 被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%;

(二) 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超讨公 司最近一期经审计净资产的10%;

(三) 中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业 等关联方提供资金等财务资助,法律法规、中国证监会及全国股转公司另有规定的除 外。对外财务资助款项逾期未收回的,公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追 加财务资助。

公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业务,或者资助对象为合并报表范 围内的控股子公司不适用本条关于财务资助的规定。

第四十七条 公司应当严格依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规 定召开临时和年度,保证股东能够依法行使权利。

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次,应当于上一会 计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开,出现《公司法》规定应当召 开临时股东会情形的,应当在2个月内召开。在上述期限内不能召开股东会的,公司 应当及时告知主办券商,并披露公告说明原因。

公司董事会应当切实履行职责,在本章程规定的期限内按时召集股东会。全体董 事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四十八条 公司召开股东会的地点为:公司住所地或股东会通知中指定的地点。

股东会应当设置会场,以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便 于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效,为股东参加会议提供便利。股东 会应当给予每个提案合理的讨论时间。

根据全国中小企业股份转让系统规定应当提供网络投票方式的,从其规定。公司 还将提供网络投票、电子通讯或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述 方式参加股东会的,视为出席。

第四节 股东会的召集

第四十九条 股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事会不能履行或者不履 行召集股东会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以 自行召集和主持。

单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求召开临时 股东会会议的,董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东 会会议的决定,并书面答复股东。同意召开的,应当在作出决定后及时发出召开临时 股东会会议的通知。

第五十条 监事会或者股东依法自行召集股东会的,公司董事会、信息披露事务 负责人应当予以配合,并及时履行信息披露义务。

第五十一条 监事会或股东依法自行召集的股东会所产生的必需的费用由公司承 担。

第五十二条 公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的,应当聘请律

师按照规定出具法律意见书。

第五节 股东会的提案与通知

第五十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条 公司召开股东会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以在股东会召开 10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2月内发出股东会补充通知,通知 临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公 司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知后,召集人不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。

股东会不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案 进行表决并作出决议。股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内 容,以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

第五十五条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东,临时 股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第五十六条 召开股东会应当按照相关规定将会议召开的时间、地点和审议的事 项以公告的形式向全体股东发出通知。股东会通知中应当列明会议时间、地点,并确 定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7个交易日。股权登记日 一旦确定,不得变更。

第五十七条 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的,公司应当 披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作,并提示 相关风险:

(一)最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚;

(二)最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报 批评;

(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见。

上述期间,应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、监事和高级管理人 员候选人聘任议案的日期为截止日。

董事、监事、高级管理人员候选人被提名后,应当自查是否符合任职资格,及时 向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明(如适用)。董事、监事、 高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、部门规章、业务规则和公司章程 等规定。

董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查,发现候选人不符合任职资格 的,应当要求提名人撤销对该候选人的提名,提名人应当撤销。

董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规 避其应当承担的职责。除下列情形外,董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告 送达董事会或者监事会时生效:

(一)董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数;

(二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一;

(三)董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。

在上述情形下,辞职报告应当在下任董事、监事填补因其辞职产生的空缺,或者 董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟 辞职董事、监事或者董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的,公司应当在 2个月内完成董事、监事补选。

公司现任董事、监事和高级管理人员发生本章程不得担任董事、监事和高级管理 人员情形的,应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。

第五十八条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东会 通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的,公司应当在股东会原定召开日前 至少2个工作日公告,并详细说明原因。

股东会的召开 第六节

第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。

第六十条 股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人出席股东会。委托代理 人出席股东会,代理人应向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。

一个股东委任两位以上股东代理人代为出席股东会的,需指定一人行使表决权。

第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。

非法人合伙企业股东应当由自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙 人的委派代表出席会议,或者由前述人士委托的代理人出席会议。自然人执行事务合 伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表出席会议的,应出示本人身份证、能证 明其具有自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、该股东单位的自然人执 行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书。

第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:

(一) 委托人的姓名或者名称:

(二) 代理人的姓名;

(三) 代理人所代表的委托人的股份数量:

(四) 是否具有表决权:

(五) 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示:

(六) 委托书签发日期和有效期限:

(七) 委托人签名(或盖章),委托人为非自然人服东的,应加盖非自然人服 东单位印章。

第六十三条 授权委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。

第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托 书均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东会。

第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

第六十六条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东 姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第六十七条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的,董事、监事、 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十八条 股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的, 由副董事长(如设置)主持;副董事长(如设置)不能履行职务或者不履行职务时或 者未设置副董事长时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

临事会自行召集的股东会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,若公司有监事会副主席的,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行 职务或不履行职务时或者公司未设监事会副主席的,由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。

股东依法自行召集的股东会,由召集人推举代表主持。

召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经现场出席 股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第六十九条 公司制定股东会议事规则,明确股东会的职责,以及召集、通知、 召开和表决等程序,规范股东会运作机制,并作为公司章程的附件。股东会应当在《公 司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第七十条 在年度股东会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会 作出报告。

第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。

第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。

第七十三条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录。公司可以根据实际情 况,在章程中规定股东会会议记录需要记载的其他内容。

第七十四条 股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、监 事、信息披露事务负责人(董事会秘书)、召集人或其代表、会议主持人应当在会议

记录上签名,并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 为10年。

第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会 或直接终止本次股东会,并及时通知各股东。

第七节 股东会的表决和决议

第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。

公司应当根据法律法规、全国中小企业股份转让系统业务规则在公司章程中规定 交易事项提交股东会的审议标准,规范履行审议程序

第七十七条 下列重大事项由股东会以特别决议通过:

(一) 对公司增加或者减少注册资本作出的决议:

(二) 对发行公司债券或者其他证券及公司上市作出的决议;

(三) 对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出的决议;

修改本章程; (四)

(开) 公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的:

(六) 申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌:

(十) 股权激励计划:

(八) 审批批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定的,以及股东会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项由股 东会以普通决议通过。

第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,所持每一股份享有一票表决权,法律法规另有规定的除外。股东可以本人投票

或者依法委托他人投票。股东依法委托他人投票的,公司不得拒绝。

公司及其控股子公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数。公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股 份的,应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前,相关子公司不得行使所持股 份对应的表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事(如设置)和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征 集其在股东会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息, 且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条 股东与股东会拟审议事项有关联关系的,应当回避表决,其所持有 表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、业务规 则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东会决议应当充分披露无关联股东的表 决情况。

股东会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下:

(一) 股东会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东会召 开之目前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避;

(二) 股东会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股 东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;

(三) - 股东会主持人宣布关联股东回避,由无关联股东对关联交易事项进行 审议、表决;

关联事项形成决议,须经出席股东会的无关联股东所持表决权的1/2 (四) 以上通过,但若该关联交易事项涉及特别决议范围时,股东会决议必须经出席 股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

关联股东未主动申请回避的,其他参加股东会的股东或股东代表有权请求关联股 东回避;如其他股东或股东代表提出回避请求时,被请求回避的股东认为自己不属于 应回避范围的,应由股东会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商 讨论并作出回避与否的决定。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否 公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表

洪。

但由于关联股东及/或关联股东代表依法回避表决,导致无法形成有效股东会决 议时,针对该关联交易,关联股东及/或关联股东代表可以不回避表决。

第八十条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,为 股东参加股东会提供便利。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。

第八十二条 非职工代表出任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会 表决。股东会就选举两名以上董事或者监事进行表决时,根据公司股东会的决议,可 以实行累积投票制。

累积投票制,指公司股东会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。即股东所持的每一有效表决 权股份拥有与该次股东会应选董事或监事总人数相同的投票权,股东拥有的投票权等 于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积,股东可以用所有的投票权集中 投票选举一位候选董事或监事,也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事或监 事,最后按得票的多少决定当选董事或监事。

董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列,位次在本次应选董事、监事人数 之前(含本数)的董事、监事候选人当选,但当选董事、监事的得票总数应超过出席 股东会的股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。

第八十三条 除累积投票制外,股东会应当对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,应当按照提案提出的时间顺序进行表决,股东在股东会上不得对同 一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作 出决议外,股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条 股东会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在该次股东会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

服东会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监禁,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人,可以查验自己的投票结果。

第八十八条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果 宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中的所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点题。

第九十一条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和股东代 表人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在股 东会决议中作特别提示。

第九十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事自股东会 审议通过之日或股东会决议列明时间起就任。

第五章 董事会

第一节 章 重

第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,

被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的, 自缓刑考验期满之日起未逾二年:

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年:

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;

(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选,期限尚未 届 满:

(七) 被全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者证券交易所认定其 不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的,期限尚未届满;

(八) 中国证监会和全国股转公司规定的其他情形:

(九) 法律、行政法规或部门规章、中国证监会和全国中小企业股份转让系统 有限责任公司规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。

第九十五条 董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期三年,任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满末及 时改选,或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

第九十六条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务,应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务:

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;

(四)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但向董事 会/股东会报告并经董事会/股东会决议通过,或者公司根据法律法规或者本章程的规 定,不能利用该商业机会的除外:

(五)未向董事会/股东会报告,并经董事会/股东会决议通过,不得自营或者为 他人经营与本公司同类的业务;

(六)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(七)不得擅自披露公司秘密:

(八)不得利用其关联关系损害公司利益;

(九)法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,执行职务应当为公司的最 大利益尽到管理者通常应有的合理注意,对公司负有下列勤勉义务:

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围;

(二) 应公平对待所有股东;

(三) 及时了解公司业务经营管理状况;

(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整:

(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权:

(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条 董事应当亲自出席董事会会议,因故不能出席的,可以书面形式委 托其他董事代为出席。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表 同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或 者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九十九条 股东会可以决议解任董事,决议作出之目解任生效。

无正当理由,在任期屈满前解任董事的,董事可以要求公司予以赔偿。

第一百条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席 会议。董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务,在其辞职报告生效或任期届满之目起的2年之内仍然有效,并不当 然解除;其对公司保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至秘密成为公开信息;其 它义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。

第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零二条 董事执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任; 董事存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律, 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零三条 公司设董事会,对股东会负责,执行股东会的决议。董事会的人 数及人员构成应当符合法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的要求。董事会成 员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。

董事会应当依法履行职责,确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司 章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的合法权益。

公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定行使 职权,为董事正常履行职责提供必要的条件。

第一百零四条 董事会由5名董事组成,设董事长1人。

第一百零五条 董事会行使下列职权:

召集股东会,并向股东会报告工作; (一)

执行股东会的决议; (二)

(三) 决定公司的经营计划和投资方案;

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案:

(开) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案;

在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 (八) 对外担保事项、对外提供财务资助、委托理财、关联交易等事项;

决定公司内部管理机构的设置; (九)

根据董事长提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 (十) 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项:

(十一) 制订公司的基本管理制度;

(十二) 制订本章程的修改方案;

(十三) 管理公司信息披露事项;

(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零六条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的职责,以及董事会召 集、召开、表决等程序,规范董事会运作机制,报股东会审批,为本章程附件。

第一百零七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;董事会享有下列决 策权限:

(一) 2 公司提供担保的,应当提交公司董事会审议。符合股东会审议情形的, 还应当提交公司股东会审议:

(二) - 在未达到股东会审议标准的前提下,审议批准公司达到下列标准之一 的非关联交易(提供担保除外),公司发生交易涉及的资产总额(同时存在账 面值和评估值的,以孰高为准)或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总 资产的 10%以上;公司发生交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会 计年度经审计净资产绅对值的10%以上,且超过300万的。

除提供担保外,公司与关联自然人发生的成交金额在 50万元以上的 (三) 关联交易、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上 的交易,且超过300万元。

第一百零八条 公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有的股东提供 合适的保护和平等权利,公司董事会应对公司的治理结构的合理、有效等情况进行讨 论、 评估。

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第一百零九条 公司依法披露定期报告和临时报告。董事会应当就注册会计师对 公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十条 公司设董事会秘书,作为信息披露义务主要负责人,其主要负责 公司股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、信息披露以及公司股 东资料管理等事宜。董事会秘书应当列席公司董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间,公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事 务负责人职责,并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前, 由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关 规定。

第一百一十一条 董事长和副董事长(如有)由董事会以全体董事的过半数选举 产生。

第一百一十二条 董事长行使下列职权:

(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议;

(二) 督促、检查董事会决议的执行:

行使法定代表人的职权,代表公司签署有关文件: (三)

(四) 在发生特大自然灾害等不可抗力和紧急情况下,对公司事务行使特别 裁决和处置权,但这种裁决和处置必须符合公司利益,并在事后及时向董事会 和股东会报告;

(开) 有权决定交易金额尚未达到董事会审议的交易、对外财务资助及关联 交易等交易事项;

(六) 本章程规定或董事会授予的其他职权。

副董事长(如设置)协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长(如设置)履行职务;副董事长(如设置)不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

公司重大事项应当由董事会集体决策,董事会不得将法定职权授予个别董事或者 他人行使。

董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围(包括授权)内行 使权力时,遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时,应当审慎决策,必要时应当

提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告知全体董事。

董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权,不得以任何形式阻挠其依法行使 职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生 较大影响的重大事件报告后,应当立即敦促信息披露事务负责人及时履行信息披露义 务。

董事会可以授权董事长行使董事会的其他职权,除需全体董事 2/3 以上同意的事 项外,该授权需经由全体董事的1/2以上同意,并以董事会决议的形式作出。董事会 对董事长的授权内容应该明确、具体。公司重大事项应当由董事会集体决策,董事会 不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第一百一十三条 公司应当严格依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程 的规定召开董事会,规范董事会议事方式和决策程序。

第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,每次会议应当 于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。代表 1/10以上表决权的股东、1/3 以 上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内, 召集和主持董事会会议。

第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真、电子 邮件、微信、快递、专人送达等方式,于会议召开三日前通知。有紧急事项时,召开 临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但应发出合理通知。

第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容:

会议日期和地点: (一)

会议期限: (二)

会议事由、议程及议题: (三)

发出通知的日期: (四)

会议联系人姓名、联系方式。 ( 元)

若有需要讨论的事项,应附上有关方案,必要时可邀请有关人员列席董事会会议。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,应当回避表决,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东会审议。 有关联关系董事的回避和表决程序如下:

(一) 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,该关联董事 应当在董事会召开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权;

董事会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的董 (二) 事,并解释和说明关联董事与关联交易事项的关联关系;

大会主持人宣布有关联董事回避,由无关联关系的董事对关联交易事 (三) 项进行审议、表决;

(四) 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,关联交易事 项形成决议时,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东会审议。

关联董事未主动申请回避的,其他参加董事会的董事或董事代表有权请求关联董 事回避;如其他董事或董事代表提出回避请求时,被请求回避的董事认为自己不属于 应回避范围的,应由董事会会议主持人根据情况与现场董事、监事等协商讨论并作出 回避与否的决定。

应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否 公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明,但该董事无权就该事项参与表 决。

第一百一十九条 董事会可以现场会议和书面议案、电话会议、视频会议等通讯 会议方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。

董事会决议以举手、计名投票等方式进行表决。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权

利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十一条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信 息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10年。

第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容:

(一) 会议召开的目期、地点和召集人姓名;

出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (二)

(三) 会议议程:

董事发言要点: (四)

(五) 的票数)。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十三条 公司实行董事会领导下的总经理负责制,设总经理 1 名,由董 事长提名,董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责,主持公司的生产经营工作,组 织实施董事会决议,依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定履行职责。 公司如拟设副总经理、财务总监、董事会秘书等其他高级管理人员,由总经理提名, 由董事会聘任或解聘。

第一百二十四条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百二十五条 董事会秘书为公司的高级管理人员,应当积极督促公司制定、 完善和执行信息披露事务管理制度,做好相关信息披露工作。在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。

第一百二十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一) -- 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作:

组织实施公司年度经营计划和投资方案; (二)

拟订公司内部管理机构设置方案; (三)

拟订公司的基本管理制度; (四)

(五) 制定公司的具体规章;

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等其他 高级管理人员;

(十) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员:

(八) 决定公司员工的奖惩:

(九) 本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内容:

(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度:

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百三十条 总经理须在法律、法规和本章程规定的范围内行使职权,不得越 权行使应当由股东会或董事会行使的职权。

总经理行使职权时,不得违反或变更股东会和董事会决议。

第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十二条 其他高级管理人员协助总经理工作。

第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担 赔偿责任;高级管理人员存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十四条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的配偶和 直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。本章 程关于董事的忠实义务的规定,同时适用于监事。

第一百三十六条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百三十七条 监事任期届满末及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障 监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事履 行职责所需的有关费用由公司承担。监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法 规、部门规章、业务规则和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。

监事在履行监督职责过程中,对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的董事、 高级管理人员可以提出罢免的建议。

监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务规则、 公司章程或者股东会决议的行为,已经或者可能给公司造成重大损失的,应当及时向 董事会、监事会报告,提请董事会及高级管理人员予以纠正。

第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报 告签署书面确认意见。

第一百三十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。

第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。

第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十二条 公司设监事会,由三名监事组成,其中股东代表二人,职工代 表一人,职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。股东代表监事由股东会选举或更换。

监事会设主席1人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百四十三条 监事会行使下列职权:

(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二) 检查公司财务:

(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 (四) 理人员予以纠正:

(五) 提议召开临时股东会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东会职责时召集和主持股东会;

(六) 向股东会提出提案:

(十) 依照《公司法》第一百八十九条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼:

发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 (八) 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

(九) 公司章程规定的其他职权。

监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议, 回答其关注的问题。

第一百四十四条 公司应当严格依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程 的规定召开监事会,规范监事会的议事方式和决策程序。监事会每6个月至少召开 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的职责,以及监事会 召集、召开、表决等程序,规范监事会运行机制,报股东会审批,并作为本章程附件。

第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,监事会会议记录 应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事会会 议记录应当妥善保存。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存10年。

第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容:

(一) 举行会议的目期、地点和会议期限;

(二) 事由及议题:

(三) 发出通知的目期。

监事会召开监事会会议的通知方式为:电话、传真、电子邮件、微信、专人送达 等方式,于会议召开三日前通知全体监事。有紧急事项时,召开临时监事会会议可不 受前述会议通知时间的限制,但应发出合理通知。

第八章 投资者关系管理

第一百四十八条 为了增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平,以 实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的战略管理行为,公司应制定《投资 者关系管理制度》。

第一百四十九条 公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则。公 司应当在投资者关系管理工作中,客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际 状况,避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。

公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规则的要 求,不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。

公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的,应当立即通过符合《证券法》 规定的信息披露平台发布公告,并采取其他必要措施。

第一百五十条 投资者关系管理的内容主要包括:

(一) 公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营 方针等:

(二) 法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等。

(三) - 公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、 新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等,

(四) 重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲 裁、管理层变动以及大股东变化等信息:

企业文化建设; (五)

公司的其他相关信息。 (六)

第一百五十一条 投资者关系管理工作的具体方式如下:

公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通,沟通方式应尽可能便捷、有效,便 于投资者参与。

根据法律、法规和证券监管部门规定应进行披露的信息按照规定在公司信息披露 指定报纸和指定网站公布。

公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻发布 或答记者问等其他形式代替公司公告。

公司应明确区分宣传广告与媒体的报道,不应以宣传广告材料以及有偿手段影响 媒体的客观独立报道。

公司与投资者之间发生的纠纷,可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解 机构进行调解、向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第一百五十二条 公司董事会秘书是公司投资者关系管理负责人,全面负责公司 投资者关系管理工作,在深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下, 负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

第一百五十三条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司对外 投资活动信息的人员,在该等信息尚未对外公开披露之前,负有保密义务。对于擅自 公开公司对外投资活动信息的人员或其他获悉信息的人员,公司董事会将视情节轻重 以及给公司造成的损失和影响,追究有关人员的责任并进行处罚。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。

第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之目起 4个月内披露年度报告,在每 一会计年度前6个月结束之日起2个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的,股东及负荷责任的董 事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的,可以按 照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。

第一百五十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十条 公司的利润分配制度如下:

公司利润分配的原则:公司实施持续、稳定的利润分配政策,利润分配应重视对 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配不得超过累计可分配利润 的范围,不得损害公司持续经营能力。

公司利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配 股利。

公司发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的前提下,提出实施股票股 利分配方案。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整上述利润分配政策 的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会及其相关监管部门的有关规定,同时 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司服东会由特别决议批

૩ ર

第二节 会计师事务所的聘任

第一百六十一条 公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

第一百六十二条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定,董事会不得 在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十五条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计 师事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章 涌知

第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出:

以专人送达: (一)

以公告方式进行; (二)

(三) 以电话方式送达;

(四) 以邮件方式送达;

(五) 以传真方式送达:

(六) 以微信方式送达;

(七) 本章程规定的其他形式。

第一百六十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达目期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期: 公司通知以电话、传真、电子邮件、微信方式送出的,通话或者发送当天为送达日期。

第一百六十八条 公司召开股东会、董事会及监事会的会议通知,以公告、传真、 邮件(包括电子邮件)、专人送达、电话、微信等方式进行。

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准。

第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,只要出席会议的人数以及表决情况合法有效,会议及会议作出的 决议并不因此无效。

第一百七十条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间以全国中小企业 股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)为刊登公司公告和其他重要信息 的媒体。

第一百七十一条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间,应依据《中 华人民共和国证券法》《非上市公司公众监督管理办法》《非上市公众公司监管指引 第一号 -- 信息披露》《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《全国中小 企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》之规定披露定期报告和临时报告。

第一百七十二条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间由公司信息披 露事务负责人负责信息披露事务。

第一百七十三条 公司及信息披露事务负责人应当及时、公平地披露所有对公司 的股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息,并保证信息披露的内容真 实、准备、完整、不存在虚假披露、误导性陈述或重大遗漏。公司依据法律、法规和 本章程的规定制定信息披露管理办法。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之目起10日内通知债权人,并于30日内报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。

第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之目起 10 日内通知债权人,并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之目起10日内通知债权人,并于30日内在报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未 接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十条 公司依照本章程的规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以减少注册 资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司不得向服东分配,也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的,不适用本章程第一百七十九条的规定,但应当自 股东会作出减少注册资本决议之目起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本百分之五十前,不得分配利润。

第一百八十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的,股东应当退 还其收到的资金,减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的,股东及负有责 任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。

第一百八十三条 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十四条 公司因下列原因解散:

(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

股东会决议解散; (二)

(三) 因公司合并或者分立需要解散;

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, (五) 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由,应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息 公示系统予以公示。

第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项情形的, 且尚未向股东分配财产的,可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议,须经出席股东会会议的股东所持表 决权的2/3以上通过。

第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清 算义务,给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权:

清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (一)

(二) 通知、公告债权人:

(三)

清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (四)

(万) 清理债权、债务;

处理公司清偿债务后的剩余财产; (六)

(七) 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日 内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。

第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记。

第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任;清算组 成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。

第十二章 修改章程

第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 (一) 的法律、行政法规的规定相抵触;

(二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三) 股东会决定修改章程。

第一百九十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第一百九十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。

第一百九十七条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定予 以公告。

第十三章 附则

第一百九十八条 公司章程中涉及公司登记事项变更的,可修改公司章程。公司 章程修改应在股东会上通过,并作出决议。公司章程修改后,应将修改条款通告各股 东。

第一百九十九条 修改后的公司章程不得与法律、行政法规和部门规章等相抵触。

第二百条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程 的规定相抵触。

第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在核准登记的梅州市市场监督管理局最近一次登记后的中文版章程为准。

第二百零二条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"都含本数;"不满"、 "以外"、"低于"、"多于"不含本数。

第二百零三条 释义

(一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;或者 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。

(二) - 实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够支配、实 际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三) - 关联方,是指公司的关联法人和关联自然人,具体释义见全国中小企 业股份转让系统的规定。

(四) 本章程所述交易包括如下内容:购买或者出售资产,对外投资(含委 托理财、对子公司投资等),提供担保,提供财务资助,租入或者租出资产, 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等),赠与或者受赠资产,债权 或者债务重组,研究与开发项目的转移,签订许可协议,放弃权利,中国证监 会、全国服转公司认定的其他交易。上述购买或者出售资产,不包括购买原材 料、燃料和动力,以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

本章程所称"关联交易",是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体 与公司关联方发生本条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者 义务转移的事项。

(五) 本章程所称提供财务资助,是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外 提供资金、委托贷款等行为。

第二百零四条 本章程由全体股东共同订立,由董事会负责解释。

第二百零五条 本章程自股东会通过之日起生效。

第二百零六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。

(以下无正文)

(本页无正文,为《广东华力电气股份有限公司章程》之签署页)