四川安杰信科技股份有限公司

公司章程

二零二五年十二月

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目 录

第一章 总 则................................................................................................................ 4

第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 5

第三章 股 份................................................................................................................ 5

第一节 股份发行................................................................................................... 5

第二节 股份增减和购回....................................................................................... 6

第三节 股份转让................................................................................................... 7

第四章 股东和股东会.................................................................................................. 8

第一节 股 东......................................................................................................... 8

第二节 控股股东和实际控制人......................................................................... 11

第四节 股东会的召集......................................................................................... 14

第五节 股东会的通知......................................................................................... 15

第六节 股东会提案............................................................................................. 16

第七节 股东会的召开......................................................................................... 17

第八节 股东会的表决和决议............................................................................. 19

第五章 董事会............................................................................................................ 23

第一节 董事......................................................................................................... 23

第二节 董事会..................................................................................................... 26

第六章 高级管理人员................................................................................................ 30

第七章 监事会............................................................................................................ 31

第一节 监事......................................................................................................... 31

第二节 监事会..................................................................................................... 32

第三节 监事会决议............................................................................................. 33

第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 34

第一节 财务会计制度......................................................................................... 34

第二节 内部审计................................................................................................. 36

第三节 会计师事务所的聘任............................................................................. 37

第九章 信息披露........................................................................................................ 38

第十章 投资者关系管理............................................................................................ 38

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第十一章 通知和公告................................................................................................ 39

第一节 通知......................................................................................................... 39

第二节 公 告....................................................................................................... 40

第十二章 合并、分立、解散和清算........................................................................ 40

第一节 合并和分立............................................................................................. 40

第二节 解散和清算............................................................................................. 41

第十三章 修改章程.................................................................................................... 43

第十四章 附 则.......................................................................................................... 43

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第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简

称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司系由四川安杰信信息设备有限责任公司整体变更设立，在成都市市场监督管理局注

册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*95624Q。

第三条 公司于【挂牌日期】在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：四川安杰信科技股份有限公司。

第五条 公司住所：成都市高新区天府大道北段 1700 号 6 栋 1 单元 18 层 1803 号。

第六条 公司注册资本为人民币 1933.2 万元 。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定

代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，

依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承

担责任。

第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理

人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东

可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条

本章程所称“ 高级管理人员 ”是指公司的总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司

为党组织的活动提供必要条件。

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第二章 经营宗旨和范围

第十四条

公司的经营宗旨：为客户真正创造价值，为股东带来投资增值，为员工创

造良好的发展空间和优厚的福利待遇，把公司创造成为一流的国际化企业。

第十五条

经公司登记机关核准，公司经营范围是：计算机软、硬件开发、咨询、应

用及销售；计算机系统集成、电子应用系统工程设计、生物技术、环保技术推广应用，生态

环保产品的研发；通信设备租赁（不含无线电广播电视发射设备及卫星地面接收设备）；销

售：化工原料及产品（不含危险品）、五金交电、制冷设备、建辅建材（不含危险化学品）、

金属材料（不含稀贵金属）、电子产品、计算机及配件、仪器仪表、机电产品、石油钻采设

备及配件、机械设备；公共安全技术防范工程设计、施工（凭相关资质许可证从事经营）；

石油钻采设备及配件的技术服务；工业化自动控制设备研发、销售及技术服务；仪器仪表销

售及技术服务（不含计量器具）；计算机和办公设备维修、销售办公用品及租赁；机电工程

设计及施工（工程类凭资质经营）；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动)。

第十六条

公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，经有关政府部门批

准，调整经营范围。

第三章 股 份

第一节

股份发行

第十七条

公司的股份采取股票的形式，股票采取记名方式。

第十八条

公司发行的所有股份均为普通股。

第十九条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有

同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每

股支付相同价额。

第二十条

公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值为人民币 1 元。

第二十一条 公司股票在中国证券登记结算有限责任公司集中托管（附发起人名录）。

四川安杰信科技股份有限公司发起人名录：

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股东名称（姓名）

股本构成（股）

持股比例

米渝

5,600,000

56%

罗乐

1,000,000

10%

戴铮

1,800,000

18%

吴沁

1,200,000

12%

赵小龙

400,000

4%

合计

10,000,000

100%

第二十二条 公司现有普通股总数为 1933.2 万股。

第二十三条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母

公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节

股份增减和购回

第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，

可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十五条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照

《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、法规和

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中国证监会认可的其他方式进行。：

第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购

本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六第一款第（三）项、第（五）项

规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或

者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十九条 公司的股份应当依法转让。

第三十条

公司不接受本公司股份作为质权标的。

第三十一条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除

转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除

转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，

在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十

五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其

持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个

月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的

证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的

证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司

董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

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公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十三条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得

买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日

前15日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重

大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节

股 东

第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持有股

份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关

权益的股东。

第三十六条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应

的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会

议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

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（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者资料的，应当向公司提供证明其持有

公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提

供。

连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司百分之三以上股份的股东 要求查阅公司

的会计账簿、会计凭证 的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股

东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损 害公司合法利益的，可以拒绝提供查 阅，

并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。股东查阅前款规定的

材料，可以委托会计 师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律 师事务所等中介机构查阅、复制有关材 料，应当遵

守有关保护国家秘密、商业 秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前三款的规定。

第三十八条 股东会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认

定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，

股东会、

董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监

事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业 务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁

定生效后积极配合执行。

第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

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人数或者所持表决权数。

第四十条

董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上单独或者合

计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款

规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本条第二、

三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前

三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利

益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十二条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十三条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人

利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

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第二节

控股股东和实际控制人

第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合

法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及

时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公

开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公

司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方

式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于

董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十七条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。

第四十八条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股

份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十九条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

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权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四五十条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本章

程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第五十条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五

十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产

百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实

际控制人支配的股东、与关联方存在关联关系的股东，不得参与该项表决，该表决须由出席

股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所

享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免本条第一款第一项至第三项的

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规定。

除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准，取得出席董事会会议的

三分之二以上董事同意。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

第五十一条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十二条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，须经股东会审议通过：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者本章程规定的其他情

形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联

方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财

务资助或者追加财务资助。

第五十三条 股东会职权可以通过授权的形式由董事会行使，但股东会对董事会的授权

应遵循以下原则：

(一) 以不损害公司及全体股东的利益为前提；

(二) 股东会法定职权不得授权给董事会行使；

(三) 从公司的实际情况出发，实现权力约束及运作效率的统一。

第五十四条 股东会对董事会的授权内容如下：董事会在对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审批权限范围如下：

(一)董事会有权审批对外投资金额（单笔或者一年内累计金额）占公司最近一期经审计

的总资产的 30%以下的对外投资事项；

(二)董事会有权审批收购出售资产金额（单笔或者一年内累计金额）占公司最近一期经

审计的总资产的 30%以下的收购出售资产事项；

(三)董事会有权审批资产抵押金额占公司最近一期经审计的总资产的 30%以下的资产

抵押事项；

(四)董事会有权审批的对外担保事项范围为本章程所规定的须提交股东会审批的对外

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担保事项以外的其他对外担保事项；

(五)董事会有权审批委托理财金额占公司最近一期经审计的总资产的 30%以下的委托

理财事项；

(六)董事会有权审批公司成交金额（含同一标的或同一交易人在连续十二个月内达成的

交易累计金额）在 3000 万元以下或者低于公司最近一期经审计总资产 30%的关联交易事项，

以及法律、行政法规、部门规章、规范性文件所规定的须提交股东会审批的关联交易事项以

外的其他关联交易事项。

超过上述审批权限范围的事项，应当提交股东会审议。

第五十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于

上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第五十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会会

议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。

第五十七条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会召集人通知的其他具体地

点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加

股东会提供便利。股东通过上述方式之一参加股东大会的，即视为出席。

第四节

股东会的召集

第五十八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。

第五十九条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同

推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召

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集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已

发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应

当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发

出召开临时股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召

开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行

召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第六十条

单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求召

开临时股东会会议的，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本

章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董

事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开临时股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决

权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监

事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原

提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出临时股东会通知的，视

为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行

有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第六十一条 监事会或者股东依法自行召集股东会的，公司董事会、信息披露负责人应

当予以配合，并及时履行信息披露义务。

第五节

股东会的通知

第六十二条 召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股

东会会议将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。计算上述期限时不包括会议召开当

日。

第六十三条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

15

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十四条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监

事候选人的详细资料。

第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知

中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两

个工作日公告并说明原因。

第六节

股东会提案

第六十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之一以

上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。提案的内容应当属于股东会职权范围，

有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开十

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通

知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十七条 股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规和章程的规定不相抵触，并且属于股东会职责范围；

（二）有明确议题及具体决议事项；

（三）以书面形式提交送达召集人。

第六十八条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节前述规定

对股东大会提案进行审查。

第六十九条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异

16

议的，可以按照本章程前述规定程序请求召集临时股东会。

第七十条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监

事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任董事、监事的

情形。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第七节

股东会的召开

第七十一条 股权登记日登记在股东名册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大

会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第七十二条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署授权委托书，授权委托书

应当明确代理的事项、权限和期限；委托人为法人的，授权委托书应当加盖法人单位印章及

法定代表人印章。

第七十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明；受委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股证明。

第七十四条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的

书面授权委托书和持股凭证。

第七十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权，应行使何种表

17

决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十六条 委托人应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意

思表决。

第七十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，

或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和其他投票代理委托

书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定

代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第七十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册载明参加会议人员姓名

（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

名（或单位名称）等事项。

第七十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在

会议主持人宣布现场主席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登

记应当终止。

第八十条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管

理人员应当列席并接受股东的质询。

第八十一条 股东会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行

职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同

推举一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由

召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，

经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开

会。

第八十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、

登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、

公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作

为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

18

第八十三条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出

报告。

第八十四条 董事、监事、高级管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第八十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议

登记为准。

第八十六条 股东会应有会议记录，由信息披露人负责。会议记录记载以下内容：

（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十七条 出席会议的董事、监事、信息披露负责人、召集人或其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东

的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期

限不少于 10 年。

第八十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本

次股东会，并及时公告。

第八节

股东会的表决和决议

第八十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东会作出特别决议，

应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第九十条

下列事项由股东会以普通决议通过：

19

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及股东会以

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表

决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总

数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法

消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份

不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或

者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当

向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票

权。

第九十三条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东会决议。持有或者合计持有

10%以上已发行有表决权股份的股东可提名董事、监事候选人。股东会就选举董事、监事进

行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票

20

制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，

股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同

提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不

能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十五条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一

个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的

提案进行表决并作出决议。

第九十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十七条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十八条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票和监票。股东会对

提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决

结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结果。

第九十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股

东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相

关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百〇一条

会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上

宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第一百〇二条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布

结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求验票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百〇三条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其

21

所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股

东的表决情况。股东会在审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会会议，但没

有表决权。该关联股东在股东会就上述事项进行表决时，应当回避；并且在这种情况下，负

责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。公司的控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定的，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条

股东会审议关联交易事项时，有关联关系股东的回避和表决程序如

下：

（一） 与股东会审议的某项事项有关联关系的股东（以下简称“关联股东”）应当在

股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；关联股东未主动申请回避

的，其他参加股东会的股东或股东代表有权提出关联股东回避申请；

（二） 当出现是否为关联股东的争议时，应由董事会召开临时会议，经过半数董事通

过决议决定该股东是否为关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；

（三） 股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人应宣布与关联交易事项有关联

关系的股东回避，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（四） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决；应予

回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产

生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；

（五） 关联事项形成决议，须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，

但若该关联交易涉及本章程规定的事项时，股东会决议须经出席股东会的非关联股东所持表

决权的 2/3 以上通过；

（六） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或者回避的，股东会有权

撤销有关该关联交易事项的一切决议；

（七） 如有特殊情况关联股东无法回避的，公司在征得有关监管机构的同意后，股东

会可以按照正常程序进行表决，并在决议中对关联股东无法回避的特殊情况予以说明，同时

应对非关联股东的投票情况进行专门统计，在决议中记录并作出相应披露。

第一百〇五条

除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会应当对

股东质询和建议作出答复和说明。

第一百〇六条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表

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决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇七条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东

会决议公告中作特别提示。

第一百〇八条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事任期从就任

之日起算，至本届董事会、监事会任期届满为止。董事、监事任期届满未及时改选，在改选

出的董事、监事就任前，原董事、监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事、监事职务。

第一百〇九条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股

东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第一百一十条

股东会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案按照公

司档案制度的有关规定予以保存。

第一百一十一条 对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表

决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法等事项，可以进行公证。

第五章 董事会

第一节

董事

第一百一十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，

23

期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

条情形的，公司将解除其职务。

第一百一十三条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职

务。董事任期三年，任期届满可连选连任 。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任

期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本规章的

规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第一百一十四条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公

司利益。当其自身的利益与公司股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为

准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或

者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得利用其关联关系损害公司利益；

（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；

（六）不得利用职权接受贿赂或者接受非法收入，不得侵占公司的财产；

（七）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（八）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司

的商业机会；

（九）不得接受与公司交易有关的佣金归为己有；

（十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；

（十一）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金为本公司的

股东或者其他个人债务提供担保；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司

的机密信息。

（十三）不得违反法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

24

第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的

法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规

允许或者股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

整；

（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，接受监事会对其履行职责的合法监督和

合理建议；

（七）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者

计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否

需董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的

董事按本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未

参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第

三人的情况下除外。董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参加本次会

议，但可以书面形式向董事会提供有关上述事项的必要解释。董事会对本条所规定事项的批

准，应经出席董事会会议的董事之半数以上通过。

第一百一十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形

式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关

系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第一百一十八条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百一十九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报

告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞

任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。

第一百二十条

董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报

25

告尚未生效或者生效的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司

商业秘密保密的义务在其任职结束后仍有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期

间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种

情况和条件下结束而定。

第一百二十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当

承担赔偿责任。

第一百二十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代

表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公

司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百二十四条 董事执行公司职务时给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事

存在故意或重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百二十五条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理

人员。

第二节

董事会

第一百二十六条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百二十七条 董事会由 5 名董事组成，董事会设董事长一人。

第一百二十八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

26

案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六） 讨论、评估公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况；制定防范股东及其关联方占用或者转移公司资金、

资产及其他资源的具体制度；

（十七）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东

会授予的其他职权。

第一百二十九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向

股东会作出说明。

第一百三十条

公司制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董

事会议事规则报股东会批准，并作为本章程附件。公司重大事项应当由董事会集体决策，董

事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百三十二条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百三十三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会的召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重大文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

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（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

公司章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百三十四条 董事长不能履行或者不履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百三十五条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日

以前书面通知全体董事和监事。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第一百三十六条 在下列情形之一的，董事长应在事实发生之日起十日内召集和主持临

时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）代表十分之一以上表决权的股东联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时。

第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开日五日以前以书面通

知全体董事。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十九条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点

等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记

录。应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相

关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

第一百四十条

董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一

票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但法律、行政法规和公司章程

规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第一百四十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式

28

进行并作出决议，并由与会董事签字。

第一百四十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委

托其他董事代为出席。委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委

托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票权。

第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当及时向

董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百四十四条 公司发生购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、

提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与

或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等，应当按照公司章

程的授权规定对发生的交易事项履行审议程序。

第一百四十五条 董事会会议和董事会临时会议表决方式均为举手表决或投票表决。如

会议决议以传真方式作出时，表决方式为签字方式。每名董事有一票表决权。

第一百四十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和

记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作

出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由专人按照公司档案制度的有关规定予以保

存，保存期限不少于 10 年。

第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言；

（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第一百四十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决

议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但

经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

29

第六章 高级管理人员

第一百四十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任公司总经

理、副总经理或者其他高级管理人员。

第一百五十条

本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管

理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除不违反前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术

职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

第一百五十一条 有《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定之情形以及被中

国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百五十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，

不得担任公司的高级管理人员。

第一百五十三条 总经理每届任期三年，总经理可以连聘连任。

第一百五十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百五十五条 总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董事会上没有表决权。

第一百五十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告

公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实

性。

30

第一百五十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、

解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先吸取工会和职代会的意见。

第一百五十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十九条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十条

公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和

勤勉的义务。

第一百六十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和

办法由总经理与公司之间的合同规定。

第一百六十二条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、

投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股

东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责

人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代

行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书/应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关规定。

第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节

监事

第一百六十四条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高级管理人员的配偶

31

和直系亲属在董事、总经理和其他高级管理人在公司任职期间不得担任公司监事。

第一百六十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得

少于监事人数的三分之一。

第一百六十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工代

表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，

监事连选可以连任。

第一百六十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低

于法定人数的，在该选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，

履行监事职务。

第一百六十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十九条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，

为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠，监事履行职责所需的有关费用

由公司承担。

第一百七十条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百七十一条 监事会会议，应当由监事本人出席。监事连续两次不能亲自出席监事

会会议的，视为不能履行职责，股东会或职工代表大会（或选举职工代表监事的其他机构）

应当予以撤换。

第一百七十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职，公司章程有关董事辞职的规定，

适用于监事。

第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实义务和勤

勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百七十五条 公司设监事会，监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会

32

主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行

职权或不履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百七十六条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、

本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以

纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职

责时召集和主持股东大会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师

事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）公司章程规定的其他职权。

第一百七十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以

前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，于会议召开五日以前书面通知全

体监事。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、

事由及议题、发出通知的日期。

第三节

监事会决议

第一百七十九条 监事会会议必须有半数以上监事出席才能举行。

第一百八十条

监事会决议必须经全体监事的过半数表决通过。

第一百八十一条 监事会会议可采取现场会议方式或者电话会议、视频会议和书面议案

会议等方式召开。

第一百八十二条 监事会决议以投票方式表决。

第一百八十三条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确

33

保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程附件，由监事会拟定，股东会

批准。

第一百八十四条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签

名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为

公司档案由专人按照公司档案制度的有关规定予以保存，该档案至少保存 10 年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百八十五条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会计

年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编

制。

第一百八十七条 公司年度会计报告以及进行中期利润分配的中期会计报告，包括下列

内容：

（一）资产负债表；

（二）利润表；

（三）利润分配表；

（四）现金流量表；

（五）会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的，中期会计报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及附

注。

第一百八十八条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。

第一百八十九条 公司的资产不以任何个人名义开立帐户存储。

第一百九十条

公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一） 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补上一年度的亏损；

（二） 提取利润的百分之十列入法定公积金；

34

（三） 经股东会决议，根据公司发展需要提取任意公积金；

（四） 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定

公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。

公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会违反前款规

定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担

赔偿责任。公司在分配股利时所依据的税后可分配利润根据中国会计准则编制的财务报表中

的累计税后可分配利润确定。

第一百九十一条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按

照规定使用资本公积金。

第一百九十三条 股东大会决议将公积金转为增加注册资本时，按股东原有股份比例派

送新股。但法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司的注

册资本的百分之二十五。

第一百九十四条 公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回

报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对

投资者持续、稳定的回报机制。

第一百九十五条 公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法

律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司

持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

第一百九十六条 公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分

考虑监事和中小股东的意见。

第一百九十七条 公司实施现金分红的，应同时满足以下条件：

（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）

为正值；

（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、

35

发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规

定的程序，提出差异化的现金分红政策。

第一百九十八条 公司存在股东违规占用公司资金情况的，在进行利润分配时，应当扣

减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百九十九条 公司进行利润分配应履行如下决策程序：

（一）公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求

提出和拟定，经董事会审议通过后提请股东会审议。监事会对提请股东会审议的利润分配方

案进行审核并出具书面意见；

（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条

件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；

（三）股东会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股

东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

（四）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配方案的，

还应说明原因并在年度报告中披露；

（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策

程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配方案的，就相关政策、规划执行情况发

表专项说明和意见；

（六）股东会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行表决。

第二百条

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下

列事项进行专项说明：

（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充

分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和

透明等进行详细说明。

第二百〇一条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开

两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第二节

内部审计

36

第二百〇二条

公司可以适时实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第二百〇三条

公司内部审计制度和专职审计人员的职责，应当经董事会批准后实

施，审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节

会计师事务所的聘任

第二百〇四条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计等业

务，聘期一年，可以续聘。

第二百〇五条

公司聘用的会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前

委任会计师事务所。

第二百〇六条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百〇七条

经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一） 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高

级管理人员提供有关的资料和说明；

（二） 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

（三） 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东

大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第二百〇八条

会计师事务所的报酬由股东大会决定。

第二百〇九条

公司解聘或者续聘会计师事务所由股东会作出决定，并在有关的报刊

上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国注册会计师协会备案。公司股东会就解聘会计

师事务所进行表决时，会计师事务所可以陈述意见。

第二百一十条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师

事务所。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国注册会计师

协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

37

第九章 信息披露

第二百一十一条 公司应当依法披露定期报告和临时报告。公司及其他信息披露义务人

应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时

公开披露信息。

公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真

实、准确、完整、及时。

第二百一十二条 公司进行信息披露的文件主要包括公开转让说明书、定向转让说明

书、定向发行说明书、发行情况报告书、依法披露的定期报告和临时报告等。

第二百一十三条 公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当在中国证监会指定

的信息披露平台公布。公司及其他信息披露义务人可在公司网站或者其他公众媒体上刊登必

须披露的信息，但披露的内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会指定的信息披露平台

披露的时间。

第二百一十四条 公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文

件置备于公司住所供社会公众查阅。

第二百一十五条 公司董事会办公室作为信息披露事务负责机构，负责公司信息披露具

体事务。信息披露负责人为公司信息披露事务的直接负责人。

第十章 投资者关系管理

第二百一十六条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

(一)公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

(二)法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。

(三)公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技

术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

(四)公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼

并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东

变化等信息；

38

(五)企业文化建设；

(六)公司的其他相关信息。

第二百一十七条 公司应当多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便

捷、有效，便于投资者参与。

公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：定期报告与临时报告、公司网站、电话咨

询、一对一沟通、邮寄资料、现场参观、座谈沟通、业绩说明会、年度报告说明会等。

第二百一十八条 董事会办公室是公司投资者管理的职能部门，负责投资者关系工作。

第二百一十九条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权

益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于终止挂

牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，

通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益

提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止

挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第二百二十条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，

应当先行通过协商解决。协商不成的，通过成都仲裁委员会裁决的方式解决。

第十一章 通知和公告

第一节

通知

第二百二十一条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。

第二百二十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员

收到通知。

第二百二十三条 公司召开股东会的会议通知，以专人送达、邮件、公告或本章程规定

的其他形式进行。

第二百二十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、公告或本章程规定

的其他形式进行。

39

第二百二十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、公告或本章程规定

的其他形式进行。

第二百二十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名(或盖章)，被送达

人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日

期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百二十七条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节

公 告

第二百二十八条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需

要披露的信息。

第十二章 合并、分立、解散和清算

第一节

合并和分立

第二百二十九条 公司可以合法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设

合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百三十条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在一家全国性报纸

上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百三十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设

的公司承继。

第二百三十二条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在一家全国性

报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百三十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立

40

前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百三十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在一家全国

性报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接

到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，

法律或者章程另有规定的除外。

第二百三十五条 公司依照本章程规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥

补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股

款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在

一家全国性报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百三十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收

到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百三十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关

办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公

司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第二百三十八条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算。

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

41

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系

统予以公示。

公司有本节前条第(一)项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改章程或者股东会作出决议的，须经出席股东大会会议的股东所持表决

权的 2/3 以上通过。

第二百三十九条 公司因本章程第二百三十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起

十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百四十条

清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不

得开展新的经营活动。

第二百四十一条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中所产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百四十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在一家全

国性报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起

四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证

明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清

算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有

的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

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第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财

产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。公司经人民法院受理破产申请后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百四十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法

院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百四十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百四十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十三章 修改章程

第二百四十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章程规定的事项与修改后的法律、

行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百四十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关

批准，涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百五十条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改

公司章程。

第二百五十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的，按规定予以公告。

第十四章 附 则

第二百五十二条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比

例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影

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响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能

够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第二百五十三条 董事会可以依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的

规定相抵触。

第二百五十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

时，以在登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百五十五条 本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“超过”“低于”“少

于”“多于”不含本数。

第二百五十六条 章程由公司董事会负责解释。

第二百五十七条 本章程附件包括但不限于股东会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

第二百五十八条 本章程自公司股东会审议通过后生效。本章程中与公众公司相关的规

定或属全国中小企业股份转让系统挂牌公司专用条款的，自公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌并公开转让之日起适用。

2025 年 12 月 30 日

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