公告编号：2025-028

证券代码：838992 证券简称：国讯股份 主办券商：中泰证券

南昌国讯信息技术股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

条款序号

由于有新增条款，修订后的章程条款顺

序相应调整

全文“股东大会”

全文“股东会”

第一条 为维护南昌国讯信息技术股份

有限公司（以下简称“公司”

）

、股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、《中华人民共

和国证券法》

（以下简称《证券法》

）及

中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”

）

《非上市公众公司监管

指引第 3 号——章程必备条款》和其他

第一条 为维护南昌国讯信息技术股份

有限公司（以下简称“公司”

）

、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人

民共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）

及中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”

）

《非上市公众公司监管

指引第 3 号——章程必备条款》和其他

公告编号：2025-028

有关规定，制定本章程。

有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》、《中华

人民共和国公司登记管理条例》(以下

简称《公司登记条例》)和其他有关规

定成立的股份有限公司。

第二条 公司系依照《公司法》、《中华

人民共和国市场主体登记管理条例》

（以下简称《市场主体登记管理条例》

）

和其他有关规定成立的股份有限公司。

第四条 公司在南昌市工商行政管理局

登记注册，取得营业执照。

第四条 公司在南昌市工商行政管理局

登记注册，取得营业执照。统一社会信

用代码: 91360106MA35F74DXK

第五条 公司注册名称：南昌国讯信息

技术股份有限公司。公司住所：江西

省南昌市高新技术产业开发区火炬五

路 899 号。公司注册资本：5000 万人民

币。

第五条 公司注册名称：

中文名称：南昌国讯信息技术股份有限

公 司 。 英 文 名 称 ： Nanchang Gocent

Information Technology Co.,Ltd. 公

司住所：江西省南昌市高新技术产业开

发区火炬五路 899 号。公司注册资本：

5000 万人民币。邮编: 330029

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。法定代

表人辞任的，公司将在法定代表人辞任

之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十四条 公司的经营范围：技术开发、

技术服务；网络系统工程；计算机软硬

件、通讯系统自动化的开发（以上项目

国 家 有 专 项 规 定 资 质 证 或 许 可 证 经

营）

。

第十四条 公司经营范围：技术开发、

技术服务；网络系统工程；计算机软硬

件、通讯系统自动化的开发;软硬件销

售;医疗器械经营;计算机信息系统集

成工程。(依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动)

第十七条 公司发起人为：杨传泰、张

涛共计二人。公司于成立日向发起人发

行 5,000,000 股人民币普通股，占公司

第十九条 公司发起人为：杨传泰、张

涛共计二人。公司于成立日向发起人发

行 50,000,000 股人民币普通股，占公

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已发行普通股总数的百分之百，各发起

人认购股份数量如下：

司已发行普通股总数的百分之百，各发

起人认购股份数量如下：

第十八条 公司股份总数为 5,000,000

股，均为普通股，每股面值壹元

第二十条 公司股份总数 50,000,000

股，均为普通股，每股面值壹元。

第十九条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十一条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，为他人取得

本公司或者其母公司的股份提供财务

资助，符合法律法规、部门规章、规范

性文件规定情形的除外。

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

注册资本：

(一) 公开发行股份；

(二) 非公开发行股份；

(三) 向现有股东派送红股；

(四) 以公积金转增股本；

(五) 法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

第二十二条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

注册资本：

(一) 向特定对象发行股份；

(二) 向现有股东派送红股；

(三) 以公积金转增股本；

(四) 法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

第二十二条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

(一) 减少注册资本；

(二) 与持有本公司股票的其他公司

合并；

(三) 将股份奖励给本公司职工；

(四) 股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

第二十四条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

(一) 向特定对象发行股份；

(二) 将股份用于员工持股计划或者

股权激励

(三) 股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份。

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股份。

除上述情形外，公司不得收购本公司的

股份。

(四) 将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十三条 本公司股份的，应当经股

东会决议。公司依照第二十二条规定收

购本公司股份后，属于第(一)项情形

的，应当自收购之日起十日内注销；属

于第（二）项、第（四）项情形的，应

当在六个月内转让或者注销。公司依照

第二十二条第（三）项规定收购的本公

司股份，不超过本公司股份总额的百分

之五；用于收购的资金应当从公司的税

后利润中支出；所收购的股份应当一年

内转让给职工。

第二十五条 本公司因本章程第二十四

条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形股份的，应当经股东会决议。公

司依照第二十四条规定收购本公司股

份后，属于第(一)项情形的，应当自收

购之日起十日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在六个月内转

让或者注销。属于第（三）项、第（五）

项情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总数的

百分之十，并应当在三年内转让或者注

销。

第二十四条 公司收购本公司股份的，

可以选择下列方式进行：

(一) 要约方式；

(二) 法律、法规认可的其他方式。

第二十六条 公司收购本公司股份的，

可以选择下列方式进行：

(一) 公开的集中交易方式；

(二) 法律、法规认可的其他方式。

第二十五条 公司的股份可以依法转

让。

股东协议转让股份后，应当及时告知公

司，同时在登记存管机构办理登记过

户。

第二十七条 公司的股份可以依法转

让。

第二十七条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起一年内不得转

让。公司其他股东自愿锁定其所持股份

的，锁定期内不得转让其所持公司股

份。公司董事、监事、高级管理人员应

第二十九条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

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当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的百分之二十五。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

之日、挂牌期满一年和两年。公司董事、

监事、高级管理人员应当向公司申报所

持有的本公司的股份及其变动情况，在

就任时确定的任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数

的百分之二十五。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二节 股东大会的一般规定

第二节 股东会的一般规定

第三十一条 公司股东享有下列权利：

(一) 依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

(三) 对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询的权利；公司股东，公司董

事会对股东提出的有关公司经营提出

的建议和质询必须予以明确回复；

(四) 依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

(五) 股东享有知情权，有权查阅本章

程、股东名册、公司债券存根、股东会

会议记录、董事会会议决议、监事会会

议决议、财务会计报告、公司会计账簿；

(六) 公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

(七) 对股东会作出的公司合并、分立

第三十五条 公司股东享有下列权利：

(一) 依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

(三) 对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询的权利；公司股东，公司董

事会对股东提出的有关公司经营提出

的建议和质询必须予以明确回复；

(四) 依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

(五) 股东享有知情权，查阅、复制本

章程、股东名册、股东会会议记录、董

事会会议决议、监事会会议决议、财务

会计报告、符合规定的股东可以查阅公

司的会计账簿、会计凭证；

(六) 公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

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决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

(八) 法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

(七) 对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

(八) 法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。股东要

求查阅公司会计账簿的，应当向公司提

出书面请求，说明目的。公司有合理根

据认为股东查阅会计账簿有不正当目

的，可能损害公司合法利益的，可以拒

绝提供查阅，并应当自股东提出书面请

求之日起十五日内书面答复股东并说

明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可

以请求人民法院要求公司提供查阅。

第三十六条 股东依据本章程第三十五

条第（五）项要求查阅公司会计账簿、

会计凭证的，应当向公司提出书面请

求，说明目的。连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之三以上股

份的股东，方有权提出此项请求；但公

司章程规定更低持股比例的除外。公司

有合理根据认为股东查阅会计账簿有

不正当目的，可能损害公司合法利益

的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东

提出书面请求之日起十五日内书面答

复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅

的，股东可以请求人民法院要求公司提

供查阅。

第三十三条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。股东会、董事

会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作出

之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。股东会、董事

会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作出

之日起六十日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序

或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未

产生实质影响的除外。

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有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十四条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

一百八十日以上单独或合并持有公司

百分之一以上股份的股东有权书面请

求监事会向人民法院提起诉讼；监事会

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。监事会、董事会收到前款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。他人侵犯公司合法权益， 给公

第三十八条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

一百八十日以上单独或合并持有公司

百分之一以上股份的股东有权书面请

求监事会向人民法院提起诉讼；监事会

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。监事会、董事会收到前款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。他人侵犯公司合法权益， 给公

公告编号：2025-028

司造成损失的，本条第一款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院提

起诉讼。

司造成损失的，本条第一款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院提

起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，或者他人侵犯公司全资子公司合法

权益造成损失的，连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一

百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提

起诉讼或者以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

第四十条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一） 决定公司的经营方针和投资计

划；

（二） 选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、 监事

的报酬事项；

（三） 审议批准董事会的报告；

（四） 审议批准监事会报告；

（五） 审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（六） 审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七） 审议批准公司年度报告及年度

报告摘要；

（八） 对公司增加或者减少注册资本

第四十六条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一） 选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、 监事

的报酬事项；

（二） 审议批准董事会的报告；

（三） 审议批准监事会报告；

（四） 审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（五） 审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（六） 审议批准公司年度报告及年度

报告摘要；

（七） 对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（八） 对发行公司债券作出决议；

公告编号：2025-028

作出决议；

（九） 对发行公司债券作出决议；

（十） 对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

（十一） 修改公司章程；

（十二） 审议公司信息披露平台；

（十三） 对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（十四） 审议批准本章程第四十一条

规定的担保事项；

（十五） 审议公司在一年内购买、出

售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产百分之三十的事项；

（十六） 公司与关联方之间的偶发性

关联交易，以及公司拟与关联人达成的

同一会计年度内单笔或累计日常性关

联交易金额超过年度关联交易预计总

金额，超过金额为最近一期经审计净资

产值 50%以上的；

（十七） 审议股权激励计划；

（十八） 审议法律、行政法规、部门

规章或公司章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

第四十一条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过。

（九） 对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

（十） 修改公司章程；

（十一） 审议公司信息披露平台；

（十二） 对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（十三） 审议批准本章程第四十七条

规定的担保事项；

（十四） 审议公司发生的交易（除提

供担保外）达到下列标准之一的，应当

提交股东会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万

的。

（十五） 公司下列关联交易行为，须

经股东会审议通过：

（1）公司与关联方发生的成交金额（除

提供担保外）占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（2）公司为关联方提供担保的。

（十六） 审议股权激励计划和员工持

股计划；

公告编号：2025-028

（十七） 审议批准变更募集资金用途

事项；

（十八）审议法律、行政法规、部门规

章或公司章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

（十九）公司对外提供财务资助事项属

于下列情形之一的，经董事会审议通过

后还应当提交公司股东会审议：

（1）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（2）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（3）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

上述股东会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第四十一条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过。

（一） 本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，达到或超过最近一期经

审计净资产的百分之五十以后提供的

任何担保；

（二） 公司的对外担保总额，达到或

超过最近一期经审计总资产的百分之

三十以后提供的任何担保；

（三） 为资产负债率超过百分之七十

的担保对象提供的担保；

第四十七条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过。

（一） 本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，达到或超过最近一期经

审计净资产的百分之五十以后提供的

任何担保；

（二） 公司的对外担保总额，达到或

超过最近一期经审计总资产的百分之

三十以后提供的任何担保；

（三） 为资产负债率超过百分之七十

的担保对象提供的担保；

公告编号：2025-028

（四） 单笔担保额超过最近一期经审

计净资产百分之十的担保；

（五） 为股东、实际控制人及其关联

方提供的担保。

（四） 单笔担保额超过最近一期经审

计净资产百分之十的担保；

（五） 对关联方或者股东、实际控制

人及其关联方提供的担保；

（六）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一项、第三项及第四项的规定，

但是公司章程另有规定除外。

第四十二条 股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次，应当于上

一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十八条 股东会分为年度股东会和

临时股东会。

年度股东会每年召开一次，应当于上一

会计年度结束后的六个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东大会：

(一) 董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总

额三分之一时；

(三) 单独或者合计持有公司百分之十

以上股份的股东请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

第四十九条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会：

(一) 董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总

额三分之一时；

(三) 单独或者合计持有公司百分之十

以上股份的股东请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

公告编号：2025-028

(六) 法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

(六) 法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第四十四条 公司召开股东大会的地点

为公司所在地,以现场会议方式召开。

第五十条 公司召开股东会的地点为公

司所在地,以现场会议方式召开。

第四十五条 公司召开年度股东大会时

将聘请律师对以下问题出具法律意见

并公告：

（一） 会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章程；

（二） 出席会议人员的资格、召集人

资格是否合法有效；

（三） 会议的表决程序、表决结果是

否合法有效；

（四） 应本公司要求对其他有关问题

出具的法律意见。

第五十一条 公司召开年度股东会时将

聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告：

（一） 会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章程；

（二） 出席会议人员的资格、召集人

资格是否合法有效；

（三） 会议的表决程序、表决结果是

否合法有效；

（四） 应本公司要求对其他有关问题

出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第三节 股东会的召集

第四十六条 股东大会由董事会召集，

法律或本章程另有规定的除外

第五十条 股东会由董事会召集，法律

或本章程另有规定的除外。

第四十七条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后十日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。董事会同意

召开临时股东大会的，将在作出董事会

决议后的五日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原提议的变更，应征得

监事会的同意。董事会不同意召开临时

股东大会，或者在收到提案后十日内未

第五十三条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到提案后

十日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。董事会同意召开

临时股东会的，将在作出董事会决议后

的及时发出召开股东会的通知，通知中

对原提议的变更，应征得监事会的同

意。董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到提案后十日内未作出反馈的，

公告编号：2025-028

作出反馈的，视为董事会不能履行或者

不履行召集股东大会会议职责， 监事

会可以自行召集和主持。监事会或者股

东依法自行召集股东大会产生的必要

费用由公司承担。

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。监事会或者股东依法自行召集

股东会产生的必要费用由公司承担。

第四十八条 单独或者合计持有公司百

分之十以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后十日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。董事会

同意召开临时股东大会的，应当在作出

董事会决议后的五日内发出召开股东

大会的通知，通知中对原请求的变更，

应当征得相关股东的同意。董事会不同

意召开临时股东大会，或者在收到请求

后十日内未作出反馈的，单独或者合计

持有公司百分之十以上股份的股东有

权向监事会提议召开临时股东大会，并

应当以书面形式向监事会提出请求。监

事会同意召开临时股东大会的，应在收

到请求五日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。监事会未在规定期限

内发出股东大会通知的，视为监事会不

召集和主持股东大会，九十日以上单独

或者合计持有公司百分之十以上股份

的股东可以自行召集和主持。

第五十四条 单独或者合计持有公司百

分之十以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后及时提出同意或不同意召开临

时股东会的书面反馈意见。董事会同意

召开临时股东会的，应当在作出董事会

决议后的五日内发出召开股东会的通

知，通知中对原请求的变更，应当征得

相关股东的同意。董事会不同意召开临

时股东会，或者在收到请求后十日内未

作出反馈的，单独或者合计持有公司百

分之十以上股份的股东有权向监事会

提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向监事会提出请求。监事会同意召开

临时股东会的，应在收到请求五日内发

出召开股东会的通知，通知中对原提案

的变更，应当征得相关股东的同意。监

事会未在规定期限内发出股东会通知

的，视为监事会不召集和主持股东会，

九十日以上单独或者合计持有公司百

分之十以上股份的股东可以自行召集

和主持。

公告编号：2025-028

第四十九条 监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会。董

事会和董事会秘书将予配合，并及时履

行信息披露义务。董事会应当提供股权

登记日的股东名册。会议所必需的费用

由本公司承担。在股东大会决议做出

时，召集会议的股东持股比例不得低于

百分之十。

第五十五条 监事会或股东决定自行召

集股东会的，须书面通知董事会。董事

会和董事会秘书将予配合，并及时履行

信息披露义务。董事会应当提供股权登

记日的股东名册。会议所必需的费用由

本公司承担。在股东会决议做出时，召

集会议的股东持股比例不得低于百分

之十。

第四节 股东大会的提案与通知

第四节 股东会的提案与通知

第五十条 提案的内容应当属于股东大

会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程

的有关规定。

第五十六条 提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程

的有关规定。

第五十一条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

百分之三以上股份的股东，有权向公司

提出提案。单独或者合计持有公司百分

之三以上股份的股东，可以在股东大会

召开十日前提出临时提案并书面提交

召集人。召集人应当在收到提案后两日

内通知其他股东，并将该临时提案提交

股东大会审议。股东大会通知中未列明

或不符合本章程第五十条规定的提案，

股东大会不得进行表决并作出决议。在

发出股东大会通知后，召集人不得修改

或者增加新的提案。

第五十七条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司百

分之一以上股份的股东，有权向公司提

出提案。单独或者合计持有公司百分之

一以上股份的股东，可以在股东会召开

十日前提出临时提案并书面提交召集

人。召集人应当在收到提案后两日内通

知其他股东，并将该临时提案提交股东

会审议。股东会通知中未列明或不符合

本章程第五十条规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。在发出股东会

通知后，召集人不得修改或者增加新的

提案。

第五十二条 召集人应于年度股东大会

召开二十日前通知各股东，临时股东大

会应于会议召开十五日前通知各股东。

第五十八条 召集人应于年度股东会召

开二十日前通知各股东，临时股东会应

于会议召开十五日前通知各股东。公司

公告编号：2025-028

公司在计算起始期限时，不应当包括会

议召开当日 。

在计算起始期限时，不应当包括会议召

开当日 。

第五十三条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一） 会议的时间、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项和提案；

（三） 股东大会的股权登记日 ；

（四） 以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

（ 五） 会务常设联系人姓名，电话号

码。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更。

第五十九条 股东会的通知包括以下内

容：

（一） 会议的时间、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项和提案；

（三） 股东会的股权登记日 ；

（四） 以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（ 五） 会务常设联系人姓名，电话号

码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更。

第五十四条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中应当包

括董事、监事候选人的详细资料，至少

包括以下内容：

（一） 教育背景、工作经历、兼职等

个人情况；

（二） 与本公司或本公司的控股股东

及实际控制人是否存在关联关系；

（三） 持有本公司股份数量；

（四) 是否受过中国证监会及其他有

第六十条 股东会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东会通知中应当包括董

事、监事候选人的详细资料，至少包括

以下内容：

（一） 教育背景、工作经历、兼职等

个人情况；

（二） 与本公司或本公司的控股股东

及实际控制人是否存在关联关系；

（三） 持有本公司股份数量；

（四) 是否受过中国证监会及其他有

公告编号：2025-028

关部门的处罚和证券交易所惩戒。每位

董事、监事候选人应当以单项提案提

出。

关部门的处罚和证券交易所惩戒。每位

董事、监事候选人应当以单项提案提

出。

第五十五条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少两个工作日通

知股东并说明原因。

确需延期或者取消的，公司应当在股东

大会原定召开日前至少 2 个交易日公

告，并详细说明原因。

第六十一条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出

现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少两个交易日通知股东

并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五节 股东会的召开

第五十六条 本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事

和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十二条 本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵

犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第五十七条 所有股东或其代理人，均

有权出席股东大会。并依照有关法律、

法规及本章程行使表决权。股东可以亲

自出席股东大会，也可以委托代理人代

为出席和表决。

第六十三条 所有股东或其代理人，均

有权出席股东会。并依照有关法律、法

规及本章程行使表决权。股东可以亲自

出席股东会，也可以委托代理人代为出

席和表决。

第五十八条 自然人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件和股东账户卡；委托

代理他人出席会议的，代理人应出示本

人有效身份证件、股东的授权委托书及

股东的股东账户卡。非自然人股东应由

第六十四条 个人股东 亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或者证明；委托代理

他人出席会议的，代理人应出示本人有

效身份证件、股东的授权委托书。法人

股东由法定代表人出席会议的，应出示

公告编号：2025-028

负责人出席会议或者委托代理人出席

会议。负责人出席会议的，应出示股东

单位营业执照、能证明其具有负责人资

格的有效证明以及股东账户卡及本人

有效身份证件 委托代理人出席会议

的，代理人应出示本人有效身份证件、

股东单位依法出具的书面授权委托书、

股东单位的负责人资格证明及委托人

的股东账户卡。受托人为非自然人的，

由其负责人或者董事会、其他决策机构

决议授权的人作为代表出席公司的股

东大会。

本人身份证、能证明其具有法定代表人

资格的有效证明；法人股东委托代理人

出席会议的，代理人应出示本人身份

证、法人股东单位依法出具的书面授权

委托书。受托人为非自然人的，由其负

责人或者董事会、其他决策机构决议授

权的人作为代表出席公司的股东会。

第五十九条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一） 代理人的姓名 ；

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东大会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四） 委托书签发日期和有效期限；

（五） 委托人签名（或盖章）

。委托人

为非自然人股东的，应加盖股东单位印

章。

第六十五条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一） 代理人的姓名 ；

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四） 委托书签发日期和有效期限；

（五） 委托人签名（或盖章）

。委托人

为非自然人股东的，应加盖股东单位印

章。

第六十三条 召集人和公司聘请的律师

将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或名称）及其所

持有表决权的股份数。在会议主持人宣

第六十九条 召集人和公司聘请的律师

（如有）将依据证券登记结算机构提供

的股东名册共同对股东资格的合法性

进行验证，并登记股东姓名（或名称）

及其所持有表决权的股份数。在会议主

公告编号：2025-028

布出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数之前，会议登记

应当终止。

持人宣布出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数之前，会

议登记应当终止。

第六十四条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事、董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当

列席会议。

第七十条 股东会召开时，本公司全体

董事、监事、董事会秘书应当列席会议，

总经理和其他高级管理人员应当列席

会议。股东会要求董事、监事、高级管

理人员列席会议的，董事、监事、高级

管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十五条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。召开股东大会时，会议主

持人违反议事规则使股东大会无法继

续进行的，经现场出席股东大会有表决

权过半数的股东同意，股东大会可推举

一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条 股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

半数以上董事共同推举的一名董事主

持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上监事共同推举

的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举

代表主持。召开股东会时，会议主持人

违反议事规则使股东会无法继续进行

的，经现场出席股东会有表决权过半数

的股东同意，股东会可推举一人担任会

议主持人，继续开会。

第六十六条 公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署等内容，以

及股东大会对董事会的授权原则，授权

第七十二条 公司制定股东会 议事规

则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署等内容，以

及股东会对董事会的授权原则，授权内

公告编号：2025-028

内容应明确具体。股东大会议事规则应

作为章程的附件，由董事会拟定，股东

大会批准。

容应明确具体。股东会议事规则应作为

章程的附件，由董事会拟定，股东会批

准。

第六十七条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。

第七十三条 在年度股东会上，董事会、

监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第六十八条 董事、监事、高级管理人

员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十四条 董事、监事、高级管理人

员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十条 股东大会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一） 会议时间、地点、议程和召集

人姓名或名称；

（二） 会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名 ；

（三） 出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四） 对每一提案的审议经过、发言

要点和表决结果；

（五） 股东的质询意见或建议以及相

应的答复或说明；

（六） 计票人、监票人姓名 ；

（七） 本章程规定应当载入会议记录

的其他内容。

第七十五条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一） 会议时间、地点、议程和召集

人姓名或名称；

（二） 会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名 ；

（三） 出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四） 对每一提案的审议经过、发言

要点和表决结果；

（五） 股东的质询意见或建议以及相

应的答复或说明；

（六） 律师（如有）计票人、监票人

姓名 ；

（七） 本章程规定应当载入会议记录

的其他内容。

第七十一条 股东大会会议记录由信息 第七十七条 股东会会议记录由信息披

公告编号：2025-028

披露事务负责人负责。召集人应当保证

会议记录内容真实、准确和完整。出席

会议的董事、监事、召集人、董事会秘

书或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名。会议记录应当与现场出席股

东的签名册和代理出席的授权委托书、

及其他方式有效表决资料一并保存。保

存期限不少于十五年。

露事务负责人负责。召集人应当保证会

议记录内容真实、准确和完整。出席会

议的董事、监事、召集人、（董事会秘

书/信息披露事务负责人）

、召集人或者

其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名。会议记录应当与现场出席股东的

签名册和代理出席的授权委托书、及其

他方式有效表决资料一并保存。保存期

限不少于十五年。

第七十二条 召集人应当保证股东大会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议的应采取必要措施尽快

恢复召开股东大会或直接终止本次股

东大会。

第七十八条 召集人应当保证股东会连

续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能

作出决议的应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会。

第六节 股东大会的表决和决议

第六节 股东会的表决和决议

第七十三条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的过半数通过。股东大会作

出特别决议，应当由出席股东大会的股

东（包括股东代理人）所持表决权的三

分之二以上通过。

第七十九条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。股东会作出特别

决议，应当由出席股东会的股东（包括

股东代理人）所持表决权的三分之二以

上通过。

第七十四条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一） 董事会和监事会的工作报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；

第八十条 下列事项由股东会以普通决

议通过：

（一） 董事会和监事会的工作报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；

公告编号：2025-028

（三） 董事会和监事会成员的任免及

其报酬和支付方法；

（四） 公司年度预算方案、决算方案；

（五） 公司年度报告及年度报告摘要；

（六） 除法律、行政法规规定或者本

章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

（三） 董事会和监事会成员的任免及

其报酬和支付方法；

（四） 公司年度预算方案、决算方案；

（五） 公司年度报告及年度报告摘要；

（六） 除法律、行政法规规定或者本

章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第七十五条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的分立、合并、解散和清

算；

（三） 本章程的修改；

（四） 公司在一年内购买、出售重大

资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产百分之三十的；

（五） 股权激励计划；

（六） 法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第八十一条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的分立、合并、解散和清

算；

（三） 本章程的修改；

（四） 申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

（五） 股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七） 表决权差异安排的变更；

（八） 法律法规、部门规章、规范性

文件、业务规则或者本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

股东会审议有关关联交易事项时，关联

股东不应当参与投票表决，其所代表的

有表决权的股份数不计入有效表决总

数。

第七十六条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

第八十二条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

公告编号：2025-028

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

符合有关条件的股东可以向公司股东

征集其在股东大会上的投票权。

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

符合有关条件的股东可以向公司股东

征集其在股东会上的投票权。

第七十七条 股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东可以参加涉及自己

的关联交易的审议，并可就该关联交易

是否公平、合法以及产生的原因向股东

大会作出解释和说明，但该股东不应当

就该事项参与投票表决，其所代表的有

表决权的股份数不计入有效表决总数；

股东大会决议的公告应当充分披露非

关联股东的表决情况。关联股东应提出

回避申请，其他股东也有权提出回避。

董事会应根据法律、法规和全国中小企

业股份转让系统有限责任公司的规定，

对拟提交股东大会审议的有关事项是

否构成关联交易作出判断。如经董事会

判断，拟提交股东大会审议的有关事项

构成关联交易，则董事会应以书面形式

通知关联股东。董事会应在发出股东大

会通知前，完成前款规定的工作，并在

股东大会的通知中对涉及拟审议议案

的关联方情况进行披露。

第八十三条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东可以参加涉及自己的

关联交易的审议，并可就该关联交易是

否公平、合法以及产生的原因向股东会

作出解释和说明，但该股东不应当就该

事项参与投票表决，其所代表的有表决

权的股份数不计入有效表决总数；股东

会决议的公告应当充分披露非关联股

东的表决情况。关联股东应提出回避申

请，其他股东也有权提出回避。董事会

应根据法律、法规和全国中小企业股份

转让系统有限责任公司的规定，对拟提

交股东会审议的有关事项是否构成关

联交易作出判断。如经董事会判断，拟

提交股东会审议的有关事项构成关联

交易，则董事会应以书面形式通知关联

股东。董事会应在发出股东会通知前，

完成前款规定的工作，并在股东会的通

知中对涉及拟审议议案的关联方情况

进行披露。

第七十八条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司不与董事、总经理和其它高级管理

第八十四条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东会以特别决议批准，公

司不与董事、总经理和其它高级管理人

公告编号：2025-028

人员以外的人订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的合同。

员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第七十九条 董事、监事提名的方式和

程序：

（一） 在章程规定的人数范围内，由

董事会提出选任董事的建议名单，经董

事会决议通过后，然后由董事会向股东

大会提出董事候选人提交股东大会选

举；由监事会提出选任监事的建议名

单，经监事会决议通过后，然后由监事

会向股东大会提出监事候选人提交股

东大会选举。

（二） 持有或者合并持有公司百分之

三以上股份的股东可以提出董事候选

人或由股东代表出任的监事候选人，但

提名的人数必须符合章程的规定。

第八十五条 董事、监事提名的方式和

程序：

（一） 在章程规定的人数范围内，由

董事会提出选任董事的建议名单，经董

事会决议通过后，然后由董事会向股东

会提出董事候选人提交股东会选举；由

监事会提出选任监事的建议名单，经监

事会决议通过后，然后由监事会向股东

会提出监事候选人提交股东会选举。

（二） 持有或者合并持有公司百分之

三以上股份的股东可以提出董事候选

人或由股东代表出任的监事候选人，但

提名的人数必须符合章程的规定。

第八十条 股东大会对所有提案进行逐

项表决，对同一事项有不同提案的，按

提案提出的时间顺序进行表决。股东在

股东大会上不得对同一事项不同的提

案同时投同意票。除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决

议外，股东大会不得对提案进行搁置或

不予表决。

第八十六条 股东会对所有提案进行逐

项表决，对同一事项有不同提案的，按

提案提出的时间顺序进行表决。股东在

股东会上不得对同一事项不同的提案

同时投同意票。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出决议外，

股东会不得对提案进行搁置或不予表

决。

第八十一条 股东大会审议提案时，不

得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第八十七条 股东会审议提案时，不得

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

会上进行表决。

第八十二条 股东大会采取记名方式投 第八十八条 股东会采取记名方式投票

公告编号：2025-028

票表决。

表决。

第八十三条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

第八十九条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。股东会对提案进行表决时，应当由

股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

第八十四条 出席股东大会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。未填、错填、

字迹无法辨认的表决票、未投的表决票

均视为投票人放弃表决权利，其所持股

份数的表决结果应计为"弃权"。

第九十条 出席股东会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。未填、错填、字迹无

法辨认的表决票、未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股份数的

表决结果应计为"弃权"。

第八十六条 股东大会应当及时做出决

议，决议中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

第九十二条 股东会应当及时做出决

议，决议中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

第八十七条 提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应

当在股东大会决议中作特别提示。

第九十三条 提案未获通过，或者本次

股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议中作特别提示。

第八十八条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为股东大会通过决议之日，由职工

代表出任的监事为职工代表大会通过

决议之日。

第九十四条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为股东会通过决议之日，由职工代表

出任的监事为职工代表大会通过决议

之日。

公告编号：2025-028

第八十九条 股东大会通过有关派现、

送股或资本公积转增股本提案的，公司

应在股东大会结束后两个月内实施具

体方案。

第九十五条 股东会通过有关派现、送

股或资本公积转增股本提案的，公司应

在股东会结束后两个月内实施具体方

案。

第九十条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因

犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾三年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

（六）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（七） 被中国证监会处以证券市场禁

入处罚，期限未满的；

第九十六条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因

犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾三年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期

未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（七） 被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限未

公告编号：2025-028

（八） 法律、 行政法规或部门规章规

定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

满的；

（八） 法律、 行政法规或部门规章规

定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十一条 董事由股东大会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。董事任期自股东

大会通过选举董事议案起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

第九十七条 董事由股东会 选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会不

能无故解除其职务。董事任期自股东会

通过选举董事议案起计算，至本届董事

会任期届满时为止。董事任期届满未及

时改选，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十二条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一） 不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二） 不得挪用公司资金；

（三） 不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四） 不得违反本章程的规定，未经

股东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

第九十九条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一） 不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二） 不得挪用公司资金；

（三） 不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四） 不得违反本章程的规定，未经

股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

公告编号：2025-028

（五） 不得违反本章程的规定或未经

股东大会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六） 未经股东大会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（七） 不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

（八） 不得擅自披露公司秘密；

（九） 不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十） 法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

（五） 不得违反本章程的规定或未经

股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六） 未经股东会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七） 不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

（八） 不得擅自披露公司秘密；

（九） 不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十） 法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十四条 董事连续两次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东大会予以撤换。

第一百零一条 董事连续两次未能亲自

出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东会予以撤换。

第九十五条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告。如因董事的辞职导致公司

董事会低于法定最低人数时，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程规定，

履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

第一百零二条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。如因董事的辞职导致公

司董事会低于法定最低人数时，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程规定，

履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞任的，应当

公告编号：2025-028

告送达董事会时生效。公司应该在 2 个

月内完成董事补选。

以书面形式通知公司，公司收到通知之

日辞任生效。公司应该在 2 个月内完成

董事补选。

第九十七条 董事应对董事会的决议承

担责任。董事会的决议违反法律、行政

法规或公司章程、股东大会决议，致使

公司遭受严重损失的，参与决议的董事

对公司负赔偿责任。但经证明在表决时

曾表明异议并记载于会议记录的，该董

事可以免除责任。

第一百零四条 董事应对董事会的决议

承担责任。董事会的决议违反法律、行

政法规或公司章程、股东会决议，致使

公司遭受严重损失的，参与决议的董事

对公司负赔偿责任。但经证明在表决时

曾表明异议并记载于会议记录的，该董

事可以免除责任。

第九十八条 公司设董事会。董事会由

五名董事组成，由股东大会选举或股东

委派产生，对股东大会负责。

单独或者合计持有公司百分之三以上

股份的股东可以提名董事人选。股东大

会选举和更换非由职工代表担任的董

事。

如股东之间能协商确定董事人选，可以

不经股东大会选举，直接委派己方董

事。

第一百零五条 公司设董事会。董事会

由五名董事组成，由股东会选举或股东

委派产生，对股东会负责。

单独或者合计持有公司百分之三以上

股份的股东可以提名董事人选。股东会

选举和更换非由职工代表担任的董事。

第一百条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会

报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方

案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥

第一百零七条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告

工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方

案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥

公告编号：2025-028

补亏损方案；

（六） 编制公司定期报告或定期报告

摘要；

（七） 制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八） 拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（九） 在股东大会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、 资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；

（十） 决定公司内部管理机构的设置；

（十一） 聘任或者解聘公司总经理；

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二） 聘任或解聘公司董事会秘书，

并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三） 调整公司控股子公司的机构

设置及人事安排，根据规定向控股子公

司或参股子公司委派、推荐或提名董

事、监事、高级管理人员的人选；

（十四） 制订公司的基本管理制度；

（十五） 制订公司章程的修改方案；

（十六） 向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十七） 听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

补亏损方案；

（六） 编制公司定期报告或定期报告

摘要；

（七） 制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八） 拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（九） 在股东会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、 资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

（十） 决定公司内部管理机构的设置；

（十一） 聘任或者解聘公司总经理；

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二） 聘任或解聘公司董事会秘书，

并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三） 调整公司控股子公司的机构

设置及人事安排，根据规定向控股子公

司或参股子公司委派、推荐或提名董

事、监事、高级管理人员的人选；

（十四） 制订公司的基本管理制度；

（十五） 制订公司章程的修改方案；

（十六） 向股东会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十七） 听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

公告编号：2025-028

（十八） 对公司治理机制是否给所有

的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估；

（十九） 采取有效措施防范和制止控

股股东及关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源的行为，以保护公

司及其他股东的合法权益；

（二十） 法律、行政法规、部门规章

或公司章程授予的其他职权

（十八） 对公司治理机制是否给所有

的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估；

（十九） 采取有效措施防范和制止控

股股东及关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源的行为，以保护公

司及其他股东的合法权益；

（二十） 法律、行政法规、部门规章

或公司章程授予的其他职权

第一百零一条 公司董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东大会作出说明。

第一百零八条 公司董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百零二条 董事会制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董

事会议事规则作为章程的附件，由董事

会拟定，股东大会批准。

第一百零九条 董事会制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。董事会

议事规则作为章程的附件，由董事会拟

定，股东会批准。

第一百零三条 董事会对收购和出售资

产、资产置换、银行借款、对外投资、

资产抵押、对外担保、关联交易等事项

的审查和决策权限：

（一） 收购和出售资产：董事会具有

在一个会计年度内累计不超过公司最

近一期经审计的总资产额百分之三十

的收购和出售资产的权限；

（二） 资产置换：董事会具有在一个

会计年度内累计不超过公司最近一期

经审计的总资产额百分之三十的资产

第一百一十条 董事会对收购和出售资

产、资产置换、银行借款、对外投资、

资产抵押、对外担保、关联交易等事项

的审查和决策权限：

（一） 收购和出售资产：董事会具有

在一个会计年度内累计不超过公司最

近一期经审计的总资产额百分之三十

的收购和出售资产的权限；

（二） 资产置换：董事会具有在一个

会计年度内累计不超过公司最近一期

经审计的总资产额百分之三十的资产

公告编号：2025-028

置换的权限；

（三） 对外投资（含委托理财）：董事

会具有在一个会计年度内累计不超过

公司最近一期经审计的净资产额百分

之四十的对外投资的权限；

（四） 银行借款：在公司资产负债率

不超过百分之七十的限度内，根据生产

经营需要，董事会可以决定在一个会计

年度内新增不超过公司最近一期经审

计的净资产额百分之四十的银行借款；

（五） 资产抵押：若公司资产抵押用

于公司向银行借款，董事会权限依据前

款银行借款权限规定，若公司资产抵押

用于对外担保，董事会权限依据下述对

外担保规定；

（六） 对外担保：董事会具有单笔金

额不超过公司最近一期经审计的净资

产额百分之十的对外担保权限，本章程

另有规定的除外。

本章程涉及对外担保的股东大会特别

表决事项提交股东大会审议之前，还需

经董事会审议。

（七） 关联交易：公司拟与关联人达

成的同一会计年度内单笔或累计日常

性关联交易金额超过年度关联交易预

计总金额，超过金额为最近一期经审计

的净资产值 10%以上，而低于公司最近

一期经审计净资产值的 40%的，由董事

会批准后实施。

置换的权限；

（三） 对外投资（含委托理财）

：董事

会具有在一个会计年度内累计不超过

公司最近一期经审计的净资产额百分

之四十的对外投资的权限；

（四） 银行借款：在公司资产负债率

不超过百分之七十的限度内，根据生产

经营需要，董事会可以决定在一个会计

年度内新增不超过公司最近一期经审

计的净资产额百分之四十的银行借款；

（五） 资产抵押：若公司资产抵押用

于公司向银行借款，董事会权限依据前

款银行借款权限规定，若公司资产抵押

用于对外担保，董事会权限依据下述对

外担保规定；

（六） 对外担保：董事会具有单笔金

额不超过公司最近一期经审计的净资

产额百分之十的对外担保权限，本章程

另有规定的除外。

本章程涉及对外担保的股东会,表决事

项提交股东会审议之前，还需经董事会

审议。

（七） 关联交易：公司发生符合以下

标准的关联交易（除提供担保外），应

当经董事会审议：

（1）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

公告编号：2025-028

(八) 其他重大合同：董事会具有对外

签署单笔标的金额不超过公司最近一

期经审计的净资产额百分之四十的采

购、销售、工程承包、保险、货物运输、

租赁、赠予与受赠、财务资助、委托或

受托经营、研究开发项目、许可等合同

的权限；董事会应当建立严格的审查和

决策程序；对重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审。

董事会授权董事长在董事会闭会期间

行使董事会部分职权，重大事项应当由

董事会集体决策，董事会不得将法定职

权授予个别董事或者他人行使；董事会

决策权限范围内的‘重大事项’的解释

权由董事会来行使。超过本条规定的董

事会权限的，须提交公司股东大会审

议。

如以上所述投资、资产处置、对外担保、

关联交易等事项中的任一事项，适用前

述不同的相关标准确定的审批机构同

时包括股东大会、董事会，则应提交较

高一级审批机构批准。

交易，且超过 300 万元。

(八) 其他重大合同：董事会具有对外

签署单笔标的金额不超过公司最近一

期经审计的净资产额百分之四十的采

购、销售、工程承包、保险、货物运输、

租赁、赠予与受赠、财务资助、委托或

受托经营、研究开发项目、许可等合同

的权限；董事会应当建立严格的审查和

决策程序；对重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审。

董事会授权董事长在董事会闭会期间

行使董事会部分职权，重大事项应当由

董事会集体决策，董事会不得将法定职

权授予个别董事或者他人行使；董事会

决策权限范围内的‘重大事项’的解释

权由董事会来行使。超过本条规定的董

事会权限的，须提交公司股东会审议。

如以上所述投资、资产处置、对外担保、

关联交易等事项中的任一事项，适用前

述不同的相关标准确定的审批机构同

时包括股东会、董事会，则应提交较高

一级审批机构批准。

第一百零四条 公司对外担保应当遵守

以下规定：

（一） 公司不得为任何非法人单位或

个人提供担保；

（二） 对外担保对象仅限于为公司控

股、参股子公司和给本公司提供担保的

法人单位（即相互担保）

；

第一百一十一条 公司对外担保应当遵

守以下规定：

（一） 公司不得为任何非法人单位或

个人提供担保；

（二） 对外担保对象仅限于为公司控

股、参股子公司和给本公司提供担保的

法人单位（即相互担保）

；

公告编号：2025-028

（三） 未经董事会或股东大会批准，

公司不得提供对外担保；

（四） 应由董事会审批的对外担保，

必须经出席董事会的三分之二以上的

董事审议同意并作出决议；

（五） 公司对外担保必须要求对方提

供反担保，且反担保的提供方应当具有

实际承担能力。

（三） 未经董事会或股东会批准，公

司不得提供对外担保；

（四） 应由董事会审批的对外担保，

必须经出席董事会的三分之二以上的

董事审议同意并作出决议；

（五） 公司对外担保必须要求对方提

供反担保，且反担保的提供方应当具有

实际承担能力。

第一百零五条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东大会和召集、主持董

事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 签署公司股票、公司债券及其

他有价证券；

（四） 签署董事会重要文件和其他应

由公司法定代表人签署的其他文件；

（五） 行使法定代表人的职权；

（六） 在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并

在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七） 董事会授予的其他职权。

第一百一十二条 董事长行使下列职

权：

（一） 主持股东会和召集、主持董事

会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 签署董事会重要文件和其他应

由公司法定代表人签署的其他文件；

（四） 行使法定代表人的职权；

（五） 在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并

在事后向公司董事会和股东会报告；

（六） 公司为股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，应当提交股东会审

议。挂牌公司为控股股东、实际控制人

及其关联方提供担保的，控股股东、实

际控制人及其关联方应当提供反担保。

第一百一十二条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由

第一百一十九条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由

公告编号：2025-028

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足三人的，应将该事项提

交股东大会审议。

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足三人的，应将该事项提

交股东会审议。

第一百一十四条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限等事项，并由委托人签

名或盖章。代为出席会议的董事应当在

授权范围内行使董事的权利。董事未出

席董事会会议，亦未委托代表出席的，

视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十一条 董事会会议，董事应

当亲自出席董事会会议，因故不能出席

的，可以书面形式委托其他董事代为出

席。涉及表决事项的，委托人应当在委

托书中明确对每一事项发表同意、反对

或者弃权的意见。董事不得作出或者接

受无表决意向的委托、全权委托或者授

权范围不明确的委托。董事对表决事项

的责任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事会会议上接

受超过二名董事的委托代为出席会议。

第一百一十八条 本章程第九十条关于

不得担任董事的情形、同时适用于高级

管理人员。本章程第九十二条关于董事

的忠实义务和第九十三条（四）～（六）

关于勤勉义务的规定，同样适用于高级

管理人员。

第一百二十五条 本章程第九十二条关

于不得担任董事的情形、同时适用于高

级管理人员。本章程第九十四条关于董

事的忠实义务和第九十五条（四）～

（六）关于勤勉义务的规定，同样适用

于高级管理人员。

第一百二十六条 公司设董事会秘书，

负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管、信息披露以及公司股东

资料管理等事宜。

第一百三十三条 公司设董事会秘书，

负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管、信息披露以及公司股东资料

管理等事宜。

第一百三十六条 公司设监事会，监事

会对股东大会负责。

监事会由三名监事组成，监事会包括股

第一百四十三条 公司设监事会，监事

会对股东会负责。

监事会由三名监事组成，监事会包括股

公告编号：2025-028

东代表和适当比例的公司职工代表，其

中职工代表的比例不低于三分之一。监

事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会选举产生。

单独或者合计持有公司百分之三以上

股份的股东可以提名监事人选。股东大

会选举和更换非由职工代表担任的监

事。

如股东之间能协商监事人选，股东可以

直接委派监事。

本章程关于董事任职限制的规定同样

适用于监事。

东代表和适当比例的公司职工代表，其

中职工代表的比例不低于三分之一。监

事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会选举产生。

单独或者合计持有公司百分之三以上

股份的股东可以提名监事人选。股东会

选举和更换非由职工代表担任的监事。

如股东之间能协商监事人选，股东可以

直接委派监事。

本章程关于董事任职限制的规定同样

适用于监事。

第一百三十八条 监事会行使下列职

权：

（一） 应当对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见；

（二） 检查公司财务；

（三） 对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四） 当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、 高级

管理人员予以纠正；

（五） 提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大

会；

（六） 向股东大会提出提案；

第一百四十 五条 监事会行使下列职

权：

（一） 应当对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见；

（二） 检查公司财务；

（三） 对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四） 当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、 高级

管理人员予以纠正；

（五） 提议召开临时股东会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六） 向股东会提出提案；

（七） 提议召开董事会临时会议；

公告编号：2025-028

（七） 提议召开董事会临时会议；

（八） 依照《公司法》第一百五十二

条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（九） 发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。公司应当采取措

施保障监事的知情权，为监事正常履行

职责提供必要的协助任何人不得干预、

阻挠。

（十） 要求公司董事、高级管理人员

出席监事会会议并解答监事会关注的

问题；

（十一） 负责对控股股东、其他关联

方占用或者转移公司资金、资产及其他

资源的日常监督，指导和检查公司建立

的防止控股股东及其他关联方资金占

用的内部控制制度和相关措施，对报送

监管机构公开披露的控股股东、其他关

联方占用或者转移公司资金、资产及其

他资源的有关资料和信息进行审核；

（十二） 法律、行政法规、部门规章、

本章程或股东大会授予的其他职权。

（八） 依照《公司法》第一百八十九

条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（九） 发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。公司应当采取措

施保障监事的知情权，为监事正常履行

职责提供必要的协助任何人不得干预、

阻挠。

（十） 要求公司董事、高级管理人员

出席监事会会议并解答监事会关注的

问题；

（十一） 负责对控股股东、其他关联

方占用或者转移公司资金、资产及其他

资源的日常监督，指导和检查公司建立

的防止控股股东及其他关联方资金占

用的内部控制制度和相关措施，对报送

监管机构公开披露的控股股东、其他关

联方占用或者转移公司资金、资产及其

他资源的有关资料和信息进行审核；

（十二） 法律、行政法规、部门规章、

本章程或股东会授予的其他职权。

第一百四十条 监事会制定监事会议事

规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决

策。监事会议事规则作为本章程的附

件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十七条 监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。监事会议事规则作为本章程的附

件，由监事会拟定，股东会批准。

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第一百四十四条 公司应依法披露定期

报告和临时报告。其中定期报告包括年

度报告和半年度报告；临时报告包括股

东大会决议公告、董事会决议公告、监

事会决议公告以及其他重大事项。

第一百五十一条 公司应依法披露定期

报告和临时报告。其中定期报告包括年

度报告和半年度报告；临时报告包括股

东会决议公告、董事会决议公告、监事

会决议公告以及其他重大事项。

第一百四十九条 投资者关系管理的工

作内容为，在遵循公开信息披露原则的

前提下，及时向投资者披露影响其决策

的相关信息，主要内容包括：

（一） 公司的发展战略，包括公司的

发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等 ；

（二） 本章程第一百四十四条规定的

信息披露内容；

（三） 公司依法可以披露的经营管理

信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业

绩、股利分配等；

公司如委托分析师或其他独立机构发

表投资价值分析报告的，刊登该投资价

值分析报告时应在显著位置注明“本报

告受公司委托完成”的字样。

（四） 公司依法可以披露的重大事项，

包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、

重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五） 企业文化建设；

（六） 公司的其他相关信息。

第一百五十七条 投资者关系管理的工

作内容为，在遵循公开信息披露原则的

前提下，及时向投资者披露影响其决策

的相关信息，主要内容包括：

（一） 公司的发展战略，包括公司的

发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等 ；

（二） 本章程第一百四十八条规定的

信息披露内容；

（三） 公司依法可以披露的经营管理

信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业

绩、股利分配等；

公司如委托分析师或其他独立机构发

表投资价值分析报告的，刊登该投资价

值分析报告时应在显著位置注明“本报

告受公司委托完成”的字样。

（四） 公司依法可以披露的重大事项，

包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、

重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五） 企业文化建设；

（六） 公司的其他相关信息。

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第一百五十一条 公司董事长为投资者

关系管理事务的第一负责人，公司董事

会秘书具体负责公司投资者关系管理

工作。

公司与投资者的沟通方式包括但不限

于：

（一） 公告，包括定期报告和临时报

告；

（二） 股东大会；

（三） 公司网站；

（四） 分析会议和业绩说明会；

（五） 一对一沟通；

（六） 邮寄资料；

（七） 电话咨询；

（八） 广告、宣传单或者其他宣传材

料；

（九） 媒体采访和报道；

（十） 现场参观。

第一百五十九条 公司董事长为投资者

关系管理事务的第一负责人，公司董事

会秘书具体负责公司投资者关系管理

工作。

公司与投资者的沟通方式包括但不限

于：

（一） 公告，包括定期报告和临时报

告；

（二） 股东会；

（三） 公司网站；

（四） 分析会议和业绩说明会；

（五） 一对一沟通；

（六） 邮寄资料；

（七） 电话咨询；

（八） 广告、宣传单或者其他宣传材

料；

（九） 媒体采访和报道；

（十） 现场参观。

第一百五十四条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。公司的法定公积金不足

以弥补以前年度亏损的，在依照前款规

定提取法定公积金之前，应当先用当年

利润弥补亏损。公司从税后利润中提取

法定公积金后，经股东大会决议，还可

以从税后利润中提取任意公积金。公司

弥补亏损和提取公积金后所余税后利

第一百六十二条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。公司的法定公积金不足

以弥补以前年度亏损的，在依照前款规

定提取法定公积金之前，应当先用当年

利润弥补亏损。公司从税后利润中提取

法定公积金后，经股东会决议，还可以

从税后利润中提取任意公积金。公司弥

补亏损和提取公积金后所余税后利润，

公告编号：2025-028

润，按照股东持有的股份比例分配，但

本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。公司持有的本公司股份不

参与分配利润。

按照股东持有的股份比例分配，但本章

程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润

退还公司。公司持有的本公司股份不参

与分配利润。

第一百五十五条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、 扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本，但是，资本公积

金不得用于弥补公司的亏损。法定公积

金转为资本时，所留存的该项公积金不

少于转增前公司注册资本的百分之二

十五。

第一百六十三条 公积金弥补公司亏

损，先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本

公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金不少于转增前公司注册资本的

百分之二十五。

第一百五十六条 公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后两个月内完成股利（或

股票）的派发事项。

第一百六十四条 公司股东会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后两个月内完成股利（或股

票）的派发事项。

第一百五十七条 公司利润分配政策

为：

（一） 利润分配原则：公司的利润分

配应重视对投资者的合理投资回报、兼

顾公司的可持续发展，公司董事会、监

事会和股东大会对利润分配政策的决

策和论证过程中应当充分考虑董事、监

事和公众投资者的意见。

（二） 如股东发生违规占用公司资金

情形的，公司在分配利润时，先从该股

东应分配的现金红利中扣减其占用的

第一百六十 五条 公司利润分配政策

为：

（一） 利润分配原则：公司的利润分

配应重视对投资者的合理投资回报、兼

顾公司的可持续发展，公司董事会、监

事会和股东会对利润分配政策的决策

和论证过程中应当充分考虑董事、监事

和公众投资者的意见。

（二） 如股东发生违规占用公司资金

情形的，公司在分配利润时，先从该股

东应分配的现金红利中扣减其占用的

公告编号：2025-028

资金。

（三） 在公司当期的盈利规模、现金

流状况、资金需求状况允许的情况下，

可以进行中期分红。

（四） 利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、

股票或者现金与股票相结合或者法律、

法规允许的其他方式分配利润。

2、公司现金分红的条件和比例：

公司在当年盈利、累计未分配利润为

正，且不存在影响利润分配的重大投资

计划或重大现金支出事项的情况下，可

以采取现金方式分配股利。公司是否进

行现金方式分配利润以及每次以现金

方式分配的利润占母公司经审计财务

报表可分配利润的比例须由公司股东

大会审议通过。

3、公司发放股票股利的条件：

公司在经营情况良好，董事会认为发放

股票股利有利于公司全体股东整体利

益时，可以提出股票股利分配预案交由

股东大会审议通过。

（五） 利润分配方案的审议程序：

公司董事会根据盈利情况、资金供给和

需求情况提出、拟订利润分配预案，并

对其合理性进行充分讨论，利润分配预

案经董事会、监事会审议通过后提交股

东大会审议。股东大会审议利润分配方

案时，公司应当通过多种渠道主动与股

资金。

（三） 在公司当期的盈利规模、现金

流状况、资金需求状况允许的情况下，

可以进行中期分红。

（四） 利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、

股票或者现金与股票相结合或者法律、

法规允许的其他方式分配利润。

2、公司现金分红的条件和比例：

公司在当年盈利、累计未分配利润为

正，且不存在影响利润分配的重大投资

计划或重大现金支出事项的情况下，可

以采取现金方式分配股利。公司是否进

行现金方式分配利润以及每次以现金

方式分配的利润占母公司经审计财务

报表可分配利润的比例须由公司股东

会审议通过。

3、公司发放股票股利的条件：

公司在经营情况良好，董事会认为发放

股票股利有利于公司全体股东整体利

益时，可以提出股票股利分配预案交由

股东会审议通过。

（五） 利润分配方案的审议程序：

公司董事会根据盈利情况、资金供给和

需求情况提出、拟订利润分配预案，并

对其合理性进行充分讨论，利润分配预

案经董事会、监事会审议通过后提交股

东会审议。股东会审议利润分配方案

时，公司应当通过多种渠道主动与股东

公告编号：2025-028

东特别是中小股东进行沟通和交流，充

分听取中小股东的意见和诉求，并及时

答复中小股东关心的问题。

（六） 利润分配政策的调整

公司因外部经营环境或自身经营状况

发生较大变化，确需对本章程规定的利

润分配政策进行调整或变更的，需经董

事会审议通过后提交股东大会审议，且

应当经出席股东大会的股东（或股东代

理人）所持表决权的三分之二以上通

过。调整后的利润分配政策不得违反中

国证监会和全国中小企业股份转让系

统有限责任公司的有关规定。

特别是中小股东进行沟通和交流，充分

听取中小股东的意见和诉求，并及时答

复中小股东关心的问题。

（六） 利润分配政策的调整

公司因外部经营环境或自身经营状况

发生较大变化，确需对本章程规定的利

润分配政策进行调整或变更的，需经董

事会审议通过后提交股东会审议，且应

当经出席股东会的股东（或股东代理

人）所持表决权的三分之二以上通过。

调整后的利润分配政策不得违反中国

证监会和全国中小企业股份转让系统

有限责任公司的有关规定。

第一百五十八条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格” 的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他

相关的咨询服务等业务，聘期一年，可

以续聘。

第一百六十六条 公司聘用符合《证券

法》要求的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十九条 公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十七条 公司聘用会计师事务

所必须由股东会决定，董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十一条 会计师事务所的审计

费用由股东大会决定。

第一百六十九条 会计师事务所的审计

费用由股东会决定。

第一百六十二条 公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前四十五天事先

通知会计师事务所，公司股东大会就解

聘会计师事务所进行表决时，允许会计

师事务所陈述意见。会计师事务所提出

辞聘的，应当向股东大会说明公司有无

第一百七十条 公司解聘或者不再续聘

会计师事务所时，提前四十五天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会

计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘

的，应当向股东会说明公司有无不当情

公告编号：2025-028

不当情形。

形。

第一百六十五条 公司召开股东大会的

会议通知，以专人送达、邮寄、传真、

公告等方式进行。

第一百七十条 公司召开股东会的会议

通知，以公告方式进行。

第一百七十一条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起三十日内，未接到通知书的自

公告之日起四十五日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起三十日内，未接到通知书的自公告

之日起四十五日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条 公司分立，其财产作

相应的分割。公司分立，应当编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内在报纸上公告。

第一百八十一条 公司分立，其财产作

相应的分割。公司分立，应当编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。

第一百七十五条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起三十日内，未接到通知书的自公

告之日起四十五日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。公司减资

后的注册资本不得低于法定的最低限

额。

第一百八十三条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知书之日

起三十日内，未接到通知书的自公告之

日起四十五日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。公司减资后的

注册资本不得低于法定的最低限额。

公告编号：2025-028

第一百七十七条 公司因下列原因解

散：

（一） 股东大会决议解散；

（二） 因公司合并或者分立需要解散；

（三） 依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

（四） 公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权百分之十以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

第一百八十五条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二） 股东会决议解散；

（三） 因公司合并或者分立需要解散；

（四） 依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

（五） 公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权百分之十以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

第一百七十八条 公司因本章程第一百

七十七条第（一）项、第（三） 项、

第（四）项规定而解散的，应当在解散

事由出现之日起十五日内成立清算组，

开始清算。清算组由董事或者股东大会

确定的人员组成。 逾期不成立清算组

进行清算的，债权人可以申请人民法院

指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十六条 公司因本章程第一百

七十九条第（一）项、第（三） 项、

第（四）项规定而解散的，董事为公司

清算义务人，应当在解散事由出现之日

起十五日内成立清算组，开始清算。清

算组由董事或者股东会确定的人员组

成。 逾期不成立清算组进行清算的，

债权人可以申请人民法院指定有关人

员组成清算组进行清算。

第一百八十条 清算组应当自成立之日

起十日内通知债权人，并于六十日内在

报纸上公告。债权人应当自接到通知书

之日起三十日内，未接到通知书的自公

告之日起四十五日内，向清算组申报其

债权。债权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算组

第一百八十八条 清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接到通知书之

日起三十日内，未接到通知书的自公告

之日起四十五日内，向清算组申报其债

权。债权人申报债权，应当说明债权的

公告编号：2025-028

应当对债权进行登记。在申报债权期

间，清算组不得对债权人进行清偿。

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。在申报债权期间，

清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十一条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东大会或者人

民法院确认。公司财产在分别支付清算

费用、职工的工资、社会保险费用和法

定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债

务后的剩余财产，公司按照股东持有的

股份比例分配。清算期间，公司存续，

但不能开展与清算无关的经营活动。公

司财产在未按前款规定清偿前，将不会

分配给股东。

第一百八十九条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民

法院确认。公司财产在分别支付清算费

用、职工的工资、社会保险费用和法定

补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务

后的剩余财产，公司按照股东持有的股

份比例分配。清算期间，公司存续，但

不能开展与清算无关的经营活动。公司

财产在未按前款规定清偿前，将不会分

配给股东。

第一百八十三条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十一条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十六条 有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

（一） 《公司法》或有关法律、行政

法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二） 公司的情况发生变化，与章程

记载的事项不一致；

（三） 股东大会决定修改章程。

第一百九十四条 有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

（一） 《公司法》或有关法律、行政

法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二） 公司的情况发生变化，与章程

记载的事项不一致；

（三） 股东会决定修改章程。

第一百八十七条 股东大会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项

第一百九十五条 股东会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，

公告编号：2025-028

的，依法办理变更登记。

依法办理变更登记。

第一百八十八条 董事会依照股东大会

修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第一百九十六条 董事会依照股东会修

改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第一百九十条 本公司及股东、董事、

监事、高级管理人员应遵循以下争议解

决的规则：

公司、股东、董事、监事、高级管理人

员之间发生涉及本章程规定的纠纷，应

当先行通过协商解决，或提交证券期货

纠纷专业调解机构进行调解。协商不成

的，可以通过诉讼方式解决。

第一百九十八条 本公司及股东、董事、

监事、高级管理人员应遵循以下争议解

决的规则：

公司、股东、董事、监事、高级管理人

员之间发生涉及本章程规定的纠纷，应

当先行通过协商解决，或提交证券期货

纠纷专业调解机构进行调解。协商或调

解不成的，任何一方可以向公司注册地

所在法院通过诉讼方式解决。

第一百九十一条 释义

（一） 控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额百分之五十以上的股

东；持有股份的比例虽然不足百分之五

十，但依其持有的股份所享有的表决权

已足以对股东大会的决议产生重大影

响的股东。

（二） 实际控制人，是指虽不是公司

的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三） 关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系，但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

第一百九十九条 释义

（一） 控股股东，是指其持有的股份

超过公司股本总额百分之五十以上的

股东；持有股份的比例虽然未超过百分

之五十，但依其持有的股份所享有的表

决权已足以对股东会的决议产生重大

影响的股东。

（二） 实际控制人，是指虽不是公司

的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三） 关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系，但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

公告编号：2025-028

系。

系。

第一百九十三条 本章程所称"以上"、"

以内"、"以下"、

“不超过”

，都含本数；

"不满"、"以外"、"低于"、"多于"、

“ 超

过”不含本数。

第二百零一条 本章程所称“以上”

、

“以

内”

、

“以下”、

“不超过”，都含本数； “不

满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”

、

“超过”

不含本数。

第一百九十六条 本章程附件包括股东

大会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第二百零三条 本章程附件包括股东会

议事规则、董事会议事规则和监事会议

事规则。

第一百九十七条 本章程自公司股东大

会审议通过之日起生效。

第二百零四条 本章程自公司股东会审

议通过之日起生效。

（二）新增条款内容

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

公告编号：2025-028

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

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守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。

第九十八条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第二节 投资者关系管理

第一百五十三条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

（二）新增条款内容

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，为进一步规范公司运作机制，结合公司的实

际情况，公司拟修订《公司章程》的部分条款。

三、备查文件

《南昌国讯信息技术股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》

公告编号：2025-028

南昌国讯信息技术股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日