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湖南九喜科技股份有限公司

章程

二〇二五年十二月

湖南九喜科技股份有限公司章程

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目录

第一章 总则 .......................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................... 4 第三章 股份 .......................................................................................................................... 5

第一节 股份发行 ........................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................. 6 第三节 股份转让............................................................................................................ 7

第四章 股东和股东会 ............................................................................................................ 9

第一节 股东的一般规定 ................................................................................................. 9 第二节 控股股东和实际控制人 .................................................................................... 13 第三节 股东会的一般规定 ........................................................................................... 15 第四节 股东会的召集 .................................................................................................. 20 第五节 股东会的提案与通知 ....................................................................................... 20 第六节 股东会的召开 .................................................................................................. 22 第七节 股东会的表决和决议 ....................................................................................... 25

第五章 董事和董事会 .......................................................................................................... 29

第一节 董事 ................................................................................................................. 29 第二节 董事会.............................................................................................................. 32

第六章 高级管理人员 .......................................................................................................... 38 第七章 监事和监事会 ......................................................................................................... 40

第一节 监事 ................................................................................................................. 40 第二节 监事会.............................................................................................................. 42

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 44

第一节 财务会计制度 .................................................................................................. 44 第二节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................... 45

第九章 通知 ........................................................................................................................ 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 47

第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................ 47 第二节 解散和清算 ...................................................................................................... 49

第十一章 信息披露及投资者关系管理 .................................................................................. 51

第一节 信息披露.......................................................................................................... 51 第二节 投资者关系管理 ............................................................................................... 52

第十二章 修改章程 .............................................................................................................. 53 第十三章 附则 ..................................................................................................................... 54

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湖南九喜科技股份有限公司

章程

第一章 总则

第一条 为维护湖南九喜科技股份有限公司(以下简称“公司”)、公

司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据

《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共

和国证券法》（以下简称

“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管

理办法》《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》《全

国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称

“《业务规

则》

”）及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下

简称

“《挂牌公司治理规则》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，

制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公

司。

公司是由湖南省九喜日化有限公司按经审计的原账面净资产值

折股以整体变更方式设立；在岳阳市市场监督管理局注册登记，取得

《营业执照》，统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*36763T。公司于

*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第三条 公司注册名称：湖南九喜科技股份有限公司。

第四条 公司住所：湖南汨罗高新技术产业开发区。

第五条 公司注册资本为人民币2606.445万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 总经理为公司的法定代表人。

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担任法定代表人经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代

表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公

司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对

人。

第九条 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民

事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向

有过错的法定代表人追偿。

第十条 公司全部财产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股

东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，

公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权将相关争

议提交公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

第十二条 本章程所称“高级管理人员”包括总经理、副总经理、财务总监

（或财务负责人）和董事会秘书。

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公

司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

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第十三条 公司的经营宗旨：遵守国家法律法规的规定，以市场

为导向，

以诚信为基础，以创新为根本，不断探索适合公司持续发展的经

营模式，做强做大主业，强化资源整合力度，不断提高公司经营管理

水平和核心竞争力，为社会和全体股东持续创造价值，创造百年诚信

企业。

第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：农药生产。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具

体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：卫生

用杀虫剂销售；日用杂品制造；日用杂品销售；日用化学产品制造；

日用化学产品销售；游艺用品及室内游艺器材销售；中药提取物生

产；中医养生保健服务（非医疗）；养生保健服务（非医疗）；环

境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建

筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；林业有害生物防治服务；农作物

病虫害防治服务；专业保洁、清洗、消毒服务；白蚁防治服务；消

毒剂销售（不含危险化学品）；卫生洁具销售；卫生用品和一次性

使用医疗用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（

除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第三章 股份

第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类

别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人

所认购的股份，每股支付相同价额。

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第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十八条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

公司发起人及其认购的股份数、出资方式、出资时间和持股比

例 为： 序号

发起人

股份数（万股）

出资方式

出资时间

持股比例

1

汨罗市九顺聚信 息科技合伙企业

（普通合伙）

672

净资产折股

2021 年 10 月

25 日

32.00%

2

新余九顺信息咨 询服务有限公司

1428

净资产折股

68.00%

合计

2100

——

——

100.00%

公司设立时发行的股份总数为 2100 万股、面额股的每股金额为

1 元。

第十九条 公司现有股份数为 2606.445 万股，公司的股本结构为：

普通股 2606.445 万股，其他类别股 0 股。

第二十条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人

取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部

门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，

经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称

“

中国证监会

”）批准的其他方式。

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公司公开或非公开发行股份的，在册股东在同等条件下不享有对

发行股份的优先认购权。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当

按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律法规、部门规章

和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求

公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方

式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（

二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本

章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公

司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以

上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于

第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、

第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已

发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第三节 股份转让

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第二十六条 公司的股份应当依法转让。

若公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌，应遵循国家关

于股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌的相关规则。

公司股票在获准于依法设立的证券交易场所公开转让前，公司股

东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转

让股份；股东协议转让股份后，应当及时通知公司，同时在登记存管

机构办理登记过户。

第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十八条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持

有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂

牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、

挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份

5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证

券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所

得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或

者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用

他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会

在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

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公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法

承担连带责任。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理

人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告

日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投

资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，

至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十一条 在全国中小企业股份转让系统挂牌前，公司应依据

《公司法》建立股东名册；在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公

司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册。股

东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的

类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。

第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要

确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，

股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

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（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参

加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有

的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查

阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩

余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求

公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，

应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。符合第三十

三条第五项所述规定的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，

应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查

阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，

可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书

面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法

院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、

律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师

事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘

密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律法规的规定。股东从公

司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应

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负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当

承担赔偿责任。

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《

证券法》等法律法规的规定。

第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本

章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60

日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或

者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当

及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁

定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合

执行。

第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不

成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或

者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》

或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

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第三十七条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续 180

日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请

求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起

诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、

不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的

股东可以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司

全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合

计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民

法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥

用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

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公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严

重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股

份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，

维护公司利益。

公司 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独

立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式

影响公司的独立性。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损

害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更

承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公

司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供

担保；

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（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方

式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交

易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对

外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和

业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司

事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十三条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转

移公司资金、资产及其他资源。公司不得无偿向股东及其关联方提供

资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东及

其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清

偿能力的股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得

为明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供担保，或者无正当理由

为股东及其关联方提供担保；不得无正当理由放弃对股东及其关联方

的债权或承担股东或其关联方的债务。

对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商

品、服务或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策

制度履行董事会、股东会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人

及关联方占用公司资产的情形发生。

第四十四条 公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，

即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现

金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。

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公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义

务。公司董事长为

“占用即冻结”机制的责任人，董事会秘书协助其做

好

“占用即冻结”工作。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份

的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承

诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、

监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

议；

（八）修改本章程；

（九）审议批准对公司经营范围的变更；

（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出

决议；

（十一）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

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（十二）审议批准本章程第四十八条规定的交易事项、关联交易

事项；

（十三）审议批准本章程第四十九条规定的财务资助事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议员工持股计划或者股权激励事项；

（十六）审议法律法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期

经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近

一期经审计总资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律法规、规范性文件或者本章程规定的其他担保情形。

应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提

交股东会审批。属于前款第（四）项担保的，应当经出席会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股

子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益

的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会

审议通过后提交股东会审议。股东会在审议为股东、实际控制人及其

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关联人提供担保时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与

该项表决，该表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通

过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、

实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司提供对外担保，应严格

按照法律法规及本章程执行。相关人员违反法律规定或本章程规定

的对外担保审批权限、审议程序，擅自对外担保的，公司有权视损

失大小、风险大小、情节轻重决定追究相关人员的责任，造成损失

的，还应要求其承担赔偿责任。

第四十八条 公司下列交易行为（除提供担保外），达到下列标

准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰

高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以

上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当提交

股东会审议：

与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 5%以上

且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以

上的交易。

本章程所称

“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子

公司等其他主体与公司关联方发生《挂牌公司治理规则》第八十一

条规定的

“交易”和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转

移的事项。

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公司发生的日常性关联交易包括购买原材料、燃料、动力，销

售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，存贷款业

务等，不包括《挂牌公司治理规则》第八十一条规定的交易事项。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合

理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用本章程第四

十八条、第一百一十五条关于关联交易的审批权限规定提交董事会

或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额

所涉及事项履行相应审议程序。

第四十九条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，

应当提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助

金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（

以下简称

“全国股转公司”）或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人

及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供

财务资助或者追加财务资助。

第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会

议每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内召开。

第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月

以内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；

湖南九喜科技股份有限公司章程

19

（三）单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股

东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。

第五十二条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通

知中指定的地点。

股东会设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现

场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。以电子通信方式

召开的，公司应当留存会议资料。在会议登记时，公司应当验证股东

身份，并将通信召开方式、验证方式等书面告知参会股东。股东通过

上述方式参加股东会的，视为出席。公司采用网络方式参加股东会方

式的，股东身份以证券登记结算机构系统确认为准。

股东参加股东会费用自理。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式

委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正

式委任的代理人签署。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得

变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日

公告并说明原因。

第五十三条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交

所上市事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东

会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决

程序和结果等会议情况出具法律意见书。

湖南九喜科技股份有限公司章程

20

第四节 股东会的召集

第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不

能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事

主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会

应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单

独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以

自行召集和主持。

第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决

权股份的股东书面请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应

当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，

并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临

时股东会会议的通知。

第五十七条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事

会和信息披露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

监事会或者股东依法自行召集股东会会议产生的必要费用由公

司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题

和具体决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合

并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提

湖南九喜科技股份有限公司章程

21

交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者

不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股

东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法规和不符合本章程第五十

八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各

股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第六十一条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以

书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与股东会会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，

且应当晚于股东会通知公告的披露时间。股权登记日一旦确认,不得

变更。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具

体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或

解释。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知

中将充分披露董事、监事候选人的详细资料。

湖南九喜科技股份有限公司章程

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第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取

消，股东会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司

应当在股东会原定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证

股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益

的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有

权出席股东会。并依照有关法律法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其

他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应

出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

机构股东应由法定代表人（或执行事务合伙人）或者其委托的代

理人出席会议。法定代表人（或执行事务合伙人）出席会议的，应出

示本人身份证、能证明其具有法定代表人（或执行事务合伙人）资格

的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、机

构股东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当

载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

湖南九喜科技股份有限公司章程

23

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为机构股东的，应加盖单位

印章。

第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理

人是否可以按自己的意思表决。

第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授

权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或

者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会

议的通知中指定的其他地方。

委托人为机构的，由其法定代表人（或执行事务合伙人）或者董

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登

记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事

项。

第七十一条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主

持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数之前，会议登记应当终止。

第七十二条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，

董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履

行职务时,由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能

履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东依法自行召集的股东会，由召集人推选代表主持。

湖南九喜科技股份有限公司章程

24

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行

的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一

人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、

召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，

以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议

事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十五条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一

年的工作向股东会作出报告。

第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质

询和建议作出解释和说明。

第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记

录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

湖南九喜科技股份有限公司章程

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第七十九条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其

代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、

准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。

第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取

必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第七节 股东会的表决和决议

第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理

人)所持表决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理

人)所持表决权 2/3 以上通过。

第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

湖南九喜科技股份有限公司章程

26

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）法律法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股

份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，法律法规另有规定的

除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，

应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行

使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股

东会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。除法定条件外，公

司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十五条 公司股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当

回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份

总数，也不得代理其他股东行使表决权，全体股东均为关联方和法律

法规、部门规章、业务规则另有规定的除外。股东会决议的公告应当

充分披露非关联股东的表决情况。股东会审议关联交易事项按照以下

程序办理：

（一）在股东会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其

他知情股东有权向股东会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半

数决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避；

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27

（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代

表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程的

规定表决。

第八十六条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各

种方式和途径，为股东参加股东会提供便利。

第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别

决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部

或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表

决。董事、监事候选人提案的方式和程序为：

（一）董事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权

向董事会提出董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见、对其

任职资格进行审查后，向股东会提出提案。

（二）监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权

提出股东代表担任的监事候选人的提名，监事会经征求被提名人意见、

对其任职资格进行审查后，向股东会提出提案。

（三）董事会应当向股东报送候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十九条 股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不

同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得

对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导

致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或

不予表决。

第九十条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者

不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第九十一条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

湖南九喜科技股份有限公司章程

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第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表

参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人

不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监

事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。通过其他方式 投票的公司股东或者其代理人，有权

查 验自己的投票结果。

第九十四条 股东会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是

否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的

公司、计票人、监票人、股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以

下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，

可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的

股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表

决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十七条 股东会决议应当及时公告，决议中应列明出席会议

的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的

详细内容。

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第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决

议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十九条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、

监事就任时间为有关董事、监事选举提案在股东会决议通过之日。

第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案

的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事和董事会

第一节 董事

第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担

任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信

被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人

选，期限未满的；

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（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公

司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律法规、部门规章以及中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第一百〇二条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前

由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于

法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，公司董事、高级

管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高

级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百〇三条 董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下

列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职

权牟取不正 当利益。董事对公司负有下列忠实义务:

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业

机会，但向股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规

或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

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（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司

负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应

有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司

的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露

的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会

或者监事行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事

出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤

换。

湖南九喜科技股份有限公司章程

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第一百〇六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向

公司提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将

在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成

员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程规定，履行董事职务。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予

以赔偿。

第一百〇七条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所

有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞任生效或任期结

束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事辞任

生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞任生效或任期届

满后 2 年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）

的信息，董事应永久保密。

第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董

事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事

时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况

下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百一十条 公司设董事会。

第一百一十一条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。

湖南九喜科技股份有限公司章程

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第一百一十二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解

散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解任公司总经理和董事会秘书；根据总经理

的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定或变更公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）拟订变更公司经营范围的方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换承办公司审计业务的会计师事

务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）制订公司股权激励计划或员工持股方案；

（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平

等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十八）参与公司战略目标的制订，并检查其执行情况；

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（十九）对管理层业绩进行评估；

（二十）法律法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超出股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告

出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十四条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实

股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董

事会的召开和表决程序，董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董

事会部分职权的，应规定明确的授权原则和具体内容。重大事项应当

由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行

使。

董事会议事规则应作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东会批

准。

第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审

查和决策程序；重大投资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审，

并报股东会批准。董事会具体权限范围如下：

（一）达到下列标准的

“交易”（除提供担保外），应提交董事会

批准：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经

审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之

间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，或者是公司单

湖南九喜科技股份有限公司章程

35

方面获得利益的交易（包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等），免于提交董事会审议。

（二）对外提供财务资助。

（三）提供担保：公司提供担保的，均应当提交公司董事会审议。

除法律法规或者本章程规定由股东会审议批准的事项以外，其余提供

担保事项应由董事会审议决定。

（四）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应

当经董事会审议：

1.公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%

以上的交易，且超过 300 万元。

公司与关联方发生的低于本条第（四）项规定金额的关联交易，

由公司总经理审批。如总经理与该关联交易有关联关系，该关联交

易事项由董事会审议决定。

第一百一十六条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体

董事的过半数选举产生。

第一百一十七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件和其他应由公司董事长签署的文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事

务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事

会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

湖南九喜科技股份有限公司章程

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第一百一十八条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施

情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推

举 1 名董事履行职务。

第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，

于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监

事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10

日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的，会议通知应当

提前 3 日以书面方式送达（包含以专人送出、传真、邮件、电子邮件

的方式）提交全体董事、监事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头

或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董

事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应

当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，

也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该

董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所

湖南九喜科技股份有限公司章程

37

作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人

数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条 董事会决议表决方式为：举手或记名书面投票

方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯

方式（包括但不限于电话、视频等方式）方式进行并作出决议，并由

参会董事签字。

第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不

能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的

姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉

及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反

对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权

委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其

他董事出席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事

的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次

会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托代为

出席会议。

第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记

录，出席会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录应当真实、准确、完整。

董事会会议记录作为公司档案妥善保存，保存期限为 10 年。

第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

湖南九喜科技股份有限公司章程

38

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理

人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、

反对或弃权的票数)。

第六章 高级管理人员

第一百二十九条 公司设总经理 1 名，财务负责人 1 名，董事会秘

书 1 名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监（或财务负责人）、董事会秘

书为公司高级管理人员。

第一百三十条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形，

同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备

会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会

计工作三年以上。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的

最大利益。

本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条(四)至

（六）关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事

以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

湖南九喜科技股份有限公司章程

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（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并

向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人。

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的

负责管理人员；

（八）公司发生的交易未达到第一百一十五条规定标准的，董事

会授权总经理决定；涉及总经理的关联交易由董事会审议决定。

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准

后实施。

第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事

会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十六条 公司的高级管理人员可以在任期届满以前提出

辞任。高级管理人员辞任应向董事会提交书面辞任报告。

如董事会秘书辞任未完成工作移交且相关公告未披露时，辞任报

告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞

任报告尚未生效之前，拟辞任董事会秘书仍应当继续履行职责。

湖南九喜科技股份有限公司章程

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除前款所列情形外，高级管理人员辞任自辞任报告送达董事会时

生效。

第一百三十七条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。

副总经理协助总经理开展公司的管理工作，对总经理负责。

第一百三十八条 财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。

财务负责人负责公司财务会计工作，包括财务管理（含预算管理、

投资管理、筹资管理、成本管理、资金管理、股利分配管理等内容）

和会计核算等事宜。财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行

财务管理制度，重点关注资金往来的规范性。

财务负责人应遵守法律法规、部门规章和本章程的有关规定。

第一百三十九条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、公

司股东资料管理、办理信息披露事务及投资者关系管理工作等事宜。

董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员

代行董事会秘书职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定

代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

第一百四十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

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第一百四十一条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形

同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管

理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十二条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有

忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

不得侵占公司的财产。本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用

于监事。

第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选

可以连任。

第一百四十四条 监事可以在任期届满以前提出辞任。监事辞任

应向监事会提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担

的职责。除下列情形外，监事的辞任自辞任报告送达监事会时生效：

（一）监事辞任导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成

员的三分之一。

在上述情形下，辞任报告应当在下任监事填补因其辞任产生的空

缺且相关公告披露后方能生效。

辞任报告尚未生效之前，拟辞任监事仍应当继续履行职责。发生

上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完

整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事

项提出质询或者建议。

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第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措

施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人

不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第二节 监事会

第一百五十条 公司设监事会。

第一百五十一条 监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事

会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事

共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和三分之一以上的职工代表。监事会中的股

东代表监事由股东会依照职权选举产生，职工代表监事由公司职工通

过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十二条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审

核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对

违反法律法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解

任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；

湖南九喜科技股份有限公司章程

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（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规

定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管

理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘

请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承

担。

第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议通知

应当提前 10 日送达全体监事。经全体监事同意，监事会定期会议的

通知期限的规定可以免于执行。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前 3 日

以书面方式（包含以专人送出、传真、邮件、电子邮件的方式）送达

全体监事。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头

或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百五十四条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事

方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事

规则应作为公司章程的附件,由监事会拟定,股东会批准。

第一百五十五条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。

监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，

实行一人一票。

监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事、

记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当真实、准确、完

整。

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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案妥善保存，保存期限为 10 年。

第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十七条 公司依照法律法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百五十八条 公司在每一会计年度 结束之日起四个月内披露

年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报

告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全

国股转公司的规定进行编制。

第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公

司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列

入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以

上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定

提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从

税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的

股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

湖南九喜科技股份有限公司章程

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股东会违反《公司法》规定，向股东分配利润的，股东应当将违

反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的

董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生

产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能

弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于

转增前公司注册资本的 25%。

第一百六十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董

事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十三条 公司应重视投资者的合理投资回报，保持利润分

配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票、现金与股票相

结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司在有关法规允许情

况下根据盈利状况可进行中期现金分红。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1

年，可以续聘。

第一百六十五条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，

董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整

的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、

隐匿、谎报。

湖南九喜科技股份有限公司章程

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第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10

天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决

时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知

第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件方式发出；

（四）以传真方式发出；

（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，

视为所有相关人员收到通知。

第一百七十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传

真、邮件、电子邮件的方式进行。本章程另有规定的除外。

第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传

真、邮件、电子邮件的方式进行。本章程另有规定的除外。

第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回

执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件

送出的，自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期；公司通知以

电子邮件发出的，发送之日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，

发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登

日为送达日期。

湖南九喜科技股份有限公司章程

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第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议

通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因

此无效。

第一百七十六条 公司应及时编制定期报告和临时报告并依法披

露。公司董事会应制定公司的信息披露事务管理制度，规范公司的信

息披露行为。

公司依法披露信息，应当符合《证券法》规定的信息披露平台发

布。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以

上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并

编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内

通知债权人，并于 30 日内在公司住所地发行的报刊上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起

45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并

后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司住所地发行的

报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

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第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责

任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约

定的除外。

第一百八十二条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及

财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，

并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人

自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应

减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百八十三条 公司依照本章程第一百六十一条第二款的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注

册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出

资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十二条第

二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公

积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资

本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

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第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应

当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理

公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更

登记。

第二节 解散和清算

第一百八十六条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事

由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到

重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东 10%以上表

决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过

国家企业信用 信息公示系统予以公示。

第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项、第

（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或

经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第

（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由

出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东

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会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并

于 60 日内在公司住所地发行的报刊上或者国家企业信用信息公示系

统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公

告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和

法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照

股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司

财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

湖南九喜科技股份有限公司章程

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第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请

破产清算。

公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给

人民法院指定的破产管理人。

第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，

报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司

登记。

第一百九十四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤

勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占

公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的

法律实施破产清算。

第十一章 信息披露及投资者关系管理

第一节 信息披露

第一百九十六条 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，

公司将全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（

www.neeq.com.cn）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百九十七条 公司应遵守中国证监会和全国股转公司的关于信

息披露方面的要求和格式，建立信息披露事务管理制度，及时履行信

息披露义务。公司将依法披露定期报告、临时报告以及中国证监会和

全国股转公司规定的其他内容。

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第一百九十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董

事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是公司信息披露的直

接责任人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。

第二节 投资者关系管理

第一百九十九条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，

加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和

认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者

合法权益的战略管理行为。

第二百条 公司与投资者沟通的内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争

战略、市场战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时报告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、

财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理

模式及变化；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其

变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联

交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业经营管理理念和企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第二百〇一条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告与临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）分析师会议或说明会；

（五）一对一沟通；

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（六）邮寄资料；

（七）电话咨询；

（八）广告、宣传单或其他宣传材料；

（九）媒体采访和报道；

（十）现场参观；

（十一）其他符合中国证监会、全国股转公司相关规定的方式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，

沟通方式应尽可能的便捷、有效，便于投资者参与。

第二百〇二条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉

及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方

均有权将相关争议提交公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式

解决。

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合

法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在

公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司

主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、

实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东

的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积

极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益

保护作出明确安排。

第十二章 修改章程

第二百〇三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修

改后的法律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

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（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审

批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机

关的审批意见修改本章程。

第二百〇六条 章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，按

规定予以公告。

第十三章 附则

第二百〇七条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超

过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他

组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导

致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同

受国家控股而具有关联关系。

（四）交易，本章程所称

“交易”包括下列事项：

1.购买或出售资产；

2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3.提供财务资助；

4.提供担保；

5.租入或租出资产；

6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

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7.赠与或受赠资产；

8.债权或债务重组；

9.研究与开发项目的转移；

10.签订许可协议；

11.放弃权利；

12.中国证监会、全国股转公司认定的以及本章程规定的其他交

易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及

出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第二百〇八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程

细则不得与章程的规定相抵触。

第二百〇九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的

章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中

文版章程为准。

第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“

少于

”、“以下”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十二条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事

规则和监事会议事规则。

第二百一十三条 本章程中针对已在全国中小企业股份转让系统

挂牌公司的有关规定自公司于全国中小企业股份转让系统挂牌之日起

执行。

第二百一十四条 本章程自股东会审议通过之日起生效。

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（本页无正文，为《湖南九喜科技股份有限公司章程》签署页）

法定代表人签名：

田彪

签字：

_______________

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