云南红岭云科技股份有限公司

收购报告书

挂牌公司名称：云南红岭云科技股份有限公司

股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统

股票简称：红岭云

股票代码：

870543

收购人：云南省工业投资控股集团有限责任公司

办公地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区

经开区阿拉街道办事处顺通大道

50 号

二〇二五年十二月

云南红岭云科技股份有限公司

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1

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证

券法》

《非上市公众公司收购管理办法》

《非上市公众公司信息披露内容与格式准

则第

5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、

法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥

有权益的股份。截至本报告书签署日，截至本报告书签署日，除本报告书披露的

持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人

公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人将依法履行本次收购

相关的信息披露义务。

四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专

业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本

报告书做出任何解释或者说明。

五、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

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2

目

录

收购人声明

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

目 录

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

释 义

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第一节 收购人基本情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

一、收购人基本情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

二、收购人的股权结构及控制关系

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

. . 6

四、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近

2 年的行政处罚、刑事处罚、

重大民事诉讼和仲裁情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

五、收购人资格说明

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19

六、收购人与公众公司的关联关系

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

七、收购人的财务资料

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

第二节 本次收购基本情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22

一、 本次收购的方式

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22

二、本次收购前后权益变动

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22

三、本次收购相关股份的权利限制情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22

四、本次收购涉及的主要内容

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

五、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

六、在本次交易事实发生日前

6 个月内收购人及其董事、监事、高级管理人员

买卖公众公司股票的情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

七、在本报告书出具之日前

24 个月收购人及其关联方以及收购人董事、监事、

高级管理人员与公众公司发生交易的情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24

八、本次收购的批准及履行的相关程序

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

九、本次收购股份的权利限制情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

十、本次收购是否触发要约收购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

第三节 本次收购目的及后续计划

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

一、本次收购目的

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

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3

二、本次收购后续计划

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

第四节 本次收购对公众公司的影响

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

一、对公众公司控股权的影响

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

二、对公众公司同业竞争的影响

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

三、对公众公司关联交易的影响

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

四、对公众公司独立性的影响

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

五、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解

除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

. . . . . . . . . . . . . . . 31

第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项

. . . . . . . . . . . . . . . . . 32

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

第六节 其他重要事项

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

第七节 本次收购相关证券服务机构

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

一、相关证券服务机构的基本情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系

. . . . . . . 38

第八节 备查文件

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

一、备查文件目录

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

二、查阅地点

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

收购人声明

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

收购人财务顾问声明

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41

收购人财务顾问声明

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42

收购人法律顾问声明

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43

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释

义

除非本收购报告书另有所指，下列简称具有如下含义：

释义项目

释

义

本报告书、收购报告书

指

《云南红岭云科技股份有限公司收购报告书》

收购人、云南工投、本公司

指

云南省工业投资控股集团有限责任公司

公众公司、被收购公司、红岭云、标的公司

指

云南红岭云科技股份有限公司

划转方、交易对方

指

曾健昆

本次收购、本次交易、本次权益变动

指

收购人通过执行法院裁定的方式获得转让方直接持有及通过云南红兰企业管理合伙企业（有限合伙）持有的红岭云合计

14.05%股份

红兰合伙企业

指

云南红兰企业管理合伙企业（有限合伙）

南天信息

指

云南南天电子信息产业股份有限公司

云南数科

指

云南工投数字科技发展有限公司

云南省国资委

指

云南省人民政府国有资产监督管理委员会

收购人财务顾问、国投证券

指

国投证券股份有限公司

收购人法律顾问

指

北京盈科（昆明）律师事务所

证监会

指

中国证券监督管理委员会

全国股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

登记结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》

指

《非上市公众公司收购管理办法》

《第

5 号准则》

指

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5 号——权

益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》

《投资者适当性管理办法》

指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

元、万元

指

人民币元、万元

注：本报告书中合计数与各单项直接相加之和在尾数上如有不符，均由四舍五入所致。

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第一节 收购人基本情况

一、收购人基本情况

截至本报告书签署日，收购人基本情况如下：

企业名称

云南省工业投资控股集团有限责任公司

法定代表人

王国栋

设立日期

2008 年 5 月 12 日

经营期限

*开通会员可解锁* 至无固定期限

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*373483

公司类型

其他有限责任公司

注册资本

807,785.234899 万元

注册地址

中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区阿拉街道办事处顺通

大道

50 号

邮政编码

650217

通讯方式

*开通会员可解锁*

主要业务

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服

务；企业总部管理；企业管理；品牌管理；信息系统运行维护服务；园区管理服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、收购人的股权结构及控制关系

（一）收购人的股权结构

截至本报告书签署日，云南工投的股东情况如下：

股东名称

出资额（万元）

持股比例（

%）

云南省人民政府国有资产监督管理委员会

430,902.03

53.34

云南省能源投资集团有限公司

230,400.00

28.52

云南铜业（集团）有限公司

42,624.00

5.28

云天化集团有限责任公司

32,000.00

3.96

云南省财政厅

29,235.20

3.62

云南省物流投资集团有限公司

21,312.00

2.64

云南锡业集团（控股）有限责任公司

21,312.00

2.64

合计

807,785.23

100.00

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（二）收购人的控股股东和实际控制人基本情况

云南省人民政府国有资产

监督管理委员会

云南省工业投资控股集团

有限责任公司

53.34%

云南工投的控股股东、实际控制人为云南省国资委，直接持有云南工投

53.34%的股权。

云南省人民政府国有资产监督管理委员会于

2004 年 2 月 28 日正式挂牌成

立。云南省国资委为云南省政府直属正厅级特设机构，代表云南省政府对企业国

有资产进行监管，监管范围是纳入云南省财政预算管理的省属企业的国有资产。

三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心

业务情况

（一）收购人控制的核心企业和核心业务情况

作为云南省重要骨干企业，云南工投紧紧围绕产业发展布局，以产业为引领，

聚焦生物医药大健康、信息技术，整合上下游资源，以产业园区为载体，构建集

团产业生态。经过多年发展，云南工投已经形成了四大产业板块，分别为生物医

药大健康板块、信息技术板块、产业园区板块和其他板块。云南工投生物医药大

健康板块和信息技术板块部分企业在细分领域具备行业领先优势：博浩生物的万

寿菊产品在全球市场占有率

40%，居全球第一；南天信息是国内极少数同时集硬

件、软件的开发、生产、实施和服务于一体的数字化服务提供商，在银行核心应

用、渠道智能、数据中心综合服务、金融智能柜台等细分领域拥有领先地位。

截至本报告书签署日，收购人所控制的核心企业和核心业务情况如下：

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序号

企业名称

成立日期

注册资本

直接持股比例

经营范围

主要业务

1

云南同图园区产业投资有限公司

*开通会员可解锁*

80000 万元

100%

许可项目：互联网信息服务；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务；以自有资金从事投资活动；物业管理；互联网数据服务；信息系统运行维护服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；工业互联网数据服务；贸易经纪；国内贸易代理；销售代理；食品销售（仅销售预包装食品）；财务咨询；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）。

（除依法须经批准的项目外，凭营

业执照依法自主开展经营活动）

园区运营、物业管 理 、 房 产 租赁、房产销售、土 地 使 用 权 租赁、土地处置、非 居 住 房 地 产租赁、酒类经营等。

2

云南工投基础产业有限责任公司

*开通会员可解锁*

30000 万元

100%

许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；金属矿石销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

。

办 理 企 业 出 清相关工作，无经营性业务。

3

云南无线电有限公司

*开通会员可解锁*

24620.05 万元

100%

一般项目：电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；信息技术咨询服务；工业控制计算机及系统销售；工业控制计算机及系统制造；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；环境保护监测；集成电路制造；集成电路销售；汽车新车销售；水资源专用机械设备制造；生产性废旧金属回收；国内贸易代理；货物进出口；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；通信设备销售；工业互联网数据服务；网络设备销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；人工智能硬件销售；单建式人防工程监理；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；仪器仪表修理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机动车修理和维护；软件开发；软件销售；软件外包服务；区块链

电 子 元 器 件 与机 电 组 件 设 备制造；电子元器件 与 机 电 组 件设备销售；人防工 程 防 护 设 备制造。

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技术相关软件和服务；网络与信息安全软件开发；互联网数据服务；大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；网络设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；电子专用设备制造；电子专用设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网设备制造；物联网设备销售；专用设备修理；计算机及通讯设备租赁；技术进出口；进出口代理；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；电池制造；电池销售；电池零配件生产；智能无人飞行器销售；智能无人飞行器制造；智能物料搬运装备销售；卫星技术综合应用系统集成；卫星遥感应用系统集成；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；通信设备制造；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；气体、液体分离及纯净设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；水质污染物监测及检测仪器仪表制造；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；自动售货机销售；家用电器销售；商业、饮食、服务专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：人防工程防护设备制造；特种设备检验检测；特种设备安装改造修理；国际道路货物运输；道路货物运输（不含危险货物）

。

（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

4

云南医药工业销售有限公司

*开通会员可解锁*

23500 万元

100%

许可项目：药品批发；药品零售；第三类医疗器械经营；食品销售；消毒器械销售；危险化学品经营；药品进出口；道路货物运输（不含危险货物）；药用辅料销售；兽药经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品

主 业 为 生 物 医药大健康，业务范围为医药（药品、原辅料、耗材、医疗器械、设备及保健品）

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销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；第三类非药品类易制毒化学品经营；化妆品批发；日用百货销售；农副产品销售；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；国内货物运输代理；非居住房地产租赁；市场营销策划；信息系统集成服务；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；人工智能硬件销售；互联网设备销售；信息安全设备销售；工业机器人销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用玻璃制品销售；电子产品销售；仪器仪表销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；体育用品及器材批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

贸易。

5

云南省工业大麻产业投资有限公司

*开通会员可解锁*

10000 万元

100%

许可项目：检验检测服务；化妆品生产；工业大麻种植；保健食品生产；食品互联网销售；食品生产；酒类经营；药品零售；酒制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工业大麻产业投资、开发；工业大麻的科学研究、加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）

；工业互联网数据服务；金属材料销售；

非食用植物油加工；农副产品销售；建筑装饰材料销售；五金产品批发；五金产品零售；金属制品销售；化妆品批发；化妆品零售；地产中草药（不含中药饮片）购销；国内贸易代理；会议及展览服务；

（工业大麻产业类的企业和项目必须通过安全生产、生态环境、

公安（禁毒）等行业主管部门的监管和审批，并取得相应资质，对不符合上述规定的企业和项目实行

“一票否决”，不得入区内开展生

产、经营活动。）

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主

开展经营活动）

。

火麻籽、火麻仁系 列 产 品 的 生产与销售。

6

云南工投中药材中药饮片产业发展有限公司

*开通会员可解锁*

5000 万元

100%

一般项目：中草药种植；地产中草药（不含中药饮片）购销；中药提取物生产；传统香料制品经营；食品添加剂销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食

生 物 医 药 大 健康：主业配套服务 （ 中 药 材 业

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品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；农副产品销售；饲料添加剂销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。

（除依法

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

务）。

7

云南惠众股权投资基金管理有限公司

*开通会员可解锁*

3000 万元

100%

发起和设立股权投资基金；受托管理股权投资基金，为所管理股权投资基金投资的企业提供相关服务；股权投资基金咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

私 募 基 金 投 资与管理

8

云南工投资产管理有限公司

*开通会员可解锁*

1400 万元

100%

非金融性资产管理（含受托管理资产）；非金融资产置换、转让及销售；非金融不良资产的收购、处置；企业资产的重组、并购；项目投资及对外所投资项目的管理；房地产开发与经营；房屋销售；土地咨询服务；商务信息咨询；物业管理；建筑材料、化工原料及产品、五金交电的销售；土地开发；房屋中介；房产、土地租赁；停车服务管理、车辆租赁；餐饮管理及日用百货的销售。（涉及专项审批的凭许可证开展经营）

房 产 、 土 地 租赁；停车位服务管 理 ； 房 屋 销售。

9

云南工投物业管理有限公司

*开通会员可解锁*

1400 万元

100%

物业管理；家政服务；物业管理咨询服务；商业管理；垃圾清运；停车场经营管理；承办会议及商品展览展示活动；酒店管理；餐饮服务；园林绿化工程、水电安装工程的设计与施工；农副产品、预包装食品、散装食品、日用百货、五金交电、家用电器的销售（危险化学品、涉氨制冷业及国家限定违禁管制品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

物业管理服务

10

云南工投私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

*开通会员可解锁*

145100 万元

99.93%

一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

私 募 股 权 基 金投资

11

云南工投产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

*开通会员可解锁*

217700 万元

99.81%

从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（未按规定在中国证券投资基金业协会登记备案的，不得从事与私募基金相关业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

。

私 募 股 权 基 金投资

12

云南工投投资合伙企业（有限合

*开通会员可解锁*

20100 万元

99.50%

一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

私 募 证 券 基 金投资

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伙）

13

云南曲靖工投矿业投资发展有限公司

*开通会员可解锁*

20000 万元

92.50%

项目投资及对所投资的项目进行管理；矿产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

办 理 企 业 出 清相关工作，无经营性业务。

14

云南省投融资担保有限公司

*开通会员可解锁*

20000 万元

90.59%

贷款担保；票据承兑担保；贸易融资担保；项目融资担保；信用证担保；其他融资性担保业务；诉讼保全担保；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

融资性担保、非融资性担保、委托贷款。

15

云南植物药业有限公司

*开通会员可解锁*

13112 万元

60.00%

中西药原料及其制剂的自产自销，农副产品的收购；药用辅料生产（以许可证为准）；生产销售消毒产品（以许可证为准）；生产销售化妆品（以许可证为准）；加工销售食品、保健品（以许可证为准）；生产销售医疗器械（以许可证为准）；货物进出口；劳保用品生产及销售；技术咨询；委托加工；检验、检测（中药材、中药饮片、药品、原料、辅料、包装材料、食品、保健食品、化妆品、医疗器械）；中药材销售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

植物提取物、植物药制剂、中成药、化学药、大健康产品、医疗器 械 等 产 品 的研发、生产和销售。

16

云南省产权交易所集团有限公司

*开通会员可解锁*

7000 万元

57.67%

各类所有制企业产（股）权交易；知识产权和科技成果的转让交易；产权租赁；招标代理；企业重组并购和外资并购服务交易；协助兼并企业双方核算；企业改制、上市配套服务；投资策划及项目投融资；风险创业投资的进入和退出；法人产（股）权的委托管理；非上市股份有限公司股权托管；收集和发布资产供求信息；组织交易合同的鉴证；管理咨询业务。

各 类 产 权 交 易服务、商品交易服务、招标采购服务。

17

云南国资昆明经开区产业开发有限公司

*开通会员可解锁*

10000 万元

51%

许可项目：建设工程施工；建设工程监理。

（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园区管理服务；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；土地整治服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；工程造价咨询业务；园林绿化工程施工；国内贸易代理；广告设计、代理；广告制作；广告发布；货物进出口；技术进出口；报关业务；报检业务；食品销售（仅销售

园区管理服务、园区项目管理、房产租赁、房产销售、土地使用权租赁、非居住房地产租赁、货物进出口、报关业务、进出口代

云南红岭云科技股份有限公司

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12

预包装食品）；进出口代理；国际货物运输代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

理 、 食 品 销 售（ 仅 销 售 预 包装食品）。

18

中唐国盛信息技术有限公司

*开通会员可解锁*

9161.24 万元

45.53%

许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务；各类工程建设活动；建设工程设计；建筑劳务分包；建筑智能化工程施工；消防设施工程施工；国际道路货物运输；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础软件开发；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；网络与信息安全软件开发；企业管理；市场营销策划；会议及展览服务；国内贸易代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机动车修理和维护。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照

依法自主开展经营活动）

以 服 务 外 包 方式 从 事 数 据 处理业务；电信呼叫业务、电话信息服务。

19

云南南天电子信息产业股份有限公司

*开通会员可解锁*

38988.88 万元

34.92%

一般项目：软件开发；软件销售；软件外包服务；区块链技术相关软件和服务；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；工业互联网数据服务；互联网数据服务；大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络设备制造；网络设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；货币专用设备制造；货币专用设备销售；商用密码产品生产；商用密码产品销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网设备制造；物联网设备销售；专用设备修理；计算机及通讯设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；

信 息 系 统 集 成服 务 ； 软 件 开发，销售；信息系 统 运 行 维 护服务；计算机软硬 件 及 辅 助 设备批发、零售。

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13

非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；建筑智能化系统设计；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

。

20

云南瑞宝生物科技股份有限公司

*开通会员可解锁*

4930.18 万元

30.55%

食品添加剂生产（明细见生产许可证副本），植化原料，饲料添加剂及产品的生产、销售；预包装食品、香精香料、药用原料的生产和销售；农副产品（含果蔬、花卉、红花等中药材）的种植、收购、加工、销售及种子的培育、收购、包装及销售；农副产品的研究开发及技术培训；农机、农药、化肥等农用物资的销售；本企业产品及技术的出口业务；本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；进料加工和

“三来一补”业务；工业

大麻种植、研发、收购、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

食 品 及 食 品 添加剂、饲料及饲料 添 加 剂 的 制造与销售。

21

云南博浩生物科技集团股份有限公司

*开通会员可解锁*

5810.52 万元

28.60%

一般项目：生物饲料研发；生物有机肥料研发；发酵过程优化技术研发；农林废物资源化无害化利用技术研发；工程和技术研究和试验发展；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；非主要农作物种子生产；花卉种植；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；初级农产品收购；非食用农产品初加工；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；食品添加剂销售；保健食品（预包装）销售；五金产品批发；五金产品零售；销售代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）

；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；进出口代理；离岸贸易经营；国内贸易代理；贸易经纪；饲料添加剂销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：饲料添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营

万寿菊、辣椒、红花、栀子、萝卜 等 种 植 、 收购、加工、销售；农副产品、食品和食品添加剂、饲料添加剂、植物提取物（不含大 麻 等 依 法 需经批准的项目）的研究、开发、生产、加工、销售。饲料添加剂

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14

项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

生产。

22

云南工投君阳投资有限公司

*开通会员可解锁*

400000 万元

27.50%

项目投资及对所投资项目进行管理；企业管理；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公 司 已 停 止 经营业务，主要解决 历 史 遗 留 问题。

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（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，收购人控股股东、实际控制人为云南省国资委。根据

《公司法》第二百六十五条，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有

关联关系。根据《企业会计准则第

36 号——关联方披露》第六条，仅仅同受国

家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。故本报告书不对云南省

国资委控制的核心企业、核心业务情况进行披露。

四、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近

2 年的行政处罚、

刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人最近

2 年不存在受到行政处罚（与证券市场明

显无关的除外）或刑事处罚，涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的具

体情况如下：

根据《公司法》及收购人《公司章程》，收购人不设监事会或者监事。截至

本报告书签署日，收购人董事、高级管理人员任职情况如下：

序号

姓名

职务

1

王国栋

党委书记、董事长

2

余蜀昆

总裁、党委副书记、副董事长

3

姚家立

党委副书记、工会主席、职工董事

4

李莲

外部董事

5

张骏

外部董事

6

杨林

外部董事

7

杨永祥

党委委员、董事、财务总监

8

张慧

外部董事

9

胡元林

外部董事

10

李钰

副总裁

11

徐俊祥

党委委员、副总裁

12

黄毓青

党委委员、副总裁

13

李丽坤

副总裁

截至本报告书签署日，收购人及上述董事、高级管理人员最近

2 年未受到行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，其最近两年内与经济纠纷有

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16

关的重大诉讼或者仲裁如下表所示：

序号

原告

/上诉

人

/申请人

被告

/被上诉

人

/被申请人

管辖法院

案号

案由

生效判决金额

（元）

（不含保全费

和受理费）

案件裁决结果及最新进展情况

1

原告：贵州百 灵 企 业集 团 制 药股 份 有 限公司（以下简称“贵州百灵”）

上诉人：云南工投、云南 工 投 医药 投 资 有限公司（以下简称“医药投资”）

、

云 南 植 物药 业 有 限公司（以下简称“云植药业”）

再 审 申 请人：云南工投

被告：云南工投、医药投资、云植药业

被上诉人：贵州百灵

再 审 被 申 请人：贵州百灵

贵 州 省 安顺 市 中 级人民法院

贵 州 省 高级 人 民 法院

最 高 人 民法院

（

2022 ） 黔

04 民初 55 号

（

2024）黔民

终

26 号

（

2024）最高

法 民 申

7180

号

公 司 增资纠纷

120,609,767

2023 年 11 月 24 日，贵州省安顺市中级人民法院作出一审

判决，判决结果如下：

“

1、被告云南工投、医药投资、云植药

业于判决生效后三十日内向原告贵州百灵企业集团制药股份有限公司支付赔偿款

120,152,967.00 元；2、被告云南工投、医

药投资、云植药业于判决生效后三十日内向原告贵州百灵支付律师费

200,000.00 元、审计费 256,800.00 元；3、驳回原告贵

州百灵其他诉讼请求。

”

云南工投、医药投资、云植药业不服一审判决，提起上诉。2024 年 4 月 7 日，贵州省高级人民法院作出二审判决：

“

1.

驳回上诉，维持原判。

2.云南工投缴纳的二审案件受理费

893,350.03 元，由其自行承担；医药投资缴纳的二审案件受理费

893,350.03 元，由其自行承担；云植药业缴纳的二审案件受

理费

893,350.03 元，由其自行承担；3.判决为终审判决。”

2024 年 11 月 7 日，云南工投向最高人民法院提起再审申

请，

2024 年 12 月 12 日，最高人民法院作出《再审受理通知书》，

确认立案审查。截至目前，法院尚未就是否裁定再审出具法律文书。

2025 年 3 月 4 日，贵州省安顺市中级人民法院作出裁定，

确认云南工投已经履行完毕民事判决书中的义务，依贵州百灵的申请，裁定解除对云南工投持有云植药业

59.99848%股权的

保全措施。

2025 年 3 月 31 日，贵州省安顺市中级人民法院作

出结案通知，确认解除保全。

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序号

原告

/上诉

人

/申请人

被告

/被上诉

人

/被申请人

管辖法院

案号

案由

生效判决金额

（元）

（不含保全费

和受理费）

案件裁决结果及最新进展情况

2

原告：云南花 卉 产 业投 资 管 理有 限 公 司（ 以 下 简称“花卉投资”）

上诉人：云南工投

再 审 申 请人：花卉投资

被告：云南省国有资产经营有 限 责 任 公司、云南工投、第三人云南天达绿色产业开发有限公司

被上诉人：花卉投资

再 审 被 申 请人：云南工投

昆 明 市 五华 区 人 民法院

昆 明 市 中级 人 民 法院

云 南 省 高级 人 民 法院

2024 云 0102民 初

12503

号

（

2025 ） 云

01 民终 5573号

（

2025）云民

申

3290 号

股 权 转让纠纷

0.00（判决云南工 投 不 承 担 责任）

2025 年 4 月 15 日，昆明市五华区人民法院作出一审判决，判决：

“

1.被告云南工投于判决生效后十日内支付原告花卉投资补

偿款人民币

33,500,000 元并承担该款自 2008 年 12 月 1 日起至

2019 年 8 月 19 日止按同期同类银行贷款利率计算的逾期付款的资金占用费以及自

2019 年 8 月 20 日起至本息付清之日止按

人民银行发布的同期贷款市场报价利率（

LPR）计算的资金占

用费；

2.驳回原告花卉投资的其他诉讼请求。3.案件受理费人

民币

355,462 元由被告云南工投负担。保全费人民币 5,000 元

由被告云南工投负担。

”云南工投不服一审判决，提起上诉。

2025 年 10 月 10 日，云南省昆明市中级人民法院作出裁定，裁定“

1.撤销云南省昆明市五华区人民法院（2024）云 0102 民初

12503 号民事判决；2.驳回被上诉人花卉投资的起诉。3.一审案件受理费

355,462 元，退还被上诉人花卉投资。上诉人云南工

投预交的二审案件受理费

355,462 元予以退还。本裁定为终审

裁定。”2025 年 7 月 23 日，花卉投资向云南省高级人民法院申请再审。

2025 年 8 月 12 日，云南省高级人民法院向云南工投出具《应诉通知书》

。

2025 年 10 月 28 日，云南省高级人民法院组织各

方召开了花产投案件的听证会。

2025 年 12 月 24 日，云南省高

级人民法院作出《民事裁定书》

，驳回花卉投资的再审申请。

3

原告：云南工投

上诉人：云南工投

被告：宜华科技股份有限公司（以下简称“宜华科技”

）

及相关责任方

广 东 省 汕头 市 中 级人民法院

广 东 省 高级 人 民 法

（

2022 ） 粤

05 民初 1774号

（

2024）粤民

终

5573 号

证 券 虚假 陈 述责 任 纠纷

37,867,055.61

2023 年 12 月 29 日，广东省汕头市中级人民法院作出一审判决，判决：

“

1.被告宜华科技应于判决生效之日起十日内向原告云南

工投赔偿投资损失

37,867,055.61 元；2.被告广东正中珠江会计

师事务所（特殊普通合伙）对上述第

1 项确定的被告宜华科技

债务承担连带赔偿责任；

3.被告刘绍喜、刘壮超、万顺武、周

天谋、刘伟宏对上述第

1 项确定的被告宜华科技债务承担连带

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序号

原告

/上诉

人

/申请人

被告

/被上诉

人

/被申请人

管辖法院

案号

案由

生效判决金额

（元）

（不含保全费

和受理费）

案件裁决结果及最新进展情况

被上诉人：宜华科技及相关责任方

院

赔偿责任；

4.被告黄国安、刘绍香、王维咏、胡伟滨、陈义文、

邱富建、刘文忠、黄泽群、谢春松、刘国武、陈楚然、王克、王四中、孙德林依据判决分别对上述第

1 项确定的被告宜华科

技债务按照

0.3%至 60%的不同比例承担连带赔偿责任。5.本案

受 理 费 ， 由 原 告 云 南 工 投 负 担

97,601.88 元，被告方负担

218,217.26 元。6.驳回原告云南工投的其他诉讼请求。”云南工投不服一审判决，提起上诉。2025 年 6 月 11 日，广东省高级人民法院作出二审判决，判决，

1.维持原判中其他相关方对宜华科技债务承担连带责任的安排等；

2.变更一审判决第 1 项为：宜华科技应于本判决生效之日

起十日内向各原告赔偿投资损失（但不涉及一审判决中判决确认对云南工投的赔偿金额

37,867,055.61 元变动）；保全费 5,000

元由云南工投负担

1,545.22 元；由云南工投负担二审案件受理

费

315,819.14 元。目前，云南工投拟适时申请强制执行。

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五、收购人资格说明

（一）收购人符合《收购管理办法》第六条规定

根据《收购管理办法》第六条规定：“进行公众公司收购，收购人及其实际

控制人应当具有良好的诚信记录，收购人及其实际控制人为法人的，应当具有健

全的公司治理机制。任何人不得利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合

法权益。

有下列情形之一的，不得收购公众公司：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近

2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近

2 年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他

情形。”

云南工投拥有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及

其股东的合法权益的情况。同时云南工投及其实际控制人云南省国资委不存在

《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形，具备参与本次收购的

主体资格。

（二）收购人符合投资者适当性管理规定

截至本报告书签署日，收购人为依法设立并有效存续的独立法人，注册资本

为

807,785.234899 万元，实收资本为 807,785.234899 万元。云南工投已经开立了

新三板证券账户，交易权限为股转一类合格投资者，符合《投资者适当性管理办

法》关于参与挂牌公司股票公开转让的投资者适当性的规定。

（三）收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不

属于失信联合惩戒对象

根据《公司法》及收购人《公司章程》，收购人不设监事会或者监事。截至

本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存

在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒名单的情形，未违反全国股转系统

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20

发布的《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。同时，收

购人及其董事及高级管理人员已出具承诺函，承诺其不属于失信联合惩戒对象，

符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定。

六、收购人与公众公司的关联关系

截至本报告书签署日，收购人未直接持有公众公司股份。收购人直接持有南

天信息

34.92%股权，通过云南数科间接持有南天信息 0.64%股权，共计 35.56%

股权，为南天信息控股股东。南天信息直接持有公众公司

40.02%的股份，相关

股份情况如下：

股东名称

公司类型

股份数量（股）

股份占比（

%）

股份性质

南天信息

上市公司

12,005,898

40.02 无限售股份

除前述情况外，收购人与公众公司不存在其他关系。

七、收购人的财务资料

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人

2023 年度和 2024 年度财

务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为天职业字

[2024]31116 号和天职业字[2025]24951 号）。根据最近两年审计报告，除按国家

统一规定调整会计政策外，云南工投采用的会计制度及主要会计政策保持一致。

（一）合并资产负债表

单位：万元

科目

2024 年末

2023 年末

流动资产

2,659,752.95

2,525,908.02

非流动资产

1,568,876.16

1,589,642.08

资产总计

4,228,629.11

4,115,550.11

流动负债

2,104,053.51

1,950,278.52

非流动负债

756,220.60

765,255.26

负债合计

2,860,274.11

2,715,533.77

实收资本（股本）

807,785.23

807,785.23

归属于母公司所有者权益合计

1,050,924.39

1,071,187.96

所有者权益合计

1,368,355.00

1,400,016.33

（二）合并利润表

单位：万元

科目

2024 年度

2023 年度

营业总收入

1,502,279.52

1,430,986.65

营业利润

22,444.08

2,258.78

利润总额

12,657.82

11,664.82

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21

净利润

1,763.77

1,530.83

归属于母公司所有者的净利润

-7,230.99

-459,608.03

（三）合并现金流量表

单位：万元

科目

2024 年度

2023 年度

经营活动产生的现金流量净额

74,124.99

71,727.46

投资活动产生的现金流量净额

1,093.12

94,983.31

筹资活动产生的现金流量净额

-47,724.01

-94,713.94

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22

第二节 本次收购基本情况

一、本次收购的方式

本次收购为收购人云南工投依据云南省临沧市中级人民法院的编号为

（

2025）云 09 执 72 号之十一《执行裁定书》而受让曾健昆直接持有的红岭云的

3,503,953 股股份及曾健昆通过红兰合伙企业持有的红岭云 711,148 股股份，合计4,215,101 股股份，占比 14.05%。

云南工投通过执行法院裁定的证券非交易过户方式取得本次收购的股份。

二、本次收购前后权益变动

本次收购前后公众公司权益变动情况如下：

股东名称

收购前

收购后

持股数量（股）

持股比例（

%） 持股数量（股） 持股比例（%）

南天信息

12,005,898

40.02

12,005,898

40.02

徐涛

10,511,861

35.04

10,511,861

35.04

曾健昆

3,503,953

11.68

0

0.00

红兰合伙企业

3,978,288

13.26

3,267,140

10.89

云南工投

0

0.00

4,215,101

14.05

合计

30,000,000

100.00

30,000,000

100.00

本次收购前，云南工投未直接持有公众公司股份。云南工投直接持有南天信

息

34.92%股权，通过云南数科间接持有南天信息 0.64%股权，共计 35.56%股权，

为南天信息控股股东。南天信息直接持有公众公司

40.02%的股份。

本次收购后，云南工投直接持有红岭云

14.05%股权，并通过南天信息间接

控制红岭云

40.02%股权，成为公众公司的控股股东，云南省国资委成为公众公

司的实际控制人。

三、本次收购相关股份的权利限制情况

根据云南省临沧市中级人民法院的编号为(2025)云 09 执 72 号之十一《执行

裁定书》

，曾健昆持有的红岭云相关股份被冻结。经各方协商，将冻结的红岭云

证券合计

4,215,101 股收缴至云南省属国有企业云南工投。

云南红岭云科技股份有限公司

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23

四、本次收购涉及的主要内容

本次收购系通过执行法院裁定的证券非交易过户方式进行，本次收购涉及的

判决、裁定情况如下：

根据云南省临沧市中级人民法院的编号为（

2025）云 09 执 72 号之十一《执

行裁定书》的内容，被执行人冻结相关账户的云南红岭云科技股份有限公司股份

4,215,101 股由案外人曾健昆持有。裁定要求将冻结的云南红岭云科技股份有限

公司证券

4,215,101 股收缴至云南省属国有企业云南省工业投资控股集团有限责

任公司。股票划转的价格，参照云南红岭云科技股份有限公司提交的

2024 年度

审计报告及年度报告以每股人民币

2.96 元作价划转至云南省工业投资控股集团

有限责任公司证券账户。

云南省临沧市中级人民法院裁定如下：一、扣划曾健昆证券账户（账号：

*开通会员可解锁*）持有云南红岭云科技股份有限公司证券无限售流通股 3,503,953

股至云南省工业投资控股集团有限责任公司名下；二、扣划曾健昆通过云南红兰

企业管理合伙企业（有限合伙）证券账户（账号：

*开通会员可解锁*）持有的红岭云科

技股份有限公司证券：无限售流通股

234,679 股、挂牌前机构类限售股 476,469

股，共

711,148 股至云南省工业投资控股集团有限责任公司名下。

2025 年 12 月 24 日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司为收购人

办理了红岭云

4,215,101 股股份的划转登记手续。

五、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式

本次收购系通过执行法院裁定的证券非交易过户方式进行，收缴至收购人

处，因而本次收购不涉及资金支付。

六、在本次交易事实发生日前

6 个月内收购人及其董事、监事、

高级管理人员买卖公众公司股票的情况

根据《公司法》及收购人《公司章程》，收购人不设监事会或者监事。本次

收购事实发生日前六个月内，收购人及其董事及高级管理人员不存在买卖红岭云

股票的情况。

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24

七、在本报告书出具之日前

24 个月收购人及其关联方以及收购

人董事、监事、高级管理人员与公众公司发生交易的情况

根据《公司法》及收购人《公司章程》，收购人不设监事会或者监事。截至

本报告书首次签署日前的

24 个月内，收购人及其关联方以及收购人董事、高级

管理人员与公众公司发生的交易情况如下：

单位：万元

序号

收购人关联方

与收购人的

关联关系

交易内容

2023 年 12 月至

2025 年 1-11 月

1

南天信息及其子公司

收购人控股子公司

提供运维及系统

建设服务、销售设

备、提供劳务

628.20

2

云南省产权交易所集团

有限公司

收购人控股子公司

销售

Ukey

0.01

3

云南省能源投资集团有

限公司之控股子公司

（注）

收购人

5%以上股

东的控股子公司

销售

Ukey

0.58

注：与红岭云发生交易的为云南能源投资股份有限公司、云南小龙潭矿务局有限责任公

司、云南省配售电有限公司和云南能投电力装配园区开发有限公司，因金额较小合并披露。

除上述情况外，收购人及其关联方不存在其他与公众公司发生交易的情况。

为减少和规范与公众公司之间的关联交易，收购人承诺如下：

“

1.除已经披露的交易外，本公司及关联方以及本公司董事、高级管理人员

与公众公司在《云南红岭云科技股份有限公司收购报告书》签署日前

24 个月内

未发生其他交易。

2.本次收购完成后，在本公司控制公众公司且公众公司在全国中小企业股份

转让系统挂牌期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与公众公

司之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平等、自

愿的基础上，遵循市场化定价原则确定交易价格。本公司将严格遵守法律、法规、

规范性文件及《云南红岭云科技股份有限公司章程》

《关联交易管理制度》中关

于关联交易事项的规定，履行信息披露义务和相关决策程序。

3.本公司保证不会利用关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益。4.本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给

公众公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司作为公

众公司控制方期间持续有效。

”

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25

八、本次收购的批准及履行的相关程序

（一）本次收购已履行的相关程序及具体时间

本次收购系根据云南省临沧市中级人民法院作出的《执行裁定书》进行，法

院裁定扣划曾健昆直接及间接持有的红岭云

4,215,101 股股份至收购人名下。本

次收购无需获得其他授权或履行批准程序。

（二）本次收购尚需履行的相关程序

本次收购尚需按照《收购管理办法》的规定在全国中小企业股份转让系统履

行信息披露义务。

九、本次收购股份的权利限制情况

根据《收购管理办法》第十八条的规定：“按照本办法进行公众公司收购后，

收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，

在收购完成后

12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同

一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述

12 个月的限制。”

收购人出具了《关于股份限售的承诺函》

：“本次收购完成后

12 个月内，本

公司不对外直接或者间接转让持有的公众公司的股份，不委托他人管理直接或者

间接持有的公众公司的股份，但所持有股份在同一实际控制人控制的不同主体之

间进行转让不受前述

12 个月的限制。若中国证监会或者全国中小企业股份转让

系统对本公司持有的公众公司股份限售另有规定的，本公司承诺遵守该等规

定。”

十、本次收购是否触发要约收购

《云南红岭云科技股份有限公司章程》中未约定公司被收购时收购人是否需

要向公司全体股东发出全面要约或部分要约收购，亦未明确要约收购的触发条件

及相应制度安排等内容。

《收购管理办法》第二十一条规定，

“投资者自愿选择以要约方式收购公众

公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约

（以下简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分

股份的要约（以下简称部分要约）

。

”本次股份划转为司法裁定的结果，故本次收

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26

购方案不涉及要约收购条款。因此，本次收购不涉及触发要约收购的情形。

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27

第三节 本次收购目的及后续计划

一、本次收购目的

本次收购系通过执行法院裁定进行。

二、本次收购后续计划

（一）对红岭云主要业务的调整计划

本次收购完成后，因公众公司与本公司部分直接或间接控制企业存在同业竞

争，本公司将确保红岭云未来主营业务的开展聚焦在党建相关领域软件和信息化

技术服务，本公司已出具避免产生同业竞争的承诺，详见本报告书“第四节 本

次收购对公众公司的影响”之“二、对公众公司同业竞争的影响”

。

本次收购完成后，本公司将根据实际情况对公众公司的主营业务进行调整。

公众公司在实施相应业务调整时，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义

务。

（二）对红岭云管理层的调整计划

本次收购完成后未来

12 个月内，本公司将根据公众公司的实际需要，本着

有利于维护公众公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》

、公司章程

等相关规定，适时对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员等管理层

提出必要的调整建议。如未来本公司就公众公司管理层提出调整建议，将会严格

履行必要的法律程序和信息披露义务。

（三）对红岭云组织结构的调整计划

本次收购完成后，本公司暂无对公众公司组织结构进行调整的计划；本次收

购完成后未来

12 个月内，如果根据公司实际情况需要进行组织机构的调整，收

购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（四）对红岭云公司章程的调整计划

本次收购完成后未来

12 个月内，如果根据公司实际情况需要修改公司章程，

本公司将依据《公司法》

《证券法》

《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、

法规的规定提出修改公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。

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28

（五）对红岭云资产进行重大处置的计划

本次收购完成后，本公司暂无对公众公司现有资产进行处置的计划，本次收

购完成后未来

12 个月内，如果根据公众公司未来的发展情况需要对公众公司的

现有资产进行处置，本公司承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法律程

序和信息披露义务。

（六）对红岭云现有员工聘用作重大变动的计划

本次收购完成后，本公司暂无对公众公司员工聘用做出调整的计划。本次收

购完成后未来

12 个月内，如果根据公众公司业务调整需要对公司人员进行聘用

与解聘，本公司将按照公众公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与

解聘的合法合规。

（七）继续增持公众公司股份的计划

本次收购完成后，本公司除本次划转获得公众公司

14.05%的股份外，暂无

继续增持公众公司股份的计划。若后续有增持计划，本公司承诺在增持计划确认

后将按照有关法律法规之要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

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收购报告书

29

第四节 本次收购对公众公司的影响

一、对公众公司控股权的影响

本次收购前，公众公司不存在控股股东、实际控制人。

本次收购完成后，公众公司控股股东变更为云南工投，实际控制人变更为云

南省国资委。

二、对公众公司同业竞争的影响

本次收购完成后，红岭云以“智慧党建”和“数字化服务”为业务主线，主

要产品及服务包括党务管理智慧化、党员教育智慧化、党建大数据、

“党建

+”工

会、“党建

+”人大、“党建+”商协会、党建引领行业数字化服务等解决方案及

系列软硬一体化服务平台及产品。收购人聚焦于生物医药大健康、信息产业、产

业园区及其他板块四大主营业务。收购人直接或间接控制企业在信息产业方面主

要以“金融科技”和“数字化服务”为业务主线，为金融等客户提供软件、解决

方案、集成和专业

IT 服务。收购人及其直接或间接控制的部分企业与红岭云在

党建业务方面不存在同业竞争，但在非党建业务领域可能存在同业竞争。

为有效解决及避免可能产生的同业竞争，收购人做出如下承诺：

“

1、本次交易完成后，本公司将确保红岭云未来主营业务的开展聚焦在党

建相关领域软件和信息化技术服务。

2、对于本公司部分直接或间接控制企业与红岭云可能存在的同业竞争相关

业务，本公司承诺在自取得红岭云控制权之日起

36 个月内，按照本公司对红岭

云未来主营业务的开展聚焦党建相关领域软件和信息化技术服务的业务定位，对

资产及业务进行整合。不排除未来

12 个月内对红岭云或其子公司的资产和业务

进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或红岭云拟购买或置换资产的重组

计划。确保本公司直接或间接控制的任何公司不与红岭云从事有或可能有实质性

同业竞争的业务活动。

3、本公司将在同业竞争情形得到进一步解决前，确保本公司与红岭云可能

存在同业竞争相关业务的直接或间接控制的部分企业与红岭云独立经营，各自独

立拓展市场，不与红岭云共用销售渠道及市场资源，不利用其现有的采购、销售

渠道或客户资源从事一切不利于或可能不利于红岭云经营、发展的业务或活动，

云南红岭云科技股份有限公司

收购报告书

30

并确保其不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害红岭云的其他竞争行为。

4、除红岭云外，在本公司控制红岭云期间，由本公司直接或间接控制的任

何公司将不会直接或间接地开展与红岭云所从事的党建相关领域软件和信息化

技术服务有或可能有实质性同业竞争的业务活动。

5、在本公司控制红岭云期间，本公司直接或间接控制的任何公司及从任何

第三者获得的任何商业机会与红岭云所从事的党建相关领域软件和信息化技术

服务构成或可能构成实质性同业竞争的，本公司及关联企业将立即通知红岭云，

并将该商业机会优先让与红岭云及其控制的企业，但红岭云不具备实施能力的项

目除外。

在控制红岭云期间，本公司直接或间接控制的任何公司如违反上述声明、确

认及承诺，愿向红岭云承担相应的经济赔偿责任。

本承诺自本公司签署之日起生效，在本公司作为红岭云控制方之前提下将持

续有效。

”

三、对公众公司关联交易的影响

根据《公司法》及收购人《公司章程》，收购人不设监事会或者监事。收购

人及其关联方与红岭云在本报告书出具之日前

24 个月内发生的交易情况详见本

报告书“第二节 本次收购基本情况”之“七、在本报告书出具之日前

24 个月收

购人及其关联方以及收购人董事、高级管理人员与公众公司发生交易的情况”

。

收购人及其关联方与红岭云之间不存在显失公平的非正常交易。

本次收购完成后，收购人及其关联方如与红岭云之间发生交易的，将根据相

关法律法规以及《公司章程》的规定履行相应决策程序及信息披露义务。

收购人已出具《关于规范关联交易的承诺函》

，具体内容如下：

“

1.除已经披露的交易外，本公司及关联方以及本公司董事、高级管理人员

与公众公司在《云南红岭云科技股份有限公司收购报告书》签署日前

24 个月内

未发生其他交易。

2.本次收购完成后，在本公司控制公众公司且公众公司在全国中小企业股份

转让系统挂牌期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与公众公

司之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平等、自

云南红岭云科技股份有限公司

收购报告书

31

愿的基础上，遵循市场化定价原则确定交易价格。本公司将严格遵守法律、法规、

规范性文件及《云南红岭云科技股份有限公司章程》

《关联交易管理制度》中关

于关联交易事项的规定，履行信息披露义务和相关决策程序。

3.本公司保证不会利用关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益。

4.本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给

公众公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司作为公

众公司控制方期间持续有效。”

四、对公众公司独立性的影响

本次收购完成后，收购人将继续按照《公司法》

《证券法》等法律法规的要

求，对红岭云实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，继

续保持红岭云在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。

收购人出具了《关于保持公众公司独立性的承诺函》

，承诺将保证公众公司

在业务、资产、财务、人员、机构方面的独立性，确保本次收购不会对公众公司

独立性产生不利影响。

五、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司

的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情

形

本次股份司法扣划所触发收购前，红岭云无控股股东、实际控制人，南天信

息为红岭云的第一大股东，持股

40.02%。经核查，南天信息与红岭云之间不存

在未清偿的非经营性合同负债，不存在由红岭云为南天信息提供的未解除担保事

项，亦不存在其他任何损害红岭云合法权益的情形。

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收购报告书

32

第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施

一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项

（一）收购人出具的关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺

收购人出具了《关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺函》

，具体

承诺内容如下：

“

1.本公司保证在本次收购中所提供信息真实、准确和完整，保证不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司向参与本次收购的各专业机构所提供

的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与

其原始资料或原件一致；所有文件的签名均是真实的，不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。

2.在参与本次收购期间，本公司将依照相关法律、法规、规范性文件、全国

中小企业股份转让系统的有关规定，及时提供有关本次收购的信息，并保证该等

信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏。

3.本公司保证为本次收购所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整

的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4.本公司因提供信息虚假、误导性陈述或遗漏导致相关方损失的，将依法承

担相应法律责任。

”

（二）关于符合《收购管理办法》收购公众公司条件的承诺

根据《公司法》及收购人《公司章程》，收购人不设监事会或者监事。收购

人出具了《关于具备收购非上市公众公司主体资格的承诺函》

，具体承诺内容如

下：

“

1.本公司为依法设立并有效存续的有限公司，不存在根据法律、法规、规

范性文件及本公司的公司章程需要终止或解散的情形。

2.本公司具有健全的公司治理机制，本公司及实际控制人不存在利用本次收

购损害公众公司及其股东的合法权益，不存在《非上市公众公司收购管理办法》

第六条规定的不得收购非上市公众公司的以下情形：

云南红岭云科技股份有限公司

收购报告书

33

（

1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（

2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（

3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

（

4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他

情形。

3.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、

高级管理人员不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，符合《全国中小企业

股份转让系统诚信监督管理指引》的相关监管要求，不存在利用公众公司收购损

害公众公司及其股东合法权益的情况。

4.本公司具备《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等法律

法规规定的投资者适当性管理要求和资格，将依法参与公众公司股票交易。

”

（三）关于避免同业竞争的承诺

收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容详见本报告书“第

四节 本次收购对公众公司的影响”之“二、对公众公司同业竞争的影响”。

（四）关于规范关联交易的承诺

收购人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容详见本报告书“第

四节 本次收购对公众公司的影响”之“三、对公众公司关联交易的影响”。

（五）关于保持公众公司独立性的承诺函

收购人出具了《关于保持公众公司独立性的承诺函》

，具体承诺内容如下：

“

一、人员独立

1.保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理

人员在公众公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、

监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。

2.保证公

众公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报

酬。

3.保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本

公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

二、资产独立

云南红岭云科技股份有限公司

收购报告书

34

1.保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的

控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业

不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。

2.保证不以公众公司的资产

为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

三、财务独立

1.保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2.保证公众公

司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3.保证公众公司

独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

4.保证公

众公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违

规的方式干预公众公司的资金使用、调度。

5.保证公众公司依法独立纳税。

四、机构独立

1.保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组

织机构。

2.保证公众公司的股东大会（股东会）、董事会、监事会（或审计委员

会）

、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3.保证公众公

司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构

混同的情形。

五、业务独立

1.保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面

向市场独立自主持续经营的能力。

2.保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企

业与公众公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照‘公开、公

平、公正’的原则依法进行。

”

（六）关于本次收购股份锁定的承诺

收购人出具了《关于股份限售的承诺函》，具体内容详见

“第二节 本次收购

基本情况

”之“九、本次收购股份的权利限制情况”。

（七）关于诚信状况的承诺

根据《公司法》及收购人《公司章程》，收购人不设监事会或者监事。收购

人出具了《关于诚信守法情况的承诺函》

，具体承诺内容如下：

“

1.本公司及本公司的董事、高级管理人员最近 2 年不存在受到行政处罚（与

云南红岭云科技股份有限公司

收购报告书

35

证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁的情形。

2.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、

高级管理人员不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，符合《全国中小企业

股份转让系统诚信监督管理指引》的相关监管要求，不存在利用公众公司收购损

害公众公司及其股东合法权益的情况。

3.本公司和本公司董事、高级管理人员不存在被列入环保、食品药品、产品

质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式‘黑名单’的情形。

4.上述承诺均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，

本公司愿就上述承诺内容承担相应法律责任。”

（八）关于金融资产及房地产开发业务的承诺

收购人出具了《关于不向公众公司注入金融类资产和房地产开发类资产的承

诺函》，具体承诺内容如下：

“

1.在本次收购完成后，在相关监管政策明确前，本公司承诺不会将具有金

融属性的企业、业务或资产（包括但不限于私募基金管理机构、小额贷款公司、

融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业）

注入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事具有金融属性的业务，也不会

利用公众公司为具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。在本次收购完成后，

公众公司在收购和置入资产时将严格按照届时有效的有关法律、法规和规范性文

件的规定进行。

2.在本次收购完成后，本公司承诺不会将房地产行业的资产或业务注入公众

公司，公众公司亦不经营房地产开发、房地产投资等涉房业务，不会利用公众公

司直接或间接从事房地产开发业务，也不会利用公众公司为房地产开发业务提供

任何形式的帮助。在今后的股票发行、重大资产重组等业务中，将促使公众公司

继续严格遵守全国中小企业股份转让系统的监管规定。”

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

收购人出具了《关于未能履行承诺事项时的约束措施的承诺函》

，具体承诺

内容如下：

云南红岭云科技股份有限公司

收购报告书

36

“

1.本公司将严格履行在本次收购的收购报告书中所披露的承诺事项。

2.如果未履行收购报告书披露的承诺事项，本公司将在公众公司的股东大会

（股东会）及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台公开说明未履行承

诺的原因并向公众公司的股东和社会公众投资者道歉。

3.如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资

者造成损失的，本公司将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

”

云南红岭云科技股份有限公司

收购报告书

37

第六节 其他重要事项

截至本报告书签署日，收购人不存在其他与本次收购有关的其他重大事项和

为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

云南红岭云科技股份有限公司

收购报告书

38

第七节 本次收购相关证券服务机构

一、相关证券服务机构的基本情况

（一）收购人财务顾问

机构名称：国投证券股份有限公司

法定代表人：王苏望

住所：深圳市福田区福田街道福华一路

119 号安信金融大厦

电话：

*开通会员可解锁*

财务顾问主办人：吴承烨、黄璇

（二）收购人法律顾问

名称：北京盈科（昆明）律师事务所

办公地址：云南省昆明市北京路

987 号俊发中心 4 层 B 区/12 层/13 层/15 层

B 区/21 层

负责人：刘江涛

签字律师：崔仕强、刘秦翕

联系电话：

*开通会员可解锁*

（三）公众公司法律顾问

名称：北京德恒（昆明）律师事务所

地址：西园路

126 号融城优郡 B5 幢三、四层

负责人：伍志旭

签字律师：杨敏、李妍

联系电话：

*开通会员可解锁*

二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关

系

截至本报告书签署日，参与本次收购的各专业机构与收购人、公众公司以及

本次收购之间不存在关联关系。

云南红岭云科技股份有限公司

收购报告书

39

第八节 备查文件

一、备查文件目录

（一）收购人营业执照复印件；

（二）与本次股权司法裁决过户相关的法律证明文件；

（三）收购人作出的相关承诺及说明；

（四）收购人财务顾问出具的财务顾问报告；

（五）收购人律师出具的法律意见书；

（六）公众公司律师出具的法律意见书；

（七）中国证监会或者全国股转系统公司依法要求的其他文件。

二、查阅地点

上述备查文件已备置于公众公司办公地和全国中小企业股份转让系统。

（一）公众公司联系方式如下：

名称：云南红岭云科技股份有限公司

办公地址：云南省昆明市盘龙区鼓楼街道灵光社区北京路

788 号融通中心

22 楼

电话：

*开通会员可解锁*

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（二）投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统

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