公告编号：2025-040

证券代码：873903 证券简称：艾尔旺 主办券商：湘财证券

河南艾尔旺新能源环境股份有限公司

拟修订《公司章程》公告（临时提案版本）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》、

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具

体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

条款顺序序号及交叉索引号（全文） 由于有新增和删减条款，根据修订后

的条款相应调整顺序序号及交叉索引

号（全文）

原公司章程中的“股东大会”

全部修订为“股东会”

第一条 为维护河南艾尔旺新

能源环境股份有限公司（以下简称

“公司”）、股东和债权人的合法权

益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）

、

《非上市公众公司

监督管理办法》等法律、行政法规及

全国中小企业股份转让系统有限责

第一条 为维护公司、股东、职

工和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国

公司法》（以下简称《公司法》）、《中

华人民共和国证券法》

（以下简称《证

券法》

）和其他有关规定，制定本章程。

公告编号：2025-040

任公司（以下简称“全国股份转让系

统公司”）的相关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其

他有关规定成立的股份有限公司。

第二条 公司系依照《公司法》和其

他 有关规 定成立的 股份 有限公 司。

（以下简称公司）

。

公 司由有 限责任公 司整 体变更 而设

立；在安阳市市场监督管理局高新技

术产业开发区分局注册登记，取得营

业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为

9*开通会员可解锁*24660T。

新增

第三条 公司于 2022 年 11 月 21 日在

全国中小企业股份转让系统挂牌。

第三条 公司注册名称：河南艾尔旺

新能源环境股份有限公司。

第四条 公司注册名称：

中文全称：河南艾尔旺新能源环境股

份有限公司

英文全称：Henan Aierwang New Energy

Environmental Co., Ltd

第四条 公司住所：河南省安阳市高

新区弦歌大道与衡山大街交叉口。

第五条 公司住所：河南省安阳市高

新区弦歌大道与衡山大街交叉口，邮

政编码为 455000。

第六条 公司营业期限为长期。

第七条 公司为永久存续的股份有限

公司。

第七条 董事长为公司的法定代表

人。

第八 条 董事长为公司的法定代表

人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代

表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代

表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

公告编号：2025-040

新增

第九条 法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损

害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程

的规定，可以向有过错的法定代表人

追偿。

第八条 公司全部资产分为等额股

份，股东以其认购的股份为限对公司

承担责任，公司以其全部资产对公司

的债务承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对

公司的债务承担责任。

第九条 公司根据《公司法》与中国

共产党章程的规定，设立中国共产党

的组织，开展党的活动。公司应当为

党组织的活动提供必要条件。

第十三条 公司根据中国共产党章程

的规定，设立共产党组织、开展党的

活动。公司为党组织的活动提供必要

条件。

第十条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股

东、董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力。依据本章程，股东可以

起诉股东，股东可以起诉公司董事、

监事、总经理和其他高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以起诉股

东、董事、监事、总经理和其他高级

管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理

第十一条 本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系

的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具

有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股

东可以起诉公司董事、监事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可

以起诉股东、董事、监事和高级管理

人员。

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人员之间涉及本章程规定的纠纷，应

当先行通过协商解决，协商不成的，

依法通过诉讼的方式解决。

第十一条 本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副总经理、董事会秘

书、财务总监。

第十二条 本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、财务

总监、董事会秘书。

第十三条

经依法登记，公司的经营范围为：许

可项目：餐厨垃圾处理；建设工程施

工；电气安装服务；建筑劳务分包；

生物质燃气生产和供应（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动、具体经营项目以相关部

门批准文件或许可证件为准）

。

一般项目：生活垃圾处理装备制造；

生活垃圾处理装备销售；污泥处理装

备制造；畜禽粪污处理利用；环境保

护专用设备制造；环境保护专用设备

销售；对外承包工程；专用设备制造

（不含许可类专业设备制造）；通用

设备制造（不含特种设备制造）；普

通机械设备安装服务；气体、液体分

离及纯净设备制造；生物有机肥料研

发；资源循环利用服务技术咨询；农

林废物资源化无害化利用技术研发；

农林牧渔业废弃物综合利用；农作物

秸秆处理及加工利用服务；固体废物

治理；生物质液体燃料生产装备销

售；生物质液体燃料生产工艺研发；

第十五条

经依法登记，公司的经营范围：许可

项目：餐厨垃圾处理；建设工程施工；

电气安装服务；建筑劳务分包；生物

质燃气生产和供应（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动、具体经营项目以相关部门批

准文件或许可证件为准）。

一般项目：生活垃圾处理装备制造；

生活垃圾处理装备销售；污泥处理装

备制造；畜禽粪污处理利用；环境保

护专用设备制造；环境保护专用设备

销售；对外承包工程；专用设备制造

（不含许可类专业设备制造）；通用设

备制造（不含特种设备制造）

；普通机

械设备安装服务；气体、液体分离及

纯净设备制造；生物有机肥料研发；

资源循环利用服务技术咨询；农林废

物资源化无害化利用技术研发；农林

牧渔业废弃物综合利用；农作物秸秆

处理及加工利用服务；固体废物治理；

生物质液体燃料生产装备销售；生物

质液体燃料生产工艺研发；生物质能

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生物质能技术服务；生物质成型燃料

销售；发酵过程优化技术研发；土壤

污染治理与修复服务；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；技术进出口；货物

进出口（除依法须经批准的项目外，

凭 营 业 执 照 依 法 自 主 开 展 经 营 活

动）

。

公司根据业务发展需要，可以在不违

反中国法律并履行了必要的审批或

批准手续后，增加、减少或者调整经

营范围和经营方式，可以设立分公司

和办事机构。分公司不具有企业法人

资格，其民事责任由公司承担。

技术服务；生物质成型燃料销售；发

酵过程优化技术研发；土壤污染治理

与修复服务；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技

术推广；技术进出口；货物进出口（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照

依法自主开展经营活动）。

第十四条 公司的股份采取股票的

形式。

公司股票采用记名方式。公司的股票

一律以股东姓名或名称记名。法人、

合伙企业持有的公司股份，应记载法

人、合伙企业名称，不得另立户名或

以代表人姓名记名。公司股票在全国

中小企业股份转让系统挂牌期间，由

公司委托中国证券登记结算有限责

任公司进行集中登记存管。

第十六条 公司的股份采取股票的形

式。

第十九条 公司股票在全国中小企业

股份转让系统（以下简称“全国股转

系统”

）挂牌并公开转让后，在中国证

券登记结算有限责任公司集中存管。

第十五条 公司股份的发行实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每

一股份应当具有同等权利。

第十六条 同次发行的同种类股票，

每股的发行条件和价格应当相同；任

第十七条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份具有同等权利。同次发行的同

类别股份，每股的发行条件和价格相

同；认购人所认购的股份，每股支付

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何单位或者个人所认购的股份，每股

应当支付相同价额。

相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民

币标明面值，

每股面值为人民币 1 元。

第十八条 公司发行的面额股，以人

民币标明面值。

第十八条 公司设立时的股份总数

为 2146.2333 万股，均为每股面值人

民币壹元的记名式普通股，由发起人

认购全部股份，占公司股本总额的

100%。

（表格略）

公司发起人的姓名或名称、认购股份

数和持股比例及出资方式如下：

第二十条 公司发起人、认购的股份

数、出资方式和出资时间如下：

（表格略）

公 司 设 立 时 发 行 的 股 份 总 数 为

2,146.2333 万股、面额股的每股金额

为 1 元。

第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为

3876.3968 万股，均为每股面值人民

币壹元的普通股。

第二十一条 公司已发行的股份数为

3,876.3968 万股，均为普通股。

第二十条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或

者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公

司 或者其 母公司的 股份 提供财 务资

助，符合法律法规、部门规章、规范

性文件规定情形的除外。

第二十一条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、行政法规的规定，

经股东大会分别作出决议，可以采用

下列方式增加资本：

（一）公开发行股份

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及主管

第二十三条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股

东会作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的

其他方式。

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部门批准的其他方式。

第二十三条 公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权

益所必须的。

除上述情形外，公司不进行买卖公司

股份的活动。

第二十五条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券。

第二十五条 公司收购本公司股份，

应当根据法律、法规或政府监管机构

规定的方式进行。

第二十六条 公司收购本公司股份，

可以通过公开的集中交易方式，或者

法律法规和中国证监会认可的其他方

式进行。

第二十四条 公司因本章程第二十三

条第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东大

会决议；公司因前款第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经三分之二以

上董事出席的董事会会议决议。公司

第二十七条 公司因本章程第二十五

条第一款第（一）项、第（二）项、

第（三）项、第（五）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决

议。公司依照本章程第二十五条规定

收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注

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收购本公司股份后，属于本章程第二

十三条第（一）项情形的，应当自收

购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个

月内转让或者注销；属于第（三）项、

第（五）项、第（六）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总额的百分之

十，并应当在三年内转让或者注销。

销；属于第（二）项、第（四）项情

形的，应当在六个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超

过 本公司 已发行股 份总 数的百 分之

十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条 公司的股份可以依法

转让。

第二十八条 公司的股份应当依法转

让。

第二十七条 公司不接受公司的股

票作为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第二十八条 发起人持有的公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的 25%（因司法强制执行、继

承、遗赠、依法分割财产等导致股份

变动的除外）；上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第三十条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为

挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当

向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的百分之二十五。上

述人员离职后半年内，不得转让其所

持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级

管理人员、持有公司股份 5%以上的

股东，将其持有的公司股票在买入后

第三十一条 公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、监事、高级管理

人员，将其持有的本公司股票或者其

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6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个

月内又买入，由此所得收益归公司所

有，公司董事会将收回其所得收益。

第三十条 公司董事会不按照第二

十九规定执行的，股东有权要求董事

会在 30 日内执行。公司董事会未在

上述期限内执行的，股东有权为了公

司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

公司董事会不按照前款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

他具有股权性质的证券在买入后六个

月内卖出，或者在卖出后六个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以

自 己的名 义直接向 人民 法院提 起诉

讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

新增

第三十二条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告

日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告

前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券

品种交易价格、投资者投资决策产生

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较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认

定的其他期间。

第三十一条 公司依法建立股东名

册，股东名册是证明股东持有公司股

份的充分证据。股东按其所持有股份

的种类享有权利，承担义务；持有同

一种类股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。

公司召开股东大会、分配股利、清算

及从事其他需要确认股东身份的行

为时，由董事会或股东大会召集人确

定股权登记日，股权登记日登记在册

的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东

按其所持有股份的类别享有权利，承

担义务；持有同一类别股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或者股东会

召集人确定股权登记日，股权登记日

收市后登记在册的股东为享有相关权

益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司

债券存根、股东大会会议记录、董事

第三十五条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参 加或者 委派股东 代理 人参加 股东

会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定

转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议记录、财务会计报告，

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会会议决议、监事会会议决议、财务

会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收

购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

公司应按照公司章程的规定，最大限

度维护公司股东对公司必要事务的

知情权、参与权、表决权和质询权。

连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之三以上股份股东可以查

阅、复制公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章

程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向

公司提供证明其持有公司股份的种

类以及持股数量的书面文件，公司经

核实股东身份后按照股东的要求予

以提供。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当向公司提供证明其

持有公司股份的种类以及持股数量的

书面文件并提出书面请求，说明目的。

公司在无合理根据认定股东查阅、复

制会计账簿、会计凭证有不正当目的，

且会损害公司合法权益时，应当同意

股东的查阅、复制要求并提供便利条

件。如公司拒绝的，应当自股东提出

书面请求之日起十五日内书面答复股

东并说明理由。公司拒绝提供查阅、

复制的，股东可以向人民法院提起诉

讼。

股东查阅、复制前款规定的材料，可

以委托会计师事务所、律师事务所等

中介机构进行。

公告编号：2025-040

股东及其委托的会计师事务所、律师

事务所等中介机构查阅、复制有关材

料，应当遵守有关保护国家秘密、商

业秘密、个人隐私、个人信息等法律、

行政法规的规定。股东要求查阅、复

制公司全资子公司、合并报表范围内

的控股子公司相关材料的，适用前三

款的规定。

第三十四条 公司股东大会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的无

效。

股东大会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本

章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内

请求人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会决

议内容违反法律法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起六十日内，请求人

民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销

决议等判决或者裁定前，相关方应当

执行股东会决议。公司、董事、监事

和高级管理人员应当切实履行职责，

确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业

公告编号：2025-040

务规则的规定履行信息披露义务，充

分说明影响，并在判决或者裁定生效

后积极配合执行。

新增

第三十八条 有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作

出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议

事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条 董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失

的，连续 180 日以上单独或合并持有

公司 1%以上股份的股东有权书面请

求监事会向人民法院提起诉讼；监事

会执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

第三十九条 董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律法规或者公司

章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规

定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事有前款规定

情形的，前述股东可以书面请求董事

会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起三十日内未提

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使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起

诉讼。

起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公

司的利益以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法

院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第

一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法

院提起诉讼或者以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

第三十八条 持有公司 5%以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生当日，

向公司作出书面报告。

第三十九条 公司控股股东、实际控

制人应当采取切实措施保证公司资

产独立、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得通过任何方式

影响公司的独立性。

删除

公告编号：2025-040

控股股东、实际控制人及其控制的企

业不得在公司挂牌后新增同业竞争。

第三十九条 公司控股股东、实际控

制人应当采取切实措施保证公司资

产独立、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得通过任何方式

影响公司的独立性。

控股股东、实际控制人及其控制的企

业不得在公司挂牌后新增同业竞争。

第四十三条 公司控股股东、实际控

制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则

行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十条 公司控股股东及实际控

制人对公司和公司其他股东负有诚

信义务，应当依法行使股东权利，履

行股东义务。公司控股股东、实际控

制人不得利用其控制权损害公司及

其他股东的合法权益，不得利用控制

地位谋取非法利益。

控股股东、实际控制人不得违反法律

法规、部门规章、业务规则和本章程

干预公司的正常决策程序，损害公司

及其他股东的合法权益，不得对股东

大会人事选举结果和董事会人事聘

任决议设置批准程序，不得干预高级

管理人员正常选聘程序，不得越过股

东大会、董事会直接任免高级管理人

员。

控股股东及实际控制人违反相关法

律、行政法规及本章程规定，给公司

及其他股东造成损失的，应承担赔偿

责任。

第四十四条 公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控

制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披

露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者

拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司

及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事

内幕交易、短线交易、操纵市场等违

法违规行为；

公告编号：2025-040

第四十一条 公司应不断完善防范

控股股东非经营性资金占用长效机

制，严格控制控股股东及其他关联方

非经营性资金占用行为发生。

公司控股股东、实际控制人及其控制

的企业不得以下列任何方式占用公

司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人

及其控制的企业垫付工资、福利、保

险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人

及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接

地从公司拆借资金给控股股东、实际

控制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股

东、实际控制人及其控制的企业的担

保责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价

情况下提供给控股股东、实际控制人

及其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股份转让系

统公司认定的其他形式的占用资金

情形。

公司不得以垫付工资、福利、保险、

广告等期间费用，预付投资款等方式

将资金、资产有偿或无偿、直接或间

接地提供给股东及其关联方使用，也

不得互相代为承担成本和其他支出。

（七）不得通过非公允的关联交易、

利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权

益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义

务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人

质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经

营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则中关于股

份转让的限制性规定及其就限制股份

转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人需要向全体股

东发出全面要约收购。

公告编号：2025-040

第四十二条 公司股东、实际控制

人、收购人应当严格按照相关规定履

行信息披露义务，及时告知公司控制

权变更、权益变动和其他重大事项，

并保证披露的信息真实、准确、完整，

不得有虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏。

公司股东、实际控制人、收购人应当

积极配合公司履行信息披露义务，不

得要求或者协助公司隐瞒重要信息。

公司股东、实际控制人及其他知情人

员在相关信息披露前负有保密义务，

不得利用公司未公开的重大信息谋

取利益，不得进行内幕交易、操纵市

场或者其他欺诈活动。公司应当做好

证券公开发行、重大资产重组、回购

股份等重大事项的内幕信息知情人

登记管理工作。

第四十三条 股东大会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

第四十七条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定

有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报

告；

（三）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

公告编号：2025-040

（六）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（十二）审议公司与关联方发生的成

交金额（提供担保除外）占公司最近

一 期 经审 计总 资产 5% 以 上且 超 过

3,000 万元的交易，或者占公司最近

一期经审计总资产 30%以上的交易；

（十三）审议批准本章程第四十四条

规定的重大交易事项；

（十四）审议批准本章程第四十五条

规定的担保事项；

（十五）审议批准本章程第四十六条

规定的提供财务资助事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十七）审议股权激励计划和员工持

股计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门

规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审

计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规

定的担保事项和财务资助事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持

股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则

或者本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第四十九条 公司下列关联交易行

为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 3%以上且超过 2,000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产 20%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十五条 公司提供担保的，应当 第四十八条 公司下列对外担保行

公告编号：2025-040

提交公司董事会审议。符合以下情形

之一的，还应当提交公司股东大会审

议：（一）单笔担保额超过公司最近

一 期 经 审 计 净 资 产 10 ％ 的 担 保 ；

（二）公司及公司控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担

保对象提供的担保；（四）按照担保

金额连续 12 个月累计计算原则，超

过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的

30％；（五）中国证监会、全国股份

转让系统公司或者本章程规定的其

他担保情形。

第四十六条 公司对外提供财务资

助事项属于下列情形之一的，经董事

会审议通过后还应当提交公司股东

大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负

债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十

二个月内累计提供财务资助金额超

过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的

10%；

（三）中国证监会、全国股份转让系

统公司或者本章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人

员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资

为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净

资 产百分 之五十以 后提 供的任 何担

保；

（三）为资产负债率超过百分之七十

的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公

司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制

人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他担保。

公司对外提供财务资助事项，须经公

司股东会审议通过，但资助对象为全

资子公司不适用前述规定。

公告编号：2025-040

助。对外财务资助款项逾期未收回

的，公司不得对同一对象继续提供财

务资助或者追加财务资助。

本条所称“提供财务资助”，是指公

司及其控股子公司有偿或无偿对外

提供资金、委托贷款等行为。资助对

象为合并报表范围内的控股子公司

不适用本条第一、二款关于财务资助

的规定。

第四十四条 公司连续 12 个月内累

计计算发生的交易（除提供担保外）

达到下列标准之一的，应当提交股东

大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年

度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的 50%以上，且超过

1,500 万的。

除提供担保等业务规则另有规定事

项外，公司进行上述同一类别且与标

的相关的交易时，应当按照连续十二

个月累计计算的原则，适用前述审议

程序。已经按规定履行相关义务的，

不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生“提供财务资助”事项时，

应当以发生额作为成交金额，并按连

第五十条 公司连续 12 个月内累计

计算发生的交易（提供担保和财务资

助除外）达到下列标准之一的，应当

提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以较高者作为

计算数据）或成交金额占公司最近一

期经审计总资产的 30%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产的 30%以上，且超过 1,000 万元

的。

上 述指标 计算中涉 及的 数据如 为负

值，取其绝对值计算。

公司进行上述同一类别且与标的相关

的交易时，应当按照连续十二个月累

计计算的原则，适用前述审议程序。

已经按规定履行相关义务的，不再纳

入相关的累计计算范围。

公司连续十二个月滚动发生委托理财

公告编号：2025-040

续十二个月内累计计算的原则，适用

前述审议程序。已经按规定履行相关

义务的，不再纳入相关的累计计算范

围。

公司连续十二个月滚动发生委托理

财的，以该期间最高余额为成交额，

适用本条款。

公司单方面获得利益的交易，包括受

赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，可免于按照前述规定履

行股东大会审议程序。

本条所称“成交金额”，是指支付的

交易金额和承担的债务及费用等。交

易安排涉及未来可能支付或者收取

对价的、未涉及具体金额或者根据设

定条件确定金额的，预计最高金额为

成交金额。

上述指标计算中涉及的数据如为负

值，取其绝对值计算。

本条及第一百一十五条所称“交易”

包括下列事项：（一）购买或者出售

资产；

（二）对外投资（含委托理财、

对子公司投资等，设立或者增资全资

子公司及购买银行理财产品除外）；

（三）提供担保（即公司为他人提供

的担保，含对控股子公司的担保）；

（四）提供财务资助；（五）租入或

租出资产；（六）签订管理方面的合

同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）

的，以该期间最高余额为成交额，适

用本条款。

公司单方面获得利益的交易，包括受

赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，可免于按照前述规定履

行股东大会审议程序。

本条所称“成交金额”

，是指支付的交

易金额和承担的债务及费用等。交易

安排涉及未来可能支付或者收取对价

的、未涉及具体金额或者根据设定条

件确定金额的，预计最高金额为成交

金额。

本条所称“交易”包括下列事项：

（一）

购买或者出售资产；

（二）对外投资（含

委托理财、对子公司投资等，设立或

者增资全资子公司及购买银行理财产

品除外）；

（三）租入或租出资产；

（四）

签订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等）

；

（五）赠与或受赠资产；

（六）债权或债务重组；

（七）研究与

开发项目的转移；

（八）签订许可协议；

（九）放弃权利；

（十）中国证监会及

全国股转系统认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买

原材料、燃料和动力，以及出售产品

或 商品等 与日常经 营相 关的交 易行

为。

公告编号：2025-040

赠与或受赠资产；（八）债权或债务

重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；（十一）放弃

权利；（十二）中国证监会及全国股

转系统认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买

原材料、燃料和动力，以及出售产品

或商品等与日常经营相关的交易行

为。

第五十条 临时股东大会不定期召

开，有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起 2 个月以内召开临时股东

大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定

人数或本章程规定人数 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本

总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他情形。

在上述期限内不能召开股东大会的，

公司应当及时告知主办券商，并披露

公告说明原因。

第五十二条 有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起两个月以内召开

临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定

人数或者本章程所定人数的三分之二

时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之

十以上已发行有表决权股份的股东请

求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性

文件、业务规则或者本章程规定的其

他情形。

公 司在上 述期限内 不能 召开股 东会

的，应当及时报告公司所在地中国证

监会派出机构和全国股转公司，通知

主办券商，并披露公告说明原因并公

公告编号：2025-040

告。

第五十一条 公司召开股东大会的

地点为：本公司住所地会议室或股东

大会会议通知中载明的会议地点。

公司股东大会应当设置会场，以现场

会议形式召开。现场会议时间、地点

的选择应当便于股东参加。公司还可

以提供通讯或其他方式为股东参加

股东大会提供便利。股东通过上述方

式参加股东大会的，视为出席。公司

应当保证股东大会会议合法、有效，

为股东参加会议提供便利。股东大会

应当给予每个提案合理的讨论时间。

第五十三条 本公司召开股东会的方

式为：公司股东会将设置会场，以现

场会议形式召开。现场会议时间、地

点的选择应当便于股东参加。公司应

当保证股东会会议合法、有效，为股

东参加会议提供便利。股东会应当给

予每个提案合理的讨论时间。公司可

以根据相关法律、法规、规范性文件

的规定及公司需要为股东提供网络投

票的方式进行表决。

新增

第五十四条 董事会应当在规定的期

限内按时召集股东会。

第五十二条 股东大会会议由董事

会召集。公司董事会应当切实履行职

责，在本章程规定的期限内按时召集

股东大会。全体董事应当勤勉尽责，

确保股东大会正常召开和依法行使

职权。

第五十五条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数的董

事共同推举一名董事主持。董事会不

能履行或者不履行召集股东会会议职

责的，监事会应当及时召集和主持；

监事会不召集和主持的，连续九十日

以上单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东可以

自行召集和主持。

第五十三条 监事会有权向董事会

提议召开临时股东大会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根

据法律、行政法规和本章程的规定，

第五十六条 单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董

事会、监事会应当在收到请求之日起

公告编号：2025-040

在收到提案后 10 日内提出同意或不

同意召开临时股东大会的书面反馈

意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将

在作出董事会决议后的 5 日内向登记

在册的公司股东发出召开股东大会

的通知，通知中对原提议的变更，应

当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或

者在收到提案后 10 日内未作出书面

反馈的，视为董事会不能履行或者不

履行召集股东大会会议职责，监事会

应当自行召集和主持。

第五十四条 单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东大会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根

据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到请求后 10 日内提出同意或不

同意召开临时股东大会的书面反馈

意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应

当在作出董事会决议后的 5 日内向

登记在册的公司股东发出召开股东

大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上

十日内作出是否召开临时股东会会议

的决定，并书面答复股东。同意召开

的，应当在作出决定后两日内发出召

开临时股东会会议的通知。

公告编号：2025-040

股份的股东有权向监事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向

监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应

在收到请求 5 日内向登记在册的公

司股东发出召开股东大会的通知，通

知中对原提案的变更，应当征得相关

股东的同意。

监事会未在规定期限内向登记在册

的公司股东发出股东大会通知的，视

为监事会不召集和主持股东大会，连

续 90 日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。在股东大会决议公告之前，召

集股东大会的股东合计持股比例不

得低于 10%。

第五十五条 监事会或股东决定自

行召集股东大会的，须书面通知董事

会。

第五十七条 对于监事会或者股东自

行召集的股东会，公司董事会和信息

披露事务负责人将予配合，并及时履

行信息披露义务。

第五十七条 监事会或股东自行召

集的股东大会，会议所必需的费用由

公司承担。

删除

第五十九条 公司召开股东大会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份

的股东，可以在股东大会召开 10 日

第五十九条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公

司百分之一以上已发行有表决权股份

的股东，有权向公司提出提案。单独

或者合计持有公司百分之一以上已发

行有表决权股份的股东，可以在股东

公告编号：2025-040

前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后 2 日内发出

股东大会补充通知，公告临时提案的

内容，并将该临时提案提交股东大会

审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东大会通知公告后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新

的提案。 股东大会通知中未列明或

不符合本章程第五十八条规定的提

案，股东大会不得进行表决并作出决

议。

会召开十日前提出临时提案并书面提

交召集人。召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，公告临

时提案的内容，并将该临时提案提交

股东会审议。但临时提案违反法律法

规或者公司章程的规定，或者不属于

股东会职权范围的除外。

第六十条 召集人将于年度股东大会

召开 20 日前以公告方式通知各股

东；临时股东大会将于会议召开 15

日前以公告方式通知各股东。公司在

计算股东大会起始期限时，不包括会

议召开当日。

第六十条 召集人将在年度股东会会

议召开二十日前以公告方式通知各股

东，临时股东会会议将于会议召开十

五日前以公告方式通知各股东。

第六十一条 股东大会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股

东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权

登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号

第六十一条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢

复的优先股股东）均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参

加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登

记日；

公告编号：2025-040

码。

前款第（四）项中的股权登记日与会

议日期之间的间隔不得多于 7 个交易

日，且应当晚于公告的披露时间。股

权登记日一旦确定，不得变更。

股东大会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的具体内容，

以及为使股东对拟讨论事项做出合

理判断所需的全部资料或解释。

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间

及表决程序。

股 东大会 通知和补 充通 知中应 当充

分、完整披露所有提案的具体内容，

以及为使股东对拟讨论事项做出合理

判断所需的全部资料或解释。

第六十二条 股东大会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东大会通知中将

充分披露董事、监事候选人的详细资

料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等

个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实

际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证券监督管理委

员会及其他有关部门的处罚或全国

中小企业股份转让系统有限责任公

司的谴责。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料。

第六十四条 公司董事会和其他召

集人将采取必要措施，保证股东大会

的正常秩序。对于干扰股东大会、寻

衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，

将采取措施加以制止并及时报告有

关部门查处。

删除

第六十六条 自然人股东亲自出席 第六十五条 个人股东亲自出席会议

公告编号：2025-040

会议的，应出示本人身份证或其他能

够表明其身份的有效证件或证明；委

托代理他人出席会议的，应出示本人

有效身份证件、股东授权委托书。

第六十七条 法人、合伙企业股东应

由法定代表人、执行事务合伙人（或

其委派代表）或者其委托的代理人出

席会议。法定代表人、执行事务合伙

人（或其委派代表）出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人、执行事务合伙人（或其委派

代表）资格的有效证明；委托代理人

出席会议的，代理人应出示本人身份

证、法定代表人/执行事务合伙人（或

其委派代表）身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、股东单位

的法定代表人/执行事务合伙人（或

其委派代表）依法出具的书面授权委

托书。

的，应出示本人身份证或者其他能够

表明其身份的有效证件或者证明；代

理他人出席会议的，应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，

应出示本人身份证、能证明其具有法

定代表人资格的有效证明；法人股东

委托代理人出席会议的，代理人应出

示本人身份证、法人股东单位依法出

具的书面授权委托书。

第六十八条 股东出具的委托他人

出席股东大会的投票代理委托书应

当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托

第六十六条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。

公告编号：2025-040

人为法人股东的，应加盖法人单位印

章；

（六）委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自

己的意思表决。

新增

第六十八条 召集人和公司聘请的律

师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或者名称）

及其所持有表决权的股份数。

第七十一条 股东大会召开时，公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总经理和其他高级管理人员

应当列席会议。

第六十九条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股

东的质询。

第七十二条 股东大会由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职

务时，由半数以上董事共同推举的一

名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事

共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人

推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议

事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半

数的股东同意，股东大会可推举一人

担任会议主持人，继续开会。

删除

公告编号：2025-040

第七十三条 公司制定股东大会议

事规则，详细规定股东大会的召开和

表决程序，包括通知、登记、提案的

审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签

署、公告等内容，以及股东大会对董

事会的授权原则，授权内容应明确具

体。股东大会议事规则应作为本章程

的附件，由董事会拟定，股东大会批

准。

第七 十 条 公司制定股东会议事规

则。股东会议事规则作为章程的附件，

股东会议事规则中将明确股东会的召

集、召开和表决程序，包括通知、登

记、提案的审议、投票、计票、表决

结果的宣布、会议决议的形成、会议

记录及其签署、公告等内容，以及股

东会对董事会的授权原则，授权内容

应明确具体。

第七十四条 在年度股东大会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东大会作报告。

第七十一条 在年度股东会会议上，

董事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第七十五条 除涉及公司商业秘密

不能在股东大会上公开外，董事、监

事、高级管理人员在股东大会上就股

东的质询和建议作解释和说明。

第七十二条 董事、监事、高级管理

人员在股东会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十七条 股东大会会议记录由

董事会秘书负责。会议记录应记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集

人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公

司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言

第七十四条 股东会应有会议记录，

由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时

间、地点、议程和召集人姓名或者名

称；

（二）会议主持人以及列席会议的

董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）

出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司股份总

数的比例；

（四）对每一提案的审议经

过、发言要点和表决结果；

（五）股东

的质询意见或者建议以及相应的答复

或者说明；

（六）律师（如有）及计票

公告编号：2025-040

要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相

应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录

的其他内容。

人、监票人姓名。

第七十八条 出席会议的董事、监

事、董事会秘书、召集人或其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名，

并保证会议记录真实、准确、完整。

会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、网络及其

它方式表决情况的有效资料一并保

存，保存期限不少于 10 年。

第七十五条 出席会议的董事、董事

会秘书、召集人或者其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名。会议记

录应当与现场出席股东的签名册及代

理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存。

第七十九条 召集人应当保证股东

大会连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东大

会中止或不能作出决议的，应采取必

要措施尽快恢复召开股东大会或直

接终止本次股东大会。

删除

第八十条 股东大会决议分为普通

决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席

股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席

股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十六条 股东会决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股

东 会的股 东所持表 决权 的过半 数通

过。

股东会作出特别决议，应当由出席股

东会的股东所持表决权的三分之二以

上通过。

第八十一条 下列事项由股东大会 删除

公告编号：2025-040

以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及

其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本

章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第八十二条 下列事项由股东大会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清

算；

（三）本章程的修改；

（四）达到本章程第四十四条规定的

须提交股东大会审议标准的交易、连

续 12 个月内担保金额达到或超过公

司最近一期经审计总资产 30％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变

更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）公司在一年内购买、出售重大

资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产 30% 的；

（九）在任期届满前更换或解任董事

或非职工监事；

（十）法律法规、部门规章、规范性

文件、业务规则或者本章程规定的，

公告编号：2025-040

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第八十三条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表

决权。

公司持有的公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有

表决权的股份总数。

第七十八条 股东以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股

份对应的表决权，且该部分股份不计

入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东或者依照

法律法规或者中国证监会的规定设立

的投资者保护机构可以公开征集股东

投票权。征集股东投票权应当向被征

集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

股东投票权。

第八十四条 股东与股东大会拟审

议事项有关联关系的，应当回避表

决，其所持有表决权的股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总数，法

律法规、部门规章、业务规则另有规

定和全体股东均为关联方的除外。股

第七十九条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数；股东会决议的

公告应当充分披露非关联股东的表决

情况。

公告编号：2025-040

东大会决议的公告应当充分披露非

关联股东的表决情况。

第八十五条 公司董事会、独立董事

（如有）和符合有关条件的股东可以

向公司股东征集其在股东大会上的

投票权。征集投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息，且不

得以有偿或者变相有偿的方式进行。

第八十六条 除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决议

批准，公司将不与董事、总经理和其

它高级管理人员以外的人订立将公

司全部或者重要业务的管理交予该

人负责的合同。

第八 十 条 公司召开年度股东会会

议、审议公开发行并在北交所上市事

项 等需要 股东会提 供网 络投票 方式

的，应当聘请律师对股东会会议的召

集、召开程序、出席会议人员的资格、

召集人资格、表决程序和结果等会议

情况出具法律意见书。

第八十七条 董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举两名以上董事、监事

进行表决时，可以实行累积投票制；

股东大会以累积投票方式选举董事

的，独立董事（如有）和非独立董事

的表决应当分别进行。前述累积投票

制是指股东大会选举董事或者监事

时，每一股份拥有与应选董事或者监

事人数相同的表决权，股东拥有的表

决权可以集中使用。获选董事、监事

分别按应选董事、监事人数依次以得

票较高者确定。

董事会应当向股东通知候选董事、监

事的简历和基本情况。非由职工代表

第八十一条 董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

应实行累积投票制。

前述累积投票制是指股东会选举董事

或者监事时，每位股东拥有的表决权

等于其持有的股份数乘以应选举董事

人 数之积 或乘以应 选举 监事人 数之

积。股东可以集中行使表决权，将其

拥有的全部表决权集中投给某一位或

某几位董事候选人或监事候选人；也

可将其拥有的表决权分别投给全部董

事候选人或监事候选人。每位投票股

东所投选的候选人数不能超过应选人

数。股东对某一个或某几个董事候选

公告编号：2025-040

担任的董事候选人由单独或合计持

有公司有表决权股份总数 3%以上的

股东或董事会提名；非由职工代表担

任的监事候选人由单独或合计持有

公司有表决权股份总数 3%以上的股

东或监事会提名。召集人在接到上述

股东的董事、监事候选人提名后，应

尽快核实被提名候选人的简历及基

本情况。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事候选人的提名采取以下方

式：

1、公司董事会提名：在章程规定的

人数范围内，按照拟选举的人数，由

董事会提出候选董事的建议名单，经

董事会决议通过后，由董事会向股东

大会提出董事候选人提交股东大会

选举；

2、单独或合并持有公司有表决权股

份总数 3%以上的股东可以向公司董

事会提出董事候选人，但其提名的人

数必须符合章程的规定，并且不得超

过拟选举的董事人数。

公司董事会、监事会及股东提名的人

数必须符合章程的规定。

（二）监事候选人的提名采取以下方

式：

1、公司监事会提名：由监事会提出

拟由股东代表出任的监事的建议名

人（监事候选人）行使的表决权总数

多于其拥有的全部表决权时，该股东

投票无效；股东对某一个或某几个董

事候选人（监事候选人）行使的表决

权总数少于其拥有的全部表决权时，

该股东投票有效，差额部分视为放弃

表决权。股东会以累积投票方式选举

董事的，独立董事(如有)和非独立董

事的表决应当分别进行。获选董事、

监事分别按应选董事、监事人数依次

以得票较高者确定。

公告编号：2025-040

单，经监事会决议通过后，由监事会

向股东大会提出由股东代表出任的

监事候选人提交股东大会选举；

2、单独或合并持有公司有表决权股

份总数 3%以上的股东，可以向公司监

事会提出监事候选人，其提名的候选

人人数必须符合章程的规定，并且不

得超过拟选举的监事人数。

（三）股东提名董事、监事候选人的，

须于股东大会召开 5 日前以书面方式

将有关提名董事、监事候选人的简历

提交公司董事会，董事候选人应在股

东大会召开之前作出书面承诺（可以

任何通知方式），同意接受提名，承

诺所披露的资料真实、完整并保证当

选后切实履行董事职责。提名董事的

由董事会负责制作提案提交股东大

会；提名监事的由监事会负责制作提

案提交股东大会。

（四）职工代表监事由公司职工、职

工大会或其他形式民主选举产生。

股东大会就选举两名及以上董事、监

事（指非由职工代表担任的监事）进

行表决时，根据股东大会的决议，可

以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会

选举董事或者监事时，每一股份拥有

与应选董事或者监事人数相同的表

决权，股东拥有的表决权可以集中使

公告编号：2025-040

用。董事会应当向股东披露候选董

事、监事的简历和基本情况。累积投

票制规则如下：

每位股东所投的董事（监事）选票数

不得超过其拥有董事（监事）选票数

的最高限额。在执行累积投票时，投

票股东必须在一张选票上注明其所

选举的所有董事（监事），并在其选

举的每名董事（监事）后表明其使用

的投票权数。如果选票上该股东使用

的投票总数超过该股东所合法拥有

的投票数，则该选票无效；如果选票

上该股东使用的投票总数不超过该

股东所合法拥有的投票数，则该选票

有效。

董事（监事）候选人根据得票多少的

顺序来确定最后的当选人，但每一位

当选董事（监事）的得票必须超过出

席股东大会所持表决权的半数。

对得票相同的董事（监事）候选人，

若同时当选超出董事（监事）应选人

数，需重新按累积投票选举方式对上

述董事（监事）候选人进行再次投票

选举。

若一次累积投票未选出本章程规定

的董事（监事）人数，对不够票数的

董事（监事）候选人进行再次投票，

仍不够者，由公司下次股东大会补

选。

公告编号：2025-040

第八十八条 除累积投票制外，股东

大会将对所有提案进行逐项表决，对

同一事项有不同提案的，将按提案提

出的时间顺序进行表决，股东在股东

大会上不得对同一事项不同的提案

同时投同意票。除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出

决议外，股东大会不得对提案进行搁

置或不予表决。

第八十二条 除累积投票制外，股东

会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出

的时间顺序进行表决。除因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或者不能

作出决议外，股东会将不会对提案进

行搁置或者不予表决。

第八十九条 股东大会审议提案时，

不会对提案进行修改，否则，有关变

更应当被视为一个新的提案，不能在

本次股东大会上进行表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不

得对股东会通知中未列明或者不符合

法律法规和公司章程规定的提案进行

表决并作出决议。

新增

第八十四条 同一表决权只能选择现

场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第九十一条 股东大会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表参加

计票和监票。审议事项与股东有利害

关系的，相关股东及代理人不得参加

计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由

股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的

表决结果载入会议记录。

第八十六条 股东会对提案进行表决

前，由两名股东代表参加计票和监票。

股东会对提案进行表决时，由股东代

表和监事共同负责计票、监票，并当

场公布表决结果，决议的表决结果载

入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投

票结果。

第九十二条 会议主持人应当在会

议现场宣布每一提案的表决情况和

结果，并根据表决结果宣布提案是否

第八十七条 股东会现场结束时间不

得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结

公告编号：2025-040

通过。

在正式公布表决结果前，公司、计票

人、监票人、股东及其股东代理人等

相关各方对表决情况均负有保密义

务。

果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

第八十八条 在正式公布表决结果

前，股东会现场、网络及其他表决方

式中所涉及的公司、计票人、监票人、

股东、网络服务方等相关各方对表决

情况均负有保密义务。

第九十三条 出席股东大会的股东，

应当对提交表决的提案发表以下意

见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应

计为“弃权”

。

第八十九条 出席股东会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或者弃权。

第九十四条 会议主持人如果对提

交表决的决议结果有任何怀疑，可以

对所投票数组织点票；如果会议主持

人未进行点票，出席会议的股东或者

股东代理人对会议主持人宣布结果

有异议的，有权在宣布表决结果后立

即要求点票，会议主持人应当立即组

织点票。

删除

第九十五条 股东大会决议应当列

明出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项

决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东大会变

第九 十 条 股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总

数 及占公 司有表决 权股 份总数 的比

例、表决方式、每项提案的表决结果

和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条 提案未获通过，或者本

公告编号：2025-040

更前次股东大会决议的，应当在股东

大会决议中作特别提示。

次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百条 董事由股东大会选举或

更换，任期 3 年。董事任期届满，连

选可以连任。董事在任期届满以前，

股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定，履行

董事职务。

公司董事均由股东大会选举，公司董

事选举程序为：

（一）根据本章程第八十七条的规定

提出候选董事名单；

（二）在股东大会召开前披露董事候

选人的详细资料，保证股东在投票时

对候选人有足够的了解；

（三）董事候选人在股东大会召开之

前作出书面承诺，同意接受提名，承

诺披露 的董事候选人的资料真实、

完整并保证当选后切实履行董事职

责；

（四）根据股东大会表决程序，在股

东大会上进行表决。

第九十四条 董事由股东会选举或者

更换，并可在任期届满前由股东会解

除其职务。董事任期为三年，任期届

满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事

在任期内辞任导致董事会成员低于法

定人数的，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规

章和本章程的规定，履行董事职务。

新增

第九十五条 公司董事、高级管理人

员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员

公告编号：2025-040

任职期间不得担任公司监事。

第一百零一条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列

忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经

股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人

提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经

股东大会同意，与公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人

经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

第九十六条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公

司利益冲突，不得利用职权牟取不正

当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司

资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其

他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或

者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会报告并经董事会决议通过，

或者公司根据法律法规或者本章程的

规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会

决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣

金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程

规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

公告编号：2025-040

归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

归公司所有。

第一百零二条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列

勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家

各项经济政策的要求，商业活动不超

过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财

务报告，及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面

确认意见，不得委托他人签署，也不

得以任何理由拒绝签署，对定期报告

内容的真实性、准确性、完整性无法

保证或者存在异议的，应当说明具体

原因并公告；

（五）应当接受监事会对其履行职责

的合法监督和合理建议，并如实向监

事会提供有关情况和资料，不得妨碍

监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他勤勉义务。

第九十七条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益

尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面

确认意见,保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程

规定的其他勤勉义务。

第一百零三条 董事连续两次未能

亲自出席，也不委托其他董事出席董

事会会议，视为不能履行职责，董事

删除

公告编号：2025-040

会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零四条 董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告，不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低

于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程规定，履

行董事职务。除前款所列情形外，董

事辞职自书面辞职报告送达董事会

时生效。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月

内完成董事补选。

第九十八条 董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应当向公司提交书

面辞任报告，公司收到辞任报告之日

辞任生效，公司将在两个交易日内披

露有关情况。如因董事的辞任导致公

司董事会成员低于法定最低人数，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程

规定，履行董事职务。

新增

第九十九条 股东会可以决议解任董

事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事

的，董事可以要求公司予以赔偿。

如股东会拟解任的董事为非控股股东

提名的董事（以下简称“少数股东董

事”），则该解任董事的股东会决议应

同时获得出席股东会的非控股股东所

持表决权的二分之一以上同意方为有

效。

第一百零五条 董事辞职生效或者

任期届满，应向董事会办妥所有移交

手续，其对公司和股东承担的忠实义

务，在任期结束后并不当然解除，在

本章程规定的合理期限内仍然有效；

删除

公告编号：2025-040

其对公司的商业秘密负有的保密义

务在该商业秘密成为公开信息之前

仍然有效，并应当严格履行与公司约

定的禁止同业竞争等义务；其他忠实

义务的持续时间应当根据公平的原

则决定，一般应在辞职生效或任职届

满后一年内仍然有效。

第一百零六条 未经本章程规定或

者董事会的合法授权，任何董事不得

以个人名义代表公司或者董事会行

事。董事以其个人名义行事时，在第

三方会合理地认为该董事在代表公

司或者董事会行事的情况下，该董事

应当事先声明其立场和身份。

第一百零七条 董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百条 董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应

当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百一十条 董事会由 5 名董事组

成。

第一百一十六条 董事会设董事长 1

人。董事长由董事会以全体董事的过

半数选举产生。

第一百零一条 公司设董事会，董事

会由 5 名董事组成，设董事长一人。

董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。董事会应包含少数股东董

事。

第一百一十一条 董事会行使下列

职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会

第一百零二条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告

公告编号：2025-040

报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司

股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关

联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务总监等

高级管理人员，并决定其报酬事项和

奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项、依

法披露定期报告和临时报告；

工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购公司

股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务总监等

高级管理人员，并决定其报酬事项和

奖惩事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）公司连续 12 个月内累计计算

发生的交易达到下列标准之一的交易

事项（对外担保和财务资助除外）

：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 10%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 10%以上，且超过 300 万元

公告编号：2025-040

（十四）向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十六）审议批准公司拟与关联自然

人发生的成交金额在 50 万元人民币

以上的关联交易；审议批准公司拟与

关联法人发生的成交金额占公司最

近一期经审计总资产 0.5%以上，且超

过 300 万元的关联交易；

（十七）审议除需由股东大会批准以

外的担保事项；

（十八）法律、行政法规、部门规章、

本章程或股东大会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当

提交股东大会审议。

„

第一百一十五条 董事会应当确定

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、关联交易的权限，建

立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进

行评审，并报股东大会批准。

公司股东大会授权公司董事会行使

下列职权，超过授权的事项须经董事

会审议通过后报股东大会审议批准：

（一）对外投资、购买、出售资产及

其他交易事项

公司连续 12 个月内累计计算发生的

的。

上 述指标 计算中涉 及的 数据如 为负

值，取其绝对值计算。

（十二）对公司享有所有权的商标、

专利、专有技术进行对外转让或使用

权许可；

（十三）累计金额在 300 万元人民币

以内的对外捐赠事项，

“累计金额”包

含公司及公司控股子公司连续十二个

月内发生的捐赠金额；

（十四）公司与关联法人发生的交易

金额在 300 万元人民币以上且占公司

最近一期经审计总资产绝对值 0.5%以

上的关联交易，或者公司与关联自然

人发生的交易金额在 50 万元人民币以

上的关联交易；

（十五）未达到股东会审议标准的对

外担保事项；

（十六）管理公司信息披露事项、依

法披露定期报告和临时报告；

（十七）向股东会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十九）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则、本

章程或者股东会授予的其他职权。

少数股东董事，对公司（包含公司合

并报表范围内的子公司）的各项经营、

公告编号：2025-040

交易（除提供担保外）达到下列标准

之一的，应当提交董事会进行审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 10%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 10%以上，且超过 300

万的。

（二）对商标、专利、专有技术的对

外转让及使用权的许可

公司在对本公司享有所有权的商标、

专利、专有技术进行对外转让或使用

权许可时，应提交董事会讨论，并由

董事会作出决议。

（三）对外捐赠

决定累计金额在 300 万元人民币以内

的对外捐赠事项，“累计金额”包含

公司及公司控股子公司连续十二个

月内发生的捐赠金额。

（四）对外担保

公司提供对外担保的，应当提交公司

董事会审议。符合本章程第四十五条

之情形的对外担保，应当提交公司董

事会审议通过后，提交公司股东大会

审议。

管理、运营事项具有知情权及监督权，

公司应切实保障上述权利的实施。公

司各项审批、决策事项包括但不限于

对外签订合同（包括销售合同、采购

合同、工程合同、开发合同、融资合

同、担保合同等全部合同）

、对外投资、

支付款项、发放工资奖金、工资明细

表、用印申请，货币资金日报表、中

层以上人员任免、制定内部管理制度

等均应抄送少数股东董事，在少数股

东董事提出问询时，公司、公司高级

管理人员应予以及时书面答复。

第一百一十三条 董事会制定董事

会议事规则，明确董事会的议事方式

第一百零四条 公 司 制 定 董 事 会 议 事

规则，以确保董事会落实股东会决议，

公告编号：2025-040

和表决程序，以确保董事会落实股东

大会决议，规范、高效运作和审慎、

科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，

由董事会拟定，报股东大会批准。

提高工作效率，保证科学决策。董事

会议事规则作为公司章程的附件。

第一百一十四条 公司董事会应确

保公司治理机制合法、合理且给所有

的股东提供了合适的保护和平等权

利；公司董事会应对公司的治理结构

的合理、有效等情况进行讨论、评估。

删除

第一百一十七条 董事长行使下列

职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）批准未达到董事会审议标准的

对外投资、购买、出售资产及其他交

易事项，累计金额在 100 万元人民币

以内的对外捐赠事项；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百零五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十八条 董事会可以授权

董事长在董事会闭会期间行使董事

会的其他职权，该授权需经全体董事

的半数以上同意，并以董事会决议的

形式作出。董事会对董事长的授权内

容应当明确、具体。董事会对董事长

的授权原则是：

（一）利于公司的科学决策和快速反

应；

删除

公告编号：2025-040

（二）授权事项在董事会决议范围

内，且授权内容明确具体，有可操作

性；

（三）符合公司及全体股东的最大利

益；

（四）公司重大事项应当由董事会集

体决策，董事会不得将法定职权授予

个别董事或者他人行使。

第一百一十九条 董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上

董事共同推举一名董事履行职务。

第一百零六条 董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数的董事共同推举一

名董事履行职务。

第一百二十条 公司董事会会议分

定期会议和临时会议。董事会定期会

议每年至少召开两次，于会议召开 10

日以前书面通知全体董事、监事和公

司高级管理人员。

第一百零七条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召

开 十日以 前书面通 知全 体董事 和监

事。

第一百二十二条 董事会召开临时

会议的通知方式为：以专人送达、邮

寄、传真、电子邮件等书面方式；通

知时限为：临时董事会会议召开前 3

日。

如遇特殊情况需要尽快召开董事会

临时会议的，可以随时通过电话或者

其他口头方式发出会议通知，但召集

人应当在会议上作出说明。

第一百零九条 董 事 会 召 开 临 时 董 事

会会议的通知方式为：以专人送达、

邮寄、传真、电子邮件等书面方式；

通知时限为：临时董事会会议召开前 3

日通知全体董事和监事。

如遇特殊情况需要尽快召开董事会临

时会议的，可以随时通过电话或者其

他口头方式发出会议通知，但召集人

应当在会议上作出说明。

第一百二十三条 董事会会议通知

包括以下内容：

第一百一十条 董事会会议通知包括

以下内容：

公告编号：2025-040

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由和议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提

供足够的决策材料。

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十六条 董事会决议表决

方式为：记名投票表决或举手表决。

董事会临时会议以现场召开为原则。

必要时，在保障董事充分表达意见的

前提下，经召集人（主持人）同意，

可以用电话、视频、传真等通讯方式

进行表决并作出决议，并由参会董事

签字。

董事会会议也可以采取现场与其他

方式同时进行的方式召开。

第一百一十三条 董 事 会 召 开 会 议 和

表决采用记名投票表决或举手表决方

式。

第一百二十七条 董事会会议，应由

董事本人出席；董事因故不能出席，

应当审慎选择并以书面形式委托其

他董事代为出席。委托书中应载明代

理人的姓名、代理事项、授权范围、

有效期限，并由委托人签名或盖章；

涉及表决事项的，委托人应当在委托

书中明确对每一事项发表同意、反对

或弃权的意见。董事不得作出或者接

受无表决意向的委托、全权委托或者

授权范围不明确的委托。董事对表决

事项的责任不因委托其他董事出席

而免除。代为出席会议的董事应当在

第一百一十四条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托

书应当载明授权范围。

公告编号：2025-040

授权范围内行使董事的权利。董事未

出席董事会会议，亦未委托代表出席

的，视为放弃在该次会议上的投票

权。

一名董事不得在一次董事会会议上

接受超过两名董事的委托代为出席

会议。在审议关联交易事项时，非关

联董事不得委托关联董事代为出席

会议。

第一百二十八条 董事会应当对会

议所议事项的决定做成会议记录，董

事会会议记录应当真实、准确、完整。

出席会议的董事、董事会秘书和记录

人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，

保存期限不少于 10 年。

第一百一十五条 董 事 会 应 当 对 会 议

所议事项的决定作成会议记录，出席

会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百二十九条 董事会会议记录

包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、

方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人以及会议

议程；

（四）董事亲自出席和受托出席的情

况；

（五）会议审议的提案；

（六）每项提案的表决方式和表决结

果（表决结果应载明具体的同意、反

对或弃权的票数）

；

第一百一十六条 董事会会议记录包

括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集

人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委

托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结

果（表决结果应载明赞成、反对或者

弃权的票数）。

公告编号：2025-040

（七）与会董事认为应当记载的其他

事项。

第一百三十条 公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。

公司可以设副总经理若干名，由总经

理提名，董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、

财务总监为公司高级管理人员。其

中，财务总监是财务负责人。

第一百一十七条 公司设总经理 1 人，

由少数股东董事提名，由董事会决定

聘任或者解聘。

公司设副总经理，由董事会决定聘任

或者解聘。

第一百三十一条 本章程第九十九

条关于不得担任董事的情形的规定，

同时适用于高级管理人员。

公司现任高级管理人员发生本章程

第九十九条第一款规定情形的，应当

及时向公司主动报告并自事实发生

之日起 1 个月内离职。

财务总监除符合前款规定条件外，还

应当具备会计师以上专业技术职务

资格，或者具有会计专业知识背景并

从事会计工作三年以上。

本章程关于董事的忠实义务和第一

百零二条第（四）项至第（六）项关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级

管理人员。

第一百一十八条 本章程第九十三条

关于不得担任董事的情形，同时适用

于高级管理人员。

第一百一十九条 公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体

股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，

同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条 在公司控股股东、

实际控制人单位担任除董事以外其

他职务的人员，不得担任公司的高级

管理人员。

删除

第一百三十三条 总经理每届任期 3 第一百二十条 总经理每届任期三年。

公告编号：2025-040

年，总经理连聘可以连任。

第一百三十四条 总经理对董事会

负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理

工作，组织实施董事会决议，并向董

事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计

划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设

置方案；

（四）拟订公司的基本管理制

度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘

公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事

会聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程和董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十一条 总经理对董事会负

责，根据公司章程的规定或者董事会

的授权行使职权。总经理列席董事会

会议。

第一百三十五条 总经理应制订总

经理工作细则，报董事会批准后实

施。

删除

第一百三十六条 总经理工作细则

包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序

和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各

删除

公告编号：2025-040

自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用、签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条 副总经理协助总

经理的工作，副总经理的任免程序、

副总经理与总经理的关系、副总经理

的职权等在总经理工作细则中加以

规定。

第一百三十八条 公司设董事会秘

书，负责公司股东大会和董事会会议

的筹备、文件保管以及公司股东资料

管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、

部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十九条 高级管理人员辞

职应当提交书面辞职报告，不得通过

辞职等方式规避其应当承担的职责。

除董事会秘书未完成工作移交且相

关公告未披露的，其辞职报告自完成

工作移交且相关公告披露后方能生

效的情形外，辞职自辞职报告送达董

事会时生效。

高级管理人员应当在辞职报告中说

明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、

辞职后是否继续在公司任职（如继续

任职，说明继续任职的情况）等情况。

第一百四十条 高级管理人员应当 第一百二十二条 公司由董事会

公告编号：2025-040

严格执行董事会决议、股东大会决议

等，不得擅自变更、拒绝或者消极执

行相关决议。

财务总监应当积极督促公司制定、完

善和执行财务管理制度，重点关注资

金往来的规范性。

董事会秘书应当积极督促公司制定、

完善和执行信息披露事务管理制度，

做好相关信息披露工作。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

秘书负责信息披露事务、股东会和董

事会会议的筹备、投资者关系管理、

文件保管、股东资料管理等工作。董

事会秘书应当列席公司的董事会和股

东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定

一名董事或者高级管理人员代行信息

披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司

指定代行人员之前，由董事长代行信

息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

第一百二十三条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔

偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十一条 本章程第九十九

条关于不得担任董事的情形的规定，

同时适用于监事。

公司现任监事发生本章程第九十九

条第一款规定情形的，应当及时向公

司主动报告并自事实发生之日起 1 个

月内离职。

第一百二十四条 本章程第九十三条

关于不得担任董事的情形，同时适用

于监事。

公告编号：2025-040

董事、总经理和其他高级管理人员不

得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任

职期间不得担任公司监事。

第一百四十二条 监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有

忠实义务和勤勉义务，不得利用职权

收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司的财产。

第一百二十五条 监事应当遵守法律

法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，

同时适用于监事。

第一百四十四条 监事任期届满未

及时改选，在改选出的监事就任前，

原监事仍应当依照法律、行政法规和

本章程的规定，履行监事职务。

监事辞职应当提交书面辞职报告，不

得通过辞职等方式规避其应当承担

的职责。除下列情形外，监事的辞职

自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于

法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代

表监事人数少于监事会成员的三分

之一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任

监事填补因其辞职产生的空缺后方

能生效。在辞职报告尚未生效之前，

拟辞职监事仍应当按照有关法律、行

第一百二十七条 监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，在改选

出的监事就任前，原监事仍应当依照

法律法规和本章程的规定，履行监事

职务。如股东会拟在任期届满前解任

非控股股东提名的监事，则该解任监

事的股东会决议应同时获得出席股东

会的非控股股东所持表决权的二分之

一以上同意方为有效。

公告编号：2025-040

政法规和公司章程的规定继续履行

职责。

出现第二款情形的，公司应当在 2 个

月内完成补选。

监事应当在辞职报告中说明辞职时

间、辞职原因、辞去的职务、辞职后

是否继续在公司任职（如继续任职，

说明继续任职的情况）等情况。

第一百四十五条 监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整。

第一百二十八条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对

定期报告签署书面确认意见。

第一百四十六条 监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出

质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应

当采取措施保障监事的知情权，为监

事正常履行职责提供必要的协助，任

何人不得干预、阻挠。监事履行职责

所需的有关费用由公司承担。

第一百二十九条 监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

第一百四十九条 公司设监事会。监

事会由 3 名监事组成，监事会设监事

会主席 1 名。监事会主席由全体监事

过半数选举产生。监事会主席召集和

主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以

上监事共同推举一名监事召集和主

持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比

例的公司职工代表，其中职工代表的

第一百三十二条 公司设监事会。监

事会由三名监事组成，监事会设主席

一人，监事会主席由全体监事过半数

选举产生。监事会主席召集和主持监

事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数监事共

同推举一名监事召集和主持监事会会

议。

监事会包括股东代表和不少于三分之

一的公司职工代表，监事会中的职工

公告编号：2025-040

比例不低于三分之一。监事会中的职

工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举

产生,股东代表监事由股东大会选举

产生。

代表由公司职工通过职工代表大会、

职 工大会 或者其他 形式 民主选 举产

生。

第一百五十条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会

决议的董事、高级管理人员提出罢免

的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）对法律、行政法规和公司章程

规定的监事会职权范围内的事项享

有知情权；

（六）提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股

东大会；

（七）向股东大会提出提案；

（八）列席董事会会议；

（九）依照《公司法》的规定对董事、

高级管理人员提起诉讼；

第一百三十三条 监事会行使下列职

权：（一）检查公司财务；（二）对董

事、高级管理人员执行职务的行为进

行监督，对违反法律法规、公司章程

或者股东会决议的董事、高级管理人

员提出解任的建议；

（三）当董事、高

级 管理人 员的行为 损害 公司的 利益

时，要求董事、高级管理人员予以纠

正，如相关董事、高级管理人员未予

纠正，有权提出解任的建议；

（四）提

议召开临时股东会会议，在董事会不

履行本法规定的召集和主持股东会会

议 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 会 会 议 ；

（五）向股东会会议提出提案；（六）

依照《公司法》第一百八十九条的规

定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

公告编号：2025-040

（十）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助

其工作，费用由公司承担。

（十一）公司章程规定或股东大会授

予的其他职权。

监事会认为必要时，还可以对股东大

会审议的议案出具意见，并提交独立

报告。

第一百五十一条 监事会每 6 个月至

少召开一次会议，并应提前十日通知

全体监事。监事可以提议召开临时监

事会会议。监事会会议议题应当事先

拟定，并提供相应的决策材料。

监事会决议应当经半数以上监事通

过。

第一百三十四条 监事会每六个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通

过。

第一百五十二条 监事会制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式

和表决程序，以确保监事会的工作效

率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开

和表决程序。监事会议事规则作为章

程的附件，由监事会拟定，股东大会

批准。

第一百三十五条 公司制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序。监事会议事规则作为章程的

附件。

第一百五十三条 监事会应当将所

议事项的决定作成会议记录，出席会

议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议

上的发言作出某种说明性记载。监事

第一百三十六条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议

的监事应当在会议记录上签名，并妥

善保存。

公告编号：2025-040

会会议记录作为公司档案保存，保存

期限为 10 年。

第一百六十一条 公司依照法律、行

政法规和国家有关部门的规定制定

公司的财务会计制度。

第一百三十八条 公司依照法律法规

和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

新增

第一百三十九条 公司在每一会计年

度 结束之 日起四个 月内 披露年 度报

告，在每一会计年度上半年结束之日

起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法

律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百六十三条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入

公司法定公积金。公司法定公积金累

计额为公司注册资本的 50%以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥

补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分

配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补

第一百四十一条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金。公司法定公积金

累计额为公司注册资本的百分之五十

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公 司从税 后利润中 提取 法定公 积金

后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利

公告编号：2025-040

亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分

配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配

利润。

润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管

理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百六十四条 公司的公积金用

于弥补公司亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本

公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百四十三条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公

积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所

留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的百分之二十五。

第一百六十六条 公司利润分配政

策为：公司实行持续、稳定的利润分

配政策，重视对投资者的合理投资回

报并兼顾公司的长远利益、全体股东

的整体利益及公司的可持续发展。公

司管理层、董事会应根据公司盈利状

况和经营发展实际需要等因素制订

利润分配预案。利润分配不得超过累

计可分配利润的范围，不得损害公司

持续经营能力。

第一百六十七条 公司可实行内部

审计制度并配备专职审计人员，对公

司财务收支和经济活动进行内部审

删除

公告编号：2025-040

计监督。

第一百六十八条 公司内部审计制

度和审计人员的职责，应当经董事会

批准后实施。审计负责人向董事会负

责并报告工作。

第一百六十九条 公司聘用取得“从

事证券相关业务资格”的会计师事务

所进行会计报表审计、净资产验证及

其他相关的咨询服务等业务，聘期一

年，可以续聘。

第一百四十四条 公司聘用符合《证

券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计等业务，聘期一年，可以续

聘。

第一百七十条 公司聘用会计师事

务所必须由股东大会决定，董事会不

得在股东大会决定前委任会计师事

务所。

第一百四十五条 公司聘用、解聘会

计师事务所，由股东会决定。董事会

不得在股东会决定前委任会计师事务

所。

第一百七十一条 公司保证向聘用

的会计师事务所提供真实、完整的会

计凭证、会计账簿、财务会计报告及

其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎

报。

第一百四十六条 公司保证向聘用的

会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其

他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十二条 会计师事务所的

审计费用由股东大会决定。

第一百七十三条 公司解聘或者不

再续聘会计师事务所时，提前 10 日

事先通知会计师事务所，公司股东大

会就解聘会计师事务所进行表决时，

允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股

东大会说明公司有无不当情形。

删除

第一百七十四条 公司的通知以下 第一百四十七条 公司的通知以下列

公告编号：2025-040

列方式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）公告、传真、电子邮件。

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十五条 公司发出的通知，

以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知。

第一百四十九条 公司召开股东会的

会议通知，以公告进行。

第一百五十条 公司召开董事会、监

事会的会议通知，以专人送达、邮寄、

传真、电子邮件等书面方式进行。

第一百七十六条 公司通知以专人

送出的，由被送达人在送达回执上签

名（或盖章），被送达人签收日期为

送达日期；公司通知以邮件送出的，

自交付邮局之日起第 7 个工作日为送

达日期；公司通知以传真、电子邮件

方式送出的，以传真、电子邮件发出

当日为送达日期；公司通知以公告方

式送出的，第一次公告刊登日为送达

日期。

第一百五十一条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或者盖章），被送达人签收日期为送

达日期；公司通知以邮件送出的，自

交付邮局之日起第 7 个工作日为送达

日期；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期。

新增

第一百五十二条 因 意 外 遗 漏 未 向 某

有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会

议作出的决议并不仅因此无效。

第一百七十七条 公司在每一会计

年度结束之日起 4 个月内编制年度报

告并披露，在每一会计年度前 6 个月

结束之日起 2 个月内编制半年度报

告。

第一百五十三条 公司在符合《证券

法》规定的信息披露平台刊登公司公

告和其他需要披露的信息。

公告编号：2025-040

公司发生依据法律、行政法规、部门

规章及全国股份转让系统公司有关

规定需要披露临时报告的情形时，应

依法及时披露临时报告。

上述定期报告和临时报告按照有关

法律、行政法规及部门规章及全国股

份转让系统公司的规定进行编制并

披露。

第一百七十八条 董事会秘书负责

公司的信息披露事务，公司股份在全

国中小企业股份转让系统挂牌期间，

公司应遵守有关法律、行政法规及部

门规章及全国股份转让系统公司的

规定进行信息披露。公司指定全国中

小企业股份转让系统信息披露平台

为刊登公司公告和其它需要披露信

息的媒体。

第一百八十二条 公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出

合并决议之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日内在符合法律规定的报纸

上公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日

起 45 日内，可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

第一百五十五条 公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司自作出合并

决议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内在国家企业信用信息公示系

统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，

未接到通知的自公告之日起四十五日

内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百八十四条 公司分立，其财产

作相应的分割。

第一百五十七条 公司分立，其财产

作相应的分割。

公告编号：2025-040

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在符合法律规定的报纸上公告。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在

国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十五条 公司分立前的债

务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清

偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百五十八条 公司分立前的债务

由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达

成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十六条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财

产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在符合法律规定的报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日

内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法

定的最低限额。

第一百五十九条 公司减少注册资

本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在国家企业信用信息公示系统公

告。债权人自接到通知之日起三十日

内，未接到通知的自公告之日起四十

五日内，有权要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

公司不按照股东出资或者持有股份的

比例减少出资额或者股份的，应获得

公司股东会特别决议通过（减资股东

本人无需回避表决），且同时获得出席

股东会的非控股股东所持表决权的二

分之一以上同意，且获得减资股东本

人同意。

新增

第一百六十条 公司依照本章程第一

百 四十三 条第二款 的规 定弥补 亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本

弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，

公司不得向股东分配，也不得免除股

公告编号：2025-040

东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适

用本章程第一百五十九条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资

本决议之日起三十日内在国家企业信

用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，

不得分配利润。

新增

第一百六十一条 违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出

资的应当恢复原状；给公司造成损失

的，股东及负有责任的董事、监事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条 公司合并或者分

立，登记事项发生变更的，应当依法

向公司登记机关办理变更登记；公司

解散的，应当依法办理公司注销登

记；设立新公司的，应当依法办理公

司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依

法向公司登记机关办理变更登记。

第一百六十二条 公司合并或者分

立，登记事项发生变更的，应当依法

向公司登记机关办理变更登记；公司

解散的，应当依法办理公司注销登记；

设立新公司的，应当依法办理公司设

立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依

法向公司登记机关办理变更登记。

第一百八十八条 公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

第一百六十三条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

公告编号：2025-040

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有

公司全部股东表决权 10%以上的股

东，可以请求人民法院解散公司。

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继 续存续 会使股东 利益 受到重 大损

失，通过其他途径不能解决的，持有

公司百分之十以上表决权的股东，可

以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当

在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条 公司有本章程第

一百八十八条第（一）项情形的，可

以通过修改本章程而存续。

第一百六十四条 公司有本章程第一

百六十三条第（一）项、第（二）项

情形，且尚未向股东分配财产的，可

以通过修改本章程或者经股东会决议

而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的

股 东所持 表决权的 三分 之二以 上通

过。

第一百九十条 公司因本章程第一

百八十八条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散

的，应当在解散事由出现之日起 15

日内成立清算组，开始清算。清算组

由董事或者股东大会确定的人员组

成。逾期不成立清算组进行清算的，

债权人可以申请人民法院指定有关

人员组成清算组进行清算。

第一百六十五条 公司因本章程第一

百六十三条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散

的，应当清算。董事为公司清算义务

人，应当在解散事由出现之日起十五

日内组成清算组进行清算。

清算组由全体董事及非控股股东推举

的代表共同组成，但是本章程另有规

定的除外。

公告编号：2025-040

清算义务人未及时履行清算义务，给

公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百六十六条 清算组在清算期间

行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产

负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结

的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中

产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十一条 清算组在清算期

间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产

负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结

的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中

产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十六条 清算组在清算期间

行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产

负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结

的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中

产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

公告编号：2025-040

第一百九十二条 清算组应当自成

立之日起 10 日内通知债权人，并于

60 内在符合法律规定的报纸上公告。

债权人应当自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

第一百六十七条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十

日内在国家企业信用信息公示系统公

告。债权人应当自接到通知之日起三

十日内，未接到通知的自公告之日起

四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

第一百九十四条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，

应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清

算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第一百六十九条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院指定的

破产管理人。

第一百九十五条 公司清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报股东大

会或者人民法院确认，并报送公司登

记机关，申请注销公司登记，公告公

司终止。

第一百七十条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记。

第一百九十六条 清算组成员应当

忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失给

第一百七十一条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

公告编号：2025-040

公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

新增

第一百七十三条 若公司申请股票在

全国股转系统终止挂牌的，将充分考

虑股东合法权益，并建立与终止挂牌

事项相关的投资者保护机制。公司应

当在公司章程中设置关于终止挂牌中

投资者保护的专门条款。其中，公司

主动终止挂牌的，应当制定合理的投

资者保护措施，通过控股股东、实际

控制人及相关主体提供现金选择权、

回购安排等方式为其他股东的权益提

供保护；公司被强制终止挂牌的，应

当与其他股东主动、积极协商解决方

案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌

情 形下的 股东权益 保护 作出明 确安

排。

第一百七十四条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。

协商不成的，由公司所在地人民法院

诉讼方式解决。

第一百九十八条 有下列情形之一

的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政

法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程

记载的事项不一致；

第一百七十五条 有下列情形之一

的，公司将修改章程：

（一）

《公司法》或者有关法律法规修

改后，章程规定的事项与修改后的法

律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程

记载的事项不一致的；

公告编号：2025-040

（三）股东大会决定修改章程。

（三）股东会决定修改章程的。

新增

第一百七十八条 章程修改事项属于

法律、法规要求披露的信息，按规定

予以公告。

第二百零一条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额 50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其

持有的股份所享有的表决权已足以

对股东大会的决议产生重大影响的

股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司

的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益

转移的其他关系。但是，国家控股的

企业之间不仅因为同受国家控股而

具有关联关系。

第一百七十九条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份

占股份有限公司股本总额超过百分之

五十的股东；或者持有股份的比例虽

然未超过百分之五十，但其持有的股

份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他

组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之

间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企

业之间不仅因为同受国家控股而具有

关联关系。

第二百零二条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在公司登记机关

最近一次核准登记后的中文版章程

为准。

第一百八十条 本章程以中文书写，

其他任何语种或者不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在市场监督管理

局最近一次核准登记后的中文版章程

为准。

第二百零三条 本章程未尽事宜，依

照国家法律、法规、规范性文件的有

删除

公告编号：2025-040

关规定执行；本章程与国家法律、法

规、规范性文件的有关规定不一致

的，以有关法律、法规、规范性文件

的规定为准。

第二百零四条 本章程所称“以上”

、

“不超过”均含本数；“低于”、“超

过”

、

“不足”

、

“以内”

、

“未达到”不

含本数。

第一百八十一条 本章程所称“以上”

“以内”都含本数；

“过”

“超过”

“低

于”

“少于”

“多于”不含本数。

第二百零六条 本章程附件包括股

东大会议事规则、董事会议事规则和

监事会议事规则。

第一百八十三条 本章程附件包括股

东会议事规则、董事会议事规则和监

事会议事规则，上述议事规则与本章

程相冲突或不一致的，以本章程为准。

公司其他规章制度与本章程相冲突或

不一致的，以本章程为准。

第二百零七条 本章程经公司股东

大会审议通过之日起生效实施，本章

程中列明的有关专门针对股份公开

转让的特殊规定自公司股票在全国

中小企业股份转让系统挂牌交易之

日起生效。

删除

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规的规定，结合公司治理的实际情况，

拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

三、备查文件

公告编号：2025-040

《关于提请河南艾尔旺新能源环境股份有限公司 2025 年第二次临时股东

会增加临时议案的函》

河南艾尔旺新能源环境股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 22 日