公告编号：2025-066

证券代码：

831203 证券简称：瑞纽机械 主办券商：国泰海通

上海瑞纽机械股份有限公司

关于取消监事会并拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《上海市市管国有企业监事

会改革实施方案》

、

《关于深化上海市市管国有企业董事会建设的指导意见》等相

关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条．为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称《公司法》）和其他有关规定，制订

本章程。

第二条. 上海瑞纽机械股份有限公

司（以下简称“公司”）系依照《公司

法》、《中国共产党章程》（以下 简称

“

《党章》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

和其他法律法规及规范性文件的规定，

由上海瑞纽机械装备制造有限公司整

第一条 为维护上海瑞纽机械股份有限

公司（以下简称“公司”

）

、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共 和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称 “《 证 券

法》”）、《非上市公众公司监督管理办

法》

（以下简称“

《管理办法》

”

）

、

《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司治理

规则》（以下简称“《治理规则》”）、和

《非上市公众公司监管指引第 3 号——

公告编号：2025-066

体变更设立的股份有限公司。公司以发

起设立方式设立，经上海市工商行政管

理局注册登记，取得企业法人营业执

照。第三条. 根据《党章》的规定，

公司设立中国共产党的组织，开展党的

活动，党组织发挥 政治核心作用，引

导企业听党话、跟党走、报党恩，把方

向、管大局、保落实。公司建立党的工

作机构，配备党务工作人员，保障党组

织的工作经费。

章程必备条款》等有关法律、行政法规

和相关规范性文件的规定，结合公司的

实际情况，制订本章程。

第四条. 公司注册名称：上海瑞纽机

械股份有限公司

第三条 公司注册名称：

中文全称：上海瑞纽机械股份有限公司

英文全称：Shanghai Railnu Machinery

Corp.

第五条. 公司住所：浦东新区宣桥镇

园德路 105 号

第四条 公司住所及邮政编码：

公司住所：浦东新区宣桥镇园德路 105

号

邮政编码：201314

第六条. 公司注册资本为 6000 万元

人民币。

第五条 公司注册资本为人民币 6,000

万元。

第七条. 公司为永久存续的股份有

限公司。

第六条 公司为永久存续的股份有限公

司。

第八条. 总经理为公司的法定代表

人。

第七条 总经理为公司的法定代表人。

总经理辞任的，视为同时辞去法定代表

人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代

表人辞任之日起 30 日内确定新的法定

代表人。

第九条. 公司全部资产分为等额股份，

第九条 股东以其认购的股份为限对公

公告编号：2025-066

股东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承担

责任。

司承担责任，公司以其全部资产对公司

的债务承担责任。

第十条. 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律约

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、

高级管理人员具有法律约束力的文件。依

据本章程，股东可以起诉股东，股东可以

起诉公司董事、监事、总经理和其他高级

管理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事、总经理和其他高

级管理人员。

第十条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、高级管理人员具有法律约束力的

文件。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、总经理、副总

经理和其他高级管理人员，股东可以起

诉公司，公司可以起诉股东、董事、总

经理、副总经理和其他高级管理人员。

第十一条. 本章程所称高级管理人员是指

公司的总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书。

第十一条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、董事会秘

书、财务负责人等。

第十二条. 公司的经营宗旨：依据有关

法律、法规，自主开展生产经营，不断提

高企业的经营管理水平和产品的核心竞争

力，实现股东权益和公司价值的最大化，

创造良好的经济和社会效益。

第十三条 公司的经营宗旨：依据有关

法律、法规，自主开展生产经营，不断

提高公司的经营管理水平和产品核心

竞争力，实现股东权益和公司价值的最

大化，创造良好的经济和社会效益。

第十三条. 公司的经营范围为：

民用核安全设备（不含危险设备）和光、

机、电、液机械设备的设计、制造和维修

安装，及上述产品领域内的技术开发、转

让、服务、咨询。

（企业经营涉及行政许可

的，凭许可证件经营）

以公司登记机关核准的内容为准。

第十四条 经依法登记，公司的经营范

围为：民用核安全设备（不含危险设备）

和光、机、电、液机械设备的设计、制

造和维修安装，及上述产品领域内的技

术开发、转让、服务、咨询。【依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动】

。

第十四条. 公司的股份采取股票的 第十五条 公 司 的 股 份 采 取 股 票 的 形

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形式。

式。

第十五条. 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十六条. 公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面值一元。

第十七条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值。

第十七条. 公司发起人认购股份情况

如下:

股 东 （ 发

起 人 ） 姓

名

认 购 股

份数（万

股）

持 股 比

例（%）

出

资

方

式

上 海 理 工

资 产 经 营

有限公司

1530

51

净

资

产

焦峰

1048.5

34.95

净

资

产

上 海 瑞 纽

投 资 管 理

有限公司

165

5.5

净

资

产

上 海 乾 慧

投 资 管 理

有限公司

144

4.8

净

资

产

谢铭刚

45

1.5

净

第十八条

公司设立时向发起人发行普

通股总数为

3,000 万股，发起人的姓名

或名称、持股数量、持股比例和出资方

式见下表：

序

号

发起人

持股数

量（万

股）

出资

方式

持股比

例（

%）

1

上海理

工资产

经营有

限公司

1,530.00

净资

产折

股

51.00

2

焦峰

1,048.50

净资

产折

股

34.95

3

上海瑞

纽投资

管理有

限公司

165.00

净资

产折

股

5.50

4

上海乾

慧投资

管理有

144.00

净资

产折

股

4.80

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资

产

贺明健

45

1.5

净

资

产

卫文江

22.5

0.75

净

资

产

合计

3000

100

限公司

5

谢铭刚

45.00

净资

产折

股

1.50

6

贺明健

45.00

净资

产折

股

1.50

7

卫文江

22.50

净资

产折

股

0.75

合计

3,000.00

-

100.00

第十八条. 公司股份总数为 6000 万

股，全部为普通股。

第十九条. 公司股票采用记名方式，

在通过证监会核准成为非上市公众公

司后，可向中国证券登记结算公司申请

办理股份登记存管手续。

第十九条 公司已发行的股份总数为 6,000

万股，全部为普通股，每股面值 1 元。

公司发行的全部股票均采用记名方式。股

票是公司签发的证明股东所持股份的凭

证。公司设置股东名册，股东名册置备于

董事会办公室。公司股票在全国中小企业

股份转让系统挂牌后，中国证券登记结算

有限责任公司是公司股票的登记存管机

构。

第二十条. 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司

的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司

股份的人提供任何资助，公司实施员工持

股计划的除外。

第二十一条. 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东会分别作

出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

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（一）经中国证监会核准或备案后，公

开发行股份；

（二）非公开发行股份（包括实施股权

激励而实施的定向增发）

；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国家有

权机构批准的其他方式。

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十二条. 公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司

减少注册资本，应当按照《公司法》以及

其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条. 公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购公司的股份:

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖公司股

份的活动。

第二十三条 公司不得收购本公司股份。但

是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权

激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可

转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所

必需。

第二十四条. 公司收购公司股份，应

当根据法律、法规或政府监管机构规定

的方式进行。

第二十四条 公司应当以法律法规和中国

证监会认可的方式收购本公司股份。

第二十五条. 公司因本章程第二十二

条第（一）项至第（三）项的原因收购

第二十五条 公司因本章程第二十三条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本

公司股份的，应当经股东会决议；公司因

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公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十一条规定收购公司股份

后，属于第（一）项情形的，应当自收

购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。

公司依照第二十二条第（三）项规定收

购的公司股份，将不超过公司已发行股

份总额的 5%；用于收购的资金应当从

公司的税后利润中支出；所收购的股份

应当 1 年内转让给职工。

本章程第二十三条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股

份的，应当经三分之二以上董事出席的董

事会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司股份

后，属于第（一）项情形的，应当自收购

之日起十日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在六个月内转让或

者注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份总数

的 10%，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条. 公司的股份可以依法转

让。

发起人持有的公司股份，自公司成立之

日起一年以内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

百分之二十五；所持本公司股份自公司

股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所

持有的本公司股份。

公司股份在全国中小企业股份转让系

统挂牌转让期间，股东所持股份只能通

过全国中小企业股份转让系统报价转

第二十六 条公司的股份可以依法转让。公

司股份采取公开方式转让的，应当在全国

中小企业股份转让系统进行；公司股份采

取非公开方式协议转让的，股东应当自股

份协议转让后及时告知公司，并在登记存

管机构登记过户。

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让。

第二十八条. 投资者通过全国中小企

业股份转让系统证券交易或者司法拍

卖等方式持有公司的股份达到公司已

发行股份 30%时，继续增持股份的，应

当采取要约方式进行；投资者拟通过大

宗交易、特定事项协议转让等方式收购

公司的股份超过 30%的，超过 30%的部

分应当改以要约方式进行。

第二十九条. 投资者根据本章程规定

需要向公司全体股东发出全面要约收

购的，对同一种类股票的要约价格，不

得低于要约收购报告书披露日前 6 个月

内取得该种股票所支付的最高价格。

第二十八条 公司董事、高级管理人员应当

向公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有的

本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期

限内出质的，质权人不得在限制转让期限

内行使质权。

第二十九条 有下列情形之一的，对股东会

该项决议投反对票的股东可以请求公司按

照合理的价格收购其股份：

（一）公司连续 5 年不向股东分配利润，

而公司该 5 年连续盈利，并且符合《公司

法》规定的分配利润条件；

（二）公司转让主要财产；

（三）本章程规定的营业期限届满或者本

章程规定的其他解散事由出现，股东会通

过决议修改本章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起 60 日内，股东与

公司不能达成股份收购协议的，股东可以

自股东会决议作出之日起 90 日内向人民法

院提起诉讼。

公司因本条第一款规定的情形收购的本公

司股份，应当在 6 个月内依法转让或者注

销。

第三十条. 公司应将股东名册置备于

公司，股东名册是证明股东持有公司股

份的充分证据。股东按其所持有股份的

种类享有权利，承担义务；持有同一种

类股份的股东，享有同等权利，承担同

第三十条 公司依据证券登记结算机构提

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明

股东持有公司股份的充分证据。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义务；

持有同一类别股份的股东，享有同等权利，

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种义务。

承担同种义务。

第三十一条. 公司股东享有下列权

利:

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）依据法律、行政法规及本章程的

规定查阅公司信息；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东会，并行使相应

的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议

或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

东会会议记录、董事会会议决议、财务会

计报告，连续 180 日以上单独或者合计持

有公司 3%以上股份的股东可以查阅公司的

会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

第三十二条. 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。股东

从公司获得的相关信息或者索取的资

第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关

材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等

法律、行政法规的规定。

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料，公司尚未对外披露时，股东应负有

保密的义务，股东违反保密义务给公司

造成损失时，股东应当承担赔偿责任。

第三十三条. 公司股东大会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十四条 公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会的会议召集程序或

者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生

实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或

者应当知道股东会决议作出之日起 60 日

内，可以请求人民法院撤销；自决议作出

之日起 1 年内没有行使撤销权的，撤销权

消灭。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起

诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或

者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行

职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定

的，公司应当依照法律、行政法规、中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证

监会”）和和全国中小企业股份转让系统有

限责任公司（以下简称“全国股转公司”）

规定履行信息披露义务，充分说明影响，

并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行

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相应信息披露义务。

第三十四条. 董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连

续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十五条. 董事、高级管理人员违

反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院

提起诉讼。

第三十六条 审计委员会以外的董事、高级

管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，连续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，前述股东

可以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

的，本条第一款规定的股东可以依照前两

款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员违反法

律、行政法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条. 公司股东承担下列义

务:

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得

公告编号：2025-066

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的利

益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

第三十八条. 公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股

东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和其他股东的合法权益，不得利用

其控制地位损害公司和其他股东的利

益。

第三十九条 公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当承担赔

偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

第三十九条. 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权:

第四十四条 公司股东会由全体股东组成。

股东会是公司的权力机构，依法行使下列

职权：

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（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）审议批准本章程第三十六条规

定的担保事项；

（十二）审议批准公司在一年内单笔超

过公司最近一期经审计净资产 20%、累

计超过公司最近一期经审计总资产 30%

的重大资产购买、出售、置换、投资等

事项；

（十三）审议关联交易；

（十四）审议批准单笔贷款金额超过

300 万、一年内累计贷款金额超过 1000

万元的事项；

（十五）审议股权激励计划；

（一）选举和更换非由职工代表担任的董

事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出

决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议；

（九）审议批准第四十八条规定的担保事

项；

（十）审议批准公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

（十一）审议批准公司与关联方之间发生

的成交金额（提供担保除外）占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过 3,000 万

元的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产 30%以上的交易；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计

划；

（十三）审议批准募集资金用途事项；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章

或本章程规定应当由股东会决定的其他事

项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作

公告编号：2025-066

（十六）对回购本公司股份作出决议；

（十七）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

出决议。除法律、行政法规、中国证监会

规定或全国股转公司规则另有规定外，上

述股东会的职权不得通过授权的形式由董

事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十条. 公司下列对外担保行为，须经

股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产 10%的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象

提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算

原则，超过公司最近一期经审计总资产

30％的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方的

提供的担保；

第四十八条 公司下列对外担保行为，须经

董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产 10％的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象

提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算

原则，超过公司最近一期经审计总资产

30％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其他关联方

提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关

联人提供的担保议案时，该股东或受该实

际控制人支配的股东，不得参与该项表决，

也不得代替他人参与表决，该项表决由出

席股东会的其他股东所持表决权的过半数

通过。公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

公告编号：2025-066

前款第（四）项担保，应当经出席会议的

股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第四十一条. 股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年召

开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6

个月内举行。

第五十条 股东会分为年度股东会和临时

股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当

于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十二条. 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会:

（一）董事人数不足《公司法》规定的法

定最低人数 5 人或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面

请求当日其所持的有表决权的公司股份计

算。

第五十一条 有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他情形。

第四十三条. 公司召开股东大会的地点

为公司住所地或便于更多股东参加的地

点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召

开。公司还可提供通讯或其他方式为股东

参加股东大会提供便利。股东通过上述方

第五十二条 本公司召开股东会的地点为：

公司住所地或会议通知中确定的地点。股

东会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还将视情况提供网络或其他方式为股

东参加股东会提供便利。股东通过上述方

式参加股东会的，视为出席。股东会除设

置会场以现场形式召开外，还可以同时采

用电子通信方式召开。

公告编号：2025-066

式参加股东大会的，视为出席。

公司召开年度股东会以及股东会提供网络

投票方式的，应当聘请律师对股东会的召

集、召开程序、出席会议人员的资格、召

集人资格、表决程序和结果等会议情况出

具法律意见书。

第四十五条. 股东大会由董事会依法召

集。

第四十六条. 独立董事有权向董事会提

议召开临时股东大会。对独立董事要求召

开临时股东大的提议，董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到提

议后十日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开

临时股东大会的，将在作出董事会决议后

的五日内发出召开股东大会的通知；董事

会不同意召开临时股东大会的，将说明理

由。

第四十七条. 监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到提案后 10

日内作出同意或不同意召开临时股东大会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

大会的通知，通知中对原提议的变更，应

征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在

收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为

第五十三 条董事会应当在规定的期限内

按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有

权向董事会提议召开临时股东会。对独立

董事要求召开临时股东会的提议，董事会

应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意

召开临时股东会的书面反馈意见。董事会

同意召开临时股东会的，在作出董事会决

议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董

事会不同意召开临时股东会的，应说明理

由。

第五十四条 审计委员会有权向董事会提

议召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日

内提出同意或不同意召开临时股东会的书

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出

董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的

通知，通知中对原提议的变更，应征得审

计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收

到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事

会不能履行或者不履行召集股东会会议职

责，审计委员会可以自行召集和主持。

公告编号：2025-066

董事会不能履行或者不履行召集股东大会

会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第 四 十 八 条 . 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法

规和本章程的规定，在收到请求后 10 日

内作出同意或不同意召开临时股东大会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原请求的变更，

应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在

收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独

或者合计持有公司 10%以上股份的股东有

权向监事会提议召开临时股东大会，并应

当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收

到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股

东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知

的，视为监事会不召集和主持股东大会，

连续 90 日以上单独或者合计持有公司

第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程

的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或

不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会

的通知，通知中对原请求的变更，应当征

得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收

到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东有权向

审计委员会提议召开临时股东会，并应当

以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股

东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通

知的，视为审计委员会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

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10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条. 监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会。在股

东大会决议作出前，召集股东持股比例不

得低于 10%。

第五十六条 审计委员会或股东决定自行

召集股东会的，须书面通知董事会并发出

召开股东会的通知。

在股东会决议公告之前，召集股东会的股

东合计持股比例不得低于 10%。

第五十条. 对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书将

予配合。

第五十七条 对于审计委员会或股东自行

召集的股东会，董事会和董事会秘书将予

配合，并及时履行信息披露义务。董事会

应当提供股权登记日的股东名册。召集人

所获取的股东名册不得用于除召开股东会

以外的其他用途。

第五十一条. 监事会或股东自行召集

的股东大会，会议所必需的费用由公司

承担。

第五十八条 审计委员会或股东自行召集

的股东会，会议所必需的费用由本公司承

担。

第五十八条

审计委员 会或 股东自

行召集的股东会，会议所必需的费用由

本公司承担。

第五十九条 提案的内容应当属于股东会

职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、行政法规和本章程的有关

规定。

第五十三条. 公司召开股东大会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，通知临时提案的内容。

第六十条 公司召开股东会，董事会、审计

委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上

股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股

东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提

案并书面提交召集人。临时提案应当有明

确议题和具体决议事项。召集人应当在收

到提案后 2 日内通知其他股东，并将该临

时提案提交股东会审议；但临时提案违反

法律、行政法规或者本章程的规定，或者

不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东

会通知公告后，不得修改股东会通知中已

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除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第四十七条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法规和

本章程规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

第五十四条. 召集人应在年度股东大

会召开 20 日前通知各股东，临时股东

大会应于会议召开 15 日前通知各股

东。

公司计算前述“20 日”

、

“15 日”的起

始期限时，不包括会议召开当日，但包

括通知发出当日。

召开股东大会的通知形式包括书面通

知和在全国中小企业股份转让系统披

露的股东大会通知公告。

第六十一条 召集人将在年度股东会召开

20 日前通知各股东，临时股东会将于会议

召开 15 日前通知各股东。

第五十五条. 股东大会的通知包括以

下内容:

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明:全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（五）会务常设联系人姓名和电话号

第六十二条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股

东（含表决权恢复的优先股股东）均有权

出席股东会，并可以书面委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人不必是公

司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）股东授权委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

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码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。

股东大会采用通讯或其他方式的，应当

在股东大会通知中明确载明通讯或其

他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整

披露所有提案的具体内容，以及为使股东

对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部

资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事

发表意见的，发出股东会通知或补充通知

时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第五十六条. 股东大会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东大会通知中应充

分说明董事、监事候选人的详细情况，

至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际

控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过国家有关部门的处罚。

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项

的，股东会通知中将充分披露董事候选人

的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实

际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部

门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事

候选人应当以单项提案提出。

第五十七条. 发出股东大会通知后，

无正当理由，股东大会不应延期或取

消，股东大会通知中列明的提案不应取

第六十四条 股东会通知中应当列明会议

时间、地点，并确定股权登记日。股权登

记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7

个工作日。股权登记日一旦确认，不得变

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消。一旦出现延期或取消的情形，召集

人应当在原定召开日前至少 2 个工作日

通知股东并说明原因。

更。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会

不应延期或取消，股东会通知中列明的提

案不应取消。确需延期或者取消的，公司

应当在股东会原定召开日前至少 2 个交易

日公告，并详细说明原因。

第五十八条. 公司董事会和其他召集

人应采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事

和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条 公司董事会和其他召集人将

采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合

法权益的行为，将采取措施加以制止并及

时报告有关部门查处。

第五十九条. 股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股东

大会，并依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十条. 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；代理人出席会议的，代理人应出示

第六十六条 股权登记日登记在册的所有

股东或其代理人，均有权出席股东会，并

依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

第六十七条 股东可以亲自出席股东会，也

可以委托代理人代为出席和表决。

自然人股东亲自出席会议的，应出示本人

身份证或其他能够表明其身份的有效证件

或证明；委托代理他人出席会议的，应出

示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人

委托的代理人出席会议。法定代表人出席

会议的，应出示本人身份证、能证明其具

有法定代表人资格的有效证明；委托代理

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、

法人股东单位的法定代表人依法出具的书

面授权委托书。

股东为非法人组织的，应由该组织负责人

或者负责人委托的代理人出席会议。该组

织负责人出席会议的，应出示本人身份证、

能证明其具有负责人资格的有效证明；委

公告编号：2025-066

本人身份证、法人股东单位的法定代表

人依法出具的书面授权委托书。

托代理人出席会议的，代理人还应出示本

人身份证、该组织负责人依法出具的书面

授权委托书。

第六十一条. 股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容:

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条 股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议

事项投赞成、反对或弃权票的指示；对可

能纳入股东会议程的临时提案是否有表决

权，如果有表决权应行使何种表决权的具

体指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条. 委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十九条 委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己

的意思表决。

第六十三条. 代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，和

投票代理委托书均需备置于公司住所

或者召集会议的通知中指定的其他地

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东大会。

第七十条 代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者

其他授权文件应当经过公证。经公证的授

权书或者其他授权文件，和投票代理委托

书均需备置于公司住所或者召集会议的通

知中指定的其他地方。

因委托人授权不明或者其代理人提交的证

明委托人合法身份、委托关系等相关凭证

不符合法律、法规、公司章程规定，致使

其或者其代理人出席会议资格被认定无效

的，由委托人或者其代理人承担相应的法

律后果。

公告编号：2025-066

第六十四条. 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身

份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或

单位名称）等事项。

第七十一条 出席会议人员的会议登记册

由公司负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事

项。

第六十五条. 召集人将依据股东名册

对股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名（或名称）及其所持有表决权

的股份数。在会议主持人宣布出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十二条 召集人将依据股东名册对股

东资格的合法性进行验证，并登记股东姓

名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数之前，

会议登记应当终止。

第六十六条. 股东大会召开时，公司

董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员可以列

席会议。

第七十三条 股东会要求董事、高级管理人

员列席会议的，董事、高级管理人员应当

列席并接受股东的质询。

第六十七条. 股东大会由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上董事共同推举的一名董

事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

第七十四条 股东会由董事会召集，董事长

主持；董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董事

主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会职

责的，审计委员会应当及时召集和主持；

审计委员会不召集和主持的，连续 90 日以

上单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东可以自行召集和主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委

员会召集人主持。审计委员会召集人不能

履行职务或不履行职务时，由半数以上审

计委员会共同推举的 1 名审计委员会主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代

公告编号：2025-066

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

表主持。

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股

东请求召开临时股东会的，董事会、审计

委员会应当在收到请求之日起 10 日内作出

是否召开临时股东会的决定，并书面答复

股东。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则

使股东会无法继续进行的，经现场出席股

东会有表决权过半数的股东同意，股东会

可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条. 公司制定股东大会议事

规则，详细规定股东大会的召开和表决

程序，包括通知、提案的审议、投票、

计票、表决结果的宣布、会议决议的形

成、会议记录及其签署等内容，以及股

东大会对董事会的授权原则，授权内容

应明确具体。股东大会议事规则应作为

章程的附件，由董事会拟定，股东大会

批准。

第七十五条 公司制定股东会议事规则，详

细规定股东会的召开和表决程序，包括通

知、登记、提案的审议、投票、计票、表

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

录及其签署、公告等内容，以及股东会对

董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东会议事规则应作为章程的附件，由董

事会拟定，股东会批准。

第六十九条. 在年度股东大会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告。

第七十六条 在年度股东会上，董事会应当

就其过去一年的工作向股东会作出报告。

每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条. 董事、监事、高级管理人

员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十七条 除涉及公司商业秘密不能在

股东会上公开外，董事、高级管理人员应

当在股东会上就股东的质询和建议作出解

释和说明。

第七十一条. 会议主持人应当在表决

前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场

出席会议的股东和代理人人数及所持

第七十八条 会议主持人应当在表决前宣

布出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数以会

公告编号：2025-066

有表决权的股份总数以会议登记为准。

议登记为准。

第七十二条. 股东大会应有会议记

录，由公司信息披露事务负责人负责。

会议记录记载以下内容:

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十九条 股东会应有会议记录，由董事

会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的

董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司股份总数

的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点

和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的

答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓

名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其

他内容。

第七十三条. 出席会议的董事、信息

披露事务负责人、召集人或者其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名，并

保证会议记录真实、准确、完整。会议

记录应当与现场出席股东的签名册和

代理出席的授权委托书、网络及其他方

式有效表决资料一并保存。

第八十条 召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、董

事会秘书、召集人或其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。会议记录应当与

出席股东的签名册及代理出席的委托书、

网络及其它方式有效表决资料一并保存，

保存期限不少于 10 年。

第七十四条. 召集人应当保证股东大

会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止

第八十一条 召集人应当保证股东会连续

举行，直至形成最终决议。因不可抗力等

特殊原因导致股东会中止或不能作出决议

公告编号：2025-066

或不能作出决议的，应采取必要措施尽

快恢复召开股东大会或直接终止本次

股东大会，并及时通知各股东。

的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会

或直接终止本次股东会，并及时通知各位

股东。

第七十五条. 股东大会决议分为普通

决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

第八十二条 股东会决议分为普通决议和

特别决议。股东会作出普通决议，应当由

出席股东会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会

的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3 以上通过。

第七十六条. 下列事项由股东大会以

普通决议通过:

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事报酬

和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（七） 除法律、行政法规规定或者本

章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第八十三条 下列事项由股东会以普通决

议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程

规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第七十七条. 下列事项由股东大会以 第八十四条 下列事项由股东会以特别决

公告编号：2025-066

特别决议通过:

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算

或者变更公司形式；

（四）本章程的修改；

（五）第三十六条规定的担保事项；

（六）公司在一年内购买、出售重大资

产总额超过公司最近一期经审计总资

产 30%的；

（七）关联交易；

（八）股权激励计划；

（九）回购本公司股份的；

（十）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司购买或出售重大资产（以资产

总额和成交金额中的较高者为计算标准）

按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计

算，达到或超过最近一期经审计总资产

30％的，或者连续 12 个月内担保金额达到

或超过公司最近一期经审计总资产 30％

的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第七十八条. 股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部

分股份不计入出席股东大会有表决权的股

份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定的股东

可以征集股东投票权。

第八十五条 股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该

部分股份不计入出席股东会有表决权的股

份总数。

公司董事会和符合相关规定条件的股东可

以征集股东投票权。征集股东投票权应当

向被征集人充分披露具体投票意向等信

息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

股东投票权。公司不得对征集投票权提出

最低持股比例限制。

第七十九条. 股东大会审议有关关联交 第八十六条 股东会审议有关关联交易事

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易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效

表决总数；股东大会决议应当充分说明非

关联股东的表决情况。全体股东均为关联

方的除外。

项时，关联股东可以就该关联交易事项作

适当陈述，但不得参与该关联交易事项的

投票表决，其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数，全体股东均为关联

方的除外。

股东会审议关联交易事项，有关联关系股

东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某项事项与某股东有

关联关系，该股东应当在股东会召开之日

前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，

会议主持人宣布有关联关系的股东，并解

释和说明关联股东与关联交易事项的关联

关系；

（三）关联股东在股东会表决时，应当主

动回避并放弃表决权，如关联股东未主动

回避并放弃表决权，会议主持人应当要求

关联股东回避，由非关联股东对关联交易

事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联

股东有表决权的股份数的半数以上通过。

形成特别决议，必须由参加股东会的非关

联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序

进行关联关系披露或回避，有关该关联事

项的一切决议无效，重新表决。

如有特殊情况，关联股东无法回避或者全

体股东均为关联方时，可以按照正常程序

进行表决，并在股东会决议中作出详细说

明。

公司与关联方之间的关联交易应当签订书

面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、

等价、有偿的原则，协议内容应明确、具

公告编号：2025-066

体。

第八十条. 公司应在保证股东大会合法、

有效的前提下，通过各种方式和途径，包

括提供通讯平台等现代信息技术手段，为

股东参加股东大会提供便利。

第八十七条 公司应在保证股东会合法、有

效的前提下，通过各种方式和途径，包括

提供通讯平台等现代信息技术手段，为股

东参加股东会提供便利。

第八十一条. 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东大会以特别决议批准，公

司将不与董事、总经理和其他高级管理人

员以外的人订立将公司全部或者重要业务

的管理交予该人负责的合同。

第八十八条 除公司处于危机等特殊情况

外，非经股东会以特别决议批准，公司将

不与董事、总经理、副总经理和其他高级

管理人员以外的人订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条. 董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东大会表决。

董事、监事候选人应当在股东大会会议召

开之前作出承诺，同意接受提名，承诺所

披露的董事、监事候选人资料真实、完整

并保证当选后切实履行董事、监事职责。

股东大会审议选举董事、监事的提案，应

当对每一个董事、监事候选人逐个进行表

决。董事会应当向股东通报候选董事、监

事的简历和基本情况。

第八十九条 董事候选人名单以提案的方

式提请股东会表决。

董事提名的方式和程序为：

（一）公司董事候选人由公司董事会、单

独或者合并持有公司 1%以上股份的股东提

名。

（二）董事的提名人在提名前应当征得被

提名人的同意。提名人应当充分了解被提

名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

全部兼职及其他情况。董事候选人应在股

东会召开之前作出书面承诺，同意接受提

名，承诺公开披露的董事候选人的资料真

实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章

程的规定或者股东会的决议，可以实行累

积投票制。公司单一股东及其一致行动人

拥有权益的股份比例在 30%以上时选举两

名以上董事，或者股东会选举两名以上独

立董事的，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事

时，每一股份拥有与应选董事人数相同的

表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

公告编号：2025-066

董事会应当向股东披露候选董事的简历和

基本情况。

第八十三条. 股东大会将对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

将按提案提出的时间顺序进行表决。除因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议外，股东大会不应对提案进

行搁置或不予表决。

第九十条 除累积投票制外，股东会将对所

有提案进行逐项表决，对同一事项有不同

提案的，将按提案提出的时间顺序进行表

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会

中止或不能作出决议外，股东会将不会对

提案进行搁置或不予表决。

第八十四条. 股东大会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东大会

上进行表决。

第九十一条 股东会审议提案时，不会对提

案进行修改，否则，有关变更应当被视为

一个新的提案，不能在本次股东会上进行

表决。

第八十五条. 同一表决权只能选择现场、

通讯或其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果为

准。

第九十二条 同一表决权只能选择现场、通

讯或其他表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条. 股东大会采取记名方式投

票表决。

第九十三条 股东会采取记名方式投票表

决。

第八十七条. 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表和一名监事代

表参加计票和监票。审议事项与股东有利

害关系的，相关股东及代理人不得参加计

票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，并

当场公布表决结果，决议的表决结果载入

会议记录。

第九十四条 股东会对提案进行表决前，应

当推举两名股东代表参加计票和监票。审

议事项与股东有利害关系的，相关股东及

代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代

表、公司聘请的律师（如有）共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议的

表决结果载入会议记录。

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通过通讯或其他方式投票的公司股东或其

代理人，有权查验自己的投票结果。

第八十八条. 股东大会会议结束后，会议

主持人应当宣布每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、

通讯及其他表决方式中所涉及的公司、计

票人、监票人、主要股东等相关各方对表

决情况均负有保密义务。

第九十五条 会议主持人应当宣布每一提

案的表决情况和结果，并根据表决结果宣

布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其

他表决方式中所涉及的公司、计票人、监

票人、主要股东等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第八十九条. 出席股东大会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一:同

意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第九十六条 出席股东会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、

反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条. 会议主持人如果对提交表决

的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

组织点票；如果会议主持人未进行点票，

出席会议的股东或者股东代理人对会议主

持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决

结果后立即要求点票，会议主持人应当立

即组织点票。

第九十七条 会议主持人如果对提交表决

的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

组织点票；如果会议主持人未进行点票，

出席会议的股东或者股东代理人对会议主

持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决

结果后立即要求点票，会议主持人应当立

即组织点票。

第九十一条. 股东大会决议应列明出席

会议的股东和代理人人数、所持有表决权

的股份总数及占公司有表决权股份总数的

比例、表决方式、每项提案的表决结果和

通过的各项决议的详细内容。

第九十八条 股东会决议应当应列明出席

会议的股东和代理人人数、所持有表决权

的股份总数及占公司有表决权股份总数的

比例、表决方式、每项提案的表决结果和

通过的各项决议的详细内容。

公告编号：2025-066

第九十二条. 提案未获通过，或者本次股

东大会变更前次股东大会决议的，应当在

股东大会决议中作特别提示。

第九十九条 提案未获通过，或者本次股东

会变更前次股东会决议的，应当在股东会

决议或通知中作特别提示。

第九十三条. 股东大会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事在会议结

束后立即就任。

第一百条 股东会通过有关董事选举提案

的，新任董事就任时间自股东会作出有关

董事选举决议之日起计算，至本届董事会

任期届满之日为止。

第九十四条. 股东大会通过有关派现、送

股或资本公积转增股本提案的，公司将在

股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第一百〇一条 股东会通过有关派现、送股

或资本公积转增股本提案的，公司将在股

东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第九十五条. 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事:

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪

被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清

算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处

第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）

《公司法》规定不得担任董事和高级

管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措

施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采

取认定其不适合担任公司董事、高级管理

人员的纪律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现

本条情形的，公司解除其职务，停止其履

职。

公告编号：2025-066

罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的

其他内容。

违反本条规定选举、聘任董事的，该选举

或者聘任无效。董事在任职期间出现本条

情形的，公司应当解除其职务。

第九十六条. 董事由股东大会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连

任。董事在任期届满以前，股东大会不能

无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事

会任期届满时为止。董事任期届满未及时

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高

级管理人员职务的董事以及由职工代表担

任的董事总计人数不得违反法定人数的要

求。

第一百〇三条 董事由股东会选举或更换，

任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东会不能无故解

除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事

会任期届满时为止。董事任期届满未及时

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

董事辞任的，应当以书面形式通知公司，

公司收到通知之日辞任生效，但存在前款

规定情形的，董事应当继续履行职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员

兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以

及由职工代表担任的董事，总计不得超过

公司董事总数的二分之一。

第九十七条. 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务:

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人

名义或者其他个人名义开立账户存储；

第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程的规定，对公司负有下列忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者

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（四）不得违反本章程的规定，未经股东

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他

人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东

大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的

商业机会，自营或者为他人经营与公司同

类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己

有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按

照本章程的规定经董事会或者股东会决议

通过，不得直接或者间接与本公司订立合

同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他

人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

或者股东会报告并经股东会决议通过，或

者公司根据法律、行政法规或者本章程的

规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经

股东会决议通过，不得自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事有其他关

联关系的关联人，与公司订立合同或者进

行交易，适用本条第二款第（四）项的规

定。

董事会对本条第一款第（五）项、第（六）

项、第（七）项规定的事项决议时，关联

公告编号：2025-066

董事不得参与表决，其表决权不计入表决

权总数。出席董事会会议的无关联关系董

事人数不足三人的，应当将该事项提交股

东会审议。

第九十八条. 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律、行政法规以及国家各项经济政策

的要求，商业活动不超过营业执照规定的

业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认

意见；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到管理

者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律、行政法规以及国家各项经济政策

的要求，商业活动不超过营业执照规定的

业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认

意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第九十九条. 董事连续两次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东

大会予以撤换。

第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东

会予以撤换。

第一百条. 董事可以在任期届满以前提

出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞

职报告。

第一百〇七条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告。董事会将在两日内向股东通知

有关情况。如因董事的辞职导致公司董事

公告编号：2025-066

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

最低人数时，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告

送达董事会时生效。

会低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程规定，履行董事职

务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告

送达董事会时生效。

第一百〇一条. 董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续。其

对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告

尚未生效或者生效后的合理期间内、以及

任期结束后的合理期间内并不当然解除，

其对公司商业秘密保密的义务在其任职结

束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则

决定，视事件发生与离任之间时间的长短，

以及与公司的关系在何种情况和条件下结

束而定。

第一百〇八条 董事辞职生效或者任期届

满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

公司和股东承担的忠实义务，在任期结束

后并不当然解除，在本章程规定的合理期

限内仍然有效。

第一百〇二条. 未经本章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个

人名义行事时，在第三方会合理地认为该

董事在代表公司或者董事会行事的情况

下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十条 未经本章程规定或者董事

会的合法授权，任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事。董事以其个人

名义行事时，在第三方会合理地认为该董

事在代表公司或者董事会行事的情况下，

该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇三条. 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百一十一条 董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

事存在故意或者重大过失的，也应当承担

赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

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部门规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条. 公司设董事会，对股

东大会负责。

第一百〇七条. 董事会由 5 名董事

组成。

第一百一十二条 公司设董事会，董事会由

9 名董事组成，其中 3 名董事为独立董事，

设董事长一人。董事长由董事会以全体董

事的过半数选举产生。

第一百〇八条. 董事会行使下列职权:

（一）召集股东大会，并向股东大会报告

工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决

算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式的

方案；

（八）审议批准一年内单笔金额不超过公

司最近一期经审计净资产的 20%、累计金额

不超过公司最近一期经审计总资产的 30%

的重大资产购买、出售、投资等事项；

（九）审议批准单笔贷款金额不超过 300

万、一年内累计贷款金额不超过 1000 万元

的贷款事项。

（十）决定公司内部管理机构的设置；

第一百一十三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

（七）在本章程及股东会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

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（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解

聘公司副总经理、财务负责人等高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）向股东大会提请聘用或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检

查总经理的工作；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）对公司治理机制进行讨论，评估

是否给所有的股东提供合适的保护和平等

权利，以及公司治理结构是否合理有效；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本

章程授予的其他职权。

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司

审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检

查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本

章程或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股

东会审议。

第一百〇九条. 公司董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东大会作出说明。

第一百一十四条 公司 董事会应当 就注 册

会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。

第一百一十条. 董事会拟定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东大会决议，

提高工作效率，保证科学决策。董事会议

事规则作为本章程的附件。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

联交易的权限，建立严格的审查和决策程

序；重大投资项目应当组织有关专家、专

业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十五条 董事 会制定董事 会议 事

规则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。

第一百一十六条 董事会 应当确定 对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易等权限，建立

严格的审查和决策程序；重大投资项目应

当组织有关专家、专业人员进行评审，并

报股东会批准。

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第一百一十二条. 董事长行使下列职权:

（一）主持股东大会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行情况；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别处置权，并在事后向

公司董事会和股东大会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

第一百一十九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会

议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事会对董事长的授权原则为符合法律法

规、部门规章、业务规则及本章程的规定，

且有利于提高公司的效率，不得损害公司

和股东尤其是中小股东的合法权益。

第一百一十三条. 董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百二十条 公司董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数董事共同推

举 1 名董事履行职务。

第一百一十四条. 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开 10

日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十一条 董事会每年至少召开 2 次

会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以

前书面通知全体董事。

董事会可采用现场、电子通信或其他全体

董事一致认可的方式召开并表决。

第一百一十五条. 代表 1/10 以上表决

权的股东、1/3 以上董事、监事会、董事长

和总经理，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和

主持董事会会议。

第一百二十二条 代表 10%以上表决权的股

东、1/3 以上董事或审计委员会，可以提议

召开临时董事会会议。董事长应当自接到

提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条. 董事会召开临时董事

会会议的通知方式为传真、电话、电子邮

件；通知时限为 5 天。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议

的，可以随时通过电话或者其他口头方式

第一百二十三条 董事会 召开临时 董事会

会议须以书面形式提前 3 天通知，但在特

殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及

以通讯方式表决的临时董事会会议除外。

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发出会议通知，但召集人应当在会议上做

出说明。

第一百一十七条. 董事会会议通知包括

以下内容:

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）

；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的

提议人及其书面提议；

（五）董事应当亲自出席或者委托其他董

事代为出席会议的要求；

（六）发出通知的日期；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召

开董事会临时会议的说明。

第一百二十四条 董事 会会议通知 应当 至

少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十八条. 董事会会议应有 1/2

以上董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十五条 董事会 会议应有 过半数

的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，应当一人一票。

第一百一十九条. 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他

董事行使表决权。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董事会

会议所作决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十六条 董事与 董事会会 议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他董

事行使表决权。该董事会会议由过半数的

无关联关系董事出席即可举行，董事会会

议所作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联董事人数不足 3

人的，应将该事项提交股东会审议。

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第一百二十条. 董事会决议表决方式

为:投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用通讯方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十七条 董事会决议表决方式为：

记名书面表决方式或举手表决方式。董事

会临时会议在保障董事充分表达意见的前

提下，可以用通讯方式进行并作出决议，

并由参会董事签字。

第一百二十一条. 董事会会议，应由

董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书

中应载明代理人的姓名、代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名或

盖章。代为出席会议的董事应当在授权

范围内行使董事的权利。董事未出席董

事会会议，亦未委托代表出席的，视为

放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十八条 董事会会议，应由董事本

人出席；董事因故不能出席，可以书面委

托其他董事代为出席，委托书应载明代理

人的姓名，代理事项、授权范围和有效期

限，并由委托人签名或盖章。代为出席会

议的董事应当在授权范围内行使董事的权

利。董事未出席董事会会议，亦未委托代

表出席的，视为放弃在该次会议上的投票

权。

第一百二十二条. 董事应当在董事会决

议上签字并对董事会的决议承担责任。董

事会决议违反法律、行政法规或者本章程，

致使公司遭受重大损失的，参与决议的董

事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时

曾表明异议并记载于会议记录的，该董事

可以免除责任。

第一百二十三条. 董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议的

董事应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求对其在会议上的

发言作出说明性记载。

第一百二十九条 董事会 应当对所 议事项

的决定做成会议记录，出席会议的董事应

当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存

期限不少于 10 年。

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董事会会议记录作为公司档案保存，保存

期限不少于 10 年。

第一百二十四条. 董事会会议记录包括

以下内容:

（一）会议届次和召开的时间、地点、方

式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议议程；

（六）会议审议的提案、董事对有关事项

的发言要点和主要意见、对提案的表决意

向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说

明具体的同意、反对、弃权票数）

；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百三十条 董事会会议记录包括以下

内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方

式；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出

席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每项提案的表决方式和表决结果（表

决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百二十六条. 公司设总经理 1 名，副

总经理 2-4 名，财务总监 1 名，董事会秘

书 1 名，由董事会聘任或解聘。

第一百四十六条 公司设总经理 1 名，由董

事会聘任或解聘。公司可以根据实际情况

设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

第一百二十七条. 本章程第九十三条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高级

管理人员。

本章程第九十五条关于董事的忠实义务和

第九十六条（四）、（五）、（六）关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十七条 本 章 程第 一 百 〇 二 条 关

于不得担任董事的情形、同时适用于高级

管理人员。

本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务

和第一百〇五条关于勤勉义务的规定，同

时适用于高级管理人员。

第一百二十八条. 在公司控股股东、实际

控制人单位担任除董事以外其他职务的人

员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十八条 在公司控股股东、实际控

制人单位担任除董事以外其他职务的人

员，不得担任公司的高级管理人员。

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第一百二十九条. 总经理每届任期 3 年，

总经理连聘可以连任。

第一百四十九条 总经理每届任期 3 年，总

经理连聘可以连任。

第一百三十条. 总经理对董事会负责，行

使下列职权:

（一）主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资

方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他

高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决

定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十条 总经理对董事会负责，行使

下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资

方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决

定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十一条. 总经理应制定总经理

工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十一条 总经 理应制订总 经理 工

作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十二条. 总经理工作规则包括

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参

加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具

体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告

制度；

第一百五十二条 总经理 工作细则 包括下

列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参

加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具

体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

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（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条. 总经理可以在任期届

满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体

程序和办法由总经理与公司之间的劳动合

同规定。

第一百五十三条 总经 理可以在任 期届 满

以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程

序和办法由总经理与公司之间的劳动合同

规定。

第一百五十一条. 公司依照法律、行政法

规和国家有关部门的规定，制定公司的财

务会计制度。

第一百五十八条 公司依照法律、行政法规

和国家有关部门的规定，制定公司的财务

会计制度。

第一百五十二条. 公司在每一会计年度

结束后应编制财务会计报告。上述财务会

计报告按照有关法律、行政法规及部门规

章的规定进行编制。

公司在每一会计年度结束之日起三个月内

向董事会报送年度财务会计报告，在每一

会计年度前六个月结束之日起两个月内向

董事会报送半年度财务会计报告，公司在

每一会计年度前三个月和前九个月结束之

日起的一个月内向董事会报送季度财务会

计报告。上述财务会计报告按照有关法律、

法规的规定进行编制。

第一百五十九条 公司 在每一会计 年度 结

束之日起 4 个月内，按照有关法律、法规

的规定编制公司年度财务报告并依法经会

计师事务所审计。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法

规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十三条. 公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，

将不另立会计账簿。公司的资金，不以任

何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条. 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注

册资本的 50%以上的，可以不再提取。

第一百六十一条 公司分 配当年税 后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资

本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

损的，在依照前款规定提取法定公积金之

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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

损的，在依照前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经

股东大会决议，还可以从税后利润中提取

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退还

公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经

股东会决议，还可以从税后利润中提取任

意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

润，按照股东持有的股份比例分配，但本

章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》及本章程规定向股

东分配利润的，股东应当将违反规定分配

的利润退还公司；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条. 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公积金将不

用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公

积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的

25%。

第一百六十三条 公司 的公积金用 于弥 补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公

积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

第一百五十六条. 公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在股

东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）

的派发事项。

第一百六十四条 公司股 东会对利 润分配

方案作出决议后，公司董事会须在股东会

召开后 2 个月内完成利润分配事项。

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第一百五十八条. 公司可以适时实行内

部审计制度，董事会认为必要时可配备专

职审计人员，对公司财务收支和经济活动

进行内部审计监督。

第一百六十五条 公司实行内部审计制度，

配备专职审计人员，对公司财务收支和经

济活动进行内部审计监督。

第一百五十九条. 公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经董事会批准后实

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十六条 公司内 部审计制 度和审

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十条. 公司聘用取得从事证券

相关业务资格的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》

规定的会计师事务所进行会计报表审计、

净资产验证及其他相关的咨询服务等业

务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十一条. 公司聘用、解聘会计师

事务所由股东大会决定。

第一百六十八条 公司聘 用会计师 事务所

应当由股东会决定，董事会不得在股东会

决定前委任会计师事务所。

第一百六十二条. 公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，

不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十九条 公司保 证向聘用 的会计

师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

计账簿、财务会计报告及其他会计资料，

不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十三条. 公司股东大会就解聘

会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大

会说明公司有无不当情形。

第一百七十一条 公司 解聘或者不 再续 聘

会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计

师事务所，公司股东会就解聘会计师事务

所进行表决时，允许会计师事务所陈述意

见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会

说明公司有无不当情形。

第一百六十四条. 公司的通知以下列形

式发出:

（一）以专人送出；

（二）以信函、传真、电子邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

第一百七十六条 公司的 通知以下 列形式

发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

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（四）本章程规定的其他形式。

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十五条. 公司发出的通知，以公

告方式进行的，一经公告，视为所有相关

人员收到通知。

第一百七十七条 公司发出的通知，以公告

方式进行的，一经公告，视为所有相关人

员收到通知。

第一百六十六条. 公司召开股东大会的

会议通知，以信函、传真、电子邮件或公

告方式进行。

第一百七十八条 公司召 开股东会 的会议

通知，以公司章程规定的方式进行。

第一百六十七条. 公司召开董事会的会

议通知，以信函或传真、电子邮件方式进

行。

第一百七十九条 公司召 开董事会 的会议

通知，以公司章程规定的方式进行。

第一百六十九条. 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或盖

章）

，被送达人签收日期为送达日期；公司

通知以信函送出的，自交付邮局之日起第 5

个工作日为送达日期；公司通知以传真方

式送出的，发出之日为送达日期；公司通

知以公告方式送出的，第一次公告刊登日

为送达日期；公司通知以电子邮件方式送

出的，被送达人回复日为送达日期，或公

司专人与被送达人电话联络后，确认其收

到电子邮件，并由公司记录在案之日为送

达日期。

第一百八十条 通知以专人送出的，由被送

达人在送达回执上签名（或盖章），被送达

人签收日期为送达日期；公司通知以邮件

送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日

为送达日期；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十条. 因意外遗漏未向某有权

得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议作出的决议

并不因此无效。

第一百八十一条 因意外 遗漏未向 某有权

得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议作出的决议

并不因此无效。

第一百七十二条. 公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。

第一百八十二条 公司 合并可以采 取吸 收

合并或者新设合并。

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一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸

收的公司解散。两个以上公司合并设立一

个新的公司为新设合并，合并各方解散。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸

收的公司解散。两个以上公司合并设立一

个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十三条. 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在

报纸上公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百八十三条 公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到

通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条. 公司合并时，合并各方

的债权、债务，由合并后存续的公司或者

新设的公司承继。

第一百八十四条 公司合并时，合并各方的

债权、债务，由合并后存续的公司或者新

设的公司承继。

第一百七十五条. 公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日

内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公

告。

第一百八十五条 公司分立，其财产作相应

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日

内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者

国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十六条. 公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，公司

在分立前与债权人就债务清偿达成的书面

协议另有约定的除外。

第一百八十六条 公司分 立前的债 务由分

立后的公司承担连带责任。但是，公司在

分立前与债权人就债务清偿达成的书面协

议另有约定的除外。

第一百七十七条. 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清单。

第一百八十七条 公司减少注册资本，应当

编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

公告编号：2025-066

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸

上公告。债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，有权要求公司清偿债务或者提供相

应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最

低限额。

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，

未接到通知的自公告之日起 45 五日内，有

权要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或

者持有股份的比例相应减少出资额或者股

份。

第一百七十八条. 公司合并或者分立，登

记事项发生变更的，应当依法向公司登记

机关办理变更登记；公司解散的，应当依

法办理公司注销登记；设立新公司的，应

当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向

公司登记机关办理变更登记。

第一百九十条 公司合并或者分立，登记事

项发生变更的，应当依法向公司登记机关

办理变更登记；公司解散的，应当依法办

理公司注销登记；设立新公司的，应当依

法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向

公司登记机关办理变更登记。

第一百七十九条. 公司因下列原因解散:

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司全部股东表

决权 10%以上的股东，可以请求人民法院

解散公司。

第一百九十一条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决

权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在 10

公告编号：2025-066

日内将解散事由通过国家企业信用信息公

示系统予以公示。

第一百八十条. 公司有本章程第一百七

十条第（一）项情形的，可以通过修改本

章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东

大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百九十二条 公司有 本章程第 一百九

十一条第一款第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通过

修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决

议，须经出席股东会会议的股东所持表决

权的 2/3 以上通过。

第一百八十一条. 公司因本章程第一百

七十条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解

散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开

始清算。清算组由董事或股东大会确定的

人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，

债权人可以申请人民法院指定有关人员组

成清算组进行清算。

第一百九十三条 公司因 本章程第 一百九

十一条第一款第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应当

在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组

进行清算。

清算组由董事组成，但是股东会决议另选

他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百八十二条. 清算组在清算期间行

使下列职权:

（一）清理公司财产，分别编制资产负债

表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业

务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生

的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

第一百九十五条 清算 组在清算期 间行 使

下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债

表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业

务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生

的税款；

（五）清理债权、债务；

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（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条. 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在

报纸上公告。债权人应当自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日

起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事

项，并提供证明材料。清算组应当对债权

进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进

行清偿。

第一百九十六条 清算组 应当自成 立之日

起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报

纸或者国家企业信用信息公示系统上公

告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，

未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清

算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事

项，并提供证明材料。清算组应当对债权

进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进

行清偿。

第一百八十四条. 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制定清算方案，并报股东大会或者人民法

院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公

司再向股东分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算

无关的经营活动。公司财产在未按前款规

定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十七条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，应当制订

清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公

司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算

无关的经营活动。公司财产在未按前款规

定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十五条. 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现

第一百九十八条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公司

财产不足清偿债务的，应当依法向人民法

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公司财产不足清偿债务的，应当依法向人

民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院。

院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将

清算事务移交给人民法院指定的破产管理

人。

第一百八十六条. 公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者人

民法院确认，并于股东大会或人民法院确

认后 30 日内报送公司登记机关，申请注销

公司登记，公告公司终止。

第一百九十九条 公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东会或者人民法

院确认，并报送公司登记机关，申请注销

公司登记。

第一百八十七条. 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百条 清算组成员履行清算职责，负有

忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或

者重大过失给公司或者债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条. 公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破产清

算。

第二百〇三条 公司被依法宣告破产的，依

照有关企业破产的法律实施破产清算。

第一百九十三条. 有下列情形之一的，公

司应当修改章程:

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修

改后，章程规定的事项与修改后的法律、

行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载

的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百〇四条 有下列情形之一的，公司应

当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修

改后，章程规定的事项与修改后的法律、

行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载

的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

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第一百九十四条. 股东大会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依

法办理变更登记。

第二百〇五条 股东会决议通过的章程修

改事项应经主管机关审批的，须报主管机

关批准；涉及公司登记事项的，依法办理

变更登记。

第二百〇六条 董事会依照股东会修改章

程的决议和有关主管机关的审批意见（如

适用）修改本章程。

第一百九十五条. 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额 50%以上的股东；持有股份的

比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所

享有的表决权已足以对股东大会的决议产

生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股

东，但通过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受

国家控股而具有关联关系。

第二百〇八条 释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股（含

表决权恢复的优先股）占公司股本总额超

过 50%的股东；持有股份的比例虽然未超过

50%，但其持有的股份所享有的表决权已足

以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司行

为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员与其直接

或者间接控制的企业之间的关系，以及可

能导致公司利益转移的其他关系。但是，

国家控股的企业之间不仅因为同受国家控

股而具有关联关系。

第一百九十八条. 本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章程有

歧义时，以在公司登记机关最近一次备案

的中文版章程为准。

第二百〇九条 本章程以中文书写，其他任

何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

时，以在上海市市场监督管理局最近一次

核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十九条. 本章程所称“以上”、 第二百一十一条 本章程所称“以上”

、

“以

公告编号：2025-066

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“不满”、

“以

外”

、

“低于”

、

“多于”

、

“超过”不含本数。

内”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、

“低于”、

“多于”不含本数。

第二百条. 本章程由公司董事会负责解

释。

第二百一十二条 本章程 由公司董 事会负

责解释。

（二）新增条款内容

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事

责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织，开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东

为享有相关权益的股东。

第三十五 条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人

数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数。

第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

全国股转公司的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

公告编号：2025-066

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股

东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工

作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关

的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式

损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以

任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转公司规则和本章程的其他规

定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章

程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律、行政法规、中国证监会和全国股转公司的规定中关于股份转让的限制性规定

及其就限制股份转让作出的承诺。

公告编号：2025-066

第四十五条 公司发生的交易（除提供担保外），达到下列标准之一的，应当提交

股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超

过 500 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资

助等，可免于按照本条的规定披露或审议。

第四十六条 本章节所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

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上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商

品等与日常经营相关的交易行为。

第四十七条公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易，应当提交股东会审议。

公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上、与关联法人发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上且超过 300 万元的关联交易（提供担保

除外）

，应当提交董事会审议。

公司与关联方发生的低于本条第二款规定金额的关联交易，由公司总经理审批。

第四十九条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通

过后应当提交股东会审议：

（一）为最近一期经审计的资产负债率超过 70%的对象提供财务资助；

（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产 10%；

（三）有关部门或本章程规定的其他情形。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联

人提供财务资助。

公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东会审议，且关联股

东在股东会审议该事项时应当回避表决。

第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十七条 公司发生的交易（

“交易”的定义见本章程第四十六条）或事项，

达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）公司股东会授权董事会审议交易（除提供担保外）的权限：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）或成交金

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额（包括支付的交易金额和承担的债务及费用等）占公司最近一期经审计总资产

的 10%以上至 50%以下；

2、交易涉及的资产净额或成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务及费用

等）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1,000 万元；

3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且

超过 100 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司股东会授权董事会对外担保的权限为：

审议批准除本章程第四十五条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行为。

对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董

事会会议的 2/3 以上董事审议同意。

（三）公司股东会授权董事会对外提供财务资助的权限为：

公司董事会审议批准未达到本章程第四十九条规定应由股东会审议的任一标准

的其他对外提供财务资助事项。

对于董事会权限范围内的对外提供财务资助事项除公司全体董事过半数同意外，

还应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。

（四）公司股东会授权董事会关联交易的权限为：

1、公司与关联自然人发生的偶发性关联交易成交金额在 50 万元以上的，或与关

联自然人达成的同一会计年度内单笔或累计日常性关联交易金额超过年度关联

交易预计总金额，超过金额在 50 万元以上的，由董事会批准后实施。

2、公司与关联法人发生的偶发性关联交易成交金额占公司最近一期经审计总资

产 0.5%以上且超过 300 万元的，或与关联法人达成的同一会计年度内单笔或累

计日常性关联交易金额超过年度关联交易预计总金额，超过金额在 300 万元以上

的，由董事会批准后实施。

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第一百一十八条 除国家法律法规或规范性文件及本章程另有规定外，董事会可

以将本章程第一百一十七条。规定的董事会决策权限范围类的部分职权授予公司

总经理行使，该等授权应当载明于董事会审议通过的总经理工作制度方为有效。

第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、全国股转系统

业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十二条 公司董事会中设独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员

的 1/3，其中至少有 1 名会计专业人士（会计专业人士指具有注册会计师职业资

格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博

士学位，或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有 5 年以上全职工作经验的人士）

。

第一百三十三条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子

女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来

的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责

人；

（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

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（八）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转公司业务规则和本章程规定

的不具备独立性的其他人员。

第一百三十四条担任独立董事应当符合以下条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司独立董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范

性文件及全国中小企业股份转让系统业务规则；

（四）具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需

的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、全国股转公司及公司章程等规定的其他条件。

第一百三十五条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、

勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十六条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会;

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同

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意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，

公司将披露具体情况和理由。

第一百三十七条 下列事项应当经公司全体董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关

联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审

议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主

持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中

载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十九条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的

职权。

第一百四十条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，

其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公告编号：2025-066

第一百四十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提

交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如有）

；

（二）聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘挂牌公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差

错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转系统业务规则和本章程规定

的其他事项。

第一百四十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，

或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会议须有 2/3 以上成员

出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会

议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，

依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决

定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，

对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事

会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

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（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载

提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与

止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权

益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议

中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十四条 公司设董事会秘书，董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任

或解聘，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，

办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书是公司的高级管理人员，应当具有必备的专业知识和经验，由董事会

聘任或者解聘，对董事会负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十五条 财务负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有

会计专业知识背景并从事会计工作 3 年以上。

第一百五十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的

最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股

股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

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第一百六十二条 公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，公司利润分配政策

为：

1、股利分配原则：公司应实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的

股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司应重视对股东合理回报，并保持

连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或其他方式分

配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、股利的分配方式：公司可以采取现金或者其他方式分配股利。

3、股利分配政策的变更：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变

更股利分配政策，必须经过董事会、股东会表决通过。

第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十二条 董事会秘书负责公司信息披露事务。公司指定全国中小企业股

份转让系统指定信息披露平台为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

公司应当依法披露定期报告和临时报告。

第一百七十三条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加

强与投资者和潜在投资者之间的沟通和交流，增进投资者对公司的了解，以实现

公司、股东及其他相关利益者合法权益最大化的一项战略性管理行为。

投资者关系管理的工作内容：

（一）公司的发展战略、经营方针，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略

和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司已公开披露的重大事项及其说明；

（四）企业文化，包括公司核心价值观、公司使命、经营理念；

（五）公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息。

第一百七十四条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于为：

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（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统相关规定的方式。

第一百七十五条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券

期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉

讼。

公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合

法权益，并对异议股东作出合理安排。

第一百八十八条 公司依照本章程第一百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向

股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出

减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第一百八十九条 违反《公司法》或者本章程规定减少注册资本的，股东应当退

还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十四条 公司依照本章程第一百九十一条第一款的规定应当清算，逾期

不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法

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院指定有关人员组成清算组进行清算。

人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。公司因本章程第一百九

十一条第一款第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤

销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第二百〇一条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股

东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公

告期限不少于 20 日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在 20 日内向公司

登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应

当对注销登记前的债务承担连带责任。

第二百〇二条 公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满 3 年未向公司登

记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统

予以公告，公告期限不少于 60 日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机

关可以注销公司登记。

依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

第二百〇七条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应

当先行通过协商解决。协商不成的，应当提交公司住所地法院通过诉讼方式解决。

第二百一十条 本章程未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件的有关规定

执行；本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、

法规、规范性文件的规定为准。

第二百一十三条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

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（三）删除条款内容

第三十七条. 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日向公司口头报告，并应当自该事实发生之日起三日内

向公司作出书面报告。

第四十四条. 公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见:

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第一百〇四条. 公司可根据需要设立独立董事。公司设立独立董事的，应当设

立独立董事制度，在独立董事制度中规定独立董事的权利义务、职责及履职程序

等事项。独立董事应按 照法律、行政法规、部门规章以及公司有关独立董事工

作制度的规定履行相应职责。

第一百〇五条. 独立董事应当同时符合以下条件：

（一）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范

性文件及全国股转系统业务规则；

（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需

的工作经验；

（三）最近三年内在境内上市公司、创新层或精选层挂牌公司担任过独立董事；

（四）全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）规定

的其他条件。

第一百一十一条. 董事会设董事长 1 名，董事长由董事会以全体董事的过半数

投票选举产生。

第一百二十五条. 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因

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违反法律规定和公司章程规定而导致的责任除外。

第一百三十五条. 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条. 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十七条. 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十八条. 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政

法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十九条. 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

第一百四十条. 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百四十一条. 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条. 公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，监事会设监事会主

席 1 名，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低

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于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

第一百四十三条. 监事会行使下列职权:

（一）应当对董事会编制的定期报告进行审核；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人

员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十四条. 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当提前 10

日以书面方式送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前 5 日以书面方式送

达全体监事。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式

发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

每一监事享有一票表决权，表决以记名方式进行表决。

监事会作出决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十五条. 监事会拟定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件。

第一百四十六条. 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当

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真实、准确、完整。出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记

录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百四十七条. 监事会会议通知包括以下内容:

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）

；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）

、

（三）项内容，以及情况紧急需要

尽快召开监事会临时会议的说明。

第一百四十八条. 公司党组织设置、任期按党内相关文件规定执行。党组织机

构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。公司为党组织活动提供必要条

件，并将党组织工作经费纳入公司预算。

第一百四十九条. 公司党组织发挥政治核心作用，围绕把方向、管全局、保落

实开展工作。 保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行；支持董事会、

监事会和管理层依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展

工作；加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、

共青团等群众组织。

第一百五十条. 党组织研究决策以下重大事项：

（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上 级党组织重要决定的重大措施；

（二）公司党的政治建设、思想建设、组织 建设、作风建设、纪律建设等方面

的事项；

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（三）统战工作和群团工作方面的重大事项；

（四）向上级党组织请示、报告的重大事项；

（五）其他应由党委会研究决策的事项。

第一百五十七条. 公司利润分配政策为公司依法缴纳所得税和提取法定公积

金、任意公积金后，按各方在公司注册资本中所占的比例进行分配。

第一百六十八条. 公司召开监事会的会议通知，以信函或传真、电子邮件方式

进行。

第一百七十一条. 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，公司指定

代办股份转让信息披露平台（www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披

露信息的媒体。依法须经登报的，公司指定省级以上报纸为公告媒体。

第一百九十三条. 有下列情形之一的，公司应当修改章程:

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十四条. 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十六条. 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第一百九十七条. 本章程未尽事项，由公司股东大会审议通过的《股东大会议

事规则》

、

《董事会议事规则》

、

《监事会议事规则》

、

《总经理工作细则》

、

《关联交

易管理办法》

、

《对外担保制度》

、

《信息披露制度》

、

《重大投资管理办法》

、

《投资

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者关系管理制度》、《董事会秘书工作细则》进行规定。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为确保《上海瑞纽机械股份有限公司章程》与公司实际治理架构一致，符合

《公司法》等法律法规要求，并落实《上海市市管国有企业监事会改革实施方案》

（沪国资委公司[2024]227 号）与《关于深化上海市市管国有企业董事会建设的

指导意见》

（沪国资委公司[2024]228 号）文件精神。

三、备查文件

上海瑞纽机械股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议

上海瑞纽机械股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日