公告编号：2025-022

证券代码：838736 证券简称：达意科技 主办券商：申万宏源承销保荐

唐山达意科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1、 根据《公司法》将原《公司章程》中“股东大会”调整为“股东会”；

2、 修改“总经理和其他高级管理人员”的表述为“高级管理人员”；

3、修改“半数以上”的表述为“过半数”；

4、因删减、新增、合并、拆分部分条款，

《公司章程》中原条款序号、援引

条款序号根据修订内容作相应调整；

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护唐山达意科技股份有限

公司（以下简称“公司”）、股东和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，坚持中国共产党的全面领导，充分

发挥中国共产党组织的领导核心和政

治核心作用，根据《中国共产党党章》

（以下简称《党章》）、

《中华人民共和

第一条 为维护唐山达意科技股份有限

公司（以下简称“公司”）

、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，坚持中国共产党的全面领导，

充分发挥中国共产党组织的领导核心和

政治核心作用，根据《中国共产党党章》

（以下简称《党章》

）

、

《中华人民共和国

公告编号：2025-022

国公司法》

（以下简称《公司法》）、

《中

华人民共和国证券法》

（以下简称《证

券法》

）及中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”）《非上市公众

公司监督管理办法》

、

《非上市公众公司

监管指引第 3 号章程必备条款》和其他

有关规定，制订本章程。

公司法》（以下简称《公司法》）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称《证券

法》

）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》、《中华

人民共和国公司登记管理条例》(以下

简称《公司登记条例》)和其他有关规

定成立的股份有限公司。

公司采取发起设立方式由唐山市达意

科技有限公司整体变更设立，取得营业

执照。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有

关规定成立的股份有限公司。

公司以发起方式设立；在唐山市行政审

批局注册登记，取得营业执照，统一社

会信用代码 91*开通会员可解锁*0770K。

第三条 公司注册名称：唐山达意科技

股份有限公司。

第三条 公司注册名称：唐山达意科技股

份 有 限 公 司 ， TANGSHAN DAYI

TECHNOLOGY CO.,LTD。

第四条 公司住所：河北省唐山市高新

区大庆道北侧，学院路西侧（学院北路

1702 号）

。

第五条 公司住所：河北省唐山市高新区

大庆道北侧，学院路西侧（学院北路

1702 号）

，邮政编码 063000。

第六条 公司为长期存续的股份有限公

司。

第七条 公司为永久存续的股份有限公

司。

第七条 公司法定代表人由执行公司事

务的董事担任。

第八条 公司法定代表人由执行公司事

务的董事担任。董事长为执行公司事务

的董事。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表

人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新发的法定

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代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部财产对公司

的债务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、总经理和其

他高级管理人员，股东可以起诉公司，

公司可以起诉股东、董事、监事、总经

理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法

律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事和高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员

是指公司的副总经理、财务负责人、董

事会秘书。

第十二条 本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书。

第十三条 公司的经营范围：一般项目：

软件开发；计算机软硬件及辅助设备零

售；计算机系统服务；计算机及办公设

备维修；仪器仪表销售；数据处理和存

储支持服务；信息技术咨询服务；专业

设计服务；承接档案服务外包；金属制

品销售；办公用品销售；安防设备销售；

通讯设备销售；图文设计制作；信息系

统集成服务；安全技术防范系统设计施

工服务；科技中介服务；计算机及通讯

第十五条 公司的经营范围：一般项目：

软件开发；计算机软硬件及辅助设备零

售；计算机系统服务；计算机及办公设

备维修；仪器仪表销售；数据处理和存

储支持服务；信息技术咨询服务；专业

设计服务；承接档案服务外包；金属制

品销售；办公用品销售；安防设备销售；

通讯设备销售；图文设计制作；信息系

统集成服务；安全技术防范系统设计施

工服务；科技中介服务；计算机及通讯

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设备租赁；非居住房地产租赁；环境保

护监测；生态资源监测；地理遥感信息

服务；企业管理咨询；市场调查（不含

涉外调查）；会议及展览服务；广告制

作；广告发布；广告设计、代理；平面

设计；法律咨询（不含依法须律师事务

所执业许可的业务）

；人力资源服务（不

含职业中介活动、劳务派遣服务）；打

字复印。（除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动）许

可项目：测绘服务；雷电防护装置检测；

电气安装服务。

（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动，

具体经营项目以相关部门批准文件或

许可证件为准）

。

设备租赁；非居住房地产租赁；环境保

护监测；生态资源监测；地理遥感信息

服务；企业管理咨询；市场调查（不含

涉外调查）

；会议及展览服务；广告制作；

广告发布；广告设计、代理；平面设计；

法律咨询（不含依法须律师事务所执业

许可的业务）

；人力资源服务（不含职业

中介活动、劳务派遣服务）

；打字复印。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执

照依法自主开展经营活动）许可项目：

测绘服务；雷电防护装置检测；电气安

装服务。

（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动，具体经

营项目以相关部门批准文件或许可证件

为准）

。

公司的经营范围以公司登记机关核准为

准。

第十八条 公司设立时，发起人姓名或

名称、认购的股份数、持股比例、出资

方式、出资时间等如下：

序号

发起人姓名

认购的股份数 （万股）

持股比例 （%）

出资方式

出资 时间

1

钟 亮 1131 75.40

净资产折股

2016. 03.27

2

罗红霞 294

19.60

净资产折

2016. 03.27

第二十条 公司设立时，发起人姓名或名

称、认购的股份数、持股比例、出资方

式、出资时间等如下：

序号

发起人姓名

认购的股份数 （万股）

持股比例 （%）

出资方式

出资 时间

1

钟 亮 1131 75.40

净资产折股

2016. 03.27

2

罗红霞 294

19.60

净资产折

2016. 03.27

公告编号：2025-022

股

3

唐山科技发展投资管理有限责任公司

75

5.00

净资产折股

2016. 03.27

合 计

1500 100.00 /

/

股

3

唐山科技发展投资管理有限责任公司

75

5.00

净资产折股

2016. 03.27

合 计

1500 100.00 /

/

第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为

57,211,275 股；全部为普通股。

第二十一条 公司已发行的股份数为

57,211,275 股；公司的股本结构为：普

通股 57,211,275 股，其他类别股 0 股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二十一条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加注册资本：

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监

会、全国中小企业股份转让系统有限责

任公司（以下简称“全国股转公司”）

批准的其他方式。

第二十三条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十三条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

第二十五条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

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程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份。除上述情形外，公司不得收购本

公司的股份。

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十四条 公司收购本公司股份的，

可以选择下列方式进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购

回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、法规或者全国股转公司认

可的其他方式。

第二十六条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十三条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收

购的本公司股份，不超过本公司股份总

额的百分之五；用于收购的资金应当从

公司的税后利润中支出；所收购的股份

第二十七条 公司因本章程【第二十五

条】第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股

东会决议；公司因本章程【第二十五条】

第一款第（三）项、第（五）项规定的

情形收购本公司股份的，可以依照本章

程的规定或者股东会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程【第二十五条】第一款

规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

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应当一年内转让给职工。

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过本

公司已发行股份总数的百分之十，并应

当在三年内转让或者注销。

第二十六条 公司的股份可以依法转

让。

股东协议转让股份后，应当及时告知公

司，同时在登记存管机关办理登记过

户。

第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十九条公司不接受本公司的股份作

为质权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起一年内不得转

让。公司其他股东自愿锁定其所持股份

的，锁定期内不得转让其所持公司股

份。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

百分之二十五。上述人员离职后半年

内 ， 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股

份。

第三十条 公司控股股东及实际控制人

在挂牌前直接或间接持有的股票分三批

解除转让限制，每批解除转让限制的数

量均为其挂牌前所持股票的三分之一，

解除转让限制的时间分别为挂牌之日、

挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在就任时确定的任职期间每年

转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的百分之二十五。上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的本公司

股份。

第二十九条 公司股东为依法持有公

司股份的人。股东按其所持的股份的种

类享有权利，承担义务；持有同一种类

股份的股东，享有同等权利，承担同种

第三十三条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义务；

持有同一类别股份的股东，享有同等权

公告编号：2025-022

义务。

利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股权的行

为时，由董事会决定某一日为股权登记

日，股权登记日结束时的在册股东为享

有相关权益的公司股东。

第三十四条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询的权利；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）股东享有知情权，有权查阅本章

程、股东名册、公司债券存根、股东大

会会议记录、董事会会议决议、监事会

会议决议和财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

公告编号：2025-022

第三十三条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司有

关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》

等法律法规的规定。

第三十四条公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起六十日内，请求

人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会决议内

容违反法律法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反 s 法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决

议作出之日起六十日内，请求人民法院

撤销。但是，股东会、董事会会议的召

集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。董事会、

股东等相关方对股东会决议的效力存在

争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁

定前，相关方应当执行股东会决议。公

司、董事、监事和高级管理人员应当切

实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定

的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的

规定履行信息披露义务，充分说明影响，

并在判决或者裁定生效后积极配合执

行。

第三十五条 董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者

第三十九条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章程

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本章程的规定，给公司造成损失的，连

续一百八十日以上单独或合并持有公

司百分之一以上股份的股东有权书面

请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

会执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，股东可以书面请求董事会向人民法

院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起三十日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯

公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第一款规定的股东可以依照前两款

的规定向人民法院提起诉讼。

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股份

的股东有权书面请求监事会向人民法院

提起诉讼；监事有前款规定情形的，前

述股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起三十日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

s 公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造成

损失的，连续一百八十日以上单独或者

合计持有公司百分之一以上股份的股

东，可以依照《公司法》第一百八十九

条前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者

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以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任。

（五）严格按照相关规定履行信息披露

义务和保密义务，及时告知公司控制权

变更、权益变动和其他重大事项，并保

证披露信息真实、准确、完整，不得有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

积极配合公司履行信息披露义务；

（六）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人

的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第四十一条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

第四十七条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

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（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十二条规

定的交易事项；

（十三）审议批准本章程第四十三条规

定的担保事项；

（十四）审议批准股权激励计划；

（十五）审议批准公司变更募集资金用

途事项；

（十六）审议公司与关联人发生的成交

金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元

的关联交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的关联交易；

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程【第四十八条】

规定的交易事项；

（十）审议批准本章程【第四十九条】

规定的担保事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十三）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他事

项。股东会可以授权董事会对发行公司

债券作出决议。

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（十七）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。股东大会应当在法律法规

和本章程规定的范围内行使相关职权，

在 决 定 对 董 事 会 进 行 授 权 时 应 遵 守

“保证公司、股东和债权人合法权益，

保证工作效率，使公司经营管理规范

化、科学化、程序化”的原则，授权内

容应当具体明确。股东大会不得将其法

定职权授予董事会行使。

第四十二条 公司购买或出售资产、

对外投资（含委托理财、委托贷款，对

子公司、合营企业、联营企业投资，投

资交易性金融资产、可供出售金融资

产、持有至到期投资等）、提供财务资

助、提供担保、租入或租出资产、签订

管理方面的合同（含委托经营、受托经

营等）、赠予或受赠资产、债权或债务

重组、研究与开发项目的转移、签订许

可协议、放弃权利等，达到下列标准之

一的，须经股东大会审议通过，但公司

受赠现金资产除外：

（一）交易涉及的资产总额超过公司最

近一期经审计总资产的 30%，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估

值的，以较高者为准；

（二）交易标的在最近一个会计年度相

关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的 50%以上；

第四十八条 公司购买或出售资产、对外

投资（含委托理财、委托贷款，对子公

司、合营企业、联营企业投资，投资交

易性金融资产、可供出售金融资产、持

有至到期投资等）

、提供财务资助、提供

担保、租入或租出资产、签订管理方面

的合同（含委托经营、受托经营等）

、赠

予或受赠资产、债权或债务重组、研究

与开发项目的转移、签订许可协议、放

弃权利等，达到下列标准的，须经股东

会审议通过，但公司受赠现金资产除外：

交易涉及的资产总额超过公司最近一期

经审计总资产的 30%，该交易涉及的资

产总额同时存在账面值和评估值的，以

较高者为准；上述指标计算中涉及的数

据如为负值，取其绝对值计算。公司发

生购买或者出售资产交易时，应当以资

产总额和成交金额中的较高者作为计算

标准，并按交易事项的类型在连续十二

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（三）交易标的在最近一个会计年度相

关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的 50%以上；

（四）交易的成交金额（含承担债务和

费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上；

（五）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50%以上；

（六）交易涉及提供财务资助时，被资

助 对 象 最 近 一 期 的 资 产 负 债 率 超 过

70%，或者单次财务资助金额或连续十

二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

公司发生购买或者出售资产交易时，应

当以资产总额和成交金额中的较高者

作为计算标准，并按交易事项的类型在

连续十二个月内累计计算。

个月内累计计算。

第四十三条公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

第四十九条公司下列对外担保行为，须

经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计总资产 20%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审计

总资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（四）中国证监会、全国股转公司或者

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计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30%的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条上述（一）至（三）

、

（五）项的规

定。

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，

不损害公司利益的，可以豁免适用本条

上述（一）至（三）的规定。

第四十六条 公司召开股东会应当设置

会场，以现场会议方式召开。

第五十三条 本公司召开股东会的地点

为本公司住所地会议室或会议通知中确

定的地点。

公司召开股东会应当设置会场，以现场

会议方式召开。此外可以同时采用电子

通信方式召开，以电子通信方式召开的，

应当在股东会通知公告中明确股东身份

验证、录音录像留存方式等事项。会议

时间、召开方式应当便于股东参加。

发出股东会通知后，无正当理由，股东

会现场会议召开地点不得变更。一旦出

现延期或者取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少两个工作日公告并说

明原因。

第四十八条 股东大会由董事会召集，

由董事长主持，法律或本章程另有规定

的除外。

第五十四条 董事会应当在规定的期

限内按时召集股东会。

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第四十九条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后十日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的五日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后十日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股

东大会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

第五十五条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事主持。董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职责的，监

事会应当及时召集和主持；监事会不召

集和主持的，连续九十日以上单独或者

合计持有公司百分之十以上已发行有表

决 权 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主

持。

第五十条 单独或者合计持有公司百分

之十以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后十日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得相关股东的同意。董事

会不同意召开临时股东大会，或者在收

到请求后十日内未作出反馈的，单独或

者合计持有公司百分之十以上股份的

第五十六条 单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的股

东请求召开临时股东会会议的，董事会、

监事会应当在收到请求之日起十日内作

出是否召开临时股东会会议的决定，并

书面答复股东。同意召开的，应当在作

出决定后及时发出召开临时股东会会议

的通知。

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股东有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求五日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征

得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续九十日以上单独或者合计持

有公司百分之十以上股份的股东可以

自行召集和主持。

在股东大会决议公告之前，召集股东大

会的股东合计持股比例不得低于 10%。

第五十一条 监事会或股东决定自行

召集股东大会的，须书面通知董事会。

董事会、信息披露事务负责人应予配

合，及时履行信息披露义务。董事会应

当提供股权登记日的股东名册。

监事会或者股东依法自行召集股东大

会产生的必要费用由本公司承担。

第五十七条 对于监事会或者股东自

行召集的股东会，公司董事会和信息披

露事务负责人将予配合，并及时履行信

息披露义务。

第五十三条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

百分之一以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以在股东大会召开十日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后两日内发出股

第五十九条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司百分

之一以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以在股东大会召开十日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后两日内发出股东会

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东大会补充通知，并将该临时提案提交

股东大会审议。除前款规定外，在发出

股东大会通知后，召集人不得修改或者

增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十二条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

补充通知，并将该临时提案提交股东会

审议。但临时提案违反法律法规或者公

司章程的规定，或者不属于股东会职权

范围的除外。

除前款规定外，在发出股东会通知后，

召集人不得修改或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第

五十二条规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中应当包

括董事、监事候选人的详细资料，至少

包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易机构惩戒。每位

董事、监事候选人应当以单项提案提

出。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料。

第五十九条 所有股东或其代理人，

均有权出席股东大会。并依照有关法

律、法规及本章程行使表决权。股东可

以亲自出席股东大会，也可以委托代理

人代为出席和表决。

第六十四条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，

并依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程的

相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

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代理人代为出席和表决。

第六十条 股东出席股东大会应按照会

议通知的时间和方式进行登记。

自然人股东亲自出席会议的，应出示本

人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明；委托代理他人出席会议

的，应出示本人有效身份证件、股东授

权委托书。

非自然人股东应由法定代表人（负责

人）或者法定代表人（负责人）委托的

代理人出席会议。法定代表人（负责人）

出席会议的，应出示本人身份证、能证

明其具有法定代表人（负责人）资格的

有效证明；委托代理人出席会议的，代

理人应出示本人身份证、股东单位依法

出具的书面授权委托书及法定代表人

（负责人）资格证明。

第六十五条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授

权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当明确代理的

事项、权限和期限。

第六十六条 股东大会召开时，本公司 第六十九条 股东会要求董事、监事、

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全体董事、监事、董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当

列席会议。

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质

询。

第七十二条 股东大会应有会议记录，

由信息披露事务负责人负责。会议记录

记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十四条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、

监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相

应的答复或者说明;

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名;

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十三条 出席会议的董事、信息披

露事务负责人、召集人或者其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名，并保

证会议记录内容真实、准确和完整。会

议记录应当与现场出席股东的签名册

及代理出席的委托书及其他有效表决

资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十五条 出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出席的

委托书和其它有效资料一并保存。

第七十七条 下列事项由股东会以特别 第七十八条 下列事项由股东会以特

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决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第七十八条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

同一表决权只能选择现场、网络或其他

表决方式中的一种，同一表决权出现重

复表决的以第一次投票结果为准。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。

第七十九条 股东以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上已发行

有表决权股份的股东或者依照法律法规

公告编号：2025-022

或者中国证监会的规定设立的投资者保

护机构可以公开征集股东投票权。征集

股东投票权应当向被征集人充分披露具

体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权。

第八十三条 股东大会审议提案时，不

得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法律

法规和公司章程规定的提案进行表决并

作出决议。

第八十七条 股东会应当及时做出决

议，决议中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

第八十七条 股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

第九十一条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯

罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

第九十一条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

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令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。董事候选人被提名后，应

当自查是否符合任职资格，及时向公司

提供其是否符合任职资格的书面说明

和相关资格证明（如适用）。董事会应

当对候选人的任职资格进行核查，发现

候选人不符合任职资格的，应当要求提

名人撤销对该候选人的提名，提名人应

当撤销。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除其

职务。

第九十二条 董事由股东大会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。

董事任期自股东大会通过选举董事议

第九十二条 董事由股东会选举或者

更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期三年，任期届满可连

选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

公告编号：2025-022

案起计算，至本届董事会任期届满时为

止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

任期内辞任导致董事会成员低于法定人

数的，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律法规、部门规章和本章

程的规定，履行董事职务。

第九十四条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

第九十四条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利益

冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或/股东会报告并经董事会或股东

会决议通过，或者公司根据法律法规或

者本章程的规定，不能利用该商业机会

的除外；

（五）未向董事会或股东会报告，并经

董事会或股东会决议通过，不得自营或

者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

公告编号：2025-022

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。董事违反本

条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。董事违反本条规定

所得的收入，应当归公司所有。

第九十五条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）应审慎对待和严格控制公司对控

股股东及关联方提供担保产生的债务

风险，并对违规或失当的担保产生的损

失依法承担连带责任，但经证明在表决

时曾表明异议并记载于会议记录的，该

董事可以免除责任;

第九十五条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到管

理者通常应有的合理注意。董事对公司

负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政策

的要求，商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见,保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

公告编号：2025-022

（七）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第九十六条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告，但不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，公司应当在 2 个月内

召集临时股东会，完成董事补选。在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程规

定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

董事辞职生效或者任期届满，应当向董

事会办妥所有移交手续，其对公司和股

东承担的忠实义务，在任期结束后并不

当然解除，其对公司商业秘密、技术秘

密的保密义务在任期结束后仍然有效，

直至该秘密成为公开信息。董事对公司

的其他忠实义务自任期结束之日起 2

年内仍然有效。

第九十七条 董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任

生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。如因董事的辞任导致公司董事会

成员低于法定最低人数，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则和本章程规定，履行董事职

务。

第九十八条 董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或公司章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。s

第一百条 董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。董事执行公司职务时违

反法律法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百条 董事会设董事长一人，董事 第一百零二条 董事会设董事长一人，董

公告编号：2025-022

长为代表公司执行公司事务的董事，由

董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司董事会由公司董事长召集并主持，

公司董事长不能或者不召集并主持的，

由过半数董事共同推举一名董事召集

并主持。

事长为代表公司执行公司事务的董事，

由董事会以全体董事的过半数选举产

生。

第一百零一条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；根据

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人等高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；

第一百零三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其

报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人等高

级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

公告编号：2025-022

（十一）聘任或解聘公司董事会秘书，

并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估；

（十七）采取有效措施防范和制止控股

股东及关联方占用或者转移公司资金、

资产及其他资源的行为，以保护公司及

其他股东的合法权益；

（十八）审议公司与关联自然人发生的

成交金额在 50 万元以上的关联交易以

及公司与关联法人发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

且超过 300 万元的交易，提供担保除

外；

（十九）审议应由股东大会审议之外的

对外担保事项；

（二十）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。公司重大事项

应当由董事会集体决策，董事会不得将

法定职权授予个别董事或者他人行使。

第一百零七条 董事长行使下列职权： 第一百零七条 董事长行使下列职权：

公告编号：2025-022

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他

有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。董事会

授权董事长在董事会闭会期间行使董

事会部分职权的，应坚持合法、必要、

审慎、明确、可控、公司利益最大化的

原则。董事长应当积极推动公司制定、

完善和执行各项内部制度，不得从事超

越其职权范围的行为。董事长在其职权

范围（包括授权）内行使权力时，遇到

对公司经营可能产生重大影响的事项

时，应当审慎决策，必要时应当提交董

事会集体决策。对于授权事项的执行情

况，董事长应当及时告知全体董事。

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百零六条 公司董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百零八条 董事长召集和主持董事

会会议，检查董事会决议的实施情况。

公司董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数董事共同推举一名董事

履行职务。

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第一百一十四条 董事会决议表决方式

为记名投票式表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用通讯方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十六条 董事会召开会议采用

现场形式或者电子通信等方式，董事会

决议表决方式为记名投票式表决或举手

表决。

第一百一十五条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限等事项，并由委托人签

名或盖章。涉及表决事项的，委托人应

当在委托书中明确对每一事项发表同

意、反对或者弃权的意见。董事不得作

出或者接受无表决意向的委托、全权委

托或者授权范围不明确的委托。董事对

表决事项的责任不因委托其他董事出

席而免责。

代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃

在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接

受超过二名董事的委托代为出席会议。

第一百一十七条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书应

当载明授权范围。

第一百一十六条 董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，会议记录

应当真实、准确、完整。出席会议的董

事、信息披露事务负责人和记录人应当

在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案应当妥

第一百一十八条 董事会应当对会议所

议事项的决定作成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

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善保存，保存期限不少于十年。

第一百二十七条 公司设董事会秘书作

为信息披露事务负责人，董事会秘书是

公司高级管理人员，由董事长提名，董

事会决定聘任或解聘，对董事会负责。

董事会秘书负责公司信息披露事务、股

东会和董事会会议的筹备、投资者关系

管理、股东资料管理等事宜。董事会秘

书应当积极督促公司制定、完善和执行

信息披露事务管理制度，做好相关信息

披露工作。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应当列席董事会和股东会。

第一百二十九条 公司由董事会秘书

负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披露

事务负责人职责，并在三个月内确定信

息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务

负责人职责。董事会秘书应遵守法律法

规、部门规章、全国股转系统业务规则

及本章程的有关规定。

第一百三十条 公司与公司总经理及其

他高级管理人员均依法订立劳动合同，

约定各自的岗位职责、权利和义务。

公司总经理和其他高级管理人员应当

严格执行董事会决议、股东会决议等，

不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关

决议。高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百三十条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律

法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十条 本章程第九十一条关于

不得担任董事的规定，同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。公司董事、高级管理人员的

第一百三十一条 本章程第九十一条关

于不得担任董事的规定，同时适用于监

事。

公告编号：2025-022

配偶和直系亲属在公司董事、高级管理

人员任职期间不得担任公司监事。

监事应当具有相应的专业知识或者工

作经验，具备有效的履职能力。

监事候选人被提名后，应当自查是否符

合任职资格，及时向公司提供其是否符

合任职资格的书面说明和相关资格证

明（如适用）。监事会应当对候选人的

任职资格进行核查，发现候选人不符合

任职资格的，应当要求提名人撤销对该

候选人的提名，提名人应当撤销。

第一百三十四条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百三十二条 监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

第一百三十九条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、业务规则、本章程或者股东会

决议的董事、高级管理人员提出罢免的

建议，或者向董事会通报或者向股东会

报告；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

第一百四十一条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行本法规定的召集和主持股东

公告编号：2025-022

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）提议召开董事会临时会议；

（八）依照《公司法》和本章程的规定，

对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

（十）要求公司董事、高级管理人员、

内部及外部审计人员等列席监事会会

议并解答监事会关注的问题；

（十一）负责对控股股东、其他关联方

占用或者转移公司资金、资产及其他资

源的日常监督，指导和检查公司建立的

防止控股股东及其他关联方资金占用

的内部控制制度和相关措施，对报送监

管机构公开披露的控股股东、其他关联

方占用或者转移公司资金、资产及其他

资源的有关资料和信息进行审核；

（十二）法律、行政法规、部门规章、

本章程或股东会授予的其他职权。

会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百四十二条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，会议记录应当

真实、准确、完整，出席会议的监事、

第一百四十四条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名，并妥善保

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记录人应当在会议记录上签名。

会议记录包括会议召开的日期、地点和

召集人姓名、出席监事的姓名以及受他

人委托出席监事会的监事姓名、会议议

程、监事发言要点、每一决议事项的表

决方式和结果（表决结果应载明赞成、

反对或弃权的票数）

。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案应当妥善保存，至

少保存十年。

存。

第一百四十七条 公司董事会为公司信

息披露的负责机构，董事会秘书为信息

披露的负责人，负责信息披露事务。

信息披露事务负责人不能履行职责或

者空缺期间，公司应当指定一名董事或

者高级管理人员代行信息披露事务负

责人职责，并在三个月内确定信息披露

事务负责人人选。公司指定代行人员之

前，由董事长代行信息披露事务负责人

职责。

第一百四十九条 公司董事会为公司信

息披露的负责机构，董事会秘书为信息

披露的负责人，负责信息披露事务。

第一百五十六条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

第一百五十七条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的百分之五十以上

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度

亏损的，在依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公告编号：2025-022

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。公司弥补亏损和提取

公积金后所余税后利润，按照股东持有

的股份比例分配，但本章程规定不按持

股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除

外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十七条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金不少于转增前公司注册资本的

百分之二十五。

第一百五十八条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。公积金弥补

公司亏损，先使用任意公积金和法定公

积金；仍不能弥补的，可以按照规定使

用资本公积金。法定公积金转为增加注

册资本时，所留存的该项公积金将不少

于转增前公司注册资本的百分之二十

五。

第一百五十八条 公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后两个月内完成股利（或

股票）的派发事项。

第一百五十九条公司股东会对利润分配

方案作出决议后，须在两个月内完成股

利（或者股份）的派发事项。

第一百六十条 公司聘用取得相关资质

的会计师事务所进行会计报表审计、净

第一百六十条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

公告编号：2025-022

资产验证及其他相关的咨询服务等业

务，聘期一年，可以续聘。

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十一条 公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十一条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十七条 公司召开股东大会的

会议通知，以专人送达、电子邮件、邮

寄、传真、公告、电话、短信、微信或

其他网络交流工具等方式进行。

第一百六十五条 公司召开股东会的

会议通知，以公告进行。

第一百七十二条 公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。

第一百七十一条 公司合并可以采取

吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百七十三条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起三十日内，未接到通知书的自

公告之日起四十五日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十二条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司自作出合并决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在公司指定报刊上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未

接到通知的自公告之日起四十五日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

第一百七十五条 公司分立，其财产作

相应的分割。公司分立，应当编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起十日内通知债权人，并于

第一百七十四条 公司分立，其财产作

相应的分割。公司分立，应当编制资产

负债表及财产清单。公司自作出分立决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

公告编号：2025-022

三十日内在报纸上公告。

日内在【报纸名称】上或者国家企业信

用信息公示系统公告。

第一百七十七条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起三十日内，未接到通知书的自公告

之日起四十五日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定

的最低限额。

第一百七十六条 公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在公司指定报刊上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知之

日起三十日内，未接到通知的自公告之

日起四十五日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。公司减少注册

资本，应当按照股东出资或者持有股份

的比例相应减少出资额或者股份，法律

或者章程另有规定的除外。

第一百七十九条 公司因下列原因解

散：

（一）股东大会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权百分之十以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

第一百八十条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。公司出现前款规定的解

散事由，应当在十日内将解散事由通过

国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十二条 清算组应当自成立 第一百八十四条 清算组应当自成立

公告编号：2025-022

之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通

知书之日起三十日内，未接到通知书的

自公告之日起四十五日内，向清算组申

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在公司指定报刊上或者国家企业信用

信息公示系统公告。债权人应当自接到

通知之日起三十日内，未接到通知的自

公告之日起四十五日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百八十四条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十六条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破产

管理人。

第一百八十五条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十七条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记。

第一百八十六条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十八条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公告编号：2025-022

第一百九十五条 本公司及股东、董事、

监事、高级管理人员应遵循以下争议解

决的规则：

公司、股东、董事、监事、高级管理人

员之间发生涉及本章程规定的纠纷，应

当先行通过协商解决。协商不成的，可

以通过诉讼方式解决。

第一百五十二条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，可向公司住所地人民法院提起

诉讼。（删除原第十四章 争议的解决，

列入投资者关系章节。

）

第一百九十六条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额百分之五十以上的股东；

持有股份的比例虽然不足百分之五十，

但依其持有的股份所享有的表决权已

足以对股东大会的决议产生重大影响

的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

（四）中小股东，是指除公司董事、监

事、高级管理人员及其关联方，以及单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股

东及其关联方以外的其他股东。

第一百九十六条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过百分之五十

的股东；或者持有股份的比例虽然未超

过百分之五十，但其持有的股份所享有

的表决权已足以对股东会的决议产生重

大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的

关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不

仅 因 为 同 受 国 家 控 股 而 具 有 关 联 关

系。

第一百九十八条 本章程以中文书写， 第一百九十八条 本章程以中文书写，

公告编号：2025-022

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以公司最近一次股东大

会审议通过的中文版章程（含章程修正

案）为准。

其他任何语种或者不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在公司登记机关最近

一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零二条 本章程应经股东大会决

议批准，并应依法在工商登记机关备

案。本章程自股东大会决议通过之日起

生效。

第二百零二条 本章程自公司股东会审

议通过之日起生效并施行。

（二）新增条款内容

第四条 公司于 2016 年 8 月 10 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购

人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存

管。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

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股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

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他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第五十条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

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第九十三条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百三十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百五十一条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第一百七十条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和

其他需要披露的信息。

第一百七十七条 公司依照本章程【第一百五十八条第二款】的规定弥补亏

损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百七十六条第二款】的

规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定报刊上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

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及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十一条 公司有本章程【第一百八十条第（一）项、第（二）项】

情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十二条 公司因本章程【第一百八十条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项】规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，

应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

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（三）删除条款内容

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

公司股票的集中登记存管机关为中国证券登记结算有限责任公司。

第十五条 公司发行的所有股票均采取记名方式，均为普通股。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所

认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，公司的股票面值为每股人

民币壹元。

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，由董事会管理，

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份

进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

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应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产

重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司及

其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、

资产及其他资源。

公司不得无偿向股东或者关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得

以明显不公平的条件向股东或者关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不

得向明显不具有清偿能力的股东或者关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；

不得为明显不具有清偿能力的股东或者关联方提供担保，或者无正当理由为股东

或者关联方提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者关联方的债权或承担股东

或者关联方的债务。

公司与股东或者关联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应

当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联董

事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产、资金及其他资源不被

股东及关联方占用或转移。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联

方侵占或转移公司资产、资金及其他资源时，公司董事会应当视情节轻重对直接

责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以

罢免。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第五十三条 公司召开年度股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

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（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件以及投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议

的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由全体监事过半数共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表

决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会。

第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务

的管理交予该人负责的合同。

第一百二十九条 基于公司发展的需要，根据法律、行政法规、部门规章或

者本章程的规定，公司建立科学完善的聘用、考评、激励和约束机制。

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第一百四十九条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，在全面深

入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织

各类投资者关系管理活动。

第一百五十条 投资者关系管理的工作应当体现公平、公正、公开原则，客

观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资

者决策造成误导。

公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规则

的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄露未公开重大信息。

公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合规定的

信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

第一百五十一条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种

形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司与投资者的沟通

方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）分析师会议和业绩说明会；

（五）一对一沟通；

（六）邮寄资料；

（七）电话咨询；

（八）广告、宣传单或者其他宣传材料；

（九）媒体采访和报道；

（十）现场参观；

（十一）路演；

（十二）其他符合中国证监会、全国股转公司规定的方式。

第一百五十三条 公司与投资者之间发生纠纷的，应先行友好协商解决，切

实保护投资者合法权益。协商无法解决时，投资者可以依法向有管辖权的人民法

院提起诉讼，或者按其届时与公司达成的仲裁协议向仲裁机构申请仲裁。

第一百五十九条 公司利润分配政策为：

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（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼

顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和

论证过程中应当充分考虑董事、监事和公众投资者的意见。

（二）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股

东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

（三）在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，

可以进行中期分红。

（四）利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、

法规允许的其他方式分配利润。

2、公司现金分红的条件和比例：

公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资

计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公司是否进行

现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司经审计财务报表可

分配利润的比例须由公司股东大会审议通过。

3、公司发放股票股利的条件：

公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利

益时，可以提出股票股利分配预案交由股东大会审议通过。

（五）利润分配方案的审议程序：

公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，

并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股

东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东

特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复

中小股东关心的问题。

（六）利润分配政策的调整：

公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利

润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应

当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调

整后的利润分配政策不得违反中国证监会和全国股转公司的有关规定。

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第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前四十五天事

先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计

师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（三）项、第

（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始

清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》等法律法规及全国股转公司的相关规定，并结合公司实际情

况，公司拟对《公司章程》进行修订。

三、备查文件

《唐山达意科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》

唐山达意科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 30 日