公告编号：2025-023

证券代码：873623 证券简称：苍梧物业 主办券商：申万宏源承销保荐

连云港市苍梧物业服务股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，

具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

条款全文“股东大会”

条款全文“股东会”

第一章 总则

第一条 为规范连云港市苍梧物业服务

股份有限公司(以下简称公司)的组织

和经营行为，坚持和加强党的全面领

导，完善公司法人治理结构，建设中国

特色现代国有企业制度，维护公司、出

资人和债权人的合法权益，保障职工合

法权益，根据《中华人民共和国公司法》

(以下简称公司法)、《中华人民共和国

企业国有资产法》(以下简称国资法)、

第一章 总则

第一条 为规范连云港市苍梧物业服务

股份有限公司（以下简称公司）的组织

和经营行为，坚持和加强党的全面领

导，完善公司法人治理结构，建设中国

特色现代国有企业制度，维护公司、股

东、债权人和职工的合法权益，根据《中

华人民共和国公司法》(以下简称《公

司法》)《中华人民共和国证券法》

（以

下简称《证券法》

）

《中华人民共和国企

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《中华人民共和国证券法》（以下简称

“《证券法》”）等国家有关法律法规

及连云港市人民政府(以下简称市政

府)、连云港市人民政府国有资产监督

管理委员会(以下简称市国资委)有关

规定以及《非上市公众公司监管指引第

3号——章程必备条款》相关规定，制

订本章程。

第二条 连云港市苍梧物业服务股份有

限公司系依照《公司法》和其他有关规

定成立的股份有限公司（以下简称“公

司”或“本公司”）。公司由连云港市

苍梧物业管理有限公司整体变更组织

形式、以发起方式设立。有限公司原有

股东作为公司发起人。公司在连云港市

市场监督管理局注册登记，领取营业执

照。

第三条 公司注册名称：连云港市苍梧

物业服务股份有限公司。

中文全称：连云港市苍梧物业服务股份

有限公司。

中文简称：苍梧物业。

第四条

公司住所：连云港市海州区河

滨巷39号4至5楼。

第五条

公司注册资本为人民币1150万

元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公

司，依法在市场监督管理机关注册登

记，取得法人营业执照。

业国有资产法》(以下简称《国资法》)

《中国共产党章程》《中国共产党国有

企业基层组织工作条例（试行）

》

《非上

市公众公司监管指引第 3 号— —章程

必备条款》等有关法律法规规定，制订

本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。

公司由连云港市苍梧物业管理有限公

司整体变更组织形式、以发起方式设

立；在连云港市市场监督管理局注册登

记，取得营业执照，统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*122678。

第三条 公司于 2021 年 8 月 25 日在全

国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：连云港市苍梧

物业服务股份有限公司。

中文全称：连云港市苍梧物业服务股份

有限公司。

中文简称：苍梧物业。

第五条 公司住所：连云港市海州区河

滨巷 39 号 4 至 5 楼。

第六条 公司注册资本为人民币 1150 万

元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公

司。

第八条 公司的法定代表人由执行公

司事务的董事担任。董事长为执行公司

事务的董事，是公司的法定代表人。

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第七条 董事长为公司的法定代表人。

公司法定代表人依法登记，如有变更，

应办理变更登记。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对股东、公司、

党支部委员、董事、监事及其他高级管

理人员和法律法规规定的其他组织和

个人具有约束力。依据本章程，股东可

以起诉股东，股东可以起诉公司董事、

监事、总经理和其他高级管理人员，股

东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

董事、监事、总经理和其他高级管理人

员。公司股东名称及股份等事项发生变

更，应当按照《公司法》及相关规定履

行变更登记手续。

第十条本章程所称高级管理人员是指

公司总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书。

第十一条 公司根据《中国共产党章程》

和《公司法》有关规定，同步成立党支

部，依法开展党的活动。充分发挥党支

部领导核心、政治核心作用，确保党的

领导、党的建设在企业改革发展中得到

担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害

的，由公司承担民事责任。公司承担民

事责任后，依照法律或者本章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部财产对公司的债务

承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书和本章程规定的其他

人员。

第十三条 公司根据中国共产党章程

的规定，设立共产党组织、开展党的活

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充分体现和切实加强。党组织机构设

置、人员编制纳入公司管理机构和编

制，公司为党组织活动提供必要的经费

保障。

第十二条 公司党建工作的总体要求

是：毫不动摇坚持党对国有企业的领

导，毫不动摇加强国有企业党的建设。

公司党支部对职责范围内的重大问题

行使决策权，保证监督党和国家的方

针、政策在公司的贯彻执行；坚持党管

干部、党管人才原则，建立完善适应现

代企业制度要求和市场竞争需要的选

人用人机制；坚持从严管党治党，严格

落实党建工作责任制，加大党建工作考

核力度，切实履行好党风廉政建设主体

责任和监督责任；全心全意依靠职工群

众，支持职工代表大会开展工作；加强

党建带工建、党建带团建，保障和促进

公司和谐发展、科学发展。

第十三条 公司建立完善职工代表大会

制度，实行民主管理，保障职工的合法

权益。公司员工按照《中华人民共和国

工会法》等国家有关法律组织工会，开

展工会活动，维护职工的合法权益，公

司应支持工会工作。

第十四条 公司设支部委员会，其中党

支部书记1名（与董事长或总经理为同

一人），其他党支部委员若干名。符合

条件的党支部委员可以通过法定程序

动。公司为党组织的活动提供必要条

件。

第十四条 公司建立完善职工代表大

会制度，实行民主管理，保障职工的合

法权益。公司员工按照《中华人民共和

国工会法》等国家有关法律组织工会，

开展工会活动，维护职工的合法权益，

公司应支持工会工作。

第二章 经营宗旨和范围

第十五条 公司的经营宗旨：精益求

精、与时共进、持续发展、低碳环保。

第十六条 经依法登记，公司的经营范

围：许可项目：特种设备安装改造修理

（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动，具体经营项目

以审批结果为准）

；

一般项目：物业管理；家政服务；非居

住房地产租赁；日用品零售；农业专业

及辅助性活动（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活

动）

。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十七条 公司的股份采取股票的形

式。

第十八条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类别

股份，每股的发行条件和价格相同；认

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进入董事会、监事会、经理层，董事会、

监事会、经理层成员中符合条件的党员

可以依照有关规定和程序进入支委会。

公司党支部根据《中国共产党章程》及

《中国共产党国有企业基层组织工作

条例（试行）》等党内法规履行职责，

发挥领导作用，把方向、管大局、保落

实，依照规定讨论和决定公司重大事

项。

（一）保证监督党和国家方针政策在公

司的贯彻执行，落实市委、市政府和国

资委以及集团党委有关重要工作的部

署；

（二）坚持党管干部原则与董事会依法

选择经营管理者以及经营管理者依法

行使用人权相结合，党支部对董事会或

总经理提名人选进行酝酿并提出意见

建议，或者向董事会、总经理推荐提名

人选，会同董事会对拟任人选进行考

察、集体研究提出意见建议；

（三）研究讨论公司改革发展稳定重大

经营管理事项和涉及职工切身利益的

重大问题，并提出意见建议；

（四）领导党风廉政建设，承担全面从

严治党主体责任。领导公司思想政治工

作、精神文明建设、企业文化建设和工

会、共青团等群团工作。

第二章 经营宗旨和范围

第十五条 公司的经营宗旨：精益求精、

购人所认购的股份，每股支付相同价

额。

第十九条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值。

第二十条 公司股票在全国中小企业

股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限责任公司北京分公司集

中存管。

第二十一条 公司发起人、认购的股份

数、出资方式和出资时间如下表：

公司设立时发行的股份总数为 1150 万

股，面额股的每股金额为 1 元。

第二十二条 公司已发行的股份数为

1150 万股，公司的股本结构为：普通股

1150 万股，其他类别股 0 股。

第二十三条 公司或公司的子公司不

得以赠与、垫资、担保、借款等形式，

为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，符合法律法规、部门

规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十四条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

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与时共进、持续发展、低碳环保。

第十六条 经依法登记，公司的经营范

围为：物业管理；家政服务；日用品零

售；非居住房地产租赁；特种设备安装

改造修理。（以市场监督管理机关核定

的经营范围为准）

第三章 股份

第一节 股份发行

第十七条 公司的股份采取股票的形

式，并根据中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）及全国中

小企业股份转让系统公司（以下简称

“全国股份转让系统公司”）等相关规

定，登记存管在中国证券登记结算有限

责任公司。

第十八条 公司股票一律以股东姓名或

单位记名。法人持有的股份，应记载法

人名称，不得另立户名或以代表人姓名

记名。公司依据证券登记机构提供的凭

证建立股东名册，并指派公司董事会秘

书进行管理。

第十九条 公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面值人民币壹元。公司

股份的发行，实行公开、公平、公正的

原则，同股同权、同股同利。

第二十条 公司股份总数为1150万股，

全部为普通股。

第二十一条 公司发起人名称、认购股

份和出资比例如下：

第二十二条 公司或公司的子公司（包

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

公司增资发行新股，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理，公司现有股东不拥有优先认购

权。

第二十五条 公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十六条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十七条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十八条 公司回购本公司股票后，

应按照《公司法》等法律法规规定，向

工商行政管理部门申请办理变更登记。

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括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别做出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十五条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会做出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

第二十九条 公司被收购时，收购人不

需要向公司全体股东发出全面要约收

购，但应按照法律、法规、规范性文件

的规定履行相关信息披露、备案、申报

等义务，不得损害公司和公司股东的利

益。

第三十条 公司因本章程第二十六条

第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会

决议；公司因本章程第二十六条第（三）

项、第（五）项规定的情形收购本公司

股份的，可以依照本章程的规定或者股

东会的授权，经三分之二以上董事出席

的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十六条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第三十一条 公司的股份应当依法转

让。

第三十二条 公司不得接受本公司的

股份作为质权的标的。

第三十三条 公司控股股东及实际控

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除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

公司因本条第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股

东大会决议；公司因本条第（三）项规

定的情形收购本公司股份的，可以经股

东大会的授权，经三分之二以上董事出

席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销；属于第（三）项情形

的，公司合计持有的本公司股份数不得

超过本公司已发行股份总额的百分之

十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条 公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出回

购要约；

（二）通过公开交易方式回购；

（三）法律、行政法规规定和中国证监

会批准的其他方式。

第二十七条 公司回购本公司股票后，

应按照《公司法》等法律法规规定，向

工商行政管理部门申请办理变更登记。

第二十八条 公司被收购时，收购人不

需要向公司全体股东发出全面要约收

购，但应按照法律、法规、规范性文件

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为挂

牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、高级管理人员应当向公司申

报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在就任时确定的任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的百分之二十五。上述人员离职后

半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第三十四条 公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、高级管理人员，将

其持有的本公司股票或者其他具有股

权性质的证券在买入后六个月内卖出，

或者在卖出后六个月内又买入，由此所

得收益归本公司所有，本公司董事会将

收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自然人

股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持

有的及利用他人账户持有的股票或者

其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

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的规定履行相关信息披露、备案、申报

等义务，不得损害公司和公司股东的利

益。

第三节 股份转让

第二十九条 公司的股份可以依法转

让，其他的股东无优先受让权。

第三十条 公司不接受本公司的股票作

为质押权的标的。

第三十一条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；上述人员在其离职后半年内不得

转让其所持有的本公司的股份。若公司

股份获准进入全国中小企业股份转让

系统挂牌，应遵循国家关于股份在全国

中小企业股份转让系统进行挂牌的相

关规则。

《公司法》等相关法律法规及中国证监

会、全国股份转让系统公司对股份转让

有其他限制性规定的，应遵守其规定。

第四章 股东的权利和义务

第三十二条 股东名册是证明股东持有

公司股份的充分证据。股东按其所持有

股份的种类享有权利，承担义务；持有

同一种类股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十五条 公司控股股东、实际控制

人、董事和高级管理人员在下列期间不

得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十六条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十七条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

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第三十三条 公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东大会召集

人确定股权登记日，股权登记日结束后

登记在册的股东为享有相关权益的股

东。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）公司股东享有表决权，有权依法

请求、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东大会，并行使相应的表

决权；

（三）公司股东享有质询权，有权对公

司的经营进行监督，提出建议或者质

询，有权对公司董事、监事和高级管理

人员超越法律和本章程规定的权限的

行为提出质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）公司股东享有知情权，有权查阅

本章程、股东名册、公司债券存根、股

东大会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会做出的公司合并、分

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十八条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、财

务会计报告，符合规定的股东可以查阅

公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第三十九条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，且应当遵守《公

司法》《证券法》等法律法规的规定，

公司经核实股东身份后按照股东的要

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立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）公司股东享有参与权，有权参与

公司的重大经营决策、利润分配、弥补

亏损、资本市场运作的重大事宜。公司

控股股东不得利用其优势地位剥夺中

小股东的上述参与权或者变相排挤、影

响公司中小股东决策。

（九）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十五条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议做出之日起60日内，请求人

民法院撤销。

第三十七条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180日以上单独或合并持有公司1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

求予以提供。

第四十条 公司股东会、董事会决议内

容违反法律法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事和高级管理人员应

当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第四十一条 有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

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时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起30日内未提起诉讼，或者情况

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，前款规定的股

东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第四十二条 董事、高级管理人员执行

职务违反法律法规或者公司章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求审计委员会向

人民法院提起诉讼；审计委员会成员有

前款规定情形的，前述股东可以书面请

求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公告编号：2025-023

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第四十条 持有公司5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司做

出书面报告。

第四十一条 公司股东及关联方不得擅

自占用或者转移公司资金、资产及其他

资源。

公司不得无偿向控股股东及关联方提

供资金、商品、服务或者其他资产；不

得以明显不公平的条件向控股股东及

关联方提供资金、商品、服务或者其他

资产；不得向明显不具有清偿能力的控

股股东及关联方提供资金、商品、服务

或者其他资产；不得为明显不具有清偿

能力的控股股东及关联方提供担保，或

者无正当理由为控股股东及关联方提

供担保；不得无正当理由放弃对控股股

东及关联方的债权或者承担控股股东

及关联方的债务。公司与控股股东及关

联方之间提供资金、商品、服务或者其

他资产的交易，应严格按照本章程有关

关联交易的决策制度履行董事会、股东

公司全资子公司的董事、监事（会）、

高级管理人员执行职务违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，或者他人侵犯公司全资子公司合法

权益造成损失的，连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一

百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事（会）、董事会向人民法

院提起诉讼或者以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

第四十三条 董事、高级管理人员违反

法律法规或者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉

讼。

第四十四条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第四十五条 公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当

公告编号：2025-023

大会审议程序，关联董事、关联股东应

当回避表决。

公司控股股东及关联方不得侵占公司

资产或占用公司资金。如发生公司控股

股东及关联方以包括但不限于占用公

司资金方式侵占公司资产的情况，公司

董事会应立即向人民法院申请司法冻

结控股股东及关联方所侵占的公司资

产及所持有的公司股份。凡控股股东及

关联方不能对所侵占公司资产恢复原

状或现金清偿的，公司董事会应按照有

关法律、法规、规章的规定及程序，通

过变现控股股东及关联方所持有公司

股份偿还所侵占公司资产。

公司严格防止控股股东及其关联方的

非经营性资金占用的行为，并持续建立

防止控股股东及关联方非经营性资金

占用的长效机制。公司财务部门应分别

定期检查公司与控股股东及关联方非

经营性资金往来情况，杜绝控股股东及

关联方的非经营性资金占用情况的发

生。

公司的控股股东、实际控制人不得利用

其关联关系损害公司利益。公司控股股

东及实际控制人对公司和公司社会公

众股股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东不

得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司

法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十六条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

第四十七条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

公告编号：2025-023

社会公众股股东的合法权益，不得利用

其控制地位损害公司和社会公众股股

东的利益。控股股东和实际控制人违反

相关规定，给公司和其他股东造成损失

的，应当承担赔偿责任。

公司审议关联交易或担保等事项，关联

股东应严格履行相关决策程序及回避

制度。

公司董事、监事、高级管理人员应严格

按照《公司法》、《公司章程》等规定

勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和

财产安全。

第五章 股东大会

第一节 股东大会的一般规定

第四十二条 公司制定股东大会议事规

则，明确股东大会的职责，以及召集、

通知、召开和表决等程序，规范股东大

会运作机制。

第四十三条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

第四十八条 控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳

定。

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，

将其持有的股份进行质押的，应当自该

事实发生当日，向公司做出书面报告。

第四十九条 控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作

出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股

东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

公告编号：2025-023

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）审议批准公司年度报告及年度报

告摘要；

（八）对公司增加或者减少注册资本做

出决议；

（九）对发行公司债券做出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式做出决议；

（十一）修改本章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务

所做出决议；

（十三）审议批准第四十一条规定的担

保事项；

（十四）审议批准第四十二条规定的交

易事项；

（十五）审议批准第四十六、四十七条

规定的关联交易事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议批准如下借款项目：单个

借款项目借款（含授信）金额超过占最

近一期经审计净资产的100%，一个年度

内累计借款（含授信）余额超过公司最

近一期经审计总资产的100%；

（十九）审议法律、行政法规、部门规

章、全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则及相关规则或本章程规定

第五十条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事

的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第五十一条规定

的担保事项；

（十）审议批准本章程第五十二条规定

的关联交易事项；

（十一）审议批准本章程第五十三条规

定的交易事项；

（十二）审议批准如下借款项目：单个

借款项目借款（含授信）金额超过最近

一期审计净资产的 100%，连续十二个月

内累计借款（含授信）余额超过公司最

近一期经审计总资产的 100%；

（十三）审议批准变更募集资金用途事

项；

公告编号：2025-023

应当由股东大会决定的其他事项。

股东大会不得将其法定职权授予董事

会行使。

第四十四条 公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议，符合下列情形之一

的，还应当提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计

算原则，超过公司最近一期经审计总资

产30％的担保；

（五）公司为股东、实际控制人及其关

联方提供担保的，应当具备合理的商业

逻辑，在董事会审议通过后提交股东大

会审议；

（六）中国证监会、全国股份转让系统

公司及本章程规定的其他情形。

以上所称“公司及公司控股子公司的对

外担保总额”是指包括公司对控股子公

司担保在内的公司对外担保总额与公

司控股子公司对外担保总额之和。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

（十四）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十五）财务资助事项属于下列情形之

一的，应当在董事会审议通过后提交股

东会审议：

1、被资助对象最近一期经审计的资产

负债率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个

月内提供财务资助累计发生金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他情形。

公司资助对象为公司合并报表范围内

且持股比例超过 50%的控股子公司，免

于适用本款第（十五）项规定。

（十六）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第五十一条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

公告编号：2025-023

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一款第一项至第三项的规定。

第四十五条 公司发生的以下交易（对

外担保除外）须经股东大会审议通过

（本条下述指标计算中涉及的数据如

为负值，取其绝对值为计算数据）：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一期经审计总资产

的50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的50%以上，且超过1500万元

的。

公司发生“提供财务资助”和“委托理

财”等事项时，应当以发生额作为成交

金额，并按交易事项的类型在连续十二

个月内累计计算。除提供担保外，公司

进行前款规定的同一类别且与标的相

关的交易时，应当按照连续十二个月累

计计算的原则。

已按前述规定履行相关义务的，不再纳

入累计计算范围。

第四十六条

本章程第四十二条所称

“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产，不包括购买

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联方提供担保的议案时，该股东或受

该实际控制人支配的股东，不得参与该

项表决，该项表决由出席股东会的其他

股东所持表决权的半数以上通过。

本章程所称对外担保，是指公司为他人

提供的担保，包括公司对控股子公司提

供的担保；公司及公司控股子公司的对

外担保总额，是指包括公司对控股子公

司在内的公司对外担保总额与公司控

股子公司对外担保总额之和。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所持股权比例提供同等比例担

保，不损害公司利益的，属于本条第一

款第（一）项至第（三）项情形的，可

以豁免提交股东会审议。

第五十二条 公司下列关联交易行为，

须经股东会审议通过：

公告编号：2025-023

原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为；

（二）对外投资（含委托理财、对子公

司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认

定的其他交易。

第四十七条 公司单方面获得利益的交

易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等，可免予按照本章程

第四十二条的规定履行股东大会和董

事会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公

司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合

法权益的以外，免予按照本章程第四十

二条的规定履行股东大会和董事会审

议程序。

第四十八条 关联交易是指公司或者其

合并报表范围内的子公司等其他主体

（一）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的，不论

数额大小，均应当在董事会审议后提交

股东会审议。公司为控股股东、实际控

制人及其关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联方应当提供反

担保。

本条“关联交易”指公司或其控股子

公司等主体与公司关联方之间发生的

转移资源或者义务的交易，包括第五十

三条所规定的“交易”外，还包括：购

买原材料、燃料、动力；销售产品、商

品；提供或者接受劳务；委托或者受托

销售；关联双方共同投资；其他通过约

定可能造成资源或义务转移的事项。

公司不得为董事、高级管理人员、控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业

等关联方提供资金等财务资助。公司应

当审慎向关联方提供委托理财。

公司与关联方发生的下述交易在达到

上述需经股东会审议的关联交易标准

时，可以豁免按照上述规定提交股东会

审议：公司参与面向不特定对象的公开

招标或公开拍卖的（不含邀标等受限方

式）；公司单方面获得利益的交易，包

公告编号：2025-023

与公司关联方发生本章程第四十三条

规定的交易和日常经营范围内发生的

可能引致资源或者义务转移的事项。

第四十九条 对于每年与关联方发生的

日常性关联交易，公司可以在披露上一

年度报告之前，对本年度将发生的关联

交易总金额进行合理预计，依据公司章

程提交董事会或者股东大会审议并披

露。对于预计范围内的关联交易，公司

应当在年度报告和中期报告中予以分

类，列表披露执行情况并说明交易的公

允性。如果在实际执行中关联交易金额

超过本年度关联交易预计总金额的，公

司应当就超出金额所涉及事项依据公

司章程提交董事会或者股东大会审议

并披露。

第五十条 如果在实际执行中预计日常

性关联交易金额超过本年度关联交易

预计总金额的，或者发生除日常性关联

交易之外的其他关联交易的，公司应当

就超出金额所涉及事项依据以下程序

审议批准并披露：

（一）公司发生符合以下标准的关联交

易（除提供担保外），应当经董事会审

议：

1.公司与关联自然人发生的成交金额在

50万元以上的关联交易；

2.与关联法人发生的成交金额占公司最

近一期经审计总资产0.5%以上的交易，

括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；关联交易定价为国家规

定的；关联方向公司提供资金且利率水

平不高于中国人民银行规定的同期贷

款利率标准；公司按与非关联方同等交

易条件，向董事、高级管理人员提供产

品和服务的。

第五十三条 股东会审议公司发生的

下列交易事项（受赠现金资产、单纯减

免公司债务、接受担保和资助等公司单

方面纯获益的交易除外；提供担保、提

供财务资助除外）

：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元

的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

本章程规定的“交易”为“单笔或连

续十二个月内，购买或出售资产、对外

投资（含委托理财、对子公司投资等）

、

租入或者租出资产、签订管理方面的合

同（含委托经营、受托经营等）、赠与

或受赠资产（受赠现金资产、单纯减免

公司债务、接受担保和资助等公司单方

公告编号：2025-023

且超过300万元。

（二）公司与关联方发生的成交金额

（提供担保除外）占公司最近一期经审

计总资产5%以上且超过3,000万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易，应当提交股东大会审

议。

低于董事会审议标准的关联交易，由总

经理审批。

第五十一条 公司与关联方进行下列交

易，可以免予按照关联交易的方式进行

审议和披露：

（一）一方以现金认购另一方发行的股

票、公司债券或企业债券、可转换公司

债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方

公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领

取股息、红利或者报酬。

（四）一方参与另一方公开招标或者拍

卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水

面纯获利的交易除外）、债权或债务重

组、签订许可使用协议、研究与开发项

目的转移、放弃权利（含放弃优先购买

权、优先认缴出资权利等）”等交易。

上述交易活动中，不含购买与日常经营

相关的原材料、燃料和动力（不含资产

置换中购买、出售此类资产），以及出

售产品、商品等与日常经营相关的资产

（不含资产置换中涉及购买、出售此类

资产）

。

第五十四条 股东会分为年度股东会

和临时股东会。年度股东会会议每年召

开一次，应当于上一会计年度结束后的

六个月内举行。

第五十五条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时，

即不足 5 人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则或者本章程

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平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无

相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条

件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定

的其他交易。

第五十二条 股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会，年度股东大会每年

召开一次，应当于上一会计年度结束后

的

6个月内举行。临时股东大会不定期

召开，出现《公司法》规定应当召开临

时股东大会情形的，应当在

2个月内召

开。在上述期限内不能召开股东大会

的，公司应当及时告知主办券商，并披

露公告说明原因。

第五十三条 临时股东大会不定期召

开，有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起

2个月以内召开临时股东大

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

规定的其他情形。

本条前款第（三）项所述的股份比例，

以股东提出书面请求之日持股比例计

算。

第五十六条 本公司召开股东会的方

式为：现场会议形式为主、其他形式为

辅。

公司召开股东会的地点为公司住所地、

主要办公地。在必要的情况下，经董事

会决议，股东会可以在与审议事项相关

的其他地点召开。

股东会将设置会场，会议时间、地点的

选择应当便于股东参加。公司应当保证

股东会会议合法、有效，为股东参加会

议提供便利。股东会应当给予每个提案

合理的讨论时间。在必要和可能的情况

下，公司还将提供网络或其他方式为股

东参加股东会提供便利。股东通过上述

方式参加股东会的，视为出席。

公司发出股东会通知后，无正当理由，

股东会现场会议召开地点不得变更。确

需变更的，召集人应当在现场会议召开

日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第四节 股东会的召集

第五十七条 董事会应当在规定的期

限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事

有权向董事会提议召开临时股东会会

议。

公告编号：2025-023

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第五十四条 公司召开股东大会的地点

为：公司住所地或股东大会召集人通知

的其他具体地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式

召开。股东大会给予每个提案合理的讨

论时间。

第五十五条 公司召开年度股东大会或

股东大会提供网络投票方式的，应当聘

请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具

的法律意见。

第二节 股东大会的召集

第五十六条 董事会应当在本章程规定

的期限内按时召集股东大会，并由董事

长主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务时，由半数以上董事共同推举一

名董事主持。

第五十七条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

提出。董事会不同意召开，或者在收到

第五十八条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事主持。董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职责的，审

计委员会应当及时召集和主持；审计委

员会不召集和主持的，连续九十日以上

单独或者合计持有公司百分之十以上

已发行有表决权股份的股东可以自行

召集和主持。

第五十九条 单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董事

会、审计委员会应当在收到请求之日起

十日内作出是否召开临时股东会会议

的决定，并书面答复股东。同意召开的，

应当在作出决定后及时发出召开临时

股东会会议的通知。

第六十条 对于审计委员会或者股东

自行召集的股东会，公司董事会和信息

披露事务负责人将予配合，并及时履行

信息披露义务。

第五节 股东会的提案与通知

第六十一条 提案的内容应当属于股

东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律法规和本章程的有

关规定。

第六十二条 公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合计持有

公告编号：2025-023

提议后

10日内未做出书面反馈的，监事

会可以自行召集临时股东大会并主持。

单独或者合计持有公司10%以上股份的

股东可以书面提议董事会召开临时股

东大会；董事会不同意召开，或者在收

到提议后10日内未做出反馈的，上述股

东可以书面提议监事会召开临时股东

大会。监事会同意召开的，应当在收到

提议后5日内发出召开股东大会的通

知；未在规定期限内发出通知的，视为

监事会不召集和主持股东大会，连续90

日以上单独或者合计持有公司10%以上

股份的股东可以自行召集临时股东大

会并主持。在股东大会决议公告之前，

召集股东大会的股东合计持股比例不

得低于10%。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

者不履行职务时，由半数以上监事共同

推举一名监事主持。股东依法自行召集

的股东大会，由召集人推选代表主持。

监事会或者股东依法自行召集股东大

会的，挂牌公司董事会、信息披露事务

负责人应当予以配合，并及时履行信息

披露义务。

第五十八条 对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书将

予配合。董事会应当提供股权登记日的

股东名册。

公司百分之一以上已发行有表决权股

份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第六十三条 召集人将在年度股东会

会议召开二十日前以公告方式通知各

股东，临时股东会会议将于会议召开十

五日前以公告方式通知各股东。

第六十四条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

三）全体普通股股东（含表决权恢

复的优先股股东）均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参

加表决，该股东代理人不必是公司的股

公告编号：2025-023

监事会或股东自行召集的股东大会，会

议所必需的费用由公司承担。

第三节 股东大会的提案与通知

第五十九条 提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章

程的有关规定。

第六十条 公司召开股东大会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司

3%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的

股东可以在股东大会召开10日前提出

临时议案并书面提交召集人；召集人应

当在收到提案后2日内发出股东大会补

充通知，并将该临时提案提交股东大会

审议。

除前款规定外，在发出股东大会通知

后，召集人不得修改或者增加新的提

案。股东大会不得对股东大会通知中未

列明或者不符合法律法规和公司章程

规定的提案进行表决并作出决议。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程规定的提案，股东大会不得进行表决

并作出决议。

第六十一条 召集人应当在年度股东大

会召开

20日前以公告方式通知各股东，

临时股东大会将于会议召开

15日前以

公告方式通知各股东。

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于七个交易日。股权登记日一旦

确认，不得变更。

第六十五条 股东会拟讨论董事选举

事项的，股东会通知中将充分披露董事

候选人的详细资料。

第六十六条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或者取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少两个工作日公告

并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十七条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本章

程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十八条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够表

公告编号：2025-023

公司指定全国中小企业股份转让系统

信息披露平台（www.neeq.com.cn）为

刊登公司公告和其他需要披露信息的

媒体。

第六十二条 股东大会通知中应当列明

会议时间、地点、会议期限、提交会议

审议的事项和提案，并确定股权登记

日。股权登记日与会议日期之间的间隔

不得多于7个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确定，不

得变更。

第六十三条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际

控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第六十四条 股东大会通知发出后，无

正当理由不得延期或者取消，股东大会

通知中列明的提案不得取消。确需延期

或者取消的，公司应当在股东大会原定

明其身份的有效证件或者证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授

权委托书。

第六十九条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。

第七十条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或者单位名称）、身

份证号码、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或者单位名称）

等事项。

第七十一条 召集人和公司聘请的律

师（如需）将依据证券登记结算机构提

供的股东名册共同对股东资格的合法

性进行验证，并登记股东姓名（或者名

称）及其所持有表决权的股份数。

第七十二条 股东会要求董事、高级管

理人员列席会议的，董事、高级管理人

员应当列席并接受股东的质询。

第七十三条 公司制定股东会议事规

则。

第七十四条 在年度股东会会议上，董

公告编号：2025-023

召开日前至少

2个交易日公告，并详细

说明原因。

第六十五条 公司董事会和其他召集人

将采取必要措施，保证股东大会的正常

秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和

侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十六条 股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大

会。并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十七条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法定代表人身份证或

其他能够表明其身份的有效证件或证

明、法人股东单位的法定代表人依法出

具的书面授权委托书。

第六十八条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。每名独立董事也应作出述

职报告。

第七十五条 董事、高级管理人员在股

东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第七十六条 会议主持人在表决前宣

布出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

第七十七条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相

应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名。

第七十八条 出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或者其代表、会议主持人

公告编号：2025-023

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十九条 委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第七十条 代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公

证的授权书或者其他授权文件，和投票

代理委托书均需备置于公司住所或者

召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东大会。

第七十一条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单

位名称）等事项。

第七十二条 召集人和公司聘请的律师

（如有）将依据股东名册共同对股东资

应当在会议记录上签名。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式表决情况的

有效资料一并保存。

第七节 股东会的表决和决议

第七十九条 股东会决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

第八十条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则或者本章程

规定的，以及股东会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

除上述特别决议通过事项外，其他事项

公告编号：2025-023

格的合法性进行验证，并登记股东姓名

（或名称）及其所持有表决权的股份

数。在会议主持人宣布现场出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十三条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当

列席会议。

第七十四条 召开股东大会时，会议主

持人违反议事规则使股东大会无法继

续进行的，经现场出席股东大会有表决

权过半数的股东同意，股东大会可推举

一人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条 公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内

容，以及股东大会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。股东大会议

事规则应作为章程的附件，由董事会拟

定，股东大会批准。

第七十六条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。

第七十七条 除涉及公司商业秘密不能

在股东大会上公开外，董事、监事、高

级管理人员在股东大会上就股东的质

由股东会以普通决议通过。

第八十一条 股东以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一

以上已发行有表决权股份的股东或者

依照法律法规或者中国证监会的规定

设立的投资者保护机构可以公开征集

股东投票权。征集股东投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

股东投票权。

第八十二条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的范畴以及关联交易的审议

按照公司制定的有关关联交易的具体

制度执行。

公告编号：2025-023

询和建议作出答复或说明。

第七十八条 会议主持人应当在表决前

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十九条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第八十条 出席会议的董事、信息披露

事务负责人、召集人或者其代表、会议

主持人应当在会议记录上签名，并保证

会议记录真实、准确、完整。会议记录

公司股东会在审议关联交易事项时，会

议主持人应在股东投票前，提醒关联股

东须回避表决，并由会议主持人宣布现

场出席会议除关联股东之外的股东所

持表决权的股份总数。

关联股东违反本条规定投票表决的，其

表决票中对于有关关联交易事项的表

决归于无效。

第八十三条 公司召开年度股东会会

议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应

当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资

格、表决程序和结果等会议情况出具法

律意见书。

第八十四条 董事候选人名单以提案

的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本

章程的规定或者股东会的决议，可以实

行累积投票制。

第八十五条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或者不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或者

不予表决。

第八十六条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

公告编号：2025-023

应当与现场出席股东的签名册和代理

出席的授权委托书、网络及其他方式有

效表决资料一并保存。

第八十一条 召集人应当保证股东大会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东大会或直接终止本次股

东大会，并及时公告。

第四节 股东大会的表决和决议

第八十二条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的2/3以上通过。

第八十三条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告及年度报告摘要；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八十七条 同一表决权只能选择现

场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第八十八条 股东会采取记名方式投

票表决。

第八十九条 股东会对提案进行表决

前，由两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股

东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，由律师（如

有）、股东代表与审计委员会代表共同

负责计票、监票，当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第九十条 股东会现场结束时间不得

早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十一条 在正式公布表决结果前，

股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第九十二条 出席股东会的股东，应当

公告编号：2025-023

他事项。

第八十四条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）本章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第八十五条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数；同一表决

权只能选择现场、网络或其他表决方式

中的一种。同一表决权出现重复表决的

以第一次投票结果为准。

公司董事会和符合有关条件的股东可

以向公司股东征集其在股东大会上的

投票权。

第八十六条 股东与股东大会拟审议事

项有关联关系的，应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入出席股东大

会有表决权的股份总数。全体股东均为

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票可以视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果计为

“弃权”。

第九十三条 股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

第九十四条 提案未获通过，或者本次

股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

第九十五条 股东会通过有关董事选

举提案的，新任董事就任时间为股东会

决议通过之日。董事会通过有关审计委

员会委员选举提案的，新任审计委员会

委员就任时间为董事会决议通过之日。

第五章 党组织

第九十六条 根据《中国共产党章程》

规定，经上级党组织批准，设立中国共

产党连云港市苍梧物业服务股份有限

公司支委会。

公司党组织设在公司综合部，同时设立

工会、团组织等群众性组织。党组织机

构设置及其人员编制纳入公司管理机

构和编制，党组织工作经费纳入公司预

公告编号：2025-023

关联方的除外。股东大会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。关

联事项包括：

（1）与关联方进行交易；

（2）为关联方提供担保；

（3）向关联方的重大投资或接受关联

方的重大投资；

（4）法律法规认定的其他关联事项。

股东大会应当制定关联交易管理制度、

对外担保管理制度及对外投资管理制

度。

第八十七条 公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，为股东参加股东大

会提供便利。

第八十八条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管

理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十九条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东大会的

决议，可以实行累积投票制。

前款所述的累积投票制度，是指股东大

会选举两名以上的董事时，股东所持的

每一股份拥有与当选董事总人数相等

的投票权，股东既可以用所有的投票权

集中投票选举一人，也可以分散投票选

算，从公司管理费中列支。

公司党组织职权包括：发挥领导作用，

围绕企业生产经营开展工作。保证监督

党和国家的方针、政策在本企业的贯彻

执行；支持股东会、董事会、审计委员

会依法行使职权；全心全意依靠职工群

众，支持职工代表大会开展工作；参与

企业重大问题的决策；加强党组织的自

身建设，领导思想政治工作、精神文明

建设、统一战线工作和工会、共青团、

妇女组织等群团组织。

第六章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十七条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

公告编号：2025-023

举数人，按得票多少依次决定董事入选

的表决权制度。

累积投票制下，股东的投票权等于其持

有的股份数与应当选董事人数的乘积，

每位股东以各自拥有的投票权享有相

应的表决权；股东既可以用所有的投票

权集中投票选举一位候选董事，也可以

分散投票选举数位候选董事；董事的选

举结果按得票多少依次确定。

在选举董事的股东大会上，董事会秘书

应向股东解释累积投票制度的具体内

容和投票规则，并告知该次董事选举中

每股拥有的投票权。在执行累积投票制

度时，投票股东必须在一张选票上注明

其所选举的所有董事，并在其选举的每

位董事后标注其使用的投票权数。如果

选票上该股东使用的投票权总数超过

了该股东所合法拥有的投票权数，则该

选票无效。在计算选票时，应计算每名

候选董事所获得的投票权总数，决定当

选的董事。

本条中所指的监事及监事候选人不包

括应由职工代表民主选举产生的监事

及监事候选人。

第九十条 除累积投票制外，股东大会

对所有提案应当逐项表决。对同一事项

有不同提案的，应当按照提案的时间顺

序进行表决，股东在股东大会上不得对

同一事项不同的提案同时投同意票。除

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、高级管理人员

等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第九十八条 董事由股东会选举或者

更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期三年，任期届满可连

选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

第九十九条 公司高级管理人员不得

兼任审计委员会委员，上述人员的配偶

和直系亲属在公司高级管理人员任职

期间不得担任公司审计委员会委员。

公告编号：2025-023

因不可抗力等特殊原因导致股东大会

中止或不能作出决议外，股东大会将不

会对提案进行搁置或不予表决。

第九十一条 股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第九十二条 股东大会采取记名方式投

票表决。

第九十三条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律

师（如有）、股东代表与监事代表共同

负责计票、监票，并当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。

通过其他方式投票的上市公司股东或

其代理人，有权通过相应的投票系统查

验自己的投票结果。

第九十四条 在正式公布表决结果前，

股东大会现场及其他表决方式中所涉

及的公司、计票人、监票人、主要股东

等相关各方对表决情况均负有保密义

务。

第九十五条 出席股东大会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

第一百条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利

益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向股

东会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

公告编号：2025-023

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十六条 会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行

点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权

在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第九十七条 股东大会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

第九十八条 提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应

当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十九条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间在股东大会通过决议之日起计算，

至本届董事会、监事会届满。

第一百条 股东大会通过有关派现、送

股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东大会结束后2个月内实施具体方

案。

第六章 党组织

第一百〇一条 根据《中国共产党章程》

第一百〇一条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第一百〇二条 董事可以在任期届满

以前辞任。董事辞任应当向公司提交书

面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞

任生效，公司将在两个交易日内披露有

关情况。如因董事的辞任导致公司董事

会成员低于法定最低人数，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

公告编号：2025-023

规定，经上级党组织批准，设立中国共

产党连云港市苍梧物业服务股份有限

公司支委会。

公司党组织设在公司综合部，同时设立

工会、团组织等群众性组织。党组织机

构设置及其人员编制纳入公司管理机

构和编制，党组织工作经费纳入公司预

算，从公司管理费中列支。

公司党组织职权包括：发挥领导作用，

围绕企业生产经营开展工作。保证监督

党和国家的方针、政策在本企业的贯彻

执行；支持股东会、董事会、监事会依

法行使职权；全心全意依靠职工群众，

支持职工代表大会开展工作；参与企业

重大问题的决策；加强党组织的自身建

设，领导思想政治工作、精神文明建设、

统一战线工作和工会、共青团、妇女组

织等群团组织。

第一百〇二条 公司党支部由党员大会

或者党员代表大会选举产生，每届任期

为3年，任期届满应当按期进行换届选

举。

第一百〇三条 公司党组织领导班子成

员为4-5人，设党支部书记1名，副书记、

委员的职数按上级党组织批复设置，按

规定权限和程序任免。坚持和完善双向

进入、交叉任职的领导体制，符合条件

的党组织领导班子成员可以通过法定

程序进入董事会、监事会、经理层，董

系统业务规则和本章程规定，履行董事

职务。

第一百〇三条 股东会可以决议解任

董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事

的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百〇五条 公司设董事会，董事会

由七名董事组成，其中包括一名职工代

表董事，设董事长一人。董事长由董事

会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

公告编号：2025-023

事会、监事会、经理层成员中符合条件

的党员可以依照有关规定和程序进入

党组织领导班子。

第一百〇四条 公司党支部根据《中国

共产党章程》等党内法规履行职责，发

挥领导作用，把方向、管大局、保落实，

依照规定讨论和决定公司重大事项。党

支委会行使下列职权：

（一）保证监督党和国家方针政策在公

司的贯彻执行，承担全面从严治党主体

责任，领导公司思想政治工作、意识形

态工作、统战工作、精神文明建设、企

业文化建设和工会、共青团等群团工

作，领导党风廉政建设，支持纪检监察

机构履行监督职能；

（二）研究董事会、总经理办公会拟决

定事项中关系公司发展战略、中长期发

展规划，资产重组、产权转让、资本运

作、大额投资的原则性方向性问题，公

司的合并、分立、变更、解散以及内部

管理机构的设置和调整，下属企业的设

立和撤销，以及其他涉及企业改革发展

稳定、重大经营管理事项、重大投资决

策和职工切身利益的重大问题，并提出

意见建议；

（三）坚持党管干部原则与董事会依法

选择经营管理者以及经营管理者依法

行使用人权相结合，把加强党的领导和

充分发扬民主结合起来，发挥党组织在

更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其

报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人等高

级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）审议公司发生的下列交易：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

（十二）审议公司发生的下列财务资

助：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

公告编号：2025-023

干部选拔任用工作中的领导和把关作

用；

（四）研究决定党支部成员分工，负责

公司人才队伍建设和后备干部培养与

管理，推荐各级党代表、人大代表、政

协委员等初步人选候选人；

（五）研究公司中层管理人员的选拔、

任用、考核、奖惩、兼职、责任追究等

事项；

（六）研究公司及子公司以市场化方式

公开选聘经营管理人员的原则、程序、

方式等；

（七）研究公司薪酬分配的原则和各级

管理人员履职待遇、业务支出的总体方

案，向经理层提出意见和建议；

（八）听取公司年度经营情况、年度财

务预算和决算报告，研究公司年度预算

以外事项，向经理层提出意见和建议；

（九）研究重大安全责任事故、群访集

访、舆情处置等突发事件、重大违纪案

件和影响公司稳定的重大事件，作出处

理决定或提出处理意见；

（十）其他需要党支部研究或决定的重

要事项。

第一百〇五条 党支部参与决策的主要

程序：

（一）党支部先议。党组织研究讨论是

董事会、经理层决策重大问题的前置程

序，重大决策事项必须经党组织研究讨

公司资助对象为公司合并报表范围内

且持股比例超过 50%的控股子公司，不

需董事会审议。

（十三）审议本章程第五十一条规定的

对外担保事项和相关法律、法规、规范

性文件规定应由股东会批准的其他对

外担保事项；

（十四）审议公司发生的以下标准的关

联交易（除提供担保外）

：

1、公司与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。交易金额按照连

续 12 个月累计计算。

公司获赠现金资产、提供财务资助和提

供担保除外。

对于每年公司与关联方发生的日常性

关联交易，可以按类别合理预计日常关

联交易年度金额，根据预计金额分别适

用本章程规定提交董事会或者股东会

审议；实际执行超出预计金额的，公司

应当就超出金额所涉及事项履行相应

审议程序。

（十五）审议批准如下借款项目：单个

借款项目借款（含授信）金额不超过占

最近一期经审计净资产的 50%，一个年

度内累计借款（含授信）余额不超过公

司最近一期经审计总资产的 50%；

公告编号：2025-023

论后，再由董事会或经理层作出决定。

党组织发现董事会、经理层拟决策事项

不符合党的路线方针政策和国家法律

法规，或可能损害国家、社会公众利益

和企业、职工的合法权益时，要提出撤

销或缓议该决策事项的意见。党组织认

为另有需要董事会、经理层决策的重大

问题，可向董事会、经理层提出；

（二）会前沟通。进入董事会、经理层

尤其是任董事长或总经理的党组织成

员，要在议案正式提交董事会或总经理

办公会前就党支部的有关意见和建议

与董事会、经理层其他成员进行沟通；

（三）会上表达。进入董事会、经理层

的党组织成员在董事会、经理层决策

时，充分表达党支部研究的意见和建

议；

（四）会后报告。进入董事会、经理层

的党组织成员要将董事会、经理层决策

情况及时报告党组织。

第一百〇六条 第三十二条党组织建立

公司重大决策执行情况督查制度，定期

开展督促检查，对公司不符合党的路线

方针政策和国家法律法规、不符合中央

和省委要求、不符合决策程序的做法，

党组织要依据党内法规制度及时提出

纠正、处理意见，并视情节及时向上级

党组织报告。

第七章 董事会

第一节 董事

（十六）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

第一百〇七条 董事会应当就注册会计

师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。

第一百〇八条 公司制定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。

第一百〇九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和应由公司

法定代表人签署的其他文件；

（四）审议由股东会、董事会审批权限

范围以外的交易、财务资助、关联交易

等事项；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十条 董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百一十一条 董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召

开十日以前书面通知全体董事。

第一百一十二条 代表十分之一以上

公告编号：2025-023

第一百〇七条 董事在公司任职期间依

法享有以下权利：

(一)获得履行董事职责所需的公司信

息；

(二)出席董事会会议，充分发表意见，

对表决事项行使表决权；

(三)对提交董事会会议的文件、材料提

出补充、完善的要求；

(四)提出召开董事会临时会议、缓开董

事会会议和暂缓对所议事项进行表决

的建议；

(五)根据董事会或者董事长的委托，检

查董事会决议执行情况，并要求公司有

关部门和人员予以配合；

(六)根据履行职责的需要，开展工作调

研，向公司有关人员了解情况；

(七)按照有关规定领取报酬、工作补

贴；

(八)按照有关规定在履行董事职务时

享有办公、出差等方面的待遇；

(九)必要时以书面或者口头形式向股

东大会、监事会反映和征询有关情况和

意见；

(十)法律、行政法规和本章程规定的其

他权利。

第一百〇八条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

表决权的股东、三分之一以上董事或者

审计委员会，可以提议召开董事会临时

会议。董事长应当自接到提议后十日

内，召集和主持董事会会议。

第一百一十三条 董 事 会 召 开 临 时 董

事会会议的通知可以专人送达、信件、

传真、电子邮件等方式，于会议召开 3

日以前书面通知全体董事；以传真或电

子邮件形式发出的，发出后应以电话或

手机短信方式通知收件人收取。但遇有

紧急事宜时，需要尽快召开董事会临时

会议的，可以通过电话或者口头方式发

出会议通知，并于董事会会议召开时以

书面方式确认。

第一百一十四条 董事会会议通知包

括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十五条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十六条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总

公告编号：2025-023

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇九条 董事由股东大会选举或

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足三人的，应将该事项提交公司股东会

审议。

第一百一十七条 董事会应该以现场会

议或电子通信的方式召开，其表决方式

为记名投票表决；董事以电子通信方式

参加会议的，应对会议所议事项形成书

面意见并邮寄到公司，或会议后对董事

会决议等文件进行签字。

第一百一十八条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书应

当载明授权范围。

第一百一十九条 董事会应当对会议所

议事项的决定作成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百二十条 董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

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更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

第一百一十条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

（表决结果应载明赞成、反对或者弃权

的票数）

。

第三节 独立董事

第一百二十一条 独立董事应按照法

律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则和本章程的规定，认

真履行职责，维护公司整体利益，保护

中小股东合法权益。

第一百二十二条 独立董事应当具有

独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在挂牌公司或者其控制的企业任

职的人员及其直系亲属和主要社会关

系；

（二）直接或间接持有挂牌公司百分之

一以上股份或者挂牌公司前十名股东

中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有挂牌公司百分

之五以上股份的股东单位或者在挂牌

公司前五名股东单位任职的人员及其

直系亲属；

（四）在挂牌公司控股股东、实际控制

人及其控制的企业任职的人员；

（五）为挂牌公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自控制的企业提供财

务、法律、咨询等服务的人员，包括但

不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与挂牌公司及其控股股东、实

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本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百一十一条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本

际控制人或者其各自控制的企业有重

大业务往来的单位担任董事或者高级

管理人员，或者在有重大业务往来单位

的控股股东单位担任董事或者高级管

理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项

所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性

的其他人员。

第一百二十三条 担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，

具备担任挂牌公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知

识，熟悉相关法律法规、部门规章、规

范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、

管理或者其他履行独立董事职责所必

需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重

大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程规

定的其他条件。

第一百二十四条 独立董事行使

下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易

应当由独立董事认可后，提交董事会讨

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章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十二条 董事连续两次未能亲

自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当

建议股东大会予以撤换。

第一百一十三条 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应当提交书面

辞职报告，不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效，公司应当在2个

月内完成董事补选。

第一百一十四条 董事辞职生效或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在任期结束后并不当然解除，在本章程

规定的合理期限内仍然有效。

第一百一十五条 未经本章程规定或者

董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事

以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会

行事的情况下，该董事应当事先声明其

立场和身份。

论。独立董事在作出判断前，可以聘请

中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计

师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会

议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润

分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机

构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集

投票权，但不得采取有偿或者变相有偿

方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）

项所列职权的，应当取得全体独立董事

过半数同意。

第四节 董事会专门委员会

第一百二十五条 公司董事会设置审计

委员会，行使《公司法》规定的监事会

的职权。

第一百二十六条 审计委员会委员为三

名，为不在公司担任高级管理人员的董

事，其中独立董事二名，由独立董事中

会计专业人士担任召集人。

第一百二十七条 审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应

当经审计委员会全体成员过半数同意

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第一百一十六条 董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百一十七条 公司制定董事会议事

规则，明确董事会的职责，以及董事会

召集、召开、表决等程序，规范董事会

运作机制，报股东大会审批。

第一百一十八条 公司设董事会，对股

东大会负责。

董事会由7名董事组成，其中职工董事1

人，由职工代表大会选举产生。

第一百一十九条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）编制公司定期报告和定期报告摘

要；

（七）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、回购本公司

后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告（如

有）

；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务

的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计

差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和公司章程

规定的其他事项。

第一百二十八条 审计委员会每六个月

至少召开一次会议。两名及以上成员提

议，或者召集人认为有必要时，可以召

开临时会议。审计委员会会议须有三分

之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员

会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一

票。

审计委员会决议应当按规定制作会议

记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。

第七章 高级管理人员

第一百二十九条 公司设总经理一名，

由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会决定

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股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（九）审议达到下列标准的交易（除提

供担保外），但尚未达到股东大会审议

标准：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的20%以上。

（2）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的20%以上，且超过300万元；

（十）审议批准如下借款项目：单个借

款项目借款（含授信）金额不超过占最

近一期经审计净资产的100%，一个年度

内累计借款（含授信）余额不超过公司

最近一期经审计总资产的100%；

（十一）公司与关联法人发生的成交金

额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产0.5%以上的交易，且超过

300万元；公司与关联自然人发生的成

交金额在50万元以上的关联交易；

（十二）决定公司内部管理机构的设

置；

（十三）聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项，开展年度和任期考核；根据主管

聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十条 本章程第一百零二条

关于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。且财务负责人还应当具

备会计师以上专业技术职务资格，或者

具有会计专业知识背景并从事会计工

作三年以上。

第一百三十一条 公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股

东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于高级管理人员。

高级管理人员对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

公告编号：2025-023

机构或主管经理提名，向控股子公司委

派董事、监事、高级管理人员；向参股

子公司推荐或提名董事、监事、高级管

理人员的人选；

（十四）制订公司的基本管理制度；

（十五）制订本章程的修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十九）讨论、评估公司治理机制是否

给所有的股东提供合适的保护和平等

权利，以及公司治理结构是否合理、有

效等情况，进行讨论、评估；

（二十）采取有效措施防范和制止控股

股东及关联方占用或者转移公司资金、

资产及其他资源的行为，以保护公司及

其他股东的合法权益；

（二十一）法律、法规、部门规章或本

章程规定，以及股东大会授予的其他职

权。

董事会授权董事长在董事会闭会期间

行使董事会部分职权。重大事项应当由

董事会集体决策，董事会不得将法定职

权授予个别董事或者他人行使。

第一百二十条 公司董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东大会做出说明。

职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第一百三十二条 总经理每届任期 3

年，连聘可以连任。

第一百三十三条 总经理对董事会负

责，根据公司章程的规定或者董事会的

授权行使职权。总经理列席董事会会

议。

第一百三十四条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）拟定公司年度经营计划和投资方

案，提交董事会审议，并组织实施；

（三）根据公司年度投资计划和投资方

案，批准经常性项目费用和长期投资阶

段性费用的支出；

（四）拟订公司大额资金的资产处置方

案、对外捐赠或者赞助方案，经董事会

授权批准公司大额资金以下的资产处

置方案、对外捐赠或者赞助；

（五）拟订公司重大投资、重大资产转

让、资本运营及融资方案，提交董事会

审议；

（六）拟订公司年度财务预算、决算、

利润分配及亏损弥补方案，提交董事会

审议；

公告编号：2025-023

第一百二十一条 董事会制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百二十二条 董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东大会批准。

第一百二十三条 董事会设董事长1人。

董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

第一百二十四条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）决定或者授权总经理决定未达到

董事会审议标准的交易、关联交易等事

项；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百二十五条 董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百二十六条 董事会每年至少召开

两次定期会议，由董事长召集，于会议

召开10日前以专人送达、信件、传真或

电子邮件等方式通知全体董事和监事。

第一百二十七条 代表1/10以上表决权

（七）拟订公司内部管理机构设置方

案、公司分支机构的设立或者撤销方

案；

（八）拟订公司的基本管理制度；

（九）制定公司的具体规章；

（十）拟订公司薪酬、福利、奖惩制度

及人力资源发展规划，提交董事会审

议；

（十一）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人、董事会秘书等

其他高级管理人员；

（十二）决定聘任或者解聘除应由董事

会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（十三）根据董事会或董事长的委托，

代表公司签署合同等法律文件或者其

他业务文件；

（十四）建立总经理办公会制度，召集

和主持公司总经理办公会议；

（十五）协调、检查和督促各部门、各

分公司、各子企业的生产经营和改革、

管理工作；

（十六）提出公司行使所投资企业股东

权利所涉及事项的建议；

（十七）本章程或董事会授予的其他职

权。

第一百三十五条 公司由董事会秘书

负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、

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的股东、1/3以上董事、监事会或者总经

理，可以提议召开董事会临时会议。董

事长应当自接到提议后10日内，召集和

主持董事会会议。

第一百二十八条 董事会召开临时董事

会会议的通知可以专人送达、信件、传

真、电子邮件等方式，于会议召开3日

以前书面通知全体董事和监事；以传真

或电子邮件形式发出的，发出后应以电

话或手机短信方式通知收件人收取。但

遇有紧急事宜时，需要尽快召开董事会

临时会议的，可以通过电话或者口头方

式发出会议通知，并于董事会会议召开

时以书面方式确认。

第一百二十九条 董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十条 董事会会议应有过半数

的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十一条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当回避表决，

不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百三十六条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第八章 职工民主管理与劳动人事制度

第一百三十七条 公司依照法律规定，

健全以职工代表大会为基本形式的民

主管理制度，推进厂务公开、业务公开，

保障职工知情权、参与权、表达权、监

督权。

重大决策应当听取职工意见，涉及职工

切身利益的重大问题必须经过职工代

表大会或者职工大会审议，或其它形式

听取职工意见。坚持和完善职工董事制

公告编号：2025-023

举行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的无

关联关系董事人数不足三人的，应将该

事项提交挂牌公司股东大会审议。

关联事项包括：

（1）与关联方进行交易；

（2）为关联方提供担保；

（3）向关联方的重大投资或接受关联

方的重大投资；

（4）法律法规认定的其他关联事项。

第一百三十二条 董事会决议表决方式

为：记名投票表决。

第一百三十三条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

第一百三十四条 董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，董事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会

议的董事、信息披露事务负责人和记录

人应当在会议记录上签名。董事会会议

记录应当妥善保存。

第一百三十五条 董事会会议记录包括

以下内容：

度，保障职工代表有序参与公司治理。

第一百三十八条 公司职工依照《中华

人民共和国工会法》组织工会，开展工

会活动，维护职工合法权益。公司应当

为工会提供必要的活动条件。公司工会

代表职工就职工的劳动报酬、工作时

间、福利、保险和劳动安全卫生等事项

依法与公司签订集体合同。

第一百三十九条 公司应当遵守国家

有关劳动保护和安全生产的法律法规，

执行国家有关政策，保障劳动者的合法

权益。依照国家有关劳动人事的法律、

行政法规 和政策，根据生产经营需要，

制定劳动、人事和工资制度。

第一百四十条 公司推行员工公开招

聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不

胜任退出制度，建立具有市场竞争力的

关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展

多种方式的中长期激励。

第九章 财务会计制度、利润分配和审

计

第一节 财务会计制度

第一百四十一条 公司依照法律法规

和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百四十二条 公司在每一会计年

度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两

个月内披露中期报告。

公告编号：2025-023

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）。

第八章 总经理及其他高级管理人员

第一百三十六条 公司设总经理1名，由

董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任

或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书为公司高级管理人员。

本章程关于不得担任董事的情形同时

适用于高级管理人员，且财务负责人还

应当具备会计师以上专业技术职务资

格，或者具有会计专业知识背景并从事

会计工作三年以上。

第一百三十七条 本章程关于不得担任

董事的情形、同时适用于高级管理人

员。

本章程关于董事的忠实义务和关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百三十八条 在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百四十三条 公司除法定的会计

账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十四条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的百分之五十以上

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、高级管理人员应当承担

赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

公告编号：2025-023

员。

第一百三十九条 总经理每届任期三

年，总经理连聘可以连任。

第一百四十条 总经理对董事会负责，

行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）拟定公司年度经营计划和投资方

案，提交董事会审议，并组织实施；

（三）根据公司年度投资计划和投资方

案，批准经常性项目费用和长期投资阶

段性费用的支出；

（四）拟订公司大额资金的资产处置方

案、对外捐赠或者赞助方案，经董事会

授权批准公司大额资金以下的资产处

置方案、对外捐赠或者赞助；

（五）拟订公司重大投资、重大资产转

让、资本运营及融资方案，提交董事会

审议；

（六）拟订公司年度财务预算、决算、

利润分配及亏损弥补方案，提交董事会

审议；

（七）拟订公司内部管理机构设置方

案、公司分支机构的设立或者撤销方

案；

（八）拟订公司的基本管理制度；

（九）制定公司的具体规章；

（十）拟订公司薪酬、福利、奖惩制度

第一百四十五条 公司股东会对利润

分配方案作出决议后，须在两个月内完

成股利（或者股份）的派发事项。

第一百四十六条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的百分之二十五。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百四十七条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百四十八条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百四十九条 公司保证向聘用的

会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第十章 通知和公告

第一节 通知

第一百五十条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

公告编号：2025-023

及人力资源发展规划，提交董事会审

议；

（十一）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人；

（十二）决定聘任或者解聘除应由董事

会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（十三）根据董事会或董事长的委托，代表公司签署合同等法律文件或者其他业务文件； （十四）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议； （十五）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作； （十六）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；

（十七）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十一条 公司制订总经理工作

细则，应报董事会批准后实施，总经理

应当通过办公会等会议形式行使董事

会授权。

第一百四十二条 总经理工作细则包括

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）总经理完成年度、任期经营业绩

考核指标和公司经营计划；

（四）公司资金、资产运用，签订重大

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百五十一条 公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有

相关人员收到通知。

第一百五十二条 公司召开股东会的

会议通知，以公告进行。

第一百五十三条 公司召开董事会的

会议通知，以专人送达、信件、传真、

电子邮件等方式进行。

第一百五十四条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或者盖章），被送达人签收日期为送

达日期；公司通知以邮件送出的，自交

付邮局之日起第 3 个工作日为送达日

期；公司通知以公告方式送出的，第一

次公告刊登日为送达日期；公司通知以

传真、电子邮件方式送出的，以到达之

日为送达日期。

第一百五十五条 因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不仅因此无效。

第二节 公告

第一百五十六条 公司在符合《证券

法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第十一章 合并、分立、增资、减资、

解散和清算

公告编号：2025-023

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（五）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十三条 总经理可以在任期届

满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的

聘用合同规定。

第一百四十四条 公司副总经理和财务

负责人向总经理负责并报告工作，但必

要时可应董事长的要求向其汇报工作

或者提出相关的报告。

第一百四十五条 公司设董事会秘书。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定，负责公司

股东大会和董事会会议的筹备、文件保

管、公司股东名册及资料的管理，以及

信息披露、投资者关系管理等事务。

第一百四十六条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条 高级管理人员辞职应

当提交书面辞职报告，不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。除董事会

秘书辞职未完成工作移交且相关公告

未披露外，高级管理人员的辞职自辞职

报告送达董事会或者监事会时生效。

第九章 监事会

第一节 监事

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百五十七条 公司合并可以采取

吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百五十八条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司自作出合并决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在指定报刊上或者国家企业信用信息

公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未

接到通知的自公告之日起四十五日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百五十九条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，应当由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百六十条 公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司自作出分立决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在指定报

刊上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百六十一条 公司分立前的债务

由分立后的公司承担连带责任。但是，

公告编号：2025-023

第一百四十八条 监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的职责，以及监事

会召集、召开、表决等程序，规范监事

会运行机制，报股东大会审批。

第一百四十九条 本章程关于不得担任

董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。公司董事、高级管理人员的

配偶和直系亲属在公司董事、高级管理

人员任职期间不得担任公司监事。

第一百五十条 监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百五十一条 监事的任期每届为3

年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十二条 监事辞职应当提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。除下列情形外，监

事人员的辞职自辞职报告送达监事会

时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表

监事人数少于监事会成员的三分之一。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍

应当继续履行职责。发生上述情形的，

公司应当在2个月内完成监事补选。

第一百五十三条 监事应当保证公司披

公司在分立前与债权人就债务清偿达

成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十二条 公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在指定报刊上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知之

日起三十日内，未接到通知的自公告之

日起四十五日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百六十三条 公司依照本章程【第

一百五十一条第二款】的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥

补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴

纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

本章程【第一百六十七条第二款】的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起三十日内在指定报刊上或

者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得

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露的信息真实、准确、完整。

第一百五十四条 监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。监事有权了解公司经营情况。

公司应当采取措施保障监事的知情权，

为监事正常履行职责提供必要的协助，

任何人不得干预、阻挠。

第一百五十五条 监事履行职责所需的

有关费用由公司承担。

第一百五十六条 监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十七条 公司设监事会。监事

会由3名监事组成，监事会设主席1人。

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举一名监

事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于1/3。

监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生。

第一百五十八条 监事会行使下列职

分配利润。

第一百六十四条 违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应

当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。

第一百六十五条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当

依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百六十六条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

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权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正，必要时向股东大会或国

家有关主管机关报告；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）提议召开董事会临时会议；

（八）依照《公司法》第一百五十一条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（十）法律、行政法规、部门规章、公

司章程或股东大会授予的其他职权。

第一百五十九条 监事会每6个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。召开监事会定期会议和临

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百六十七条 公司有本章程第一

百七十一条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十八条 公司因本章程第一

百七十一条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百六十九条 清算组在清算期间

行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

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时会议，应当分别于会议召开日十日前

和三日前通知全体监事。每届监事会第

一次会议可于会议召开日当日通知全

体监事。

监事会决议应当经监事过半数通过。

第一百六十条 监事会制定监事会议事

规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决

策。

第一百六十一条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，监事会会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的

监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事会会议记录应当妥善保存。

第一百六十二条 监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第十章 职工民主管理与劳动人事制度

第一百六十三条 公司依照法律规定，

健全以职工代表大会为基本形式的民

主管理制度，推进厂务公开、业务公开，

保障职工知情权、参与权、表达权、监

督权。重大决策应当听取职工意见，涉

及职工切身利益的重大问题必须经过

职工代表大会或者职工大会审议，或其

它形式听取职工意见。坚持和完善职工

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十条 清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内

在指定报刊上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人应当自接到通知

之日起三十日内，未接到通知的自公告

之日起四十五日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百七十一条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制订清算方案，并报股东会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

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董事、职工监事制度，保障职工代表有

序参与公司治理。

第一百六十四条 公司职工依照《中华

人民共和国工会法》组织工会，开展工

会活动，维护职工合法权益。公司应当

为工会提供必要的活动条件。公司工会

代表职工就职工的劳动报酬、工作时

间、福利、保险和劳动安全卫生等事项

依法与公司签订集体合同。

第一百六十五条 公司应当遵守国家有

关劳动保护和安全生产的法律法规，执

行国家有关政策，保障劳动者的合法权

益。依照国家有关劳动人事的法律、行

政法规和政策，根据生产经营需要，制

定劳动、人事和工资制度。

第一百六十六条 公司推行员工公开招

聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不

胜任退出制度，建立具有市场竞争力的

关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展

多种方式的中长期激励。

第十一章 财务会计制度、利润分配和

审计

第一节 财务会计制度和利润分配

第一百六十七条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百六十八条 公司年度财务会计报

告按照有关法律、行政法规及部门规章

第一百七十二条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百七十三条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记。

第一百七十四条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百七十五条 公司被依法宣告破

产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十二章 投资者关系管理

第一百七十六条 投资者关系管理是

指公司通过信息披露与交流，加强与投

资者及潜在投资者之间的沟通，增进投

资者对公司的了解和认同，提升公司治

理水平，以实现公司整体利益最大化和

保护投资者合法权益的管理行为。公司

与 投资者之间发生的纠纷，可以自行

协商解决、提交证券期货纠纷专业调解

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的规定进行编制、上报和信息披露。

第一百六十九条 公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百七十一条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

机构进行调解、向公司所在地仲裁机构

申请仲裁提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份

转让系统终止挂牌的，应充分考虑股东

合法权益，并对异议股东作出合理安

排，并建立与终止挂牌事项相关的投资

者保护机制。

公司终止挂牌过程中应制定合理的投

资者保护措施，其中，公司主动终止挂

牌的，控股股东、实际控制人应当通过

提供现金选择权、回购安排等方式为其

他股东权益提供保护；公司被强制终止

挂牌的，控股股东、实际控制人应该与

其他股东主动、积极协商解决方案，可

以通过设立专门基金等方式对投资者

损失进行合理的补偿。

公司召开股东会审议终止挂牌事项，可

以通过提供网络投票等方式，为股东参

与审议、表决提供便利，当股东人数超

过 200 人时，应当提供网络投票方式，

对中小股东的表决情况应当单独计票

并披露。

第一百七十七条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，通过向人民法院诉讼的方式解

决。

第十三章 修改章程

第一百七十八条 有下列情形之一的，

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公积金将不少于转增前公司注册资本

的25%。

第一百七十二条 公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后2个月内完成股利（或

股份）的派发事项。

第一百七十三条 公司可以采用现金或

股票形式分配股利。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百七十四条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘用由双方签订的审计业务

约定书约定，到期后可以续聘。

第一百七十五条 公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定。

第一百七十六条 公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十七条 会计师事务所的审计

费用由股东大会决定。

第一百七十八条 公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前10天事先通知

会计师事务所，公司股东大会就解聘会

计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

大会说明公司有无不当情形。

第十二章 信息披露和投资者关系管理

公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律法规修

改后，章程规定的事项与修改后的法律

法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百七十九条 股东会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第一百八十条 董事会依照股东会修

改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第一百八十一条 章程修改事项属于

法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第十四章 附则

第一百八十二条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未

超过百分之五十，但其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

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第一百七十九条 公司应遵守中国证监

会和全国股份转让系统公司的关于信

息披露方面的要求和格式，建立信息披

露事务管理制度，及时履行信息披露义

务。

第一百八十条 公司将依法披露定期报

告、临时报告以及中国证监会和全国股

份转让系统公司规定的其他内容。

第一百八十一条 公司秉着充分披露信

息原则、合规披露信息原则、投资者机

会均等原则、诚实守信原则、高效互动

原则，加强与投资者之间沟通，完善投

资者关系管理。

第一百八十二条 董事会秘书在公司董

事会领导下，负责投资者关系管理相关

事务的日常工作。董事会秘书或董事会

授权的其他人是公司的信息披露负责

人。

第一百八十三条 投资者与公司之间的

纠纷可以自行协商解决、提交证券期货

纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机

构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份

转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理

安排。公司应设置与终止挂牌事项相关

的投资者保护机制。其中，公司主动终

止挂牌的，控股股东、实际控制人应该

制定合理的投资者保护措施，为其他股

实际控制人、董事、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关

系。但是，国家控股的企业之间不仅因

为同受国家控股而具有关联关系。

第一百八十三条 本章程以中文书写，

其他任何语种或者不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在连云港市市场监

督管理局最近一次核准登记后的中文

版章程为准。

第 一 百 八 十 四 条 本 章 程 所 称 “ 以

上”“以内”都含本数；“过”“超

过”“低于”“少于”“多于”不含

本数。

第一百八十五条 本章程由公司董事

会负责解释。

第一百八十六条 本章程附件包括股

东会议事规则、董事会议事规则。

第一百八十七条 本章程自股东会审

议通过后生效。

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东的权益提供保护；公司被强制终止挂

牌的，控股股东、实际控制人应该与其

他股东主动、积极协商解决方案。

第一百八十四条 投资者关系管理的内

容和方式。

公司与投资者之间沟通的内容，主要包

括：

（一）公司的发展战略；

（二）法定信息披露及其说明，包括定

期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信

息；

（四）公司依法可以披露的重大事项；

（五）中国证监会及全国股份转让系统

公司规定的其他事项。

在遵守信息披露规则前提下，公司将以

多渠道、多层次的形式加强与投资者之

间的沟通，便于投资者参与。具体方式

包括但不限于：

（一）根据法律、法规和中国证监会、

全国股份转让系统公司规定，将应披露

的信息在指定的报纸和网站公布；

（二）完善网络沟通平台建设，通过投

资者关系专栏、电子信箱或论坛等形式

接受投资者提出的问题和建议，并及时

答复；

（三）设立投资者咨询电话和传真，在

工作时间保持线路畅通、认真接听；

（四）可安排投资者、分析师等到公司

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现场参观、座谈沟通；

（五）采用中国证监会及全国股份转让

系统公司规定的其他形式。

第十三章 通知和公告

第一节 通知

第一百八十五条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件、传真或公告方式进

行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十六条 公司应按照本章程的

规定发出通知；以公告方式进行的，一

经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十七条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第3个工作日为送达日期；公司通

知以公告方式送出的，第一次公告刊登

日为送达日期。

第一百八十八条 因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百八十九条 公司按照相关法律法

规的规定，在指定的报刊或网络媒体上

刊登公司公告和和其他需要披露信息

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的信息。

第十四章 合并、分立、增资、减资、

解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十条 公司合并可以采取吸收

合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百九十一条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起10日内通知债权人，并于30日

内在指定报刊上公告。债权人自接到通

知书之日起30日内，未接到通知书的自

公告之日起45日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百九十二条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百九十三条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在指定

刊物上公告。

第一百九十四条 公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成

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的书面协议另有约定的除外。

第一百九十五条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起10日内通知债权人，并于30日内在

指定刊物上公告。债权人自接到通知书

之日起30日内，未接到通知书的自公告

之日起45日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

第一百九十六条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十七条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

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股东表决权10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百九十八条 公司有本章程第一百

八十三条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的2/3以

上通过。

第一百九十九条 公司因本章程第一百

八十三条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起15日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第二百条 清算组在清算期间行使下列

职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

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（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇一条 清算组应当自成立之日

起10日内通知债权人，并于60日内在指

定报刊上公告。债权人应当自接到通知

书之日起30日内，未接到通知书的自公

告之日起45日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第二百〇二条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东大会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇三条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

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组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百〇四条 公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百〇五条 清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百〇六条 公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十五章 修改章程

第二百〇七条 有下列情形之一的，公

司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百〇八条 股东大会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，

依法办理变更登记。

第二百〇九条 董事会依照股东大会修

公告编号：2025-023

改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第二百一十条 章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十六章 附则

第二百一十一条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第二百一十二条 董事会可依照章程的

规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第二百一十三条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在工商行政管理机关

最近一次核准登记后的中文版章程为

公告编号：2025-023

准。

第二百一十四条 本章程所称“以上”、

“以内”、“以下”，都含本数；“不

满”、“以外”、“低于”、“多于”、

“超过”不含本数。

第二百一十五条 本章程实施中，若出

现公司、股东、董事、监事、高级管理

人员涉及章程规定的纠纷时，应当先行

通过协商解决。协商不成的，应向公司

住所地人民法院提起诉讼。

第二百一十六条 本章程由公司股东大

会授权董事会负责解释。

第二百一十七条 本章程经公司股东大

会审议通过后生效，本章程中列明的有

关专门针对股份公开转让的特殊规定

自公司股票在全国中小企业股份转让

系统挂牌交易之日起生效。

第二百一十八条 本章程附件包括《股

东大会议事规则》、《董事会议事规则》

和《监事会议事规则》。公司股东大会、

董事会制定的《股东大会议事规则》

《董

事会议事规则》《监事会议事规则》及

其他制度与本章程规定存在冲突和矛

盾的，以本章程的规定为准。

第二百一十九条 本章程未约定的事项

以《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则》《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司信息披露规则》等其他全

国中小企业股份转让系统的业务规则

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（简称“业务规则”）的规定为准；本

章程约定的事项与业务规则中强制性

规定存在冲突或矛盾的，以业务规则的

规定为准。

（二）新增条款内容

详见（一）修改内容

（三）删除条款内容

详见（一）修改内容

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为完善公司治理结构而对《公司章程》进行相应修改。公司此次修订《公司

章程》不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司财务状况和经营能力产生不

利影响。

三、备查文件

《连云港市苍梧物业服务股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》

连云港市苍梧物业服务股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 12 日