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北京市竞天公诚律师事务所

关 于

南京海融医药科技股份有限公司

2025 年第一次股票定向发行

之

法律意见书

二〇二五年十月

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北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书

1

目 录

释

义 ........................................................................................................................... 2

正

文 ........................................................................................................................... 6

一、

关于本次定向发行主体合法合规性的意见 ......................................................................... 6

二、

关于发行人公司治理规范性的意见 ..................................................................................... 9

三、

关于本次定向发行是否需要履行中国证监会注册程序的意见 ....................................... 10

四、

关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ....................................... 10

五、

关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ........................................................... 10

六、

关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否为持股平台、是否存在股权代持等情

形的意见

........................................................................................................................................ 12

七、

关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ............................................................... 12

八、

关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ............................................................... 12

九、

关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见 ........................................... 14

十、

关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 ............................................... 14

十一、关于《关于南京海融医药科技股份有限公司股票定向发行信息披露文件的审查关注事

项》的核查意见

............................................................................................................................. 15

十二、关于本次定向发行的结论性意见

..................................................................................... 17

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北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书

2

释 义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

公司、发行人、海融医药

指

南京海融医药科技股份有限公司

海融制药

指

南京海融制药有限公司

本次定向发行

/本次发行

指

南京海融医药科技股份有限公司

2025 年第一次股

票定向发行

《股东会制度》

指

《南京海融医药科技股份有限公司股东会制度》

《董事会制度》

指

《南京海融医药科技股份有限公司董事会制度》

《定向发行说明书》

指

发行人为本次发行编制的《南京海融医药科技股份有限公司

2025 年第一次股票定向发行说明书》及其

修订稿

《证券持有人名册》

指

中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的截至审议本次定向发行的股东会的股权登记日（即2025 年 10 月 10 日）的《证券持有人名册》

现有股东

指

审议本次定向发行的股东会对应的股权登记日（即2025 年 10 月 10 日）在中国证券登记结算有限责任公司登记的公司股东

发行对象

指

符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理规定的投资者

恒泰长财证券

/主办券商

指

恒泰长财证券有限责任公司

中国证监会/证监会

指

中国证券监督管理委员会

全国股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

全国股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《公司章程》

指

现行有效的《南京海融医药科技股份有限公司章程》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法（

2023 修订）

》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法（

2019 修订）

》

《管理办法》

指

《非上市 公众公 司监督 管理办 法 （

2025 修正）》

《业务规则》

指

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（

2013 修改）》

《定向发行规则》

指

《 全 国中 小 企业 股份 转 让系 统股 票 定向 发 行规则（

2025 修订）》

《定向发行业务指南》

指

《 全 国中 小 企业 股份 转 让系 统股 票 定向 发 行业务指南（

2025 修订）》

《公司治理规则》

指

《 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 治 理 规则》（

2025 修订）

《规则适用指引 1 号》

指

《 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 定 向 发 行 业务规则适用指引第

1 号（2025 修订）》

《投资者适当性管理办法》

指

《 全 国中 小 企业 股份 转 让系 统投 资 者适 当 性管理办法》（

2021 修改）

本法律意见书

指

《 北 京市 竞 天公 诚律 师 事务 所关 于 南京海融医

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北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书

3

药科技股份有限公司

2025 年第一次股票定向发

行之法律意见书》

报告期

指

2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月

元、万元

指

人民币元、人民币万元

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北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书

4

北京市竞天公诚律师事务所

关于

南京海融医药科技股份有限公司

2025 年第一次股票定向发行

之

法律意见书

致：南京海融医药科技股份有限公司

根据本所与公司签订的《专项法律顾问委托协议》，本所担任公司本次定向

发行的特聘专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务

规则》《定向发行规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，出具本法律意

见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事

实和我国现行法律、法规和规范性文件规定，并基于本所对有关事实的了解及对

相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。

2、公司已向本所保证，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真

实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无

任何隐瞒、疏漏之处；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所

提供的所有副本材料及复印件与原件完全一致。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或个人出具的证明文件，或者政府部门

官方网站的检索信息出具法律意见。

4、本法律意见书仅就与本次定向发行有关的法律问题发表意见，且仅根据

现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资

决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关

财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些

数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数

据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

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北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书

5

5、本法律意见书仅供公司为本次定向发行之目的而使用，不得被任何人用

于其他任何目的。

6、本所同意公司部分或全部在本次定向发行申请文件中自行引用或按全国

股转公司的自律审核要求引用本法律意见书的有关内容，但公司作上述引用时，

不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7、本所同意将本法律意见书作为公司本次定向发行所必备的法律文件，随

同其他材料一并上报，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

8、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法（

2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律

意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉

尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实

真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

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北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书

6

正

文

一、

关于本次定向发行主体合法合规性的意见

(一)发行人的基本情况

根据发行人现行有效《营业执照》及公司章程，并经本所律师查询国家企业

信用信息公示系统（

http://js.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具之

日，发行人的基本情况如下：

企业名称

南京海融医药科技股份有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*15801H

证券代码

870070

住所

南京市江宁区龙眠大道

568 号生命科技小镇北区 10 号楼

法定代表人

晁阳

注册资本

5,552.3565 万元

企业类型

股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

经营范围

医药技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；新药研发，药物中间体研发及产品销售；药品及实验室耗材销售；自营和代理各类商品与技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

成立日期

2013 年 3 月 12 日

注：根据全国股转公司于

2022 年 6 月 14 日在全国中小企业股份转让系统官网上发布

的《关于发布

2022 年第三次创新层进层决定的公告》（股转系统公告[2022]207 号），发行

人自

2022 年 6 月 15 日起调入创新层。

经本所律师查询国家企业信用信息系统（

http://js.gsxt.gov.cn/index.html），

发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发

行人不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的

情形。

根据全国股转公司《关于同意南京海融医药科技股份有限公司股票在全国中

小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函

[2016]8595 号），发行人的股票于

2016 年 12 月 16 日在全国股转系统挂牌公开转让。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在终止挂牌的情形。

(二)发行人本次发行符合《定向发行规则》第九条的规定

根据《定向发行规则》第九条规定，“发行人定向发行应当符合《公众公司

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北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书

7

办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行

人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害

情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行”。

1、合法规范经营

根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及其出具的书面确认，并

经本所律师查询全国股转系统信息披露平台（

https://www.neeq.com.cn/，下同）、

中国执行信息公开网（

http://zxgk.court.gov.cn）、证监会证券期货市场失信记录

查询平台（

http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企业信用信息公示系统（h

ttps://www.gsxt.gov.cn/index）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国

市场监管行政处罚文书网（

http://cfws.samr.gov.cn/）及发行人所属主要政府主管

部门网站，发行人报告期内合法规范经营，不存在因违法违规受到相关主管部门

重大行政处罚的情形。

2、公司治理

根据发行人提供的《公司章程》《股东会制度》《董事会制度》等相关制度

文件，截至本法律意见书出具之日，《公司章程》《股东会制度》《董事会制度》

等相关制度文件的内容符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和业务规则的

规定；公司已依据前述制度文件建立由股东会、董事会、董事会审计委员会和经

理层组成的公司治理架构，公司股东会、董事会、董事会审计委员会职责清晰，

能够保障股东充分行使合法权利。

发行人已制定《募集资金管理制度》，最近一次修订已经

2025 年第二次临

时股东会审议通过。发行人现行有效的《募集资金管理制度》对募集资金的存储、

使用、监管和责任追究进行了规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策

程序、风险控制措施。

本所律师认为，发行人的公司治理规范，不存在违反《公司法》《管理办法》

第二章、《公司治理规则》等相关法律法规、业务规则规定的情形。

3、信息披露

（

1）本次定向发行已按照《管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与

格式准则第

3 号——定向发行说明书和发行情况报告书（2025 修正）》《非上

市公众公司信息披露内容与格式准则第

4 号——定向发行申请文件（2025 修正）》

《定向发行规则》《定向发行业务指南》等规定履行了现阶段所必须履行的信息

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北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书

8

披露义务，具体情况如下：

2025 年 9 月 30 日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关

于审议

<南京海融医药科技股份有限公司 2025 年第一次股票定向发行说明书>的

议案》《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》《关于在册股

东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》等相关议案，并于同日披露了《第

四届董事会第四次会议决议公告》及《关于召开

2025 年第三次临时股东会通知

公告》。

2025 年 9 月 30 日，发行人召开董事会审计委员会 2025 年第三次会议，审

议通过了《关于审议

<南京海融医药科技股份有限公司 2025 年第一次股票定向

发行说明书

>的议案》《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》

《关于在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》等相关议案，并于

同日披露了《董事会审计委员会关于

2025 年第一次股票定向发行相关文件的书

面审核意见》。

2025 年 9 月 30 日，发行人披露了《南京海融医药科技股份有限公司 2025

年第一次股票定向发行说明书》。

2025 年 10 月 16 日，发行人召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了

《关于审议

<南京海融医药科技股份有限公司 2025 年第一次股票定向发行说明

书

>的议案》《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》《关于

在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》等相关议案，并于同日披

露了《

2025 年第三次临时股东会决议公告》。

（

2）根据发行人出具的书面确认并经本所律师查询全国股转系统信息披露

平台（

http://www.neeq.com.cn/disclosure/overview_information.html）、证监会证券

期货市场失信记录查询平台（

http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），发行人报告

期内不存在因信息披露违法或违规，被中国证监会给予行政处罚或采取监管措

施、被全国股转公司依法采取监管措施或纪律处分的情况。

（

3）根据发行人提供的《证券持有人名册》及《定向发行说明书》，持有发

行人

5%以上股份的股东不存在股权质押、冻结的情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次定向发

行已履行现阶段的信息披露义务，符合《定向发行规则》第九条的相关规定。

4、发行对象

如本法律意见书正文部分

“四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的

意见

”所述，因本次定向发行属于发行对象不确定的发行，待发行对象确定后，

本所律师将依据《管理办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等规

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北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书

9

定，及时对发行对象是否符合投资者适当性要求进行核查，并对本条要求发表补

充意见。

5、公司不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控

制人严重损害情形

根据发行人出具的书面确认并经本所律师查阅《定向发行说明书》、发行人

披露的

2023 年年度报告、2024 年年度报告以及 2025 年半年度报告，截至本法

律意见书出具之日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股

股东、实际控制人严重损害情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次定向发行符

合《定向发行规则》第九条的规定。

(三)发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象 根据发行人的书面确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（

http:

//www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询系统（

http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、证监会证券

期货市场失信记录查询平台（

http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国（h

ttp://www.creditchina.gov.cn/）、中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）以及中国证监会江苏证监局出具的《机构诚信信息报告》《个人诚信信息报告》，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、控

股子公司、董事、高级管理人员未被列入失信联合惩戒对象名单，均不属于失信

联合惩戒对象。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行符合《定

向发行规则》第九条的规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象，具备

本次发行的主体资格。

二、

关于发行人公司治理规范性的意见

如本法律意见书正文部分

“一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见”之

“（二）发行人本次发行符合《定向发行规则》第九条的规定”第 2 点“公司治理”所描述，本所律师认为，发行人的公司治理规范，不存在违反《公司法》《管理

办法》第二章、《公司治理规则》等相关法律法规、业务规则规定的情形。

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三、

关于本次定向发行是否需要履行中国证监会注册程序的意见

根据《管理办法》第四十九条规定，股票公开转让的公众公司向特定对象发

行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证

监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公众公司

向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国

股转系统自律管理。

根据《规则适用指引

1 号》1.1 条规定，“《定向发行规则》规定的‘发行人定

向发行后股东累计不超过

200 人’是指股票定向发行说明书中确定或预计的新增

股东人数（或新增股东人数上限）与本次发行前现有股东（包括在中国证券登记

结算有限责任公司登记的普通股、优先股以及可转换公司债券持有人）之和不超

过

200 人。现有股东是指审议本次股票定向发行的股东会通知公告中规定的股权

登记日的在册股东

”。

根据发行人审议本次定向发行的

2025 年第三次临时股东会股权登记日的

《证券持有人名册》，本次发行前发行人现有股东为

42 名；根据《定向发行说

明书》，发行人本次拟新增合格投资者不超过

5 名。因此，本次定向发行完成后，

发行人股东人数累计不超过

200 人。

综上，本所律师认为，发行人本次定向发行后股东人数累计不超过

200 人，

符合《管理办法》中关于中国证监会豁免注册的情形，无需履行注册程序。

四、

关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见

根据《公司章程》第二十一条规定：

“公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）

向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红

股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定、中国证监会及全国

股转公司批准的其他方式。公司为增加注册资本发行新股的，发行前的在册股东

不享有优先认购权

”。

根据发行人第四届董事会第四次会议及

2025 年第三次临时股东会审议通过

的《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》，发行人现

有股东不享有本次定向发行的优先认购权。

综上，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》已明确约定在册股东

对公司发行股票不享有优先认购权，本次发行不存在现有股东的优先认购安排，

并已在董事会和股东会作出的定向发行决议中予以明确，符合《管理办法》《定

向发行规则》等相关规定。

五、

关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

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北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书

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(一) 投资者适当性制度的有关规定 根据《管理办法》第四十三条的规定：

“本办法所称定向发行包括股份有限

公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定对象发

行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公

司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资

者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。股票未公开转

让的公司确定发行对象时，符合第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过三

十五名

”。

根据《投资者适当性管理办法》第四条的规定：

“投资者申请参与创新层股

票交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额

100 万元人民币以上

的法人机构；（二）实缴出资总额

100 万元人民币以上的合伙企业；（三）申请

权限开通前

10 个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币 100

万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六

条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者

”。

(二) 本次发行对象是否符合投资者适当性要求

根据《定向发行说明书》，发行人本次发行为不确定对象的发行，发行人已

确定本次发行对象的范围和确定方法，具体如下：

“1、发行对象的范围 本次股票发行对象应是符合《公司法》《公众公司办法》以及《投资者适当

性管理办法》等有关规定的合格投资者；且不得属于《国务院关于建立完善守信

联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设和指导意见》

（国发

[2016]33

号）和《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》

（股转系统公告

[2025]115

号）等规定的失信联合惩戒对象；不得属于《监管规则适用指引

——非上市公众

公司类第

1 号》中规定的单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等

持股平台；不得属于契约型私募基金、资产管理计划（主要指基金子公司和券商

资管计划）和信托计划。如本次股票发行的认购对象为私募投资基金管理人或私

募投资基金，还需按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督

管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关规定在中国证券投资基

金业协会履行私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续。

结合潜在意向投资者相关情况，拟确定发行对象的具体范围及类型主要有：

符合《公司法》《公众公司办法》以及《投资者适当性管理办法》等有关规定的

公司在册股东、外部投资者（自然人投资者、法人投资者、私募投资基金、券商

投资机构等）和上下游业务合作机构，有意向参与本次股票定向发行的公司持股

5%以上股东、董事贵少峰（含其关联方），不包含公司控股股东、实际控制人、

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北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书

12

主办券商，以及除贵少峰以外的董事、高级管理人员及其关联方。

2、发行对象的确定方法

公司本次股票发行经全国股转系统自律审核并取得同意定向发行的函后，潜

在意向投资者向公司申报认购股票的数量，公司将结合自身发展规划，以优先选

择了解公司业务及行业未来发展趋势、与公司战略规划匹配度较高、认同公司未

来的战略规划、愿意与公司共同成长的投资者为原则，综合考虑认购数量、发行

对象的类型、认购对象履行程序的完备性、认购对象资金来源等因素确定最终发

行对象和发行数量。截至本次定向发行股东会股权登记日，公司现有股东

42 名，

本次股票发行中拟新增合格投资者不超过

5 名，本次发行后公司股东人数预计不

会超过

200 人；公司本次股票发行不会采取聘请第三方，本次发行不会采用广

告、公开劝诱、变相公开等公开路演的方式确定发行对象

”。

经核查，本次定向发行发行对象的范围和确定方法符合《管理办法》的相关

规定。

因本次定向发行为不确定对象的发行，待发行对象确定后，本所律师将依据

《管理办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等规定，对发行对象

是否符合投资者适当性要求进行核查，并对本条要求发表补充意见。

六、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否为持股平台、是否存在

股权代持等情形的意见

根据《定向发行说明书》，本次发行为发行对象不确定的发行，待发行对象

确定后，本所律师将依据《管理办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办

法》等规定，对发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否为持股平台、是否存

在股权代持等情形进行核查，并对本条要求发表补充意见。

七、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见

根据《定向发行说明书》，本次发行为发行对象不确定的发行，待发行对象

确定后，本所律师将依据《管理办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办

法》等规定，对发行对象认购资金来源的合法合规性进行核查，并对本条要求发

表补充意见。

八、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见

(一) 本次定向发行的决策程序合法合规

1、董事会已依法就本次定向发行作出有效决议

2025 年 9 月 30 日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于

审议

<南京海融医药科技股份有限公司 2025 年第一次股票定向发行说明书>的议

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案》《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》《关于在册股东

不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》等与本次定向发行相关的议案。董

事贵少峰（含其关联方）有意向参与本次定向发行，主动回避表决。

发 行 人 已 于

2025 年 9 月 30 日 在 全 国 股 转 系 统 信 息 披 露 平 台

（

http://www.neeq.com.cn/）披露了董事会相关公告。

2、董事会审计委员会已依法就本次定向发行作出有效决议并发表书面审核

意见

2025 年 9 月 30 日，发行人董事会审计委员会召开 2025 年第三次会议，审

议通过了《关于审议

<南京海融医药科技股份有限公司 2025 年第一次股票定向

发行说明书

>的议案》

《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》

《关于在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》等与本次定向发行

相关的议案。

发 行 人 已 于

2025 年 9 月 30 日 在 全 国 股 转 系 统 信 息 披 露 平 台

（

http://www.neeq.com.cn/）披露了《董事会审计委员会关于 2025 年第一次股票

定向发行相关文件的书面审核意见》。

3、股东会已依法就本次定向发行作出有效决议

2025 年 10 月 16 日，发行人召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过关于

审议

<南京海融医药科技股份有限公司 2025 年第一次股票定向发行说明书>的议

案》《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》等与本次定向发

行相关的议案。股东贵少峰（含其关联方）有意向参与本次定向发行，主动回避

表决。

发 行 人 已 于

2025 年 10 月 16 日 在 全 国 股 转 系 统 信 息 披 露 平 台

（

http://www.neeq.com.cn/）披露了《2025 年第三次临时股东会决议公告》。

(二) 本次定向发行不涉及连续发行

根据发行人出具的确认并经本所律师登录全国股转系统信息披露平台

（

http://www.neeq.com.cn）进行查询，截至发行人第四届董事会第四次会议审议

本次定向发行事宜时，发行人不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债

券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不涉及连续发行的情形，不违反《非上

市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定。

(三) 关于本次定向发行是否涉及国资、外资等相关主管部门的审批、核准或

备案等程序

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根据发行人提供的《证券持有人名册》以及《定向发行说明书》，截至本法

律意见书出具之日，发行人不属于国有及国有控股企业、国有实际控制的企业或

外商投资企业，其所从事的业务亦不涉及外资限制，且本次定向发行前后的股东

均未超过

200 人，故发行人就本次定向发行不涉及履行国资、外资等相关主管部

门的审批、核准或备案等程序。

根据《定向发行说明书》，本次发行属于发行对象不确定的发行，待发行对

象确定后，本所律师将对发行对象及相关事项进行核查，并就本条发表补充意见。

综上，本所律师认为，发行人已按照《公司法》《管理办法》《公司治理规

则》《定向发行规则》《定向发行业务指南》的规定召开董事会、股东会审议本

次定向发行事项，发行人董事会审计委员会已对本次股票定向发行文件进行审核

并出具书面审核意见，发行决策程序合法合规；发行人不存在连续发行情形，符

合《定向发行规则》第十四条、《规则适用指引

1 号》第 1.4 条规定的不得连续

发行的要求。除就本次定向发行需经全国股转公司自律审核并办理相应工商变更

登记及备案手续外，发行人本次定向发行不涉及履行国资、外资等相关主管部门

的审批、核准或备案等程序。

本次发行属于发行对象不确定的发行，待发行对象确定后，本所律师将依据

《管理办法》《定向发行规则》等规定，对发行对象是否涉及国资、外资等相关

主管部门的审批、核准或备案等程序进行核查，并对本条要求发表补充意见。

九、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见

根据《定向发行说明书》及发行人确认，本次发行为发行对象不确定的发行，

截至本法律意见书出具之日，发行人尚未确定具体的发行对象，未与任何发行对

象签订本次定向发行相关的认购协议等法律文件。

待相关认购协议签署后，本所律师将依据《中华人民共和国民法典》《定向

发行规则》《规则适用指引

1 号》等规定，对本次定向发行相关认购协议等法律

文件的合法合规性进行核查，并对本条要求发表补充意见。

十、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见

根据《定向发行说明书》，

“本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记

结算有限责任公司北京分公司。本次股票发行将根据《公司法》《全国中小企业

股份转让系统业务规则（试行）》及《公司章程》等相关规定办理股份限售。如

有自愿锁定承诺由认购方与公司另行协商确定，除此以外的新增股份可以一次性

进入全国股转系统公开转让

”。待发行对象确定后，如发行对象在认购协议、自

愿限售承诺文件中对新增股份约定限售安排或自愿锁定承诺的，将按约定或承诺

的限售安排办理股份限售。

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待发行对象确定后，本所律师将依据《定向发行规则》等有关规定，对新增

股票限售安排（如有）的合法合规性进行核查，并对本条要求发表补充意见。

十一、关于《关于南京海融医药科技股份有限公司股票定向发行信息披露

文件的审查关注事项》的核查意见

（一）关于募集资金用途。《定向发行说明书》披露内容显示，本次发行部

分募集资金拟用于全资子公司海融制药补充流动资金、偿还银行贷款，部分募集

资金拟用于研发项目投入。请发行人明确并补充披露子公司海融制药基本信息

及募集资金拟流向子公司的具体方式（如借款或者增资），募投项目是否符合国

家产业政策和法律、行政法规的规定。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

回复：

1、根据《定向发行说明书》及本所律师查询国家企业信用信息公示系统

（

http://js.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具之日，海融制药的基

本情况如下：

企业名称

南京海融制药有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*55768T

住所

南京市江北新区华康路

122 号

法定代表人

晁阳

注册资本

32,000 万元

企业类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围

口服制剂、外用制剂、注射剂、化学中间体、原料药、药用辅料制造、销售；天然植物的提取、加工、销售；保健品、仪器设备、试剂的制造、代理、销售；化工产品（不含危险化学品）的生产和销售；药品及保健品的研发及转让；进口药品，进口医疗器械及进口保健品代理注册，代理销售；自营及代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期

2015 年 7 月 9 日

2、根据《定向发行说明书》，本次定向发行募集资金拟流向子公司的具体

方式为：

“（1）发行人及全资子公司海融制药将分别开立募集资金专项账户，并

与开户银行、主办券商签订《募集资金专户三方监管协议》，严格按照《股票定

向发行规则》等规定进行募资资金管理；（

2）发行人本次定向发行对全资子公

司海融制药的募集资金，将在发行人在收到募集资金并达到可使用条件后，以借

款的方式由发行人募集资金专户转至海融制药募集资金专户，由海融制药根据相

关规定使用

”。

3、根据《定向发行规则》第二十一条规定：“发行人募集资金应当用于主营

业务及相关业务领域，暂时闲置的募集资金可以投资于安全性高、流动性好、可

以保障投资本金安全的理财产品。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易

性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性

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投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票

及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方

式变相改变募集资金用途

”。根据《定向发行说明书》，本次发行的募集资金用

途拟用于补充流动资金、偿还银行借款

/贷款及研发项目投入，均与发行人主营

业务相关，募集资金用途符合《定向发行规则》的相关要求。

根据《定向发行说明书》，

“发行人本次定向发行募集资金用途不存在用于

持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财

等财务性投资情况；不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司

情形；不存在用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易情况；不存在

通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的情形

”。

国务院、国家医保局、国家卫健委近年陆续出台《关于全面深化药品医疗器

械监管改革促进医药产业高质量发展的意见》（国办发

[2024]53 号）《关于印发

<支持创新药高质量发展的若干措施>的通知》（医保发[2025]16 号）《中国（江苏）自由贸易试验区生物医药全产业链开放创新发展方案》（商自贸发

[2025]162

号）等一系列重磅政策文件，全方位支持生物医药产业的高质量发展。同时，根

据《产业结构调整指导目录（

2024 年本）》中对于鼓励类、限制类和淘汰类产业

的规定，发行人主营业务属于鼓励类产业，不属于限制类、淘汰类行业，符合相

关产业政策。

经核查，本所律师认为，发行人本次定向发行募集资金用于主营业务及相关

业务领域，符合《定向发行规则》等对募集资金用途的监管要求，符合国家产业

政策和法律、行政法规的规定。

（二）关于本次发行是否需要经中国证监会注册。请发行人在《定向发行说

明书》中结合股权登记日的在册股东人数和本次拟发行对象情况更新披露本次

发行是否经证监会注册。请主办券商、发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

根据《管理办法》第四十九条规定，

“股票公开转让的公众公司向特定对象

发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国

证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公众公

司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全

国股转系统自律管理

”。

根据《规则适用指引

1 号》1.1 条规定，“《定向发行规则》规定的‘发行人定

向发行后股东累计不超过

200 人’是指股票定向发行说明书中确定或预计的新增

股东人数（或新增股东人数上限）与本次发行前现有股东（包括在中国证券登记

结算有限责任公司登记的普通股、优先股以及可转换公司债券持有人）之和不超

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过

200 人。现有股东是指审议本次股票定向发行的股东会通知公告中规定的股权

登记日的在册股东

”。

根据发行人审议本次定向发行的

2025 年第三次临时股东会股权登记日的

《证券持有人名册》，本次发行前发行人现有股东为

42 名；根据《定向发行说

明书》，发行人本次拟新增合格投资者不超过

5 名。因此，本次定向发行完成后，

发行人股东人数累计不超过

200 人。

经核查，本所律师认为，发行人本次定向发行后股东人数累计不超过

200 人，

符合《管理办法》中关于中国证监会豁免注册的情形，无需履行注册程序。

十二、关于本次定向发行的结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具备本次定

向发行的主体资格；本次定向发行后股东人数累计未超过

200 人，符合《管理办

法》中关于中国证监会豁免注册的情形，无需履行注册程序，尚需提请全国股转

系统履行自律管理程序；本次发行在册股东不享有优先认购权，符合《管理办法》

《定向发行规则》等有关规定；本次定向发行的发行对象范围和确定方法符合《管

理办法》的相关规定；本次发行决策程序符合《公司法》《管理办法》《定向发

行规则》《公司治理规则》《定向发行业务指南》等有关规定，发行人就本次定

向发行不涉及履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序，发行决

策程序合法合规；发行人不存在连续发行的情形，符合《定向发行规则》第十四

条、《规则适用指引

1 号》第 1.4 条规定的不得连续发行的要求；本次发行尚未

确定具体发行对象，待发行对象确定后，本所律师将就发行对象是否符合投资者

适当性要求、是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台、

发行对象认购资金来源的合法合规性、认购对象决策程序合法合规性、认购协议

等法律文件的合法合规性等事项进一步核查并发表补充意见。

（以下无正文，为签署页）

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