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北京两全律师事务所

关于

新疆通辰建设项目管理股份有限公司收购报告书

1

法律意见书

本文件仅供发往的收件人使用,可能包含保密的信息。如果您不是指定收件人,谨此通知您严禁对本通讯信息的 任何使用和传播。如果您错误地收到此文件,请立即邮件/电话回复发件人,销毁本文件所有信息。谢谢合作。 THIS DOCUMENT IS INTENDED ONLY FOR THE USE OF THE ADDRESSEE AND MAY CONTAIN CONFIDENTIAL OR LEGALLY PRIVILEGED INFORMATION. If you are not the intended recipient, you are hereby notified that any use or dissemination of this communication is strictly prohibited. If you are not the intended recipient, please contact the sender by replying the email/ phone immediately and destroy all copies of the original message. Thank you for your assistance.

(國) 兩全津師事務所 LIANG QUAN LAW FIRM

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释义…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
正文
一、收购人的主体资格 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
二、 本次收购的主要内容 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 11
三、 本次收购的批准及履行的相关程序 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
四、 本次收购前 6 个月内收购人及其董事、高级管理人员买卖公众公司股票的情况26
五、 本次收购的限售安排及其他权利限制 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
六、 收购人与公众公司现有股东约定业绩承诺及补偿等特殊投资条款情况
七、 本次收购的目的及后续计划
八、 本次收购对公众公司的影响
九、 收购人作出的公开承诺及约束措施
十、 前 24 个月与公众公司发生的交易 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
十一、 关于本次收购专业机构及关联关系……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 38
十二、公众公司章程关于要约收购条款的约定
十三、 结论意见 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 38

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北京两全律师事务所

关于《新疆通辰建设项目管理股份有限公司收购报告书》之

法律意见书

致:海南软府科技集团有限公司

北京两全律师事务所根据与软府科技签订的《专项法律服务合同》,接受软 府科技的委托,担任其本次通辰股份收购项目中收购人的专项法律顾问,并根据 《证券法》《公司法》《牧购管理办法》《第5号准则》《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和 中国证监会、全国服转公司的有关规定、按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神,就收购人本次收购而编制的《新疆通辰建设项目管理股份有 限公司收购报告书》的有关事项,出具本法律意见书。

对本法律意见书,本所律师作出声明如下:

1.本所律师依据本法律意见出具书之目以前已经发生或存在的事实及国 家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会、全国股转公司的有关规定发表法 律意见。

2.本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对 本次收购有关事实进行了充分的检查验证、保证本法律意见不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。

3.本所律师在工作过程中,已得到收购人的保证,即:公司保证已向本所律师 提供了制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言,其所提供 的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处;文件上 所有签字与印章真实;复印件与原件一致;提供给本所之文件的签署人均具有完 全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权,所签署文件均 为 签署人的真实意思表示。所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

4.对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律 师依赖于收购人、有关政府部门、其他有关机构或人员出具的说明或证明文件,并据

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此发表法律意见。

5.本所仅就《收购报告书》的有关法律事项发表意见,并不对有关会计、 审计、资产评估、投资决策、财务分析、验资等非法律专业事项发表意见;本所 在本法律意见中对于有关财务报表、财务审计、资产评估等文件中的某些数据和 结论的引用(如有),并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出 任何明示或默示的保证,对于该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的 适当资格。

6.本所及本所律师严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实守信原则,对本 次收购行为及程序的合法合规、真实有效性认真履行审慎核查义务,同时,还查 闹了本所律师认为出具本法律意见必须核查的其他文件、资料和相关证明文件, 并就相关事项向有关人员进行了必要的询问和求证。

7.本所律师同意收购人按中国证监会或全国股转公司审核要求,在《收购报告书》 中引用或部分引用本法律意见的内容,但收购人作上述引用时,不得因引用上述 内容而导致法律上的歧义或曲解,并需经本所律师对《收购报告书》的相关内容 进行审阅和确认。

8.本法律意见仅供收购人本次收购之目的使用,不得用作其他任何目的。

9.本所及本所律师与公司及收购人之间不存在影响本所及经办律师正常 履行职责的关系。本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见书的主体资格, 并愿意承担相应的法律责任。

正文

一、收购人的主体资格

(一)收购人的基本情况

根据收购人提供的文件资料,并经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查, 截至本法律意见书出具之日,收购人的基本情况如下:

公司名称	海南软府科技集团有限公司
法定代表人	吴秀荣
注册资本	200万元
成立时间	*开通会员可解锁*
注册地址及邮编	海南省海口市龙华区国贸路49-1号港澳发展大厦四层A20-69, 570000
个小类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码	91460000MABNBME6C
经营范围	许可项目:食品互联网销售;进出口代理;婴幼儿配方食品生产; 食品添加剂生产;货物进出口;食盐生产;食品经营(销售散装食 品);保健食品生产;特殊医学用途配方食品生产(依法须经批准) 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:保健食 品(预包装) 销售;特殊医学用途配方食品销售;技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;软 件销售;以自有资金从事投资活动;市场营销策划;企业总部管理; 企业形象策划;社会经济咨询服务;科技中介服务;工程管理服务; 销售代理;网络与信息安全软件开发;计算机软硬件及辅助设备批 发;人工智能公共服务平台技术咨询服务;会议及展览服务;国内 贸易代理;咨询策划服务;信息技术咨询服务;供应链管理服务; 软件外包服务;数据处理服务;食品互联网销售(仅销售预包装食 品);卫生用品和一次性使用医疗用品销售;化妆品批发;目用品 销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);目用品批发;办公 用品销售;艺术品代理;汽车新车销售;项目策划与公关服务;机 械设备销售;普通机械设备安装服务;通用设备修理;新鲜水果零 售;住房租赁;食品添加剂销售;票务代理服务;畜禽委托饲养管 理服务;土地使用权租赁;非居住房地产租赁;机械设备租赁;计 算机及通讯设备租赁;租赁服务(不含许可类租赁服务)(除许可 业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
主营业务	互联网和相关服务

根据收购人提供的相关资料和说明并经本所律师核查,收购人为依法设立的有 限责任公司。截至本法律意见书出具之日,收购人合法有效存续,不存在相关法律

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法规、规范性文件及其《公司章程》规定的应当终止的情形。

(二)收购人的股权结构

经本所律师核查收购人提供的资料并登录国家企业信用信息公示系统查询,截 至本法律意见书出具之目,收购人的股权结构情况如下:

(三)收购人的控股股东、实际控制人

根据收购人提供的工商档案及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,自 然人股东尹成冉直接持有收购人 99%的股权,为其控股股东,自然人股东吴秀荣直 接持有收购人1%的股权,并担任收购人的执行董事兼总经理、财务负责人职务, 吴秀荣与尹成冉为母子关系。因此,吴秀荣与尹成冉母子二人为收购人共同实际控 制人,其二人基本情况如下:

尹成冉,男,1986年出生,身份证号码:23*开通会员可解锁*******,中国国籍,无 境外永久居留权。*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*,在黑龙江大学读本科;*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*,在世华会(北京)文化交流中心任办公室主任职务;2016年1 月至 2020年 8 月,在创客商盟有限公司任总裁职务; 2020年 8 月至 2022年 7 月, 在泰国格乐大学读硕士;*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*,在菲律宾健康科技大学读博 士;*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*,在莫斯科国立大学读博士后;*开通会员可解锁*至今在 淮安软府生物科技有限公司担任董事。

吴秀荣、女、1963年出生、身份证号码:232127196305********************************************************************************************************************************************** 境外永久居留权。*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*在北京造福华夏科技集团股份有限公

第 7 页 共 40 页

司担任董事职务;*开通会员可解锁*至今在秦皇岛肽城科技有限公司担任执行董事、经理 职务;*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*在北京创客瀛海科技有限公司担任执行董事、经 理职务;*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*在北京创客仙神科技集团有限公司担任执行董 事、经理职务;*开通会员可解锁*至今在北京海涧科技有限公司担任执行董事、经理职 务;*开通会员可解锁*至今在软莘控股集团(海南)有限公司担任财务负责人职务;2022 年6月至今在海南软府科技集团有限公司担任执行董事兼总经理、财务负责人职务。

(四)收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本法律意见书出具之日,除收购人外,收购人控股股东、实际控制人尹成 冉、吴秀荣所控制的核心企业和核心业务情况如下:

序号	公司名称	注册资本 (万元)	持股比例及任职	核心业务
1	软莘控股集团 (海南) 有限公司	100	软府科技持股100%,吴秀荣担任 财务负责人	软件开发
2	北京聚鑫众赢科技 有限公司	10	软府科技持股 90%、德丰众赢控 股集团(海南)有限公司持股 10%	软件开发
3	德丰众赢控股集团 (海南)有限公司	100	软府科技持股软莘控股集团(海 有限公司 100%,软莘控股 图) 集团(海南)有限公司持股德丰 众赢控股集团(海南)有限公司 100%	软件开发
4	淮安软府生物有限 公司	500	北京聚鑫众赢科技有限公司持 股 40%、尹成冉持股 60%,担任 董事	胶原蛋白 肽研发
5	秦皇岛肽城科技有 限公司	100	吴秀荣持股100%,且担任执行 董事、经理	软件开发

(五)收购人董事、监事和高级管理人员及其近两年所受处罚及涉及诉讼、 仲裁情况

根据收购人提供的相关材料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日, 收购人的董事、高级管理人员的基本情况如下:

第 8 页 共 40 页

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LIANG QUAN LAW FIRM

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(一)本

5年 1月 2月 ,收 1,ω0,OO0股 ,占 `总 "%。

9月 10日 (有 )、 ,并 2,6们,2OO股 ,其 180,⒛0股 ,2,弱2,佃0股 ;拟 0,128股 ,全 ;拟 100,501股 ,全 ;拟 (有 )持 6,TZI9股 ,全 ;拟 131,"4股 ,全 ,在 ,转 :

		(股)	(股)	(%)
1		180,800	2,462,400	41,3
2		260,128		4.0645
		100,501		1.5703
4	(有 )	236,749		3.6992
		13I,644		2.0569
		909,822	2'62,400	52.6909

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(二)本

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,收 4,叨 2,"2股 ,占 `总 .m%,成 ,实

			(%)		(%)	(%)
1		1,600,000	0乙	4,972,222	7770	7770
2		2,643,200	41,3	0	0	0
		1,383,328	21,6145	1,123,200	17,5500	1755
4		402,90I	6.2953	302,400	4,7250	4.725
	(有	236,749	3.6992	0	0	0
	)
6		131,644	20569	0	0	0
7		894	00140	894	0.0140	0.014

,公 :

12页

8	吴君能	656	0.0103	656	0.0103	0.0103
9	徐永东	200	0.0031	200	0.0031	0.0031
10	郑华珍	128	0.0020	128	0.0020	0.002
11	潘俊明	100	0.0016	100	0.0016	0.0016
12	王方洋	100	0.0016	100	0.0016	0.0016
13	林求康	100	0.0016	100	0.0016	0.0016
合计		6,400,000	100	6,400,000	100	100

注:上述股份变动情况系假设除本次收购导致的持股变动外,通辰股份股权结构未发生其 他变动。

本次收购前,收购人通过大宗交易累计买入挂牌公司 1,600,000 股股份,占挂 牌公司总股本的25%,此前,软府科技与通辰股份有初步的合作意向,通辰股份的 股东据此出让其持有的部分挂牌公司股票给软府科技。披露义务人已经通过披露权 益变动报告书、股东持股情况变动的提示性公告等完成需要履行的信息披露义务。

由于公众公司最近三年业务调整困难,累计亏损金额较大,持续经营一直存在 不确定性。经与收购人协商,原股东决定出让股份。

本次收购与前次交易取得的股份合并计算后,已达到取得公众公司控制权的条 件,属于《企业会计准则第33号 -- 合并财务报表》第五十一条关于一揽子交易 判断标准之"(二)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果"。因此,本次收购 与前次交易构成一揽子交易。

前次交易已根据《收购管理办法》《全国中小企业股份转让系统并购重组业 务规则适用指引第2号 -- 权益变动与收购》等法律法规的规定履行信息披露义 务。

(三) 本次收购资金总额、资金来源及支付方式

本次定价综合考虑通辰股份前期投入、每股净资产、市场交易价等因素的基础 上双方协商确定。根据《股份转让协议》,本次收购的价格为1元假,本次收购资 金包括收购人支付武彦平、董志斌、杨红梅、成都创跃企业管理合伙企业(有限合 伙)、程林的股份转让价款合计 3,372,222.00元,支付方式为现金支付,不涉及以

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证券支付收购价款的情况。

收购人承诺本次收购资金全部来源于自有及自筹资金,资金来源合法合规,收 购人具有履行相关收购义务的能力;不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构 质押取得融资的情形,不涉及以证券支付收购价款的情形,不存在直接或间接利用 公众公司资源获得其任何形式的财务资助的情形。

本次收购以 *开通会员可解锁*为基准日,根据通辰股份 2024年年报披露,截 至 *开通会员可解锁*,通辰股份净资产 7,986,073.88元,每股净资产为1.25元。 本次收购的交易价格依据通辰股份的账面净资产值并综合考虑公众公司在 2025年 上半年度持续亏损的经营状况、未来发展前景等多项因素,经双方协商一致确定, 交易价格1元/股,交易定价公允。

因此,本所律师认为,收购人本次收购的资金来源及其支付方式符合法律、 行政法规及规范性文件的规定。

(四)本次收购的主要协议

*开通会员可解锁*,收购人软府科技与转让方武彦平、董志斌、杨红梅、成 都创跃企业管理合伙企业(有限合伙)、程林签署《股份转让协议》,主要内容如 下:

甲方(受让方):海南软府科技集团有限公司

乙方(转让方):武彦平、董志斌、杨红梅、成都创跃企业管理合伙企业(有 限合伙)、程林

第一条 标的股份

乙方将持有的目标公司 52.6909%的股份即 3,372,222 股转让给甲方,其中包 括限售股2,462,400 股。

第二条 转让价款

上述股份的转让价格为 1 元 / 股, 转让价款共计人民币 3,372,222.00 元 (大 写:叁佰叁拾柴万贰仟贰佰贰拾贰元整)

第三条 付款方式及税费承担

1.付款方式:甲方以现金的方式向乙方支付转让款;

2.各方同意,因本协议项下的股份转让所发生的全部税费,由各方按照法律 法规之规定自行承担。

第四条 股份交割

由于目标股份中存在限售股,故本次交易采取分期支付、分期交割的方式。 第一次交割 909,822 股流通股,并在限售股满足交割条件后将剩余 2,462,400 股 限售股进行第二次交割,具体如下:

(1) 第一次交割: 自本协议生效且甲方履行《收购报告书》等信息披露义 务及完成全国中小企业股份转让系统反馈(如有)回复并经其审核通过,甲乙双 方应配合将乙方所持的目标公司909,822 股无限售条件的流通股通过特定事项协 议转让过户至甲方名下,甲方应自标的股份于中国证券登记结算有限公司过户登 记完成后5个工作日内向乙方一次性支付对应转让价款。

(2) 第二次交割:在限售股份达到交割条件后的5个工作目内,甲、乙双 方配合将剩余 2,462,400 股限售股通过特定事项协议转让的方式过户至甲方名下, 甲方应自标的股份于中国证券登记结算有限公司过户登记完成后5个工作目内 向乙方一次性支付对应转让价款。

第五条 过渡期

1.自各方签订本股份转让协议之日起至标的股份全部完成过户的期间为过 渡期。

2.转让方承诺,在过渡期内将尽勤勉善良注意之义务,合理和正常管理、营 运和使用标的股权。

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兩全津師事務所 LIANG QUAN LAW FIRM

在过渡期内,除取得受让方的书面同意,转让方不得进行如下行为:

(1) 在标的股权上设定任何质押、担保、留置或其他方式的第三者权益;

(2) 作出任何同意分配标的公司利润的决议,或以任何形式分配标的公司 的利润;

(3) 将其持有的标的股权转让给受让方以外的第三方,或同意标的公司以 增资或其他方式引入外部投资者;

(4) 进行任何影响标的公司正常经营活动的异常交易或引致异常债务的其 他行为。

第六条 甲方陈述和保证

1.甲方依法取得受让标的股份的资格(如需);

2.甲方保证按本协议的约定按时支付股份转让价款,保证其依据本协议支付 的股份转让价款来源合法,并拥有完全处分权,且有足够的能力依据本协议的条 款与条件履行股份转让价款支付义务;

3.甲方保证其受让标的股份系其自身真实意思表示,不存在通过协议持股、 委托持股等其他任何方式代为持有标的股份的情形;

4.甲方签署及履行本协议不会违反任何对甲方有约束力的法律、法规及监管 机构的规范性文件,亦不会违反甲方与任何第三方签署的合同、协议等法律文件, 以及甲方出具的有关声明、保证和承诺等。

第七条 乙方陈述和保证

1.乙方为自然人的,其具有完全民事权利能力和民事行为能力,有权自主决 定转让本协议约定的股份;乙方为法人或其他组织的,具有独立的主体资格,并 依法就本次转让履行内部审批程序。

2.乙方保证其对标的股份拥有合法的所有权,标的股份不存在抵押、质押、

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查封、债权债务、或有负债或其他情形,亦不存在权属纠纷等任何可能影响股份 过户的法律障碍;

3.乙方签署及履行本协议不会违反任何对乙方有约束力的法律、法规及监管 机构的规范性文件,亦不会违反乙方与任何第三方签署的合同、协议等法律文件, 以及乙方出具的有关声明、保证和承诺等。

4.乙方保证已向甲方真实、准确、完整、有效地披露了截至本协议签署日与 目标公司相关的资产、负债、债权、权益、对外担保、关联交易、纠纷(包括诉 讼、仲裁、行政处罚)、人员、业务等所有材料与信息,除已经披露内容外,不 存在与目标公司相关而尚未提供给甲方的任何材料、信息,不存在任何虚假、遗 漏以及误导性陈述。除已经披露以外,若目标公司存在其他责任、损失或风险等 负面情形的(目标公司正常经营导致的除外),均由乙方连带承担该等法律责任, 并确保目标公司、甲方不会因此而致任何经济损失并免于直接或间接承担任何该 等法律责任。

第八条 违约责任条款

1.本协议双方任何一方违约,违约方造成本协议不能继续履行的,违约方应 承担伍拾万元的违约金;乙方中每一人因各自的原因不履行、不及时履行或不适 当履行本协议项下其应履行的义务的,造成本协议不能继续履行的,违约的每一 人承担伍拾万元的违约金,守约方不承担赔偿责任;并赔偿守约方实际遭受的损 失以及为追偿损失而支付的合理费用(包括但不限于律师费、财产保全费等)。

2.因自然灾害、战争、政府行为、法律法规调整等不可抗力因素使双方或一 方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免的导致本次协议无法履行的事 件,致使本协议无法继续履行的,或者双方协商一致解除本协议,同意本协议终 止等情况,则前述情形均不视为双方违约,无需承担违约责任。乙方应在前述事 由发生之日起十个工作目内将甲方已实际支付的转让价款退还给甲方, 乙方元需 因此支付资金占用期间的利息,并将已经过户的股票返还给原股东。

第九条 争议解决

因本协议产生的争议,各方先协商解决,协商不成的,有权向目标公司所在 地人民法院依法诉讼。

第十条 其他

1.本协议各方应当按照中国证监会、全国股转系统有关规定履行与本协议有 关的各项信息披露义务。

2.本协议自各方签字、盖章之日起生效。

3.本协议一式十份,甲方持有一份,乙方持有六份,其余三份用于备案使用, 具有同等法律效力。

*开通会员可解锁*,受托方(收购人)软府科技与委托方武彦平签署《表决权 委托协议》,主要内容如下:

甲方 (委托方) : 武彦平

乙方(受托方):海南软府科技集团有限公司

第一条 表决权委托代理权限

1、在本协议有效期内,甲方委托乙方行使中国法律法规和现行有效的公司章 程赋予甲方作为目标公司股东所享有全部表决权、提名和提案权、参会权、监督 建议权以及除收益权等财产性权利之外的其他权利,包括但不限于以下权限:

1.1 召集、召开、参加股东会及与股东会有关的事项;

1.2 行使股东提案权,提议选举或者罢免董事、监事及其他议案;

1.3 对所有根据法律法规及公司章程等目标公司制度规定需要股东会审议、表 决的事项行使投票权,对股东会审议、表决事项进行投票并签署相关文件;

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1.4 了解、查阅目标公司的运营、业务、客户、财务、员工等各种相关信息的 权利;

1.5 其他与股东投票权相关的事项。

2、在履行本协议期间,因目标公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导 致标的股份总数发生自然或法定变化的,本协议项下标的股份的数量应相应调整, 此时,本协议自动适用于调整后的标的股份,该等股份的表决权亦自动全权委托 给乙方行使。

3、本协议生效后,乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委 托权利。

第二条 委托期限

1、除本协议另有约定外,本协议所述表决权委托的期限为:自本协议生效之 日起至标的股份完成过户登记(以中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券 持有人名册》为准)至乙方名下之日终止。

2、在委托期限内,除法律法规另有规定或征得乙方书面同意外,甲方不可单 方面撤销委托或解除本协议。

第三条 委托权利的行使

1、本协议项下的投票权委托为全权委托。对目标公司的各项议案、乙方可以 自己的意思表示自行投票,无需事先通知甲方或者征求甲方同意,亦无需甲方再 就具体表决事项出具委托书等法律文件;

2、甲方将为乙方行使表决权利提供充分的协助,包括在必要时(例如为满足 政府部门的审批、登记、备案所需报送文件之要求)及时签署相关法律文件;

3、在乙方参与目标公司相关会议并行使表决权的情况下,甲方不得另外行使 表决权;

4、本协议期限内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现的,甲、乙 双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案,并在必要时签署补充协议 修改或调整本协议条款,以确保可继续实现本协议之目的。

第四条 免责与补偿

甲、乙双方确认,通常情况下,乙方不得因受委托行使本协议项下约定的表 决权而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿, 但如果由于乙方故意或者重大过失导致产生对第三方承担责任或补偿,则由乙方 最终承担相应责任。

第五条 违约责任

甲乙双方同意并确认,如任何一方违反本协议约定的,应承担违约责任,包 括但不限于赔偿另一方及目标公司因此而形成的损失。

第六条 争议解决

因本协议引起的纠纷,由双方协商决定。如协商不成,任何一方均有权向目 标公司所在地人民法院提起诉讼。

第七条 生效及其他

1、甲乙双方确认,本协议为双方真实意思表示,不存在欺诈、胁迫等情形, 双方已经仔细审阅过本协议的全部内容,并完全了解协议各条款的法律含义。

2、本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效,一式四份,双方各执一份,其余 用于备案使用,具有同等法律效力。

*开通会员可解锁*,质权人(收购人)软府科技与出质人武彦平签署了《股权 质押协议》,协议主要内容如下:

甲方(质权人) : 海南软府科技集团有限公司

乙方(出质人):武彦平

目标公司:新疆通辰建设项目管理股份有限公司

第一条 质押标的

1、鉴于甲方拟收购目标公司,乙方作为目标公司股东,为担保其按照《股份 转让协议》之约定履行全部义务(包括但不限于股份转让义务等),乙方自愿以 其持有的目标公司股份向甲方提供质押担保。

2、本次质押标的为乙方持有的目标公司 2,462, 400 限售股股份(以下简称"质 押股份"),占目标公司总股本的 38.475%。

3、在质押期限内,质押股份的派生权益,即质押股份因配股、送股、转增股 等增加的股份、应得红利及其他收益,均作为本质押项下的担保;如果质押股份 发生配股、送股、转增股份等形成派生股份的,若未自动转为质押,则甲乙双方 应在乙方质押账户正式取得派生股份之目后三个工作目内,对派生股份办理追加 质押登记手续。

第二条 质押期限

1、自本协议生效之日起,乙方将质押股份质押给甲方,双方共同向中国证券 登记结算有限责任公司办理股份质押登记手续:自质押股份办理过户至甲方名下 当日,双方共同向中国证券登记结算有限责任公司办理解除质押登记手续。

2、本协议项下的质押期限,自质押股份于中国证券登记结算有限责任公司办 理股份质押登记之日起至解除质押登记之日止。

第三条 甲方的权利义务

1、甲方有权了解关于质押股份的相关情况,未经甲方书面同意,乙方不得放 弃股东权利和目标公司《公司章程》项下的任何权益。

2、甲方有权要求乙方协助、避免质权受到来自任何第三方的侵害。

第四条 乙方的权利义务

1、乙方保证对质押股份拥有完全的、有效的处分权、保证质押股份在本协议 签订前未设置其他质押权,并免遭第三人追索。

2、乙方在质押期限内,不得出售、转赠、出租、出借、转移、抵押、质押或 以其他方式处分质押股份(对甲方除外)。

第五条 质押手续办理

自本协议生效之日起 5个交易日内,乙方应当配合甲方将质押股份按照相关 法律法规、全国中小企业股份转让系统的有关规定、中国证券登记结算有限责任 公司的相关规则以及目标公司《公司章程》的规定,办理股份质押登记手续。

第六条 质押担保范围及质押权实现

1、乙方质押担保的范围包括为《股份转让协议》项下乙方的全部义务(包括 但不限于股份转让义务,如果乙方未能按照《股份转让协议》的约定履行股份转 让义务,则乙方应向甲方返还从甲方处所得的全部收益、利益(如有)义务,因乙方 违约而产生的支付违约金、损失赔偿金义务)、甲方实现《股份转让协议》中的 权利的费用(包括但不限于财务顾问费、诉讼费、仲裁费、保全费、律师费、审 计费、评估费、鉴定费、变/拍卖费、公证费、执行费、差旅费、税费等)以及该 等质押股份保管费用和实现质权的费用等。

2、双方一致确认,如果乙方未按照《股份转让协议》约定履行相应义务和责 任,或者发生法律、行政法规、规章规定的甲方有权处分质押股份的情况时,甲 方可以采取以下任何一种方式实现质权:

2.1 将质押标的折价处置,所得价款甲方优先受偿;

2.2 依法聘请拍卖机构将质押标的拍卖,所得价款甲方优先受偿;

2.3 依法将质押标的转让给第三方,所得价款甲方优先受偿;

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2.4 其他处置质押股份的方式。

3、甲方处分质押股份实现债权时,乙方应予配合,并按相关法律法规及全国 中小企业股份转让系统的有关规定至中国证券登记结算有限责任公司及时办理质 押股份的相关登记手续。

第七条 质押的解除

本协议在下列事项发生后质押解除:

1、《股份转让协议》《表决权委托协议》中约定的 2,462,400 股有限售条件 股被解除限售后,出质人、质权人双方应当向中国证券登记结算有限责任公司办 理解除质押手续。

2、双方协议解除《股份转让协议》《表决权委托协议》后,出质人、质权人 双方应当向中国证券记结算有限责任公司办理解除质押手续。

第八条 违约责任

1、如一方违反或延迟履行本协议的约定或者作出的承诺与保证不真实、不完 整存在误导性的均视为违约。

2、除本协议另有约定外,违约方因违约行为给对方造成损失的,违约方应赔 偿对方所有经济损失。

第九条 争议和解决

1、本协议及其附件和补充协议订立、效力、解释、履行、变更、终止、解除、 争议的解决以及未规定的事项,均遵照中华人民共和国大陆地区有关法律、法规 执行。

2、本协议履行过程中发生争议时,甲、乙方可协商解决并达成补充协议,补 充协议与本协议具有同等法律效力;协商不成时,各方同意由此引起的诉讼均由 标的公司住所地人民法院管辖。

第十条 协议生效及解除

1、本协议与双方签订的《股份转让协议》《表决权委托协议》一起构成本次 收购的全套文件,与《股份转让协议》《表决权委托协议》具有同等法律效力;

2、本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效,如因不可抗力造成本协议不能履 行的,双方可协商解除本协议,由此所造成的损失由双方本着公平原则共同承担。

3、本协议一式肆份,甲乙双方各执一份,其余用于备案使用,具有同等法律 效力。

本所律师认为,本次收购的主要协议内容合法有效,待约定的生效条件全部 成就时生效并对签约各方具有法律约束力。

(五)本次收购的收购过渡期

依据《收购管理办法》第十七条规定:"以协议方式进行公众公司收购的,自 签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。"本次收购涉 及协议收购,收购人就收购过渡期安排作出如下声明承诺:

《关于海南软府科技集团有限公司收购通辰股份的访谈记录》中载明:"为了 保障本次收购过渡期内公众公司的稳定经营,自签订有关收购协议起至相关股份 完成过户期间,收购人不会提议改选通辰股份董事会,确有充分理由改选董事会 的,来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的三分之一;不会要求通辰股份 为收购人及其关联方提供担保;不会通过通辰股份发行股份募集资金。在过渡期 内,公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外,公司 董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案,可能对公 众公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的,应当提交股东大会审 议通过。"

综上,本律所律师认为,收购人关于本次收购过渡期的安排符合《监督管理

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办法》《收购管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。

(六) 公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公众公司的负 债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形

截至本法律意见书出具之日,公众公司原控股股东武彦平、实际控制人武彦 平、钱晓莉及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债,不存在未解除公众公司 为其负债提供担保或者损害公众公司利益的情形。

三、本次收购的批准及履行的相关程序

(一) 本次收购的批准与授权

1.收购人关于本次收购的内部批准与授权

*开通会员可解锁*,软府科技召开股东会,并审议通过《关于收购新疆通辰建 设项目管理股份有限公司股份的议案》。

2.本次交易对手方需要履行及已经履行的决策程序

截至本法律意见书出具之日,成都创跃企业管理合伙企业(有限合伙)已召 开全体合伙人会议经全体合伙人一致同意,将其所持有的通辰股份的股份转让给 软府科技。

本次其他交易对手方为自然人,无需履行决策程序。

(二) 本次收购尚需履行的相关程序

本次收购已履行了现阶段应当履行的法律程序,该法律程序合法有效。截至 本法律意见书出具之日,本次收购尚需履行的程序包括:

1、本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有 股份转让、外商投资等事项,无需取得国家相关部门的批准。

2、本次股份转让拟通过特定事项协议转让方式进行,尚需向全国中小企业股 份转让系统申请办理特定事项协议转让相关手续;

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3、本次股份转让涉及标的股份尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请办 理过户登记;

4、本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平 台进行披露。

综上,本所律师认为,除尚需完成上述自律审查程序外,本次收购已履行现 阶段必须的授权和批准。

四、本次收购前 6 个月内收购人及其董事、高级管理人员买卖公众公司股票的情 児

(一) 收购人前六个月内买卖公众公司股份情况

本次收购事实发生之日 (*开通会员可解锁*,即交易协议签署之日,下同) 前6个 月内,收购人不存在买卖挂牌公司股票的情况。

序 号	交易时间	交易 方式	交易 方向	变动股份数量 (股)	交易完成后持股 数量 (股)
1	*开通会员可解锁*	大宗 交易	买人	320,000	320,000
2	*开通会员可解锁*	大宗 交易	买人	320,000	640,000
3	*开通会员可解锁*	大宗 交易	买人	320,000	960,000
4	*开通会员可解锁*	大宗 交易	买人	320,000	1,280,000
5	*开通会员可解锁*	大宗 交易	买人	320,000	1,600,000

收购人在本次收购事实发生日之前买卖通辰股份股份情形如下:

(二) 收购人董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖公众公司股份情况

本次收购事实发生之目前6个月内,收购人董事、监事、高级管理人员不存

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在买卖公众公司股票的情况。

五、本次收购的限售安排及其他权利限制

根据《收购管理办法》第十八条规定,"按照本办法进行公众公司收购后,收 购人成为公司第一大股东或者实际控制人的,收购人持有的被收购公司股份,在 收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实 际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。"为此,收购人出 具了关于股份锁定的承诺,具体内容详见本法律意见书正文"九、收购人作出的公 开承诺及约束措施"。

本次收购的股份为无限售流通股、限售流通股,截至本法律意见书出具之日, 不存在股权质押、冻结等权利限制情况。经本所律师核查,收购人除根据《收购 管理办法》的规定对本次收购所涉及的股票进行上述限售外,不存在其他权利限 制。

六、收购人与公众公司现有股东约定业绩承诺及补偿等特殊投资条款情况

根据收购人提供的现有资料及相关访谈记录,收购人未与公众公司及现有股 东签署任何协议,不涉及业绩承诺及补偿等特殊投资条款。

七、本次收购的目的及后续计划

(一)本次收购的目的

根据《收购报告书》及收购人的说明和承诺,本次收购系软府科技以现金收购 公众公司的股份,取得公众公司的控制权。收购人拟借助资本市场平台,在保持公 众公司经营稳定的基础上,借助自身资源协助公众公司引入新业务,为公众公司寻 找新的盈利增长点,提升公众公司股份价值和取得股东回报。

(二)本次收购的后续计划

根据《收购报告书》、收购人及其控股股东、实际控制人的说明和承诺,本次收 购的后续计划如下:

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1.对

12个 ,收 ,整 , ,改 ,提 ,收 ,收 ,择 ,逐 ,收 ,

,收 ,需 ,收

2.对

,在 12个 ,收 ,在 ,本 ,按 ,向 ,将

,收 ,暂 ,需 ,收

4.对

兩全津師事務所 LIANG QUAN LAW FIRM

本次收购完成后的未来12个月内,收购人将根据挂牌公司的实际需要,根据《公 司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律法规及公司现行章程 规定进行相应修改,并及时履行信息披露义务。

5.对公众公司资产进行处置的计划

截止本法律意见书出具之日,收购人暂无对挂牌公司进行资产处置的明确计划。 若后续根据挂牌公司实际情况,未来12个月内需要实施资产处置或重组,收购人及挂 牌公司将严格按照相关法律法规的要求履行公司治理程序和信息披露义务。

6.对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截止本法律意见书出具之目,收购人暂无对挂牌公司员工聘用形式进行调整的明 确计划。若后续根据挂牌公司实际情况,未来12个月内需要进行上述调整,收购人及 挂牌公司将严格按照相关法律法规的要求履行公司治理程序和信息披露义务,做好员 工安置工作。

综上,本所律师认为,本次收购的目的及后续计划不违反法律法规的强制性规定, 也不存在损害公众公司其他股东利益的情形。

八、本次收购对公众公司的影响

(一) 对公众公司控制权的影响

本次收购前,公众公司控股股东为武彦平,实际控制人为武彦平、钱晓莉,其 一致行动人为成都创跃企业管理合伙企业(有限合伙)。

本次收购后,公众公司控股股东及实际控制人将发生变更,控股股东由武彦平 变更为软府科技,实际控制人由武彦平、钱晓莉变更为尹成冉、吴秀荣。

若未来挂牌公司股权结构发生变化,或股份转让协议约定的第二次股份交割未 能完成,可能产生挂牌公司控制权不稳定的风险。

(二) 本次收购对公众公司其他股东权益的影响

兩全津師事務所 JANG QUAN LAW FIRM

收购人取得公众公司控制权后,将严格按照《公司法》等法律法规以及《公 司章程》的要求行使股东权利,进一步有效整合资源,改善公众公司的经营管理, 提高公众公司的持续盈利能力和长期发展潜力。本次收购未对公众公司其他股东 权益产生不利影响。

(三) 本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响

本次收购完成后,收购人拟利用公众公司平台整合资源改善公司经营情况, 提升公司的盈利水平。因此,本次收购对公众公司财务状况、盈利能力未有不利 影响。

(四) 本次收购对公众公司独立性的影响

根据收购人出具的承诺,并经本所律师核查,本次收购不会影响公众公司独立性。 收购人在成为公众公司第一大股东后,将遵守相关法律、法规、规章及规范性文件及 《公司章程》的相关规定、依法行使股东权利,不利用实际控制人身份影响公众公司 的独立性,保持公众公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性。

(五) 本次收购对关联交易的影响

收购人在本法律意见书出具之目前24个月内与公众公司之间不存在交易。为规 范和减少关联交易,收购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》,具体内容 详见本法律意见书正文"九、收购人作出的公开承诺及约束措施"。

(六) 本次收购对同业竞争的影响

截至本法律意见书出具之日,收购人、收购人的控股股东、实际控制人及其 控制的核心企业、关联企业的主营业务与公众公司方面存在显著差异,不存在从 事相同、相似业务构成同业竞争的情况。

为规范本次收购完成后收购人、收购人的控股股东、实际控制人及其控制的 核心企业、关联企业与通辰股份发生同业竞争的情形,收购人及其控股股东、实

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际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,具体内容详见本法律意见书正 文"九、收购人作出的公开承诺及约束措施"。

九、收购人作出的公开承诺及约束措施

(一) 收购人对于本次收购行为所作出的公开承诺事项

1.关于提供信息真实、准确、完整性的承诺

关于提供信息真实、准确、完整性,收购人及其控股股东、实际控制人出具 《关于提供信息真实、准确、完整的承诺》,具体内容如下:

"1、为本次收购通辰股份所披露的全部信息均真实、准确、完整,不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

2、向参与本次收购的各中介机构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书 面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致,所有文件的签名、 印章均是真实的,并对所提供信息及资料的真实性、准确性和完整性承担个别的和 连带的法律责任。

3、为本次收购所出具的说明及确认均真实、准确、完整,不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对真实性、准确性和完整性承担个别的和连带的 法律责任。"

2.关于符合收购人资格的承诺

关于收购人资格合法性,收购人及其实际控制人已出具《关于符合收购人资格 的承诺》,承诺如下:"截至本承诺出具日,本公司不存在《非上市公众公司收 购管理办法》第六条规定的不得收购通辰股份的情形。

1、本公司未负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、本公司最近2年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、本公司最近2年不存在严重的证券市场失信行为;

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4、本公司不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购通辰 股份的其他情形。

5、本公司不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形:

6、本公司不存在被中国证监会采取市场禁入措施或受到行政处罚、受到全 国股份转让系统行政处罚、有证券期货市场失信记录的情形;

7、本公司不存在全国股转系统发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施 的监管问答》中规定的不得收购通辰股份的情形。"

3.关于保持公众公司独立性的承诺

为了保护通辰股份的合法利益及其独立性,维护投资者的合法权益,收购人及 其控股股东、实际控制人现承诺,将保证公众公司在人员、资产、财务、机构、业 务等方面的独立性,具体承诺如下:

"1、资产独立

本公司/本人的资产或本人控制的其他企业的资产与通辰股份的资产严格区 分并独立管理,确保通辰股份资产独立并独立经营;严格遵守有关法律法规和规 范性文件以及通辰股份《公司章程》关于通辰股份与关联方资金在来及对外担保 等规定,保证本人或本人控制的其他企业不发生违规占用通辰股份资金等情形。

2、人员独立

通辰股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均 不在本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务,不在本公 司/本人控制的其他企业领薪;保证通辰股份的财务人员不在本公司/本人控制的 其他企业中兼职;保证通辰股份的劳动人事及工资管理与本公司/本人控制的其 他企业之间完全独立。

3、财务独立

通辰股份保持独立的财务部门和独立的财务核算体系,财务独立核算,能够 独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制 度;保证通辰股份具有独立的银行基本账户和其他结算账户,不存在与本公司/ 本人控制的其他企业共用银行账户的情形;保证不干预通辰股份的资金使用。

4、机构独立

通辰股份建立、健全内部经营管理机构,并独立行使经营管理职权;保证本 公司/本人控制的其他企业与通辰股份的机构完全独立,不存在机构混同的情形。

5、业务独立

通辰股份的业务独立于本公司/本人控制的其他企业,并拥有独立开展经营 活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主经营的能力。"

4.关于避免同业竞争的承诺

本次收购完成后,为维护公众公司及其公众股东的合法权益,有效避免与公众 公司产生的同业竞争问题,收购人及其控股股东、实际控制人特此承诺:

"本公司/本人作为通辰股份控股股东/实际控制人期间,保证本公司/本人及 控制的其他企业不再以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与通辰 股份相同或相近的业务或项目,亦不以任何形式(包括但不限于联营、合资、合 作、合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式,以委托人、 受托人身份或其他身份)参与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与通 辰股份相同或相近的业务或项目;本公司/本人或附属公司将来若因开展业务、 募集资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动产生新的同业竞 争,保证采取以下措施避免同业竞争:(1)通过收购将相竞争的业务集中到通 辰股份;(2)促使竞争方将其持有业务转让给无关联的第三方;(3)在不损害 通辰股份利益的前提下,放弃与通辰股份存在同业竞争的业务;(4)任何其他 有效的能够避免同业竞争的措施。"

5.关于规范和减少关联交易的承诺

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为了减少和规范本次交易完成后与公众公司的关联交易,维护公众公司及其他 股东的合法权益,收购人及其控股股东、实际控制人承诺:

"1、本公司/本人控制或影响的企业将尽量避免和减少与通辰股份及其下属 子公司(如有)之间的关联交易,对于通辰股份及其下属于公司能够通过市场与 独立第三方之间发生的交易,将由通辰股份及其下属于公司与独立第三方进行;

本公司/本人控制或影响的企业将严格避免向通辰股份及其下属于公司拆借、 占用通辰股份及其下属子公司资金或采取由通辰股份及其下属子公司代垫款项、 代偿债务等方式侵占通辰股份资金。

2、对于本公司/本人控制或影响的企业与通辰股份及其下属于公司之间无法 避免或者有合理原因而发生的关联交易,均将严格遵守市场原则,本着平等互利、 等价有偿的一般原则,公平合理地进行。

3、本公司/本人控制或影响的企业与通辰股份及其下属于公司之间的关联交 易,将严格遵守通辰股份公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程 序;在通辰股份权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务;对须 报经有权机构审议的关联交易事项,在有权机构审议通过后方可执行。

4、本公司/本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使通辰股份及 其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致通辰股份或其下 属子公司损失的,通辰股份及其下属子公司的损失由本公司/本人承担。"

6.关于不注入类金融属性业务或房地产开发及销售业务的承诺

收购人及其控股股东、实际控制人承诺:"本次收购完成后,除有关法律法规、 监管政策明确允许之外,不会向通辰股份注入任何如小额贷款公司、融资担保公 司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等其他具有金融属性的企业,也不 会利用通辰股份平台从事其他具有金融属性的业务,也不会将通辰股份资金以任 何形式提供给其他具有金融属性的企业使用。

本次收购完成后,除有关法律法规、监管政策明确允许之外,本人不会将私 募基金及管理业务置入通辰股份,不会利用通辰股份直接或间接从事私募基金及 管理业务,不会利用通辰股份为私募基金及管理业务提供任何形式的帮助。

本次收购完成后,在相关监管政策明确前,不会将其控制的房地产开发业务 置入通辰股份,不会利用通辰股份直接或间接从事房地产开发业务,不会利用通 辰股份为房地产开发业务提供任何形式的帮助。如因本公司违反承诺而导致通辰 股份遭受任何直接经济损失,本承诺人将对通辰股份进行相应赔偿。"

7.关于收购资金来源合法性的承诺

关于收购资金来源的合法性,收购人及其控股股东、实际控制人对资金来源的承诺 如下:

"本公司/本人承诺本次收购的资金来源为自有资金或自筹资金,不存在利用本次收 购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形,不存在直接或间接利用通辰股份资源 获得任何形式财务资助的情况。 不存在他人委托持股、代持股份的情形,除本次收购所 涉及的股份质押及表决权委托之外,本次收购的标的上没有设定其他权利,也没有在收 购价款之外存在其他补偿安排。"

8.关于股份锁定的承诺

收购人及其实际控制人出具《关于股份锁定的承诺》,承诺如下:"本次收购 完成后12个月内,本公司不对外直接或者间接转让持有的通辰股份的股份,不委 托他人管理直接或者间接持有的通辰股份的股份。但本承诺人实际控制下的不同 主体之间进行转让的不受前述十二个月的限制。除上述外,若中国证券监督管理 委员会或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司对限售另有规定的,承诺遵 守该等规定。"

9.关于不存在内幕交易的承诺

收购人出具了《关于不存在内幕交易的承诺》,承诺如下:"本公司及本公司 控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进

第 35 页 共 40 页

行内幕交易的情形,不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查的情形。"

10.关于不存在重大诉讼、仲裁与其他重大或有事项情况及其影响的承诺

收购人及其控股股东、实际控制人作出如下承诺,具体包括:

"1、不存在涉及金额超过最近一期经审计净资产10%的诉讼或仲裁案件;

2、不存在对公司经营、财务或声誉可能产生重大不利影响的未决纠纷;

3、不存在未披露的重大担保、潜在赔偿责任或其他可能影响持续经营的不确 定性事项。

4、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查、受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。"

11.关于不存在数额较大到期未清偿债务及对外担保情况的说明与承诺

收购人承诺不存在数额较大到期未清偿债务及对外担保情况,并作出如 下承诺:

"1、本公司不存在到期尚未偿还的银行贷款本金及利息等债务;

2、本公司财务状况良好,偿债能力正常,所有已知债务均已按期足额清 偿,不存在逾期未支付的情形;

3、本公司的财务状况良好,资产状况清晰,不存在任何潜在的负债风险;

4、本公司未为任何第三方提供任何形式的担保,包括但不限于保证担保、 抵押担保、质押担保等;

5、不存在为其他企业、个人或组织的债务提供担保的情况,也未签订任 何担保合同或出具任何担保函等担保文件;

6、不存在可能产生对外担保责任的潜在事项或法律纠纷,如不存在因未 决诉讼、仲裁等可能导致本软府科技承担担保责任的情况;

7、本公司承诺,上述声明真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。如因本公司存在未披露的负债或对外担保情况,给相 关方造成损失的,本公司将承担全部赔偿责任。"

(二)收购人未能履行承诺事项时的约束措施

收购人及其控股股东、实际控制人出具的《关于相关约束措施的承诺》,承 诺如下:

"本公司/本人就收购通辰股份事宜,为切实履行相关收购事宜,现承诺如下:

1、本公司/本人将依法履行《收购报告书》披露的承诺事项。

2、如果未履行《收购报告书》披露的承诺事项,本公司/本人将在通辰股份 的股东会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn 或www.neeq.cc)上公开说明未履行承诺的具体原因并向通辰股份的股东和社会 公众投资者道歉。

3、如果因未履行《收购报告书》披露的相关承诺事项给通辰股份或者其他 投资者造成损失的,本公司/本人将向通辰股份或者其他投资者依法承担赔偿责 任。"

十、前24个月与公众公司发生的交易

(一)收购人前二十四个月内与公众公司发生的交易

截至本法律意见书出具之日前24个月内,收购人及收购人控股子公司未与 挂牌公司发生交易。

(二)收购人关联方前二十四个月内与公众公司发生的交易

截至本法律意见书出具之目前24个月内,收购人关联方未与挂牌公司发生 交易。

(三)收购人董事、监事、高级管理人员前二十四个月内与公众公司发生的 交易

截至本法律意见书出具之目前24个月内,收购人董事、监事、高级管理人 员未与挂牌公司发生交易。

十一、关于本次收购专业机构及关联关系

本次交易收购人财务顾问为财达证券股份有限公司,收购人法律顾问为北京 两全律师事务所,被收购人法律顾问为北京凯泰律师事务所。截至本法律意见书 出具之目,参与本次收购的各专业机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间不 存在关联关系。

十二、公众公司章程关于要约收购条款的约定

截至本法律意见书出具之日,公众公司现行《公司章程》(*开通会员可解锁*版)中 未约定公众公司被收购时收购人需要向公众公司全体股东发出全面要约收购,亦 未明确约定全面要约收购的触发条件及相应制作安排等内容。根据收购人与通辰 股份签署的《股份转让协议》和《表决权委托协议》本次交易采取以协议方式进 行公众公司收购,并不涉及要约收购条款。因此,本次收购不涉及触发要约收购 的情形。

十三、结论意见

综上所述,本所律师认为:

(一)截至本法律意见书出具之日,收购人不存在《收购管理办法》第六条规 定的禁止收购公众公司的情形,具备本次收购的主体资格;

(二) 截至本法律意见书出具之日,本次收购的信息披露内容与格式符合《收购 管理办法》《第5号准则》等法律、法规和规范性文件的规定,履行了现阶段的信 息披露义务,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形;

(三) 截至本法律意见书出具之日,本次收购尚需履行全国服转公司规定的信 息披露义务。

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