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[临时公告]科益气体:公司章程

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河南科益气体股份有限公司

章

程

二〇二五年十二月

第一章总则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

第二章经营宗旨和经营范围

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第三章股份

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第一节

股份发行

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第二节

股份增减和回购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第三节

股份转让

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第四章股东和股东会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

第一节

股东及股东出资情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

第二节

股东会的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

第三节

股东会的召集

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

第四节

股东会的提案与通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

第五节

股东会的召开

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

第六节

股东会的表决和决议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22

第五章董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

第一节

董

事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

第二节

董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

第三节

董事会秘书

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

第六章总经理及其他高级管理人员

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

第七章监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

第一节

监

事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

第二节

监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

第八章财务会计制度、利润分配和审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

第一节

财务会计制度

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

第二节

会计师事务所的聘任

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42

第九章通知和公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42

第一节

通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42

第二节

公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43

第一节

合并、分立、增资和减资

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43

第二节

解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44

第十一章投资者关系管理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46

第十二章修改章程

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49

第十三章附则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49

第一章总则

第一条

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范河南科益气体股

份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》）、《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《非上市公众公司监管指引第

3号——

章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。

第二条

河南科益气体股份有限公司（以下简称“公司”

）系依照《公司法》和

其他有关规定成立的股份有限公司。

公司由河南科益气体工程有限公司原有全体股东以发起方式设立；在郑州市市

场监督管理局注册登记，取得营业执照。

第三条

公司注册名称：河南科益气体股份有限公司

第四条

公司住所：郑州市高新区红楠路与青杨街交叉口西北角电子电气产业

园

第五条

公司注册资本为：人民币 9167.8463万元。

第六条

公司为永久存续的股份有限公司。

第七条

代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，担任法定代表人

的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代

表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者

股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务

造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章

程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、高级管理

人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方

式解决。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经

理和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应遵循以

下争议解决的规则：公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及本章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决并向有

管辖权的法院起诉。

根据中华人民共和国相关法律，本章程任何条款被有管辖权的法院裁定为无效

而被终止执行，不影响本章程其他条款的持续有效和执行。

公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立与投资者沟通的有效渠道。投

资者与公司之间的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行

调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

根据中华人民共和国相关法律，本章程任何条款被有管辖权的法院裁定为无效

而被终止执行，不影响本章程其他条款的持续有效和执行。

第十条

根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的

活动，公司应当为党组织的活动提供必要条件。

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人

以及公司董事会聘任并依法认定的其他人员。

第二章经营宗旨和经营范围

第十一条公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断

提高企业的经营管理水平和核心竞争力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益

和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进繁荣与发展。

第十二条

经依法登记，公司的经营范围是：一般项目：气体压缩机械销售；

气体、液体分离及纯净设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化

学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；工业工程设计服务；环保

咨询服务；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；运

输设备租赁服务；特种设备出租；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；阀门和旋塞销售；五金产品批发；食品

添加剂销售；许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；道路危险货物运输；

移动式压力容器

/气瓶充装；药品生产。

第三章股份

第一节

股份发行

第十三条

公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份

的凭证。

公司股票采用记名方式。公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司集

中登记存管。

第十四条

公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当

具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条

公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为

1.00元人民币。

第十六条

公司股票采用记名方式。

第十七条

公司股票在全国股份转让系统挂牌前，应当与中国证券登记结算有

限公司签订证券登记及服务协议，办理全部股票的集中登记。

第十八条

公司采用发起设立的方式设立，公司于发起设立时，公司发起人的

姓名、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：

发起人姓名

身份证号码

认购股份数（万股）持股比例出资方式出资时间

冉玉勤

41*开通会员可解锁*xxxx

850.2

28.340% 净资产折股 2013.8.31

许红波

41*开通会员可解锁*xxxx

840

28.000% 净资产折股 2013.8.31

许梦雅

41*开通会员可解锁*xxxx

410.7

13.690% 净资产折股 2013.8.31

冯斌

41*开通会员可解锁*xxxx

393.63

13.121% 净资产折股 2013.8.31

冯建国

41*开通会员可解锁*xxxx

143.04

4.768% 净资产折股 2013.8.31

杨喜荣

41*开通会员可解锁*xxxx

112.6

3.753% 净资产折股 2013.8.31

吴道林

41232319541020xxxx

65.4

2.180% 净资产折股 2013.8.31

曹辉

4123*开通会员可解锁*xxxx

2.000% 净资产折股 2013.8.31

冉学瑞

41*开通会员可解锁*7xxxx

32.4

1.080% 净资产折股 2013.8.31

菅海英

4123*开通会员可解锁*xxxx

1.000% 净资产折股 2013.8.31

任延萍

41*开通会员可解锁*xxxx

26.03

0.868% 净资产折股 2013.8.31

王卫平

41232319730103xxxx

0.500% 净资产折股 2013.8.31

冉志勇

41*开通会员可解锁*7xxxx

0.300% 净资产折股 2013.8.31

许战胜

41232319820713xxxx

0.200% 净资产折股 2013.8.31

王娇

41*开通会员可解锁*xxxx

0.200% 净资产折股 2013.8.31

合

计

3,000

100.000%

——

第十九条

公司股份总数为9167.8463 万股，均为人民币普通股。

第二十条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节

股份增减和回购

第二十一条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象公开发行股份；

（二）向特定对象非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

公司股票发行前的在册股东不享有股份优先认购权。

第二十二条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）协议转让的方式；

（四）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

第二十五条

公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以按照公司章程或者股东会的授权，经

三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在

6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数

的百分之十，并应当在三年内转让或者注销；用于收购的资金应当从公司的税后利

润中支出。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发

行股份总额的

5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应

当

1年内转让给职工。

第三节

股份转让

第二十六条

公司的股份应当依法转让并及时告知公司，办理登记过户手续。

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，其转让应当符合法律法规以及中国

证监会、全国中小企业股份转让系统等有关部门或机构的相关规定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就

限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购，但应按照法

律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公

司和公司股东的利益。

第二十七条

公司股票在获准于依法设立的证券交易场所公开转让前，公司股

东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份；股东

协议转让股份后，应当及时通知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

第二十八条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条

股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照

国务院规定的其他方式进行。

股东会会议召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得变

更股东名册。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司股东名册变

更另有规定的，从其规定。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起

一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、

实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；所

持本公司股份自公司股票上市交易之日起

1年内不得转让。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份

5%以上的股东，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

6个月内卖出，或者

在卖出后

6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所

得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有

5%以上股份的，以及有国

务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖

本公司股票：

（一）公司年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前十五日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

前款规定适用于持有公司

5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事和高级

管理人员；所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者

其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第三十条规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第三十条的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节

股东及股东出资情况

第三十一条

公司依法设置股东名册，由公司董事会负责管理，供股东查阅。

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条

股东将持有公司的股份转让、质押或其持有的公司股份被冻结、

查封时，相关股东应及时告知公司并提交有关书面证明材料；公司董事会秘书负责

股东名册记载事项的变更事宜。

第三十三条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会

计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和

参与权；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、

参与决策和监督等权利。

如果公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌（以下简称“终止挂

牌”）的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设

置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、

实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排（由

公司控股股东、实际控制人回购股份等）等方式为其他股东的权益提供保护；公司

被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方

案。

第三十四条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按

照股东的要求予以提供。

连续

180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会

计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为

股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝

提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进

行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，

应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的

规定。

股东要求查阅、复制公司相关材料的，应当严格遵守《中华人民共和国证券法》

等法律、行政法规的规定以及中国证监会、全国中小企业股份转让系统的相关要求。

第三十五条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院

撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起

六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，

撤销权消灭。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决

议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并

在判决或者裁定生效后积极配合执行。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十六条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之

一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照

《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人

民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条

持有公司

5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任，给公司造成重大

损失的，公司将根据法律、法规追究其相应的法律责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。公司控股股

东及实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。控股股东应严格依法行使

出资人的权利，履行出资人的义务，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用

其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。

公司的股东及其关联方不得占用或转移公司资金、资产及其他资源，若违反该

项规定给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

1、公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其

关联人提供借款。

2、公司对外借款，应当经董事会审议通过，并及时履行信息披露义务。

3、公司为关联方（不包括公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实

际控制人及其关联人）提供借款的，应当提交股东会审议，关联股东在股东会

审议该事项时应当回避表决。公司董事会审议关联对外借款事项时，关联董事

应当回避表决。

4、下列对外借款事项经董事会审议通过后还应当提交股东会审议：

（

1）单次对外借款金额超过公司最近一期经审计净资产百分之十或者500

万元以上的；

（

2）公司及其控股子公司的对外借款总额，超过公司最近一期经审计净

资产百分之十或者

500万元以后提供的任何对外借款；

（

3）按照对外借款金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一

期经审计净资产百分之十或者

500万元的对外借款。

对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务

或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、

股东会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情

形发生。

公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司董事、

监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。

控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。

控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程干

预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人事

选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选

聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。

如发生公司控股股东及其关联方以包括但不限于占用公司资金的方式侵

占公司资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其在十个工作日内偿还，

控股股东拒不偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股

东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所

侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的

规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还其所侵占公司资产。

公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司

及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司应积极采取措施不断完善防范股东非经营性资金占用长效机制，严格

控制股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源。不得以下列方

式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保

险、广告等费用和其他支出；

（二）有偿或无偿、直接或者间接地拆借公司的资金给大股东、实际控制

人及关联方使用；公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际

控制人及其控制的企业使用资金

（三）无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；

（四）以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务

或者其他资产；

（五）向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服

务或者其他资产；

（六）为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正

当理由为股东或者实际控制人提供担保；

（七）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保

责任而形成的债务；

（八）无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际

控制人的债务；

（九）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（十）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交

易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会的审议程序，

关联董事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附

属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占

公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，

对于负有严重责任的董事应提请公司股东会予以解任。

第二节

股东会的一般规定

第四十一条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）审议批准公司年度报告及年度报告摘要；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改本章程；

（十二）审议公司信息披露平台；

（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产

30%的事项；

（十五）审议交易（除提供担保外）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估

值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一期经审计总资产的

50%以上的事项；

（十六）审议交易（除提供担保外）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估

值的，以孰高为准）或成交金额（包括承担的债务和费用等，交易安排涉及未来可

能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高

金额为成交金额）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上且绝对金额超过1500万

元的事项；

（十七）审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的

50%以上且绝对金额超过3000万元的事项；

（十八）审议交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以

上且绝对金额超过

500万元的事项；

（十九）审议交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且超过500万元；

（二十）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审

计总资产

5%以上且超过3,000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%

以上的交易；

（二十一）公司向商业银行、信托机构、融资租赁公司等金融机构申请银行贷

款或综合授信、开展信托贷款业务、开展融资租赁业务等融资的金额占公司最近一

期经审计净资产的

50%以上或绝对金额超过5,000万元以上的交易；

（二十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；

（二十三）审议批准增加资本所筹资金用途事项；

（二十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（二十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条款所称交易除关联交易

外不包括与公司日常经营相关的交易（包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产

品、商品、技术与知识产权等与日常经营相关的资产等）

。

股东会可以通过具体会议决议的方式，将部分职权授予董事会行使，授权内容

应当明确具体，且不得将其法定职权授予董事会或其他机构和个人代为行使。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，以及公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之

间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于履行股东会审议程

序。

第四十二条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资

产的

30%以后提供的任何担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的

50%且绝对

金额超过

3000万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或公司章程规定的其他担保情形。

由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审

议。股东会审议公司上述担保事项及在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期

经审计总资产

30%以后提供的任何担保，应经出席会议的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用该条第一

款第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和中

期报告中汇总披露前述担保。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提

交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的

担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表

决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司提供对外担保的，应当合理评估风险，谨慎判断被担保人的履约能力，并

严格按照法律法规及本章程执行。未经董事会或者股东会审议通过，挂牌公司不得

为他人提供担保。

公司董事、监事及高级管理人员等相关人员违反法律规定或本章程规定的对外

担保审批权限、审议程序，擅自越权对外担保，对公司造成损害的，公司有权视损

失大小、风险大小、情节轻重决定追究相关人员的责任，造成损失的，还应要求其

承担赔偿责任涉嫌犯罪的，移交司法机关依法追究其刑事责任。

公司对外提供财务资助（不包含资助对象为合并报表范围内控股子公司的情形）

事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后，应当提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的百分之十；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企

业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同

一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其

他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为了公司利益，经股东会决议，或者

董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者

其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

第四十三条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

1次，

应当于上一会计年度结束后的

6个月内举行。

第四十四条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2个月以内召开临时

股东会，如在前述期限内不能召开临时股东会的，公司应当及时告知主办券商并披

露公告说明原因：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条

本公司召开股东会的地点为：公司住所或主要办公场所所在地。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。

股东会设置会场，以现场会议形式召开。公司在条件允许时，还将提供网络或

其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十六条

公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌交易后，公司召开年

度股东会以及股东会提供网络投票方式时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节

股东会的召集

第四十七条

股东会由董事会依法召集，由董事长主持。董事会不能履行或者

不履行召集股东会会议职责的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不

能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不

召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可

以自行召集和主持。

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或

不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独

或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并

应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续

90日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主

持。

第四十九条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。并发

出股东会通知。

第五十条

股东自行召集股东会的，自召集股东会之日起至股东会决议公告前，

召集会议的股东持股比例一直不得低于百分之十。

第五十一条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予

配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会

未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知向公司申请获取，召集人所获得

的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十二条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承

担。

第四节

股东会的提案与通知

第五十三条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临

时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。提案符合本

章程第五十三条要求的，召集人应当在收到提案后

2日内发出股东会补充通知，公

告临时提案的内容

,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法

规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法规和本章程第五十三条规定的提案，股东

会不得进行表决并作出决议。

第五十五条

召集人将在年度股东会召开

20日前以公告方式通知各股东，临时

股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十六条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于

7个交易日，且应当晚于公告的披

露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

股东会的通知及补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使

股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

第五十七条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将包含董事、

监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

公司董事、监事的提名方式和程序如下：

（一）独立董事之外的董事候选人，可由公司董事会、单独或合计持有公司有

表决权股份总数

3%以上股份的股东提名。

（二）独立董事候选人，可由公司董事会、监事会、单独或合计持有公司有表

决权股份总数

1%以上股份的股东提名。

（三）非职工代表监事候选人，可由监事会、单独或合计持有公司有表决权股

份总数

3%以上股份的股东提名。

职工代表监事，由公司职工代表大会或其他形式民主选举产生。

第五十八条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召

开日前至少

2个交易日通知各股东并详细说明原因。

第五节

股东会的召开

第五十九条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制

止并及时报告有关部门查处。

第六十条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股

东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出

具的书面授权委托书。

第六十二条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第六十四条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代

理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东会。

第六十五条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条

召集人和公司聘请的律师（如有）将依据公司的股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份

数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数之前，会议登记应当终止。

第六十七条

股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时

, 由

过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开

会。

第六十九条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明

确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

第七十一条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第七十二条

会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数以会议登记为准。

第七十三条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条

股东会会议记录由董事会秘书负责。会议主持人应当在会议记录

上签名，并应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董

事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与

现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保

存，保存期限不少于十年。

第七十五条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

东会或直接终止本次股东会，召集人应向有关机关报告。

第六节

股东会的表决和决议

第七十六条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的三分之二以上通过。

第七十七条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第七十八条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司发行股票、债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）本章程的修改；

（五）审议公司在一年内单笔购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产

20%的事项，累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产50%的

事项；

（六）股权激励计划或员工持股计划；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（九）表决权差异安排的变更；

（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司所持股份没有表决权，且该部

分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重

复表决的以第一次投票结果为准。

股东可以本人投票或者依法委托他人投票。股东依法委托他人投票的，公司不

得拒绝。

公司董事会、独立董事（如有）和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其

在股东会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，

且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

第八十条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动提出回避申请，

否则其他知情股东也有权向股东会要求关联股东回避，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东会有表决权的股份总数；但法律

法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外；股东会决议应

当充分说明非关联股东的表决情况，股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的

表决情况。

股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布相关关联股东名单，并就关联股

东所代表的有表决权的股份数额、比例以及与本公司的关联关系和关联交易的具体

事项向大会作出说明，同时还应宣布出席会议的非关联方股东持有或代理表决权股

份总数和占本公司总股份的比例。表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决。

公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体股东不予回避，

股东会照常进行，但所审议的事项应经全部股东所持表决权表决通过。

董事会应根据法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定，

对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经董事会判断，拟

提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应以书面形式通知关联股东。

董事会应在发出股东会通知前，完成前款规定的工作，并在股东会的通知中对

涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。

公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间

发生的关联交易；

（五）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

（六）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

（七）关联交易定价为国家规定的；

（八）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款

基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（九）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产

品和服务的；

（十）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第八十一条

公司制定关联交易管理办法，详细规定有关联关系股东的回避和

表决程序等内容。关联交易管理办法应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批

准。

第八十二条

公司在保证股东会合法、有效的前提下，可以利用各种方式和途

径，为股东参加股东会提供便利。

第八十三条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的

管理交予该人负责的合同。

第八十四条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应

当向股东会提供候选董事、监事的简历和基本情况。

候选董事、监事的提名的方式和程序如下：

（一）董事会、监事会及单独或者合并持股

3%以上的股东均有权提出董事候

选人的议案，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举。

（二）监事会、单独或者合并持股

3%以上的股东有权提出股东代表监事候选

人的议案，由监事会进行资格审核后，提交股东会选举。

第八十五条

股东会就选举董事、非职工代表监事的选举采取直接投票制度。

监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。

第八十六条

股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同

时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会

将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十七条

股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十八条

同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条

股东会采取记名方式投票表决。

第九十条

股东会对提案进行表决前，应当至少推举一名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共同负

责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

公司全体股东均与审议事项存在利害关系的，应当由与该事项不存在利害关系

的董事或监事参加计票和监票。

第九十一条

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决

情况均负有保密义务。

第九十二条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第九十三条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会

议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应

当立即组织点票。

第九十四条

股东会决议应当及时通知公司全体股东，通知中应列明出席会议

的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议作特别提示。

第九十六条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时

间从股东会审议通过之日起计算。补选的董事、监事自股东会审议通过之日起就任。

第九十七条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东会结束后

2个月内完成具体方案。

第五章董事会

第一节

董

事

第九十八条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾

5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，

被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限未满

的；

(七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查，尚未有明确结论意见。

（十）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

存在本条第一款任一情形的自然人，亦不得担任公司监事或高级管理人员。董

事、监事、高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公

司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。董事会、监事会应当对候

选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对

该候选人的提名，提名人应当撤销。董事、监事和高级管理人员发生本条第一款任

一情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起

1个月内离职，公司解除

其职务，公司有权随时解除其职务。

第九十九条

董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连

任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第一百条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百〇一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条

董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的

意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意

愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。一名董事不得在一次董事会会议上接受

超过二名董事的委托代为出席会议。

董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续二次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议

总次数的二分之一。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履

行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇三条

董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交

书面辞任报告。董事不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，辞任报告应当在下任董

事填补因其辞任产生的空缺时生效，辞任报告尚未生效且在改选出的董事就任前，

拟辞任董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

发生上述情形的，公司应当在

2个月完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第一百〇四条

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密

保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续

期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的

关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇五条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为

该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇六条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务，给他人造成

损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

第二节

董事会

第一百〇七条

公司设董事会，对股东会负责，执行股东会的决议。

董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公

司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定行

使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第一百〇八条

董事会由

5名董事组成，设董事长1人。董事会由股东会选举或

更换，董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。

第一百〇九条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）作为公司信息披露负责机构管理公司信息披露事项，依法披露定期报

告和临时报告；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

（十七）编制公司定期报告或定期报告摘要；

（十八）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、

资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十九）制定公司高级管理人员的业绩考核目标和办法，并负责对高级管理人

员的年度业绩评估考核；

（二十）制订股权激励计划；

（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百一十一条

董事会制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董事

会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则报股东会审批，并作为章程附件。

董事会应当在职权范围和股东会授权范围内对审议事项作出决议，不得代替股

东会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议。超过股东会授权范围的事

项，应当提交股东会审议。公司的重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将

法定职权授予个别董事或者他人行使。

第一百一十二条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项

目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十三条

公司的下列重大交易，应当经董事会审议批准：

（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

百分之十的事项；

（二）审议交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；

（三）审议交易涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额（包括承担的债务和费用等，交易安排涉及未来可能支付或者收取对价

的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额）占

公司最近一期经审计净资产的百分之十以上且绝对金额超过

300万元的事项；

（四）审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上且绝对金额超过

400万元的事项；

（五）审议交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十

以上且绝对金额超过

60万元的事项；

（六）审议交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过

60万元；

（七）审议批准本章程第四十二条规定范围以外的对外担保行为。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述所称交易不包括与公司日常经营相关的交易（包括购买原材料、燃料和动

力，以及出售产品、商品、技术与知识产权等与日常经营相关的资产等）

。

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）

，应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在

50万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上的交

易，且超过

300万元。

公司发生符合以下标准的融资交易事项，应当经董事会审议：

公司向商业银行、信托机构、融资租赁公司等金融机构申请银行贷款或综合授

信、开展信托贷款业务、开展融资租赁业务等融资交易的累计融资额度（指新增融

资后的融资余额，已经偿还的不计算额度）（包括拟新增的融资额度）占公司最近

一期经审计净资产的

20%以上的交易；其中达到股东会审议权限的融资交易事项还

应同时提交股东会审议通过，未达到前述董事会审议权限的融资交易事项由总经理

办公会讨论通过后直接交由董事长决定。

第一百一十四条

董事会设董事长

1人，由董事会以全体董事的过半数选举产

生。

第一百一十五条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的实施情况；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十六条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百一十七条

董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议每年至少召

开两次，包括审议公司定期报告的董事会会议，由董事长召集。定期会议应于会议

召开日十日前书面通知全体董事、监事及高级管理人员。董事会会议议题应当事先

拟定，并提供足够的决策材料。

第一百一十八条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监

事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主

持董事会会议。

第一百一十九条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（信函、

传真、电子邮件等）

；通知时限为：至少提前

3日。如遇紧急情况，在全体董事同意

的前提下，可免于提前通知召开临时董事会。

第一百二十条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间和地点；

（二）会议期限；

（三）拟审议的事项及事由；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）发出会议通知的日期；

（八）联系人和联系方式。

第一百二十一条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十二条

董事与董事会会议决议事项所涉及关联关系的，不得对该项

决议行使表决权

,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联董事人数不足

3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条

董事会决议表决方式：举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话、电子

邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十四条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围

和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使

董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议

上的投票权。

第一百二十五条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当真实、准确、

完整。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百二十六条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事

(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

。

第三节

董事会秘书

第一百二十七条

公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或者解聘。

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事或高级管理人

员兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事或高级管理人员、董事会秘书作出时，

则该兼任董事或高级管理人员及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司聘

请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

董事会秘书辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担

的职责。除董事会秘书辞任未完成工作移交且相关公告未披露外，董事会秘书的辞

任自辞任报告送达董事会时生效。在上述例外情形下，辞任报告应当在董事会秘书

完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞任报告生效之前，董事会秘书应当继

续履行职责。

第一百二十八条

公司董事会是公司信息披露负责机构，董事会秘书负责信息

披露事务。董事会秘书为应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制

度，做好相关信息披露工作。

第一百二十九条

董事会秘书的任职资格：

（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作

3年以上的

自然人；

（二）董事会秘书应掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等

方面的知识，具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、法规和规章，

能够忠诚履行职责。

第一百三十条

具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）

《公司法》规定的禁止担任高级管理人员情形；

（二）最近

3年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近

3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（四）公司现任监事；

（五）公司聘任的会计师事务所和律师；

（六）法律、法规或公司章程定的不适合担任董事会秘书其他情形。

第一百三十一条

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会

解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

第一百三十二条

董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人

员的有关法律责任，应当遵守公司章程、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用

在公司的地位和职权谋取私利。

第一百三十三条

董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

以及公司股东资料管理。

董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。其主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实

和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百三十四条

公司设总经理

1名，由董事会聘任或解聘。

公司可以根据经营管理需要设副总经理，副总经理根据总经理提名由董事会聘

任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及公司董事会聘任并依法

认定的其他人员为公司高级管理人员。

高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，不得擅自变更、拒绝

或者消极执行相关决议。

第一百三十五条

本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合本章程规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十六条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务

的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十七条

公司高级管理人员每届任期三年，经连聘可以连任。

第一百三十八条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十九条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十一条

总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任。

有关总经理及其他高级管理人员辞任的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合

同规定。

总经理及其他高级管理人员均不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。总

经理辞任应当向董事会提交书面辞任报告。副总经理、财务负责人可以向总经理或

董事会提出辞任并提交书面辞任报告。

除前款所列情形外，总经理及其他高级管理人员的辞任自辞任报告送达董事会

时生效。辞任报告尚未生效之前，拟辞任的总经理及其他高级管理人员仍应当继续

履行职责。

第一百四十二条

公司副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，

协助总经理开展工作。

财务总监为公司的财务负责人，应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理

制度，重点关注资金往来的规范性。

第一百四十三条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重

大过失的，也应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节

监

事

第一百四十四条

本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、

经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效的履职能力。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期

间不得担任公司监事。

第一百四十五条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十六条

监事的任期每届为

3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十七条

监事辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避

其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞任自辞任报告送达监事会时生效：

（一）监事任期届满未及时改选，或者监事辞任导致监事会成员低于法定最低

人数；

（二）职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，辞任报告应当在下任监事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。

辞任报告尚未生效之前，拟辞任监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，

履行监事职务责。发生上述情形的，公司应当在

2个月内完成监事补选。

第一百四十八条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正

常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十九条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的

,应当承担赔偿责任。

第一百五十条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百五十一条

公司设监事会。监事会由

3名监事组成，设主席1人。监事会

主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席

不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事

会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不

低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

第一百五十二条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等出席监事会会议

并解答监事会关注的问题；

（十一）负责对控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资

源的日常监督，指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占用的内部

控制制度和相关措施，对报送监管机构公开披露的控股股东、其他关联方占用或者

转移公司资金、资产及其他资源的有关资料和信息进行审核。

监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者公司

章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向主办

券商或者全国股转公司报告。

第一百五十三条

监事会每

6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会决议应当经过半数监事通过。监事会决议的表决，应当一人一票。监事

会召开会议和表决可以通过现场、书面或者电子通信等合理方式进行。

第一百五十四条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和

表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十五条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监

事、记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当真实、准确、完整。

会议记录包括会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席监事的姓名以及受他

人委托出席监事会的监事姓名、会议议程、监事发言要点、每一决议事项的表决方

式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）

。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议

记录作为公司档案至少保存十年。

第一百五十六条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

召开临时监事会会议，应至少提前

3天向全体监事发出书面通知，监事会会议

议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。如遇紧急情况，在全体监事同意的前

提下，可免于提前通知召开临时监事会。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百五十七条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百五十八条

公司应在每一会计年度结束后

4个月以内编制公司年度财务

会计报告，并经会计师事务所审计；在每一会计年度前

6个月结束后2个月以内编制

公司半年度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十九条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十二条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后

2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十三条

公司重视对股东的合理回报。在满足公司正常生产经营所需

资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策。公司采取现金或者股票的方式分

配利润，积极推行现金分配的方式。

第一百六十四条

公司利润分配政策为：

（一）同股同权；

（二）按照股东持有的股份比例分配股利。

第一百六十五条

公司利润分配政策为公司交纳所得税后的利润，按下列顺序

分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金百分之十；

（三）经股东会决议，可提取任意公积金；

（四）经股东会决议支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。提取法

定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。公司在弥补公司亏损和提取法定

公积金之前不向股东分配利润。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百六十六条

公司聘用《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、

净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1年，可以续聘。

第一百六十七条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十八条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十九条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

30天事先通知会

计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述

意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节

通知

第一百七十一条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十二条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有