公告编号：2025-047

证券代码：871870 证券简称：天诚股份 主办券商：东莞证券

广东天诚密封件股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》、

《非上市公众公司监督管理办法》公司章程等相

关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

股东大会（全文）

股东会（全文）

第一条 为维护公司、股东和债

权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和

国公司法》(以下简称《公司法》)、

《中华人民共和国证券法》(以下

简称《证券法》)和中国证券监督

管理委员会(以下简称“证监会”)

第一条 为了规范公司的组织和

行为，保护公司、股东、职工和

债权人的合法权益，完善中国特

色现代企业制度，弘扬企业家精

神，维护社会经济秩序，促进社会

主义市场经济的发展，根据《中华

人民共和国公司法》

（以下简称《公

公告编号：2025-047

发布实施的《非上市公众公司监

督管理办法》

、《全国中小企业股

份转让系统业务规则(试行)》

、

《非上市公众公司监管指引第3

号--章程必备条款》和其他有关

规定，制订本章程。

司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》）和中国证

券监督管理委员会（以下简称“证

监会 ”

）发布实施的《非上市公众

公司监督管理办法》

、《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司治理

规则》

、

《非上市公众公司监管指引

第3号——章程必备条款》和其他

有关规定，制订本章程。

第三条 公司注册名称：广东天

诚密封件股份有限公司；公司住

所：公司住所：揭阳产业转移工

业园朝阳大道中以西、松涛街中

段以北；

第三条 公司注册名称：广东天诚

密封件股份有限公司；公司住所：

公司住所：揭阳产业转移工业园朝

阳大道中以西、松涛街中段以北；

邮政编码：522000

第五条 董事长为公司的法定代

表人

第五条 董事长为公司的法定代

表人。担任法定代表人的董事长

辞任的，视为同时辞去法定代表

人。法定代表人辞任的，公司应

当在法定代表人辞任之日起 30 日

内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民

事活动，其法律后果由公司承受。

公告编号：2025-047

公司章程或者股东会对法定代表

人职权的限制，不得对抗善意相

对人。法定代表人因执行职务造

成他人损害的，由公司承担民事

责任。公司承担民事责任后，依

照法律或者公司章程的规定，可

以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条 公司的经营范围：生

产、加工、维修、销售：汽车骨

架油封系列、

密封件及其配套橡胶制品等系列

产品，摩托车骨架油封系列、密

封件及其配套橡胶制品等系列产

品，机械骨架油封系列、密封件

及其配套橡胶制品等系列产品，

橡胶模具及塑料模具系列及其配

套产品，橡胶材料系列及其配套

产品，汽车配件；检验检测服务；

橡胶材料、制品及其配套产品的

试验与检测；模具设计及技术开

发；货物进出口、技术进出口。

第十一条 公司的经营范围：一

般项目：橡胶制品制造；橡胶制

品销售；密封件制造；密封件销

售；模具制造；模具销售；塑胶

表面处理；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；货物进出口；技术进

出口。（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经

营活动）许可项目：检验检测服

务。

（依法须经批准的项目，经相

关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活

动，具体经营项目以相关部门批

准文件或许可证件为准）

。

第 十五 条 (一)发起人的姓名 第十五条 公司发起人分别为吴

公告编号：2025-047

(名称)、认购的股份数(股)、出

资方式和出资时间如下:

发起

人姓

名或

名称

认缴情况

认购的股份

数（股）

出资

方式

出资时间

揭阳

市天

诚投

资管

理有

限公

司

21,680,000 货币 2015.12.30

10,000,000 实物 2015.12.30

吴锴

彬

10,000,000 实物 2015.12.30

张泽

如

6,486,000

货币 2015.12.30

1,464,000

实物 2015.12.30

揭阳

市天

勤投

资管

理企

业

（有

限合

伙）

4,632,000

货币 2015.12.30

吴 慧

纯

1,000,000

货币 2023.8.31

锴彬、张泽如、吴慧纯、吴慧芝、

揭阳市天诚投资管理有限公司、

揭阳市天勤投资管理企业（有限

合伙）

、揭阳市天弘投资管理企业

（有限合伙）

、揭阳市天运投资管

理企业（有限合伙）

。上述股东在

揭 阳 市 天 诚 密 封 件 有 限 公 司 于

2016 年 3 月整体变更设立股份公

司时，以其拥有的揭阳市天诚密

封件有限公司截止 2015 年 12 月

31 日的净资产出资，折合股份

4,927 万股，每股面值 1 元。上述

发 起 人 股 东 持 股 及 出 资 情 况 如

下：

序

号

发 起 人

姓 名 或

名称

认 购 的 股

份数（股）

占

总

认

购

数

比

例（%）

出

资

方

式

1

揭 阳 市

天 诚 投

资 管 理

有 限 公

司

23,850,000 48.40

净

资

产

折

股

2

吴锴彬 10,000,000 20.30

净

资

公告编号：2025-047

吴 慧

芝

1,000,000

货币 2023.8.31

揭 阳

市 天

弘 投

资 管

理 企

业

（ 有

限 合

伙）

426,000

货币 2015.12.30

揭 阳

市 天

运 投

资 管

理 企

业

（ 有

限 合

伙）

412,000

货币 2015.12.30

揭 阳

市 天

运 投

资 管

理 企

业

（ 有

限 合

伙）

412,000

货币 2015.12.30

产

折

股

3

张泽如 7,950,000 16.14

净

资

产

折

股

4

揭 阳 市

天 勤 投

资 管 理

企

业

（ 有 限

合伙）

4,632,000 9.40

净

资

产

折

股

5

吴慧纯 1,000,000

2.03

净

资

产

折

股

6

吴慧芝 1,000,000

2.03

净

资

产

折

股

7

揭 阳 市

天 弘 投

资 管 理

企

业

（ 有 限

426,000

0.86

净

资

产

折

股

公告编号：2025-047

合计 49,270,000

合伙）

8

揭 阳 市

天 运 投

资 管 理

企

业

（ 有 限

合伙）

412,000

0.84

净

资

产

折

股

合计

49,270,000 100.00

第十七条 公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不以赠

与、垫资、担保、补偿或贷款等

形式，对购买或者拟购买公司股

份的人提供任何资助。

第十七条 公司（包括公司的附属

企业）不以赠与、垫资、担保、借

款等形式，为他人取得本公司或

者 其 母 公 司 的 股 份 提 供 财 务 资

助，符合法律法规、部门规章、

规范性文件规定情形的除外。

第十八条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，

经股东大会分别作出决议，可以

采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及

第十八条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，

经股东会分别作出决议，可以采用

下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规以及中国证监会

规定的其他方式。

公告编号：2025-047

中国证监会批准的其他方式。

第二十条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，收购公司

的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划

或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的

公司合并、分立决议持异议，要

求公司收购其股份的。除上述情

形外，公司不进行买卖公司股份

的活动。

第二十条 公司不得收购本公司

股份。但是，有下列情形之一的

除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股票的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行

的可转换为股票的公司债券；

公司收购本公司股份，可以通过

公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方

式进行。

第二十一条 公司因本章程第二

十一条第（一）项、第（二）项

规定的情形收购公司股份的，应

当 经 股 东 大 会 决 议 ； 公 司 因 第

第二十一条 公司因本章程第二

十条第（一）项、第（二）项规定

的情形收购公司股份的，应当经股

东会决议；公司因本章程第二十条

公告编号：2025-047

（三）项规定的情形收购公司股

份的，可以依照公司章程的规定

或者股东大会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决

议。公司依照第二十一条第一款

规 定 收 购 公 司 股 份 后 ， 属 于 第

（一）项情形的，应当自收购之

日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第

（三）项情形的，公司合计持有

的公司股份数不得超过公司已发

行股份总额的百分之十，并应当

在三年内转让或者注销。

第（三）项、第（五）项规定的

情形收购公司股份的，可以依照公

司章程的规定或者股东会的授权，

经三分之二以上董事出席的董事

会会议决议。公司依照第二十条第

一款规定收购公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日

起十日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销；属于第（三）项、

第（五）项情形的，公司合计持

有的公司股份数不得超过公司已

发行股份总额的百分之十，并应当

在三年内转让或者注销。

第二十四条 发起人持有的公司

股份，自公司成立之日起 1 年内

不得转让。公司董事、监事、高

级管理人员应当向公司申报所持

有的公司的股份及其变动情况，

在任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有公司同一种类股份

总数的 25%。上述人员离职后半年

第二十四条 发起人持有的公司

股份，自公司成立之日起 1 年内不

得转让。公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的

公司的股份及其变动情况，在任职

期间每年转让的股份不得超过其

所持有公司同一种类股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票

公告编号：2025-047

内，不得转让其所持有的公司股

份。公司控股股东、实际控制人、

董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖公司股票：（一）

公司年度报告公告前 30 日内，因

特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 30 日起算，直

至公告日日终；

（二）公司业绩预

告、业绩快报公告前 10 日内；

（三）

自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产

生较大影响的重大事件发生之日

或者进入决策程序之日，至依法

披露后 2 个交易日内；

（四）中国

证监会、全国股转公司认定的其

他期间。

上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转

让。上述人员离职后半年内，不得

转让其所持有的公司股份。公司控

股股东、实际控制人、董事、监事

和高级管理人员在下列期间不得

买卖公司股票：（一）公司年度报

告公告前 15 日内，因特殊原因推

迟年度报告日期的，自原预约公告

日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前 5 日内；（三）自可能对公司

股票及其他证券品种交易价格、投

资者投资决策产生较大影响的重

大事件发生之日或者进入决策程

序之日，至依法披露之日内；

（四）

中国证监会、全国股转公司认定的

其他期间。

第二十五条 公司董事、监事、高

级管理人员、持有公司股份 5%以

上的股东，将其持有的公司股票

在买入后 6 个月内卖出，或者在

卖出后 6 个月内又买入，由此所

第二十五条 公司董事、监事、高

级管理人员、持有公司股份 5%以

上的股东，将其持有的公司股票或

者其他具有股权性质的证券在买

入后 6 个月内卖出，或者在卖出后

公告编号：2025-047

得收益归公司所有，公司董事会

将收回其所得收益。但是，证券

公司因包销购入售后剩余股票而

持有 5%以上股份的，卖出该股票

不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会

在 30 日内执行。公司董事会未在

上述期限内执行的，股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依

法承担连带责任。

6 个月内又买入，由此所得收益归

公司所有，公司董事会将收回其所

得收益。但是，证券公司因包销购

入售后剩余股票而持有 5%以上股

份的，卖出该股票不受 6 个月时间

限制。

前款所称董事、监事、高级管理

人员、自然人股东持有的股票或

者其他具有股权性质的证券，包

括其配偶、父母、子女持有的及

利用他人账户持有的股票或者其

他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内执行。公司董事会未在上

述期限内执行的，股东有权为了公

司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法

承担连带责任。

第二十六条 公司依据证券登记 第二十六条 公司依据证券登记

公告编号：2025-047

机构提供的凭证建立股东名册，

股东名册是证明股东持有公司股

份的充分证据。股东按其所持有

股份的种类享有权利，承担义务；

持有同一种类股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。

结算机构提供的凭证建立股东名

册，股东名册是证明股东持有公司

股份的充分证据。股东按其所持有

股份的类别享有权利，承担义务；

持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第二十七条 公司股东享有下列

权利：

（五）查阅本章程、股东名

册、公司债券存根、股东大会会

议记录、董事会会议决议、监事

会会议决议、财务会计报告；

第二十七条 公司股东享有下列

权利：

（五）查阅、复制本章程、

股东名册、公司债券存根、股东会

会议记录、董事会会议决议、监事

会会议决议、财务会计报告；

第二十八条 股东提出查阅前条

所述有关信息或者索取资料的，

应当向公司提供证明其持有公司

股份的种类以及持股数量的书面

文件，公司经核实股东身份后按

照股东的要求予以提供。

第二十八条 股东提出查阅、复制

前条所述有关信息或者索取资料

的，应当向公司提供证明其持有公

司股份的种类以及持股数量的书

面文件，公司经核实股东身份后按

照股东的要求予以提供。

第二十九条 公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规

的，股东有权请求人民法院认定

无效。股东大会、董事会的会议

召集程序、表决方式违反法律、

第二十九条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，

股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者

公告编号：2025-047

行政法规或者本章程，或者决议

内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起 60 日内，请求人

民法院撤销。

本章程，或者决议内容违反本章程

的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法院撤销。但

是，股东会、董事会的会议召集

程 序 或 者 表 决 方 式 仅 有 轻 微 瑕

疵，对决议未产生实质影响的除

外。未被通知参加股东会会议的

股东自知道或者应当知道股东会

决议作出之日起六十日内，可以

请求人民法院撤销；自决议作出

之 日 起 一 年 内 没 有 行 使 撤 销 权

的，撤销权消灭。公司股东会、

董 事 会 决 议 被 人 民 法 院 宣 告 无

效、撤销或者确认不成立的，公

司应当向公司登记机关申请撤销

根据该决议已办理的登记。

第三十条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，连续 180 日以上单

独或合并持有公司 1%以上股份的

股东有权书面请求监事会向人民

第三十条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，连续 180 日以上单独或合

并持有公司 1%以上股份的股东有

权书面请求监事会向人民法院提

公告编号：2025-047

法院提起诉讼；监事会执行公司

职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失

的，股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起 30 日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立

即提起诉讼将会使公司利益受到

难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己

的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉

讼。

起诉讼；监事会执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，前述股东

可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起 30 日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥

补的损害的，前款规定的股东有权

为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

第三十二条 公司股东承担下列

义务

（三）除法律、法规规定的情形

外，不得退股；

第三十二条 公司股东承担下列

义务

（三） 除法律、法规规定的情形

外，不得抽逃出资、抽回股本；

第三十四条 公司的控股股东、实

际控制人不得利用其关联关系损

害公司利益，不得直接或间接经

营与公司同类的业务。控股股东、

第三十四条 公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥

用控制权或者利用关联关系损害

公告编号：2025-047

实际控制人不得违反法律法规、

部门规章、业务规则和公司章程

干预挂牌公司的正常决策程序，

损害挂牌公司及其他股东的合法

权益，不得对股东大会人事选举

结果和董事会人事聘任决议设置

批准程序，不得干预高级管理人

员正常选聘程序，不得越过股东

大会、董事会直接任免高级管理

人员。控股股东、实际控制人不

得通过直接调阅、要求挂牌公司

向其报告等方式获取公司未公开

的重大信息，法律法规另有规定

的除外。

公司的控股股东、实际控制人员

违反本规定给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东和实际控制人对公

司和其他股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的

权利，控股股东及实际控制人不

得利用利润分配、资产重组、对

公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声

明和各项承诺，不得无故变更承

诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信

息披露义务，积极主动配合公司

做好信息披露工作，及时告知公

司 已 发 生 或 者 拟 发 生 的 重 大 事

件；

（四）不得以任何方式占用公司

资金；

（五）不得强令、指使或者要求

公司及相关人员违法违规提供担

保；

（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式

泄露与公司有关的未公开重大信

息，不得从事内幕交易、短线交

易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外

投资等任何方式损害公司和其他

公告编号：2025-047

外投资、资金占用、借款担保等

方式损害公司和其他股东的合法

权益，不得利用其控制地位损害

公司和其他股东的利益。

公司若因发生上述情形而造成损

失或可能造成损失的，公司董事

会应及时采取诉讼、财产保全、

冻结股权等保护性措施避免或减

少损失。控股股东或实际控制人

利用其控制地位，对公司造成损

害时，由董事会向其提出赔偿要

求，并依法追究其责任。公司的

控股股东、实际控制人不得利用

其关联关系损害公司利益。违反

规定的，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业

务独立，不得以任何方式影响公

司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规

则和本章程的其他规定。

控股股东、实际控制人质押其所

持 有 或 者 实 际 支 配 的 公 司 股 票

的，应当维持公司控制权和生产

经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则中关

于股份转让的限制性规定及其就

限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需向全

体股东发出全面要约收购。

第三十五条 股东大会是公司的

权力机构，依法行使下列职权：

第三十五条 股东会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

公告编号：2025-047

（一）决定公司的经营方针和投

资计划；

（二）选举和更换非由职工代表

担任的董事、监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务

预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决

议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计

师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第三十

六条规定的担保事项；

（一）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、

监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（十）审议批准本章程第三十六条

规定的担保事项；

（十一）审议批准本章程第三十八

条规定的财务资助事项；

（十二）审议股权激励计划；

（十三）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东

公告编号：2025-047

（十三）审议批准本章程第三十

八条规定的财务资助事项；

（十四）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期

经审计总资产 30%的事项；

（十五）审议批准变更募集资金

用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、

部门规章或本章程规定应当由股

东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和

个人代为行使。

会决定的其他事项。

除 股 东 会 可 以 授 权 董 事 会 对 第

（六）项作出决议外，上述股东

会的职权不得通过授权的形式由

董事会或其他机构和个人代为行

使。

第三十六条 公司下列对外担保

行为，须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过最近一期

经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一

期经审计净资产的 50%以后提供

的任何担保；

第三十六条 公司下列对外担保

行为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，达到或超过最近一期经

审计净资产的 50%以后提供的任

何担保；

公告编号：2025-047

（三）连续 12 个月内担保金额超

过公司最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（五）连续 12 个月内担保金额超

过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产

50%且绝对金额超过 3000 万元；

（六）对股东、实际控制人及其

关联方提供的担保。

公司为关联方提供担保的，应当

具备合理的商业逻辑。公司为控

股股东、实际控制人及其关联方

提供担保的，控股股东、实际控

制 人 及 其 关 联 方 应 当 提 供 反 担

保。

公司为全资子公司提供担保，或

者为控股子公司提供担保且控股

子公司其他股东按所享有的权益

提供同等比例担保，不损害公司

利 益 的 ， 可 以 豁 免 适 用 本 条 第

（一）至第（三）项的规定。

（三）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一

期经审计总资产的 30%以后提供

的任何担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（五）预计未来十二个月对控股

子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际

控制人及其关联方提供的担保。

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

公司为关联方提供担保的，应当具

备合理的商业逻辑。股东会在审

议为关联方或股东、实际控制人

及其关联方提供的担保议案时，

该股东或受该实际控制人支配的

股东，不得参与该项表决，该项

表决须经出席股东会的其他股东

所持表决权的半数以上通过。公

司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、

公告编号：2025-047

实际控制人及其关联方应当提供

反担保。

公司为全资子公司（如有）提供

担保，或者为控股子公司提供担保

且控股子公司其他股东按所享有

的权益提供同等比例担保，不损害

公司利益的，可以豁免适用本条第

（一）至第（三）项的规定。

第三十七条 公司对外提供财务

资助事项属于下列情形之一的，

须经股东大会审议通过。

（一）被资助对象最近一期的资

产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连

续十二个月内累计提供财务资助

金额超过公司最近一期经审计净

资产的 10%；

（三）中国证监会、全国中小企

业股份转让系统或者公司章程规

定的其他情形。本条所称提供财

务资助是指公司及其控股子公司

有偿或无偿对外提供资金、委托

第三十七条 为公司利益，经股东

会决议，或者董事会按照本章程

或者股东会的授权作出决议，公

司可以为他人取得本公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累

计总额不得超过已发行股本总额

的百分之十。董事会作出决议应

当经全体董事的三分之二以上通

过。公司对外提供财务资助事项属

于下列情形之一的，须经股东会审

议通过。

（一）被资助对象最近一期的资产

负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续

公告编号：2025-047

贷款等行为。公司提供财务资助

金 额 在 连 续 十 二 个 月 内 累 计 计

算。已经按照本条规定履行相关

义务的，不再纳入累计计算范围。

公司不得为董事、监事、高级管

理人员、控股股东、实际控制人

及其控制的企业等关联方提供资

金等财务资助。

对 外 财 务 资 助 款 项 逾 期 未 收 回

的，公司不得对同一对象继续提

供财务资助或者追加财务资助。

十二个月内累计提供财务资助金

额超过公司最近一期经审计净资

产的 10%；

（三）中国证监会、全国中小企业

股份转让系统或者公司章程规定

的其他情形。

本条所称提供财务资助是指公司

及其控股子公司有偿或无偿对外

提供资金、委托贷款等行为。公司

提供财务资助金额在连续十二个

月内累计计算。已经按照本条规定

履行相关义务的，不再纳入累计计

算范围。

公司不得为董事、监事、高级管理

人员、控股股东、实际控制人及其

控制的企业等关联方提供资金等

财务资助，法律法规、中国证监

会及全国股转公司另有规定的除

外。

对外财务资助款项逾期未收回的，

公司不得对同一对象继续提供财

务资助或者追加财务资助。

公告编号：2025-047

第三十八条 股东大会分为年度

股东大会和临时股东大会。年度

股东大会每年召开 1 次，应当于

上一会计年度结束后的 6 个月内

举行。

第三十八条 公司发生的交易（提

供担保、提供财务资助除外）达

到下列标准之一的，应当经董事

会审议后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，以孰

高为准）或成交金额占公司最近

一 个 会 计 年 度 经 审 计 总 资 产 的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成

交金额占公司最近一个会计年度

经审计净资产绝对值的 50%以上，

且超过 1500 万元的。

上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。

公司下列关联交易行为，须经股

东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交

金额（除提供担保外）占公司最

近一期经审计总资产 5%以上且超

过 3000 万元的交易，或者占公司

最近一期经审计总资产 30%以上

公告编号：2025-047

的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第三十九条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起 2 个月以

内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》

规定人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收

股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其他情形。

第三十九条 股东会分为年度股

东会和临时股东会。年度股东会

每年召开 1 次，应当于上一会计

年度结束后的 6 个月内举行。

有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》

规定人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收

股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的

股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规

范性文件、业务规则或者本章程

公告编号：2025-047

规定的其他情形。

在上述期限内不能召开股东会会

议的，公司应当及时告知主办券

商，并披露公告说明原因。

第四十一条 公司召开股东大会

时，可以聘请律师对以下问题出

具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是

否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召

集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结

果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问

题出具的法律意见。

第四十一条 公司召开年度股东

会会议以及股东会提供网络投票

方式的，可以聘请律师对以下问

题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集

人资格是否合法有效；

公司为关联方提供担保的，应当

具备合理的商业逻辑。公司为控

股股东、实际控制人及其关联方

提供担保的，控股股东、实际控

制 人 及 其 关 联 方 应 当 提 供 反 担

保。

公司为全资子公司提供担保，或

者为控股子公司提供担保且控股

子公司其他股东按所享有的权益

提供同等比例担保，不损害公司

公告编号：2025-047

利 益 的 ， 可 以 豁 免 适 用 本 条 第

（一）至第（三）项的规定。

第四十二条 监事会有权向董事

会提议召开临时股东大会，并应

当以书面形式向董事会提出。董

事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到提案后 10

日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会

的，将在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东大会的通知，

通知中对原提议的变更，应征得

监事会的同意。

董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大

会，或者在收到提案后 10 日内未

作出书面反馈的，视为董事会不

能履行或者不履行召集股东大会

会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

单独或者合计持有公 10%以上有

表决权股份的股东有权向董事会

第四十二条 股东会由董事会召

集。董事会不能履行或者不履行

召集股东会会议职责的，监事会

应当及时召集和主持；监事会有

权向董事会提议召开临时股东大

会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法

规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临

时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

将在作出董事会决议后的 5 日内

发出召开股东大会的通知，通知中

对原提议的变更，应征得监事会的

同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提案后 10 日内未作出

书面反馈的，视为董事会不能履行

或者不履行召集股东大会会议职

责，监事会可以自行召集和主持。

公告编号：2025-047

请求召开临时股东大会，并应当

以书面形式向董事会提出。董事

会应当根据法律、行政法规和本

章程的规定，在收到请求后 10 日

内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会

的，应当在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东大会的通知，

通知中对原请求的变更，应当征

得相关股东的同意。

董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大

会，或者在收到请求后 10 日内未

作出反馈的，单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东有权向

监事会提议召开临时股东大会，

并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会

的，应在收到请求 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原

提案的变更，应当征得相关股东

第四十三条 单独或者合计持有

公司 10%以上已发行有表决权股

份的股东有权向董事会请求召开

临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在

收到请求后 10 日内提出同意或不

同意召开临时股东会的书面反馈

意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后的 5 日内

发出召开股东会的通知，通知中对

原请求的变更，应当征得相关股东

的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到请求后 10 日内未作出反

馈的，单独或者合计持有公司 10%

以上已发行有表决权股份的股东

有权向监事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向监事会提

出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应

公告编号：2025-047

的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集

和主持股东大会，连续 90 日以上

单独或者合计持有公司 10%以上

股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主

持。

在收到请求 5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提案的变

更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为监事会不召集和主

持股东会，连续 90 日以上单独或

者合计持有公司 10%以上连续九

十日以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第四十七条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合

并持有公司 3%以上股份的股东，

有权向公司提出提案。单独或者

合计持有公司 3%以上股份的股

东，可以在股东大会召开 10 日前

提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集

人。召集人应当在收到提案后 2

日内向其他股东发出股东大会补

充通知，告知临时提案的内容，

并将该临时提案提交股东大会审

议。除前款规定的情形外，召集

人在发出股东大会通知后，不得

第四十七条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合并持

有公司 1%以上股份的股东，有权

向公司提出提案。

单独或者合计持已发行有表决权

有公司 1%以上股份的股东，可以

在股东会召开 10 日前提出临时提

案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后 2 日内向其他股

东发出股东会补充通知，告知临

时提案的内容，并将该临时提案

提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发

公告编号：2025-047

修改股东大会通知中已列明的提

案或增加新的提案。股东大会通

知中未列明或不符合本章程第四

十六条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

出股东会通知后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程第四十七条规定的提案，股东

会不得进行表决并作出决议。

第四十九条 股东大会的通知包

括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议

期限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体

股东均有权出席股东大会，并可

以书面委托代理人出席会议和参

加表决，该股东代理人不必是公

司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电

话号码。

（五）有权出席股东大会股东的

股权登记日股权登记日与会议日

期之间的间隔不得多于 7 个交易

第四十九条 股东会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体普

通股股东（含表决权恢复的优先

股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公

司的股东；

（四）会议联系方式；

（五）有权出席股东会股东的股权

登记日；

（六）网络或者其他方式的表决

公告编号：2025-047

日，且应当晚于公告的披露时间。

股权登记日一旦确定，不得变更。

股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部

具体内容。

时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚

于公告的披露时间。股权登记日一

旦确定，不得变更。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体

内容，以及为使股东对拟讨论事

项作出合理判断所需的全部资料

或解释。

第 五 十 条 股东大 会 拟 讨 论 董

事、监事选举事项的，股东大会

通知中将充分披露董事、监事候

选人的详细资料，至少包括以下

内容：

（一）教育背景、工作经历、兼

职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东

及 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关 联 关

系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过政府有关部门的

第五十条 股东会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东会通知中将

充分披露董事、监事候选人的详细

资料。

公告编号：2025-047

处罚和股转系统、证券交易所公

开谴责、通报批评或其他自律监

管措施；

（五）是否因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规被

中国证监会立案调查，尚未有明

确结论意见；

（六）法律、法规、规章、股转

系统业务规则规定，及公司章程

约定应当披露的其他情形。

第五十三条 股东大会召开日登

记在册的所有股东或其代理人，

均有权出席股大东会。并依照有

关章程行使表决权。

第五十三条 股东会召开日登记

在册的所有已发行有表决权的普

通股股东等股东或其代理人，均

有权出席股东会。

并依照有关法律

法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及本章程

行使表决权。

第五十四条 亲自出席会议的，应

出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托

代理他人出席会议的，应出示本

人有效身份证件、股东授权委托

第五十四条 自然人股东亲自出

席会议的，应出示本人身份证或其

他能够表明其身份的有效证件或

证明；委托代理他人出席会议的，

应出示本人有效身份证件、股东授

公告编号：2025-047

书。

法人股东应由法定代表人或者法

定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会

议。法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明；委

托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位

的法定代表人依法出具的书面授

权委托书。

权委托书。

第五十五条 股东出具的委托他

人出席股东大会的授权委托书应

当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程

的每一审议事项投赞成、反对或

弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名（或盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人

第五十五条 股东出具的委托他

人出席股东会的授权委托书应当

明确代理的事项、权限和期限；

代理人应当向公司提交股东授权

委托书，并在授权范围内行使表

决权。

公告编号：2025-047

单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具

体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第五十八条 召 集 人 和 公 司 聘 请

的律师将依据证券登记结算机构

提供的股东名册共同对股东资格

的合法性进行验证，并登记股东

姓名（或名称）及其所持有表决

权的股份数。在会议主持人宣布

现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第五十八条 召集人和公司聘请

的律师（如有）将依据证券登记

结算机构提供的股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名（或名称）及其所持有

表决权的股份数。在会议主持人宣

布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数

之前，会议登记应当终止。

第五十九条 股东大会召开时，股

东大会要求董事、监事、高级管

理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席会议，并

接受股东的质询。董事会秘书应

当列席公司的股东大会。

第五十九条 股东会召开时，股东

会要求董事、监事、高级管理人员

列席会议的，董事、监事、高级管

理人员应当列席会议，并接受股东

的质询。

第六十条 股东大会由董事长主

持。董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由副董事长主持；

第六十条 股东会由董事长主持。

董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由副董事长（如有）主

公告编号：2025-047

未任命副董事长或者副董事长不

能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上董事共同推举的一名

董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由

监事会主席主持。监事会主席不

能履行职务或不履行职务时，由

半数以上监事共同推举的一名监

事主持。

股东自行召集的股东大会，由召

集人推举代表主持召开股东大会

时，会议主持人违反议事规则使

股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数

的股东同意，股东大会可推举一

人担任会议主持人，继续开会。

持；未任命副董事长或者副董事长

不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上董事共同推举的一名

董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行

职务或不履行职务时，由半数以上

监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人

推举一名代表主持。召开股东会

时，会议主持人违反议事规则使股

东会无法继续进行的，经现场出席

股东会有表决权过半数的股东同

意，股东会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

第六十五条 股东会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记

录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和

召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列

第六十五条 股东会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录

记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

公告编号：2025-047

席会议的董事、监事、总经理和

其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数

及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、

发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以

及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓

名；

（七）本章程规定应当载入会议

记录的其他内容。

会议的董事、监事、总经理和其他

高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占

公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、

监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第六十六条 出席会议的董事、董

事会秘书、召集人或其代表、会

议 主 持 人 应 当 在 会 议 记 录 上 签

名，并保证会议记录内容真实、

准确和完整。会议记录应当与现

场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式有效

表决资料一并保存，保存期限不

少于 10 年。

第六十六条 出席或者列席会议

的董事、董事会秘书、召集人或其

代表、会议主持人应当在会议记录

上签名，并保证会议记录内容真

实、准确和完整。会议记录应当与

现场出席股东的签名册及代理出

席的委托书、网络及其他方式有效

表决资料一并保存，保存期限不少

于 10 年。

公告编号：2025-047

第六十八条 股东会决议分为普

通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出

席股东会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的通过。

股东会作出特别决议，应当由出

席股东会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第六十八条 股东会决议分为普

通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 2/3 以上通过。

第六十九条 下列事项由股东大

会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任

免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算

方案；

（五）公司年度报告；

（六）聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所；

（七）除法律、行政法规规定或

第六十九条 下列事项由股东会

以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方

案；

（五）公司年度报告；

（六）聘用、解聘承办公司审计业

务的会计师事务所；

（七）除法律法规、部门规章、

公告编号：2025-047

者本章程规定应当以特别决议通

过以外的其他事项。

规范性文件、业务规则或者本章

程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第七十条 下列事项由股东大会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）对发行公司债券作出决议；

（三）公司的分立、合并、解散

和清算或者变更公司形式作出决

议；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售

重大资产或者担保金额超过公司

最近一期经审计总资产 30%的；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程

规定的，以及股东大会以普通决

议 认 定 会 对 公 司 产 生 重 大 影 响

的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第七十条 下列事项由股东会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散

和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤

回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股

票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规

范性文件、业务规则或者本章程

规定的，以及股东会以普通决议

认定会对公司产生重大影响的、

需 要 以 特 别 决 议 通 过 的 其 他 事

项。

公告编号：2025-047

第七十一条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股

份数额行使表决权，每一股份享

有一票表决权，同一表决权只能

选择现场、网络或其他表决方式

中的一种。

公司及控股子公司持有的公司股

份没有表决权，且该部分股份不

计入出席股东大会有表决权的股

份总数。

公司董事会和符合相关规定条件

的 股 东 可 以 公 开 征 集 股 东 投 票

权。征集股东投票权应当向被征

集人充分披露具体投票意向等信

息。禁止以有偿或者变相有偿的

方式征集股东投票权。公司不得

对征集投票权提出最低持股比例

限制。

第七十一条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权，每一股份享有一

票表决权，类别股股东除外。同

一表决权只能选择现场、网络或其

他表决方式中的一种，第八十三

条同一表决权出现重复表决的以

第一次投票结果为准。

公司及其全资子公司（如有）

、控

股子公司（如有）持有的公司股

份没有表决权，且该部分股份不计

入出席股东会有表决权的股份总

数。

公司董事会独立董事、持有 1%以

上已发行有表决权股份的股东或

者依照法律法规或者中国证监会

的规定设立的投资者保护机构可

以征集股东投票权。征集股东投票

权应当向被征集人充分披露具体

投票意向等信息。禁止以有偿或者

变相有偿的方式征集股东投票权。

公司不得对征集投票权提出最低

公告编号：2025-047

持股比例限制。

第七十二条 股东大会审议有关

关联交易事项时，关联股东不应

当参与投票表决，其所代表的有

表决权的股份数不计入有效表决

总数；股东大会决议应当充分披

露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）股东大会审议的某一事项

与某股东存在关联关系，该关联

股东应当在股东大会召开前向董

事会详细披露其关联关系；

（二）股东大会审议有关关联交

易事项时，会议主持人宣布关联

关系股东与关联交易事项的关联

关系；会议主持人明确宣布关联

股东回避，而由非关联股东对关

联交易事项进行审议表决；

（三）与关联交易事项有关的决

议，须由非关联股东所持表决权

1/2 以上通过；

（四）关联股东未就关联交易事

第七十二条 股东会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当参

与投票表决，其所代表的有表决权

的股份数不计入有效表决总数；股

东会决议的公告应当充分披露非

关联股东的表决情况。

股东会关联股东的回避和表决程

序为：

（一）股东会审议的某一事项与某

股东存在关联关系，该关联股东应

当在股东会召开前向董事会详细

披露其关联关系；

（二）股东会审议有关关联交易事

项时，会议主持人宣布关联关系股

东与关联交易事项的关联关系；关

联股东可以参加审议涉及自己的

关联交易，并可就该关联交易是

否公平、合法及产生的原因等向

股东会作出解释和说明，但该股

东无权就该事项参与表决；会议

主持人明确宣布关联股东回避，而

公告编号：2025-047

项按照上述程序进行关联信息披

露和回避的，股东大会有权撤销

与该关联交易事项有关的一切决

议。

关联交易事项包括：

（一）与关联方进行交易；

（二）为关联方提供担保；

（三）向关联方的重大投资或接

受关联方的重大投资；

（四）其他股东大会认为与关联

股东有关的事项。股东大会应当

制定关联交易决策制度、对外担

保 决 策 制 度 及 重 大 投 资 决 策 制

度，对上述关联事项制定具体规

则。

公司与关联方进行下列交易，可

以免予按照关联交易的方式进行

审议：

（一）一方以现金认购另一方公

开发行的股票、公司债券或企业

债券、可转换公司债券或者其他

证券品种；

由非关联股东对关联交易事项进

行审议表决；

（三）与关联交易事项有关的决

议，须由非关联股东所持表决权过

半数通过；但是，该关联交易事

项涉及本章程规定需特别表决的

事项时，股东会决议必须经出席

股东会的非关联股东所持表决权

的三分之二以上通过方为有效。

如出席会议的全部股东因关联关

系回避导致关联交易议案无法表

决，则出席会议的全体关联股东

豁免回避表决，按照各自持有或

代表的有表决权的股份数行使表

决权。股东会决议的公告应当充

分披露非关联股东的表决情况、

关联股东回避表决或回避表决豁

免的情况。

（四）关联股东未就关联交易事项

按照上述程序进行关联信息披露

和回避的，股东会有权撤销与该关

联交易事项有关的一切决议。

公告编号：2025-047

（二）一方作为承销团成员承销

另一方公开发行的股票、公司债

券或企业债券、可转换公司债券

或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东大会

决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司与其合并报表范围内

的控股子公司发生的或者上述控

股子公司之间发生的关联交易，

为关联方提供担保除外；

（五）公司单方面获得利益的交

易，包括受赠现金资产、获得债

务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定

的；

（七）关联方向公司提供资金，

利率水平不高于中国人民银行规

定的同期贷款基准利率，且公司

对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交

易条件，向董事、监事、高级管

理人员提供产品和服务的；

公司关联交易事项的范围依据企

业会计准则、相关证券交易场所

的规定确定。

股东会应当制定关联交易决策制

度、对外担保决策制度及重大投资

决策制度，对上述关联事项制定具

体规则。

公司与关联方进行下列交易，可以

免予按照关联交易的方式进行审

议：

（一）一方以现金认购另一方公开

发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他证券

品种；

（二）一方作为承销团成员承销另

一方公开发行的股票、公司债券或

企业债券、可转换公司债券或者其

他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议

领取股息、红利或者报酬；

（四）公司与其合并报表范围内的

控股子公司发生的或者上述控股

公告编号：2025-047

（九）中国证监会、全国中小企

业 股 份 转 让 系 统 认 定 的 其 他 交

易。

若公司现全体股东均构成某项议

案所述关联交易的关联方，按照

本章程的规定，全体股东回避表

决 后 将 导 致 该 议 案 无 法 有 效 审

议，本议案仍由全体股东进行投

票表决。

子公司之间发生的关联交易，为关

联方提供担保除外；

（五）公司单方面获得利益的交

易，包括受赠现金资产、获得债务

减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定

的；

（七）关联方向公司提供资金，利

率水平不高于中国人民银行规定

的同期贷款基准利率，且公司对该

项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易

条件，向董事、监事、高级管理人

员提供产品和服务的。

（九）中国证监会、全国中小企业

股份转让系统认定的其他交易。

第七十九条 股东大会对提案进

行表决前，应当推举两名股东代

表参加计票和监票。审议事项与

股东有利害关系的，相关股东及

代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应

第七十九条 股东会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表参

加计票和监票。审议事项与股东有

利害关系的，相关股东及代理人不

得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由

公告编号：2025-047

当由律师、股东代表与监事代表

共同负责计票、监票，并当场公

布表决结果，决议的表决结果载

入会议记录。

律师（如有）、股东代表与监事代

表共同负责计票、监票，并当场公

布表决结果，决议的表决结果载入

会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人，可以通过

相应的投票系统查验查验自己的

投票结果。

股东会现场结束时间不得早于网

络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案是

否通过。

在正式公布表决结果前，股东会

现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、

股东、网络服务方等相关各方对

表决情况均负有保密义务。

第八十一条 会议主持人如果对

提 交 表 决 的 决 议 结 果 有 任 何 怀

疑，可以对所投票数组织点票；

如果会议主持人未进行点票，出

第八十一条 股东会决议应列明

出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公

司有表决权股份总数的比例、表

公告编号：2025-047

席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的，

有权在宣布表决结果后立即要求

点票，会议主持人应当立即组织

点票。

决方式、每项提案的表决结果和

通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会

变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

第八十二条 股东大会通过有关

董事、监事选举提案的，新任董

事、监事在该股东大会结束后立

即就任。

第八十二条 股东会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、

监事就任时间为股东会审议通过

之日。

第八十四条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公

司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，执行期

满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企

业的董事或者厂长、总经理，对

该公司、企业的破产负有个人责

第八十四条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，或者因犯

罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、总经理，对该公

公告编号：2025-047

任的，自该公司、企业破产清算

完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，

自该公司、企业被吊销营业执照

之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务

到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市

场禁入措施或者认定为不适当人

选，期限未满的；

（七）被全国中小企业股份转让

系统或者证券交易所采取认定其

不适合担任公司董事、监事、高

级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）法律、行政法规或部门规

章或全国中小企业股份转让系统

规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董

司、企业的破产负有个人责任的，

自该公司、企业破产清算完结之日

起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定

代表人，并负有个人责任的，自该

公司、企业被吊销营业执照、责令

关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被

执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，

期限未满的；

（七）被全国中小企业股份转让系

统或者证券交易所采取认定其不

适合担任公司董事、监事、高级管

理人员的纪律处分，期限尚未届

满；

（八）法律、行政法规或部门规章

或全国中小企业股份转让系统规

定的其他情形。

公告编号：2025-047

事在任职期间出现本条情形的，

应当及时向公司主动报告并自事

实发生之日起 1 个月内离职。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事

在任职期间出现本条情形的，应当

及时向公司主动报告并自事实发

生之日起 1 个月内离职或公司将

解除其职务。

第八十五条 董事由股东大会选

举或更换，任期 3 年。董事任期

届满，可连选连任。董事在任期

届满以前，股东大会不能无故解

除其职务。

第八十五条 董事由股东会选举

或更换，任期 3 年。

董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以

前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于

法定人数的，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。

第八十六条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有

下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或

第八十六条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有

忠实义务，应当采取措施避免自

身利益与公司利益冲突，不得利

公告编号：2025-047

者其他非法收入，不得侵占公司

的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金

以其个人名义或者其他个人名义

开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，

未经股东大会或董事会同意，将

公司资金借贷给他人或者以公司

财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或

未经股东大会同意，与公司订立

合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得

利用职务便利，为自己或他人谋

取本应属于公司的商业机会，自

营或者为他人经营与公司同类的

业务；

（七）不得接受与公司交易的佣

金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害

用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入；

（二）不得侵占公司的财产、挪

用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开

立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东会或董事会同意，将公司资

金借贷给他人或者以公司财产为

他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东会同意，与公司订立合同或

者进行交易；

（六）不得利用职务便利，为自

己或他人谋取本应属于公司的商

业机会，但向董事会或股东会报

告 并 经 董 事 会 或 股 东 会 决 议 通

过，或者公司根据法律法规或者

本章程的规定，不能利用该商业

公告编号：2025-047

公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规

章 及 本 章 程 规 定 的 其 他 忠 实 义

务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有；给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任

机会的除外；未向董事会或股东

会报告，并经董事会或股东会决

议通过，不得自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第八十七条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有

下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行

使公司赋予的权利，以保证公司

的商业行为符合国家法律、行政

法规以及国家各项经济政策的要

求，商业活动不超过营业执照规

第八十七条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有

勤勉义务，执行职务应当为公司

的最大利益尽到管理者通常应有

的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商

公告编号：2025-047

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管

理状况；

（四）应当对公司定期报告签署

书面确认意见。保证公司所披露

的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有

关情况和资料，不得妨碍监事会

或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规

章 及 本 章 程 规 定 的 其 他 勤 勉 义

务。

业行为符合国家法律、行政法规以

及国家各项经济政策的要求，商业

活动不超过营业执照规定的业务

范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见。保证公司所披露的信

息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者

监事行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第八十九条 董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应向

董事会提交书面辞职报告。董事

不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。董事会将在 2 日内

向股东披露有关情况。如因董事

的辞职导致公司董事会低于法定

第八十九条 董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应向董

事会提交书面辞职报告。董事不得

通过辞职等方式规避其应当承担

的职责。董事会将在 2 日内向股东

披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会

公告编号：2025-047

最低人数时，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程规

定，履行董事职务。发生前述情

形的，公司应当在 2 个月内完成

董事补选。除前款所列情形外，

董事辞职自辞职报告送达董事会

时生效。

低于法定最低人数时，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法

律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则和本章程

规定，履行董事职务。发生前述情

形的，公司应当在 2 个月内完成董

事补选。

董事辞任的，应当以书面形式通

知公司，公司收到通知之日辞任

生效，但存在前款规定情形的，

董事应当继续履行职务。

第九十二条 董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第九十二条 董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；董事存在故意或者重

大过失的，也应当承担赔偿责任。

第九十五条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东

大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投

资方案；

第九十五条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

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（四）制订公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及

上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购

公司股票或者合并、分立、解散

及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，

决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的

设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，

聘任或者解聘公司副总经理、财

务总监等高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制

（四）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散

及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设

置；

（八）决定聘任或者解聘公司经

理及其报酬事项，并根据经理的

提名决定聘任或者解聘公司副经

理、财务负责人等高级管理人员

及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务

规则、本章程或者股东会授予的

其他职权。

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度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或

更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务

所；

（十五）听取公司总经理的工作

汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门

规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，

应当提交股东大会审议。

第九十八条 董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵

押、委托理财、关联交易、对外

担保的交易事项的权限，建立严

格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审，并报股东大会批准。

（一）公司发生的非关联交易（除

受赠现金资产外）达到以下标准

的，由董事会批准，超过规定权

第九十八条 董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、

委托理财、关联交易、对外担保的

交易事项的权限，建立严格的审查

和决策程序；重大投资项目应当组

织有关专家、专业人员进行评审，

并报股东会批准。

（一）公司发生的非关联交易（除

受赠现金资产外）达到以下标准

的，由董事会批准，超过规定权限

公告编号：2025-047

限的须经股东大会批准。

1 、交易涉及的资产总额占公司

最近一期经审计总资产的 10%以

上，须经董事会批准；但交易涉

及的资产总额占公司最近一期经

审计总资产的 30%以上，须经股东

大会批准；该交易涉及的资产总

额同时存在账面和评估价值的，

以较高者作为计算依据；

2 、交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营

业收入的 10%以上，且绝对金额超

过 500 万元，须经董事会批准；

但交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收

入的 50%以上的，且绝对金额超过

3000 万元，须经股东大会批准；

3 、交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利

的须经股东会批准。

1 、交易涉及的资产总额占公司

最近一期经审计总资产的 10%以

上，须经董事会批准；但交易涉

及的资产总额占公司最近一期经

审计总资产的 30%以上，须经股东

大会批准；该交易涉及的资产总

额同时存在账面和评估价值的，以

较高者作为计算依据；

2 、交易涉及的资产净额或成交金

额（含承担债务和费用）占公司最

近一期经审计净资产的 10%以上，

且绝对金额超过万元，须经董事会

批准；但交易标的（如股权）在最

近一个会计年度相关营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营

业收入的 50%以上的，且绝对金额

超过 3000 万元，须经股东大会批

准；

3 、公司对外担保必须经董事会或

股东会批准。除按本章程规定须提

交股东会审议批准之外的对外担

公告编号：2025-047

润的 10%以上，且绝对金额超过

100 万元，须经董事会批准；但交

易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近

一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的

50%以上，且绝对金额超过 300 万

元；须经股东大会批准；

4 、交易的成交金额（含承担债

务和费用） 占公司最近一期经审

计净资产的 10%以上，且绝对金额

超过 500 万元，须经董事会批准；

但交易的成交金额（含承担债务

和费用）占公司最近一期经审计

净资产的 50%以上，且绝对金额超

过 3000 万元，须经股东大会批准；

5 、交易产生的利润占公司最近

一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的

10%以上，且绝对金额超过 100 万

元，须经董事会批准；交易产生

的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润 50%以上，且绝对金

额超过 300 万元，须经股东大会

保事项，董事会有权批准。董事会

审议担保事项时，应经出席董事会

会议的 2/3 以上董事审议同意。

公司董事与董事会会议审议担保

事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系

的，不得对该项决议行使表决权，

也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决

权。该董事会会议由过半数的无

关联关系董事出席即可举行，董

事会会议所作决议须经无关联关

系董事三分之二以上通过。出席

董事会的无关联关系董事人数不

足三人的，应将该事项提交公司

股东会审议。

（二）公司发生的关联交易达到以

下标准的，由董事会批准，超过规

定权限的须经股东会批准。

1、公司与关联自然人发生的交易

金额在 50 万元以上的关联交易事

项，须经董事会批准；

2；公司与关联法人发生的交易总

额在 300 万元以上，且占公司最近

公告编号：2025-047

批准。

6 、公司对外担保必须经董事会

或股东大会批准。除按本章程规

定须提交股东大会审议批准之外

的对外担保事项，董事会有权批

准。董事会审议担保事项时，应

经出席董事会会议的 2/3 以上董

事审议同意。

（二）公司发生的关

联交易达到以下标准的，由董事

会批准，超过规定权限的须经股

东大会批准。

1、公司与关联自然人发生的交易

金额在 50 万元以上的关联交易

事项，须经董事会批准；公司与

关联法人发生的交易总额在 300

万元以上，且占公司最近一期经

审计总资产绝对值 0.5%以上的关

联交易事项，须经董事会批准。

2、公司与关联方发生的交易（公

司获赠现金资产和提供担保的除

外）金额在 3000 万元以上，且占

公司最近一期经审计总资产 5%

一期经审计总资产绝对值 0.5%以

上的关联交易事项，须经董事会批

准。

上述指标涉及的数据如为负值，取

其绝对值计算。

上述成交金额，是指支付的交易

金额和承担的债务及费用等。交

易安排涉及未来可能支付或者收

取对价的、未涉及具体金额或者

根据设定条件确定金额的，预计

最高金额为成交金额。

对于每年与关联方发生的日常性

关联交易，公司可以在披露上一年

度报告之前，对本年度将发生的关

联交易总金额进行合理预计，根据

预计金额分别适用本条款的规定

提交董事会或者股东会审议；实际

执行超出预计金额的，公司应当就

超出金额所涉及事项履行相应审

议程序。

（三）公司应当对下列交易，按照

连续十二个月内累计计算的原则，

公告编号：2025-047

以上的关联交易事项，或者占公

司最近一期经审计总资产 30%以

上的关联交易事项，须经股东大

会批准。

上述指标涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

对于每年与关联方发生的日常性

关联交易，公司可以在披露上一

年度报告之前，对本年度将发生

的 关 联 交 易 总 金 额 进 行 合 理 预

计，根据预计金额分别适用本条

款的规定提交董事会或者股东大

会审议；实际执行超出预计金额

的，公司应当就超出金额所涉及

事项履行相应审议程序。

（三）公司应当对下列交易，按

照连续十二个月内累计计算的原

则，分别适用本条前两款的约定：

1 、与同一关联方进行的交易；

2 、与不同关联方进行交易标的

类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联

分别适用本条前两款的约定：

1、与同一关联方进行的交易；

2、与不同关联方进行交易标的类

别相关的交易。

第九十九条 上述同一关联方，包

括与该关联方受同一实际控制人

控制，或者存在股权控制关系，或

者由同一自然人担任董事或高级

管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章程规定履行相关义

务的，不再纳入累计计算范围。

公告编号：2025-047

方受同一实际控制人控制，或者

存在股权控制关系，或者由同一

自然人担任董事或高级管理人员

的法人或其他组织。

已经按照本章程规定履行相关义

务的，不再纳入累计计算范围。

第一百零二条 公司董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由

副董事长履行职务；未任命副董

事长或者副董事长不能履行职务

或不履行职务的，由半数以上董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百零一条 公司董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由副

董事长(如有)履行职务；未任命

副董事长或者副董事长不能履行

职务或不履行职务的，由半数以上

董事共同推举一名董事履行职务。

第一百零九条 董事会会议可以

采取现场会议或通讯表决方式举

行。

第一百零九条 董事会会议可以

采取现场会议或电话会议、网络

会议等电子通信方式举行。

第一百一十四条 本章程第八十

五条关于不得担任董事的情形，

同时适用于高级管理人员。

财务总监作为高级管理人员，除

符合前款规定外，还应当具备会

计师以上专业技术职务资格，或

者具有会计专业知识背景并从事

第一百一十四条 本章程第八十

四条关于不得担任董事的情形，同

时适用于高级管理人员。

财务总监作为高级管理人员，除符

合前款规定外，还应当具备会计师

以上专业技术职务资格，或者具有

会计专业知识背景并从事会计工

公告编号：2025-047

会计工作三年以上。

本章程第七十五条第四项、第五

项关于董事、监事候选人提名程

序的规定，同时适用于高级管理

人员。

本章程第八十七条关于董事的忠

实义务和第八十八条（四）～（六）

关于勤勉义务的规定，同时适用

于高级管理人员。

作三年以上。

本章程第七十五条第四项、第五项

关于董事、监事候选人提名程序的

规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第八十六条关于董事的忠

实义务和第八十七条（四）～（六）

关于勤勉义务的规定，同时适用于

高级管理人员。

第一百二十五条 高级管理人员

辞职应当提交书面辞职报告，不

得通过辞职等方式规避其应当承

担的职责。

如董事会秘书辞职未完成工作移

交且相关公告未披露，董事会秘

书的辞职报告应当在董事会秘书

完成工作移交且相关公告披露后

方能生效。辞职报告尚未生效之

前，拟辞职董事会秘书仍应当依

照法律、行政法规、部门规章和

本章程规定履行其职责。

除前款所列情形外，高级管理人

第一百二十五条 高级管理人员

辞职应当提交书面辞职报告，不得

通过辞职等方式规避其应当承担

的职责。

如董事会秘书辞职未完成工作移

交且相关公告未披露，董事会秘书

的辞职报告应当在董事会秘书完

成工作移交且相关公告披露后方

能生效。辞职报告尚未生效之前，

拟辞职董事会秘书仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程

规定履行其职责。董事会秘书空

缺期间，公司应当指定一名董事

公告编号：2025-047

员辞职自辞职报告送达董事会时

生效。

或者高级管理人员代行信息披露

事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。

公司指定代行人员之前，由董事

长 代 行 信 息 披 露 事 务 负 责 人 职

责。

除前款所列情形外，高级管理人员

辞职自辞职报告送达董事会时生

效。

第一百二十六条 高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百二十六条 高级管理人员

执行公司职务，给他人造成损害

的，公司将承担赔偿责任；高级

管理人员存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百二十七条 本章程第八十

五条关于不得担任董事的情形、

同时适用于监事。董事、总经理

和其他高级管理人员不得兼任监

第一百二十七条 本章程第八十

四条关于不得担任董事的情形、同

时适用于监事。董事、总经理和其

他高级管理人员不得兼任监事。

公告编号：2025-047

事。

第一百二十八条 监事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公

司负有忠实义务和勤勉义务，不

得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司的财产。

第一百二十八条 监事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司

负有忠实义务和勤勉义务，不得利

用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务及勤

勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百三十六条（七）依照《公

司法》第一百五十一条的规定，

对董事、高级管理人员提起诉讼；

第一百三十六条（七）依照《公

司法》第一百八十九条的规定，

对董事、高级管理人员提起诉讼；

第一百三十八条 监事会应制定

监事会议事规则，明确监事会的

议事方式和表决程序，以确保监

事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为本章程的附

件，具体规定监事会的召开和表

决程序，由监事会拟定，股东大

会批准。

第一百三十八条 监事会应制定

监事会议事规则，明确监事会的议

事方式和表决程序，以确保监事会

的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为本章程的附

件，具体规定监事会的召开和表决

程序，由监事会拟定，股东会批准。

监事会可以要求董事、高级管理

人员提交执行职务的报告。董事、

高级管理人员应当如实向监事会

提供有关情况和资料，不得妨碍

公告编号：2025-047

监事会或者监事行使职权。

第一百四十三条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的 10%

列入公司法定公积金。公司法定

公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定

提取法定公积金之前，应当先用

当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以

从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，根据股东大会决议

进行分配的，按照股东持有的股

份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司

弥补亏损和提取法定公积金之前

向股东分配利润的，股东必须将

违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配

第一百四十三条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的 10%

列入公司法定公积金。公司法定公

积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提

取法定公积金之前，应当先用当年

利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税

后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份

比例分配，但本章程规定不按持

股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》及本条规

定向股东分配利润的，股东应当

将 违 反 规 定 分 配 的 利 润 退 还 公

司；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管

公告编号：2025-047

利润。

理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配

利润。

第一百四十九条 公司聘用取得

“从事证券相关业务资格 ”的会

计师事务所进行会计报表审计、

净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百四十九条 公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及

其他相关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可以续聘。

第一百五十条 公司聘用会计师

事务所必须由股东大会决定，董

事会不得在股东大会决定前委任

会计师事务所。

第一百五十条 公司聘用、解聘会

计师事务所必须由股东会决定，董

事会不得在股东会决定前委任会

计师事务所。

第一百五十四条 公司的通知以

下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮寄方式送出；

（三）以公告方式；

（四）以电子邮件、传真、电话

或其他书面或口头方式。

第一百五十四条 公司的通知以

下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮寄方式送出；

（三）以公告方式；

（四）以电子邮件、传真、电话或

其他书面或口头方式。

（五）本章程规定的其他形式。

第一百五十九条 公司合并可以

采取吸收合并或者新设合并。

第一百五十九条 公司合并可以

采取吸收合并或者新设合并。

公告编号：2025-047

一个公司吸收其他公司为吸收合

并，被吸收的公司解散。两个以

上公司合并设立一个新的公司为

新设合并，合并各方解散。

一个公司吸收其他公司为吸收合

并，被吸收的公司解散。两个以上

公司合并设立一个新的公司为新

设合并，合并各方解散。

公司与其持股百分之九十以上的

公司合并，被合并的公司不需经

股东会决议，但应当通知其他股

东，其他股东有权请求公司按照

合 理 的 价 格 收 购 其 股 权 或 者 股

份。

公司合并支付的价款不超过本公

司净资产百分之十的，可以不经

股东会决议；但是，本章程另有

规定的除外。

公司依照本条第三、四款规定合

并不经股东会决议的，应当经董

事会决议。

第一百六十条 公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制

资产负债表及财产清单。公司应

当自作出合并决议之日起 10 日内

通知债权人，并于 30 日内在报纸

第一百六十条 公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资

产负债表及财产清单。公司应当自

作出合并决议之日起 10 日内通知

债权人，并于 30 日内在报纸上或

公告编号：2025-047

上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公

司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 担

保。

者国家企业信用信息公示系统公

告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十二条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在报纸上公告。

第一百六十二条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决

议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

第一百六十四条 公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债

表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上公告。债权人

自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45

日内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

第一百六十四条 公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债表

及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册

资本决议之日起 10 日内通知债

权人，并于 30 日内在报纸或者国

家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 上 公

告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清

公告编号：2025-047

偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十六条 公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的营业期限届

满或者本章程规定的其他解散事

由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要

解散；

（四）依法被吊销营业执照、责

令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到

重大损失，通过其他途径不能解

决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人民法

院解散公司。

第一百六十六条 公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由

出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重

大损失，通过其他途径不能解决

的，持有公司全部股东表决权 10%

以上的股东，可以请求人民法院解

散公司。

公司出现前款规定的解散事由，

应当在十日内将解散事由通过国

家企业信用信息公示系统予以公

示。

第一百六十七条 公司有本章程 第一百六十七条 公司有本章程

公告编号：2025-047

第一百六十四条第（一）项情形

的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经

出席股东大会会议的股东所持表

决权的 2/3 以上通过。

第 一 百 六 十 六 条 条 第 一 款 第 一

项、第二项情形，且尚未向股东

分配财产的，可以通过修改本章

程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经

股东会决议，须经出席股东会会

议的股东所持表决权的 2/3 以上

通过。

第一百六十八条 公司因本章程

第一百六十六条第（一）项、第

（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当在解散事

由出现之日起 15 日内成立清算

组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾

期不成立清算组进行清算的，债

权人可以申请人民法院指定有关

人员组成清算组进行清算。

第一百六十八条 公司因本章程

第一百六十六条第（一）项、第

（二）

项、第（四）项、第（五）项规定

而解散的，应当在解散事由出现之

日起 15 日内成立清算组，开始清

算。公司董事为公司清算义务人，

应当在解散事由出现之日起 15 日

内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是股东会

决议另选他人的除外。清算义务

人未及时履行清算义务，给公司

或债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百六十九条 清算组在清算 第一百六十九条 清算组在清算

公告编号：2025-047

期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制

资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未

了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过

程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩

余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

动。

期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资

产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

动。

第一百七十条 清算组应当自成

立之日起 10 日内通知债权人，并

于 60 日内在报纸上或者公告。债

权人应当自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。

第一百七十条 清算组应当自成

立之日起 10 日内通知债权人，并

于 60 日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。债权人

应当自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算

公告编号：2025-047

清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对

债权人进行清偿。

组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百七十一条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，应当制定清算方案，

并 报 股 东 大 会 或 者 人 民 法 院 确

认。

公司财产在分别支付清算费用、

职工的工资、社会保险费用和法

定补偿金，缴纳所欠税款，清偿

公司债务后的剩余财产，公司按

照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开

展与清算无关的经营活动。公司

财产在未按前款规定清偿前，将

不会分配给股东。

第一百七十一条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产

清单后，应当制订清算方案，并报

股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补

偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债

务后的剩余财产，公司按照股东持

有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产

在未按前款规定清偿前，将不会分

配给股东。

第一百七十二条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，发现公司财产不足清

偿债务的，应当依法向人民法院

申请宣告破产。

第一百七十二条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产

清单后，发现公司财产不足清偿债

务的，应当依法向人民法院申请宣

告破产。

公告编号：2025-047

公 司 经 人 民 法 院 裁 定 宣 告 破 产

后，清算组应当将清算事务移交

给人民法院。

人民法院受理破产申请后，清算

组应当将清算事务移交给人民法

院指定的破产管理人。

第一百七十四条 清算组成员应

当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占

公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百七十四条 清算组成员履

行清算职责，负有忠实义务和勤

勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，

给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任；因故意或者重大过失给债

权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百八十条 投资者关系工作

是指公司通过信息披露与交流，

加强投资者与潜在投资者之间的

沟通，增进投资者对公司的了解

和认同，提升公司治理水平，以

实现公司整体利益最大化和保护

投资者合法权益的重要工作。

第一百八十条 投资者关系工作

是指公司通过信息披露与交流，并

运用金融和市场营销等手段加强

与投资者及潜在投资者之间的沟

通，增进投资者对公司的了解和认

同，提升公司治理水平，在保护投

资者合法权益的同时实现公司价

值最大化的战略管理行为和重要

工作。

第一百八十二条 董事会秘书负

责 与 投 资 者 沟 通 的 内 容 主 要 包

第一百八十二条 投资者关系管

理的工作内容为，在遵循公开信

公告编号：2025-047

括：

（一）公司的发展战略，包括公

司的发展方向、发展规划、竞争

战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，

包括定期报告和临时公告等；

息披露原则的前提下，及时向投

资 者 披 露 影 响 其 决 策 的 相 关 信

息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司

的发展方向、发展规划、竞争战略

和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包

括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管

理信息，包括生产经营状况、财务

状况、新产品或新技术的研究开

发、经营业绩、股利分配等；公司

如委托分析师或其他独立机构发

表投资价值分析报告的，刊登该

投资价值分析报告时应在显著位

置注明“本报告受公司委托完成”

的字样；

（四）公司依法可以披露的重大事

项，包括公司的重大投资及其变

化、资产重组、收购兼并、对外合

作、对外担保、重大合同、关联交

易、重大诉讼或仲裁、管理层变动

公告编号：2025-047

以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内

容尚需提交公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据最新修订的《公司法》以及《全国中小企业股份转让系统挂

牌公司治理规则》等要求，为进一步完善公司治理结构，拟修订《公

司章程》。

三、备查文件

《广东天诚密封件股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》。

广东天诚密封件股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日