公告编号：2025-065

证券代码：872418 证券简称：泰铂科技 主办券商：东方证券

泰铂（上海）环保科技股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 12 月 12 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关

于修订

<泰铂（上海）环保科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》。

议案表决结果：同意

7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

泰铂（上海）环保科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范泰铂（上海）环保科技股份有限公司的关联交易，保护公司、

股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人

民共和国公司法》

、

《中华人民共和国证券法》

、

《企业会计准则—关联方关系及其

交易的披露》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

（以下简称“《治

理规则》”）

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称

“《信息披露规则》”）及其他相关法律、法规和规范性文件、

《泰铂（上海）

环保科技股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制

度。

第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

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（一）符合诚实信用的原则；

（二）实质重于形式的原则；

（三）关联方如享有股东会表决权，在股东会就该事项进行表决时，应当回

避；

（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应

当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要

时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。

第二章 关联方与关联关系

第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股

子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担

任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）直接或间接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织，包括其一

致行动人；

（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上

述情形之一的；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或公司根据实

质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利

益倾斜的法人或其他组织。

公司与本条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，

不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的

董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第五条 具有以下情形之一的人士，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

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（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事和高级管

理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、

兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上

述情形之一的；

（六）中国证监会或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特

殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接

控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人

事关系、管理关系及商业利益关系。但是，国家控股的企业之间不因为仅同受国

家控股而具有关联关系。

公司与关联方的关联关系的判断或者确认，应当根据关联方对公司进行控制

或者影响的具体方式、途径、程度以及其他有关事项来进行。

第七条 对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联方有利害关

系的董事、监事及高级管理人员，均应当尽快向董事会报告其利害关系的性质和

程度，而不论在一般情况下，该关联交易事项是否需要董事会的批准同意。

第三章 关联交易的产生及价格

第八条 本制度所指关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发

生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）

；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保（反担保除外）

；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

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（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）与关联方共同投资；

（十六）放弃权利；

（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十八）中国证监会或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简

称“全国股转公司”）认为应当属于关联交易的其他事项。

第九条 由公司控制或持有 50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同公司

的关联交易行为，需按照本制度进行审议、披露。

第十条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的商

品、劳务、资产等的交易价格。

关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理地确定，任何一方不

得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。

关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则：

（一）有国家定价（指政府物价部门定价或应执行国家规定的计价方式）的，

依国家定价；

（二）若没有国家定价，则参照市场价格定价；

（三）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本

基础上加合理利润）定价；

（四）若没有国家定价、市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协

议定价方式。采用协议定价方式，公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格

的合法、有效的依据，作为签订关联交易协议的价格依据。

关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易

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协议中予以明确。

第十一条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：

（一）交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交易价

款；

（二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清交易价款；

（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，采购（供应）

、销

售部门应跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录，并向公司其他有关部门通

报。

第十二条 任何股东或董事在发生或知悉其将与公司发生关联关系时，应当

立即以书面形式向股东会主持人或董事会作出报告，且该等报告应直接递交股东

会主持人或董事长，或由董事会秘书转交。前述报告中应当载明如下内容：

（一）关联关系的事实、性质和程度；

（二）表明将对该事件回避参加讨论和表决。

第十三条 公司与公司关联人签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规

定：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第四章 关联交易的审批权限

第十四条 公司关联交易的审批权限如下：

（一）公司拟与关联方达成的下列日常性关联交易（含同一标的或与同一关

联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计额，公司提供担保、受赠现金资产、

单纯减免公司债务除外）由董事会审议通过后提交股东会审议，由股东会以特别

决议通过：

1、公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计

总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易；或者

2、公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计

总资产 30%以上的交易。

（二）公司拟与关联方达成的下列日常性关联交易（含同一标的或与同一关

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联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计额，公司提供担保、受赠现金资产、

单纯减免公司债务除外）由董事会审议后执行：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元。

（三）公司的对外投资、收购出售资产事项、对外融资事项如果同时属于关

联交易事项的，适用本条关于关联交易的决策权限。

（四）公司拟与关联方达成的偶发性关联交易均须由董事会审议通过后提请

股东会审议。

日常性关联交易及偶发性关联交易：日常性关联交易指公司和关联方之间发

生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者

受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）

，财务资助（公司接受的）

等的交易行为；《公司章程》中约定适用于公司的日常关联交易类型。除了日常

性关联交易之外的为偶发性关联交易。

第十五条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额

大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为持股百分之五以下的

股东提供担保的，参照前款规定执行，应当提交股东会审议，关联股东应当在股

东会上回避表决。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，股东、实际控制人及其关

联方应当提供反担保。

第十六条 关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应

当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，并

按照第十四条规定履行相关义务。已经按照第十四条规定履行相关义务的，不再

纳入相关的累计计算范围。

公司与关联方共同出资设立公司、合营企业或联营企业的，应当以公司的出

资额作为交易金额，适用本制度的规定。

公司与关联方共同或者公司单方向已持有股权的公司、合营企业或联营企业

增资的，应当以公司增资额作为关联交易金额，适用本制度的规定。

公司向非关联方收购某目标公司股权（关联方是该公司股东之一）

，导致公

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司出现与关联方共同投资结果的，公司还应当以公司的收购金额作为关联交易金

额，适用本制度的规定。

公司与关联方共同出资收购某目标公司股权的，公司应当以公司的收购金额

作为关联交易金额，适用本制度的规定。

第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算

的原则适用第十四条规定：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联方包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或

间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级

管理人员的法人或其他组织。

已按照第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十八条 公司与关联法人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式

进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

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第十九条 公司董事会应当就提交股东会审议的重大关联交易事项是否对

公司有利发表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考虑的因素。

第五章 关联交易决策程序

第二十条 公司应依据《公司章程》和本制度在提交决策主体审议前对议案

是否属于关联交易做出合理判断；属于决策主体审议批准的关联交易，相关决策

主体应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论，经决策主

体表决通过后方可实施。

董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事（如有）及监事会参加并发

表公允性意见。如有需要，董事会可以聘请律师、注册会计师就该关联交易事项

提供专业意见。

第二十一条

提交股东会审议的关联交易事项，董事会在召开股东会的通

知中应明确说明该关联交易的具体内容、关联方情况、交易标的审计或评估情况、

交易事项对公司当期和未来经营情况的影响。

第二十二条

公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并

作出决定：

（一）交易标的状况不清；

（二）交易价格未确定；

（三）交易对方情况不明朗；

（四）因本次交易导致或者可能导致公司被关联方侵占利益的其他情形。

第二十三条

公司接受关联方提供的财务资助（如接受委托贷款）或者担

保，可以按照合同期内应支付的利息、资金使用费或者担保费总额作为关联交易

的交易金额。公司以自有资产为财务资助、担保提供抵押或者反担保的，应当就

资产抵押或者担保情况履行信息披露义务。

第二十四条

公司委托关联方销售公司生产或者经营的各种产品、商品，

或者受关联方委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式

委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费作为关联交

易的交易金额。

第二十五条

公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交

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股东会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东会审议，并在本次关联交易公告

中将前期已发生的关联交易一并披露。

第二十六条

公司因参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖（不

含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联方发生关联交易时，可以豁免履行关

联交易相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务。

第二十七条

公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关

联董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议。出席会议的，关

联董事应当说明其关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决

权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须

经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当由全

体董事（含关联董事）就该等交易提交公司股东会审议等程序性问题做出决议，

由股东会对该等交易做出相关决议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、全国股转公司或公司认定的因其他原因使其独立的商业

判断可能受到影响的董事。

第二十八条

出席董事会的独立董事（如有）及列席的监事会成员，对董

事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立意见，认为董事或

董事会有违背《公司章程》及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。

第二十九条

公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出

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席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交

易事项的表决投票，应由非关联股东代表参加计票、监票。股东会决议中应当充

分披露非关联股东的表决情况。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（六）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或全国股转公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的股

东。

第三十条 公司与关联方进行日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履

行相应审议程序：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如

果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各

协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要

条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常

关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没

有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议并及时披

露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交

易金额的，应当提交股东会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日

常关联交易按照前款规定办理；

（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关

联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公

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司可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总

金额进行合理预计，根据预计结果提交股东会审议并披露；对于预计范围内的日

常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预

计总金额的，应当根据超出量并依据本制度规定的权限重新提请相关决策主体审

议并披露。

第三十一条

日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交

易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披

露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在

差异的原因。

第三十二条

公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应

当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第六章 附则

第三十三条

本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“以外”、

“过”、“不满”，不含本数。

第三十四条

本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、

《治理规则》

《信

息披露规则》和《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法

律、法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规

和《公司章程》的规定执行。

第三十五条

本制度经公司股东会审议通过后生效，修改亦同。

第三十六条

本制度的解释权属董事会。

泰铂（上海）环保科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日