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北京德恒（沈阳）律师事务所
关于
辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
公开转让并挂牌的
法律意见
沈阳市沈河区青年大街125号企业广场B座15A
电话：*开通会员可解锁* 传真：*开通会员可解锁*邮编：110016
北京德恒（沈阳）律师事务所 关于辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见
目 录
释 义 ................................................................................................................... 2
正 文 ................................................................................................................... 7
一、本次挂牌的批准和授权 ............................................................................... 7
二、本次挂牌的主体资格 ................................................................................... 7
三、本次挂牌的实质条件 ................................................................................... 8
四、公司的设立 ................................................................................................. 13
五、公司的独立性 ............................................................................................. 16
六、公司的发起人、股东及实际控制人 ......................................................... 18
七、公司的股本及演变 ..................................................................................... 23
八、公司的业务 ................................................................................................. 29
九、关联交易及同业竞争 ................................................................................. 31
十、公司的主要财产 ......................................................................................... 44
十一、公司的重大债权债务 ............................................................................. 58
十二、公司的重大资产变化及收购兼并 ......................................................... 63
十三、公司章程的制定与修改 ......................................................................... 63
十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 65
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................... 67
十六、公司的税务 ............................................................................................. 70
十七、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 ..................... 73
十八、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 80
十九、结论意见 ................................................................................................. 82
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释 义
本《法律意见》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
辽拓大益、公司、股份公司
指 辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司
大益有限、有限公司
指
辽宁辽拓大益农业机械有限公司，系股份公司前身
大益销售
指
辽宁省沈抚新区大益农装农机销售有限公司，曾用名为辽宁省沈抚新区鑫垦圣农机销售有限公司，系辽拓大益全资子公司
辽宁世鹏
指 辽宁世鹏复合材料有限公司，系大益有限的前身
辽宁富程
指
辽宁富程玻璃钢管有限公司，后更名为辽宁富程管业有限公司
晟豪化工
指 沈阳晟豪化工有限公司
鑫兴农机
指 抚顺鑫兴农业机械有限公司
辽宁向益
指
辽宁省向益企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）
天职国际
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森
指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
本次挂牌
指
申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
全国股转公司
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统
指 全国中小企业股份转让系统
方正证券/主办券商
指 方正证券承销保荐有限责任公司
公证天业/公证天业会计师
指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
德恒、本所
指 北京德恒（沈阳）律师事务所
本《法律意见》
指
《北京德恒（沈阳）律师事务所关于辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见》
《审计报告》
指
公证 天 业 会 计师出 具的 苏公 W[2025]A1243 号《审计报告》
《公开转让说明书》
指
《辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司公开转让说明书》
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
指 《非上市公众公司监督管理办法》
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《挂牌规则》
指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《业务规则》
指
《 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 （ 试行）》
《指引第 1 号》
指
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》
《公司章程》
指 《辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》
指
经公司 2025 年第一次临时股东会会议审议通过的《辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司章程（草案）》
中国
指 中华人民共和国
法律法规
指
截至本《法律意见》出具日，中国现行有效的法律、行政法规，仅为区别表述之目的，不包括中国台湾地区、香港和澳门特别行政区的有关规定
报告期
指 2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-3 月
报告期初
指 2023 年 1 月 1 日
报告期末
指 2025 年 3 月 31 日
元、万元、亿元
指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本《法律意见》中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因
造成。
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北京德恒（沈阳）律师事务所
关于
辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
公开转让并挂牌的
法律意见
德恒10F20220056-01号
致：辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司
本所根据与公司签订的《专项法律服务协议》，接受公司的委托，担任公
司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌事宜的专项法律顾
问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法（2023）》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等相关法律法规和中国证监会、全国股转公司的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次挂牌出具本《法律意
见》。
对出具本《法律意见》，本所承办律师作出如下声明：
1．本所承办律师审查了公司提供的与本次挂牌有关的文件资料的原件及复
印件，并就有关事项询问了公司的相关人员。公司已向本所承诺：其提供给本
所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片
资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网
盘或开放内部文件系统访问权限等各种互联网传输和接收等方式所获取的）是
真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所
提供的副本材料、复印资料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或
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原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履
行该等签名和签章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均
与事实一致；一切足以影响本所承办律师出具本《法律意见》的事实和文件均
已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
2．本所承办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本《法律意见》出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律
意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3．本所在本《法律意见》中仅就与本次挂牌有关的法律问题发表意见，并
不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专
业事项发表意见；本所在本《法律意见》中对有关财务报表、业务报告、审计
报告、验资报告和资产评估等内容的描述，均为对有关中介机构出具的文件的
引述，并不代表本所对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证，对该等内容本所及本所承办律师无核查和作出判断的适当资格。
4．本所同意将本《法律意见》作为公司申请本次挂牌所必备的法定文件，
随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
5．本所同意公司部分或全部在《公开转让说明书》中引用或按全国股转公
司审核要求引用本《法律意见》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用上
述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所承办律师有权对公司本次挂牌《公开
转让说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。
6．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
承办律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位或有关人士出具或提供
的证明文件、证言或文件作为制作本《法律意见》的依据。
7．本《法律意见》仅供公司为本次挂牌之目的使用，未经本所书面同意，
任何人不得向第三方披露本《法律意见》的内容或作片面的、不完整的引述，
也不得用作其他任何目的。
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本所承办律师依据国家相关法律法规、规范性文件和中国证监会、全国股
转公司的有关规定，在对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效
进行了充分的核查验证的基础上，现就公司本次挂牌发表如下法律意见：
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正 文
一、本次挂牌的批准和授权
公司董事会、股东会已依法定程序作出批准本次挂牌的决议：
（一）董事会通过本次挂牌的议案
公司于*开通会员可解锁*召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的议案》《关于公
司申请股票在全国中小企业股份转让系统以集合竞价交易方式进行公开转让的
议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股
份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案。
（二）股东会的批准与授权
公司于*开通会员可解锁*召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公
司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的议案》《关于公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统以集合竞价交易方式进行公开转让的议
案》《关于股东会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案。
经本所承办律师核查，公司本次挂牌已依据相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定获得公司股东会的批准，相关决议内容合法、有效；公司
股东会授权董事会办理本次挂牌相关事宜的程序及授权内容合法、有效。
综上，本所承办律师认为，公司本次挂牌已获得必要的内部批准和授权，
尚需取得全国股转公司出具的同意挂牌的决定。
二、本次挂牌的主体资格
根据公司的《营业执照》及企业登记档案，截至本《法律意见》出具日，
公司基本信息如下：
事项
内容
企业名称
辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司
统一社会信用代码
9121*开通会员可解锁*1Q
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事项
内容
类型
股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所
辽宁省沈抚示范区中兴大街东侧沈东六路以南地块 D14a 区
法定代表人
崔向前
注册资本
3,128.125 万元
成立日期
2011 年 8 月 9 日
经营范围
一般项目：农业机械制造，农业机械销售，农林牧渔机械配件制造，农林牧渔机械配件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据公司提供的企业登记档案、验资报告、《公司章程》等文件并经本所
承办律师核查，截至本《法律意见》出具日，公司为合法存续的股份有限公
司，股本总额不低于500万元，不存在根据《公司法》第二百二十九条、第二百
三十一条以及《公司章程》规定需要解散或终止的情形。
综上，本所承办律师认为，公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，
股本总额不低于500万元，符合《挂牌规则》第十条的规定，具备本次挂牌的主
体资格。
三、本次挂牌的实质条件
本所承办律师根据《公司法》《管理办法》《业务规则》《挂牌规则》等
相关法律法规及规范性文件的规定，对公司本次挂牌应具备的实质条件逐项进
行了核查。本所承办律师认为：
（一）公司依法设立且存续满两年
1．如本《法律意见》“二、本次挂牌的主体资格”所述，公司系依法设立
且合法存续的股份有限公司，股本总额为3,128.125万元，不低于500万元，符合
《挂牌规则》第十条的规定。
2．如本《法律意见》“四、公司的设立”所述，大益有限成立于2011年8
月9日，股份公司系由大益有限于*开通会员可解锁*按原账面净资产折股整体变更
为股份有限公司。截至本《法律意见》出具日，股份公司已持续经营超过两个
完整会计年度，符合《挂牌规则》第十一条。
3．如本《法律意见》“四、公司的设立”及“七、公司的股本及演变”所
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述，公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合
《公司法》等相关法律法规的规定，符合《挂牌规则》第十二条的规定。
本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具日，公司依法设立且存续满
两年，符合《挂牌规则》第十条、第十一条以及《业务规则》第2.1条第（一）
项的规定。
（二）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1．如本《法律意见》“六、公司的发起人、股东及实际控制人”所述，公
司股东不存在依法不得投资公司的情形，符合《挂牌规则》第十二条第一款的
规定。
2．如本《法律意见》“七、公司的股本及演变”所述，公司股权权属明晰，
控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权
属纠纷，符合《挂牌规则》第十二条第二款的规定。
3．如本《法律意见》“七、公司的股本及演变”所述，公司及其重要控股
子公司的股票（权）发行和转让行为合法合规，均履行了必要的内部决议、外
部审批等程序，不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的
情形，符合《挂牌规则》第十三条的规定。
本所承办律师认为，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合
《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条第二款、第十三条和《业务规则》
第2.1条第（四）项的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1．公司治理机制健全
（1）如本《法律意见》“十三、公司章程的制定与修改”及“十四、公司
股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，公司已依据相关法律法
规、中国证监会及全国股转公司相关规定制定了《公司章程》《股东会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度，建立健全了由
股东会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理组织机构，并有效
运作，符合《挂牌规则》第十四条第一款的规定。
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（2）如本《法律意见》“十三、公司章程的制定与修改”及“十四、公司
股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，公司已依据法律法规、
中国证监会及全国股转公司相关规定制定了《公司章程》《对外担保管理制
度》《关联交易管理制度》《对外投融资管理制度》《利润分配管理办法》
《募集资金管理办法》《信息披露管理制度》《防范控股股东、实际控制人及
关联方资金占用管理制度》《投资者关系管理制度》《承诺管理制度》等公司
治理制度，明确了公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，切实保障投资者和
公司的合法权益，符合《挂牌规则》第十四条第三款的规定。
（3）如本《法律意见》“十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变
化”所述，公司董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条
规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，也不存在《挂牌规
则》第十六条第（三）（四）（五）（六）项规定的情形。公司董事、监事、
高级管理人员具备法律法规及规范性文件、《业务规则》及《公司章程》等规
定的任职资格，符合《挂牌规则》第十四条第三款的规定。
2．公司合法规范经营
（1）如本《法律意见》“八、公司的业务”所述，公司依法依规开展生产
经营活动，具备开展业务所必需的资质、许可或特许经营权等，符合《挂牌规
则》第十六条的规定。
（2）如本《法律意见》“十八、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据公司
及其子公司所在地政府主管部门、机构出具的信用报告及证明文件，并经本所
承办律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国证监会证券期货市
场失信信息公开查询平台等网站查询等方式进行核查，公司及相关主体不存在
《挂牌规则》第十六条规定的以下情形：
①最近24个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司因
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法
机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
②最近24个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司存
在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
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全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
③最近12个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、
董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
④公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级
管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及
其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
⑤公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级
管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
⑥公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市
场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理
人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；
⑦中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
3．公司财务规范
（1）如本《法律意见》“五、公司的独立性”所述，公司已设立独立的财
务机构，能够独立开展会计核算、作出财务决策，符合《挂牌规则》第十七条
第一款规定。
（2）根据《审计报告》及公司出具的书面说明，公司会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有
重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，公证天业已出具无
保留意见的审计报告，符合《挂牌规则》第十七条第一款规定。
（3）根据《审计报告》及公司出具的书面说明，公司内部控制制度健全且
得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性，
符合《挂牌规则》第十七条第二款规定。
本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具日，公司治理机制健全，经
营合法规范，符合《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十六条、第
十七条和《业务规则》第2.1条第（三）项的规定。
（四）公司业务明确，具有持续经营能力
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1．如本《法律意见》“八、公司的业务”所述，公司主营业务为农业机械
的研发、生产与销售，公司2023年度、2024年度及2025年1-3月公司主营业务收
入分别为518,487,203.33元、615,951,313.12元及29,606,014.31元，占同期营业收
入比例分别为99.84%、99.96%、100%，公司业务明确，具有持续经营能力，符
合《挂牌规则》第十条第（三）项和第十八条。
2．如本《法律意见》“五、公司的独立性”及“九、关联交易及同业竞
争”所述，公司的业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业分开，公司拥有与业务相匹配的关键资源要
素，具有直接面向市场独立持续经营的能力；公司进行的关联交易依据法律法
规、公司章程、关联交易管理制度等规定履行了审议程序，相关交易公平、公
允；不存在资金、资产或其他资源被控股股东、实际控制人及其控制企业占用
的情形，符合《挂牌规则》第十八、十九条的规定。
3．根据《审计报告》，截至报告期末，公司净资产为119,153,875.32元，
每股净资产为3.81元/股，不低于1元/股；且最近两年净利润均为正且累计为
90,501,708.59元，不低于800万元，符合《挂牌规则》第二十一条的规定。
4．根据《公开转让说明书》并经本所承办律师核查，公司所属行业或所从
事业务不存在《挂牌规则》第二十二条规定的不得申请其股票公开转让并挂牌
的下列情形：
（1）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；
（2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；
（3）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其
他情形。
本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具日，公司的生产经营符合相
关法律法规和《公司章程》的规定，公司业务明确，具有持续经营能力，符合
《挂牌规则》第十条第（三）项、第十八条、第十九条、第二十一条、第二十
二条和《业务规则》第2.1条第（二）项的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
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1．经本所承办律师核查，公司已与方正证券签订《推荐挂牌并持续督导协
议》，由方正证券作为本次挂牌的主办券商予以推荐并持续督导；
2．经本所承办律师核查，方正证券已对公司是否符合挂牌条件发表独立意
见，并出具《方正证券承销保荐有限责任公司关于推荐辽宁辽拓大益农业机械
股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌之推荐报告》。
因此，本所承办律师认为，公司已获得主办券商推荐及督导，符合《挂牌
规则》第十条第（四）项和《业务规则》第2.1条第（五）项的规定。
综上，本所承办律师认为，公司符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《挂牌规则》《业务规则》等法律法规及规范性文件所规定的在全国股转系统
公开转让并挂牌的各项实质条件，公司本次挂牌尚需取得全国股转公司审查同
意。
四、公司的设立
（一）公司设立的程序、资格、条件、方式
1．公司设立的程序、条件、方式
（1）*开通会员可解锁*，大益有限召开股东会并作出决议，同意大益有限整
体变更为股份有限公司，股份有限公司的名称为“辽宁辽拓大益农业机械股份
有限公司”；根据天职国际于*开通会员可解锁*出具的《审计报告》（天职业字
[2023]34736 号 ） 确 认 ， 以 2023 年 2 月 28 日 为 基 准 日 ， 经 审 计 的 净 资 产 为
31,515,586.43元，扣除专项储备后的净资产为29,635,412.46元，变更后，注册
资本为29,400,000元，按每股一元折股，折29,400,000股，剩余1,880,173.97元计
入专项储备，其余部分净资产235,412.46元计入股份公司资本公积金。
（ 2 ） 2023 年 7 月 28 日 ， 天 职 国 际 出 具 了 《 审 计 报 告 》 （ 天 职 业 字
[2023]34736号），截至*开通会员可解锁*，大益有限净资产为31,515,586.43元。
（3）*开通会员可解锁*，沃克森出具了《资产评估报告》（沃克森国际评报
字（2023）第1465号），确认以*开通会员可解锁*为基准日，大益有限的净资产
评估价值为55,355,858.77元。
（4）*开通会员可解锁*，崔向前、薛青、李金元、李金山签署《辽宁辽拓大
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益农业机械股份有限公司发起人协议》，就大益有限整体变更为股份有限公司
相关事宜进行了约定。
（5）*开通会员可解锁*，辽拓大益召开了创立大会暨2023年第一次临时股东
大会，会议审议通过了大益有限以整体改制形式变更为辽宁辽拓大益农业机械
股份有限公司；审议通过《公司章程》《辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司
股东大会议事规则》《辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司董事会议事规则》
《辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司监事会议事规则》等制度；选举产生了
公司第一届董事会董事、第一届监事会非职工监事。*开通会员可解锁*，公司召开
了职工代表大会，选举产生了公司第一届监事会职工监事。
（6）*开通会员可解锁*，辽拓大益完成本次变更的工商登记手续，并取得由
辽宁省沈抚新区管理委员会市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信
用代码：9121*开通会员可解锁*1Q）。
本所承办律师认为，公司设立程序、方式等均符合《公司法》等法律法规
及规范性文件的规定，并在市场监督管理部门依法办理了相关备案登记手续，
为合法、有效。
2．股份公司发起人的资格
如本《法律意见》“六、公司的发起人、股东及实际控制人”所述，公司
设立时的发起人共计4名，均为自然人股东，分别为崔向前、薛青、李金元、李
金山，均为中国国籍，具有完全民事行为能力且住所在中国境内，具备相关法
律法规及规范性文件规定的担任股份有限公司发起人及股东的资格。公司的发
起人符合《公司法》关于股份有限公司发起人人数、住所的相关规定。
本所承办律师认为，公司设立的程序、资格、条件、方式符合相关法律法
规及规范性文件的规定。
（二）发起人签署的发起人协议
*开通会员可解锁*，崔向前、薛青、李金元、李金山签署《辽宁辽拓大益农业
机械股份有限公司发起人协议》，约定大益有限以净资产折股，整体变更为股
份有限公司，并对“股份有限公司名称、宗旨、经营范围及管理形式”“设立
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方式”“发行股份总额、方式和股份类别”“发起人认缴股份数额、出资比
例、方式及缴付时间”“发起人在股份有限公司设立过程中的分工及所承担的
责任”“发起人的权利与义务”“费用”“违约条款及争议解决方式”等事项
作了约定。
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发起人签署的发起人协议符合
相关法律法规及规范性文件的规定，为合法、有效。
（三）公司设立时的审计、评估、验资
1．审计
2023 年 7 月 28 日 ， 天 职 国 际 出 具 《 审 计 报 告 》 （ 天 职 业 字 [2023]34736
号），确认以*开通会员可解锁*为基准日，大益有限净资产为31,515,586.43元。
2．资产评估
2023 年 7 月 28 日 ， 沃 克 森 出 具 《 资 产 评 估 报 告 》 （ 沃 克 森 国 际 评 报 字
（2023）第1465号），确认以*开通会员可解锁*评估基准日，大益有限净资产评
估价值为55,355,858.77元。
3．验资
2023 年 8 月 28 日 ， 天 职 国 际 出 具 《 验 资 报 告 》 （ 天 职 业 字 [2023]46915
号），对股份公司（筹）截至*开通会员可解锁*，由有限责任公司整体变更为股
份有限公司的注册资本实收情况进行审验。
经本所承办律师核查，天职国际、沃克森均具有相应的业务资格。
综上，本所承办律师认为，公司在设立过程中履行了审计、评估、验资等
必要的法律程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
（四）公司创立大会的程序及所议事项
公司全体发起人于*开通会员可解锁*召开创立大会暨2023年第一次临时股东大
会，审议通过公司以整体改制形式变更为辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司
的相关议案及公司章程等内部规章制度并选举了股份公司第一届董事会董事、
第一届监事会的非职工代表监事等。
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3-3-16
本所承办律师认为，公司设立时股东大会的程序及所议事项符合相关法律
法规及规范性文件的规定，为合法、有效。
五、公司的独立性
（一）公司的业务独立
根据公司提供的资料、出具的书面确认并经本所承办律师核查：
1．公司具备与经营有关的业务体系及相关资产、资质证照，其经营不存在
对控股股东、实际控制人或其他关联方的重大依赖。
2．公司独立实施业务经营管理，独立承担责任与风险，股东通过股东会对
公司行使股东权利。
3．公司拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系，具有直接面向
市场独立经营的能力，不存在需要依赖股东及其他关联方经营的情况。
4．如本《法律意见》“九、关联交易及同业竞争”所述，截至本《法律意
见》出具日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在构
成重大不利影响的同业竞争，亦不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，公司的业务独立。
（二）公司的资产独立
如本《法律意见》“八、公司的业务”及“十、公司的主要财产”所述，
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具日，公司及其子公司具备与生
产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营
有关的主要不动产、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权，不存在与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业混同的情形。
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，公司的资产独立。
（三）公司的人员独立
根据公司提供的资料、出具的书面确认并经本所承办律师核查：
1．公司具有独立的劳动、人事和薪酬管理体系，独立于控股股东、实际控
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制人及其控制的其他企业。
2．公司按照国家有关规定独立与员工签署《劳动合同》，独立为员工办理
社会保险及缴纳住房公积金，独立向员工发放工资。
3．公司董事、监事及高级管理人员的变动，符合《公司法》等法律法规及
《公司章程》的规定。
4．公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人
员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，公司的人员独立。
（四）公司的财务独立
根据公司提供的资料、出具的书面确认并经本所承办律师核查：
1．公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独
立的财务核算体系，能够独立开展会计核算、独立作出财务决策，具有规范的
财务会计制度和财务管理制度。
2．公司及其子公司独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3．公司及其子公司独立进行纳税申报并缴纳税款。
4．截至本《法律意见》出具日，公司控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业未占用公司的资金、资产或其他资源。
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，公司的财务独立。
（五）公司的机构独立
根据公司提供的资料、出具的书面确认并经本所承办律师核查：
公司依法建立了股东会、董事会、监事会等组织机构，设置了董事会秘
书；公司已根据实际经营情况建立相关业务部门。
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公司已按照《公司章程》和内部规章制度的相关规定建立健全内部经营管
理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在机构混同的情形。
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，公司的机构独立。
（六）公司具有直接面向市场独立持续经营的能力
根据公司提供的资料、出具的书面确认并经本所承办律师核查：
公司拥有独立开展业务所需的场所、资产、资质、经营机构、人员和能
力，公司独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，不存在受到控
股股东、实际控制人的不当干涉或对控股股东、实际控制人存在重大依赖的情
况，亦未因与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在关联关系而使公
司经营自主权的完整性、独立性受到重大不利影响。
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，公司拥有与各业务相匹配的关
键资源要素，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
综上，本所承办律师认为，公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有与业务相匹配的关键
资源要素，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
六、公司的发起人、股东及实际控制人
（一）公司的发起人
经本所承办律师核查，大益有限整体变更为股份有限公司时，公司共有4名
发起人，各发起人持股情况如下：
序号
发起人
持股数量（万股）
持股比例（%）
出资方式
1
崔向前
1,323.00
45.00
净资产
2
薛 青
1,029.00
35.00
净资产
3
李金元
294.00
10.00
净资产
4
李金山
294.00
10.00
净资产
合计
2,940.00
100.00
—
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根据公司发起人的身份证明文件和股东调查表等资料并经本所承办律师核
查，截至本《法律意见》出具日，公司发起人的基本情况如下：
1．崔向前
崔 向 前 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 1970 年 2 月 26 日 出 生 ， 住 所 为 沈 阳 市 沈 河 区
******，身份证号码：211323197002******，无境外永久居留权，现任公司董
事长、法定代表人，为公司的实际控制人之一。
2．薛青
薛青，女，中国国籍，*开通会员可解锁*出生，住所为辽宁省抚顺市顺城区
******，身份证号码：21*开通会员可解锁*******，无境外永久居留权，现任公司董
事、总经理、财务负责人，与崔向前为一致行动关系，为公司的实际控制人之
一。
3．李金元
李金元，男，中国国籍，*开通会员可解锁*出生，住所为辽宁省抚顺市新宾满
族自治县大四平镇******，身份证号码：21*开通会员可解锁*******，无境外永久居
留权，现任公司董事。
4．李金山
李金山，男，中国国籍，*开通会员可解锁*出生，住所为辽宁省抚顺市新宾
满族自治县大四平镇******，身份证号码：21*开通会员可解锁*******，无境外永久
居留权，现任公司董事、副总经理，系李金元的兄弟。
综上，本所承办律师认为，公司的发起人均具有相关法律法规规定的担任
股份公司发起人的资格，不存在依法不得投资公司的情形，该等发起人人数、
住所均符合相关法律、法规的规定。
（二）发起人的出资情况
如本《法律意见》“四、公司的设立”所述，公司系由大益有限按经审计
的原账面净资产折股整体变更为股份有限公司。全体发起人按各自在大益有限
的出资份额及比例折算各自所持股份公司股份数量及比例。发起人已投入公司
的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。发起人的出资资产、出资方式、出资
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程序等符合《公司法》等相关法律法规的规定。
（三）公司的现有股东
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具日，公司股东共计5名，包
括4名自然人股东，1名非自然人股东。
根据公司的企业登记档案、股东名册并经本所承办律师核查，截至本《法
律意见》出具日，公司股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
崔向前
1,323.000
42.29
2
薛 青
1,029.000
32.90
3
李金元
294.000
9.40
4
李金山
294.000
9.40
5
辽宁向益
188.125
6.01
合计
3,128.125
100.00
其中，发起人股东的基本情况详见本《法律意见》“六、公司的发起人、
股东及实际控制人”之“（一）公司的发起人”，其他股东的基本情况如下：
1．辽宁向益
根据辽宁向益营业执照、企业登记档案等资料，并经本所承办律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见》出具日，辽宁向益的基本
情况如下：
事项
内容
名称
辽宁省向益企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）
住所
辽宁省沈抚示范区沈东七路 7 号 223 号办公室
企业类型
有限合伙企业
出资额
301 万元
统一社会信用代码
91211500MADAWNY46H
执行事务合伙人
崔向前
成立日期
2024 年 1 月 26 日
经营范围
一般项目：企业管理咨询；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记机关
辽宁省沈抚改革创新示范区管理委员会市场监督管理局
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事项
内容
登记状态
存续
截至本《法律意见》出具日，辽宁向益的出资结构如下：
序号
合伙人
合伙人类型
出资额（万元）
出资比例（%）
1
崔向前
普通合伙人
1.00
0.3322
2
崔向明
有限合伙人
100.00
32.2226
3
李树鹏
有限合伙人
50.00
16.6113
4
冯东辉
有限合伙人
50.00
16.6113
5
杜 颖
有限合伙人
50.00
16.6113
6
梁立东
有限合伙人
50.00
16.6113
合计
301.00
100.0000
根据辽宁向益出具的说明并经本所承办律师核查辽宁向益的合伙协议，对
比辽拓大益的员工名册，辽宁向益的合伙人均为辽拓大益的员工，辽宁向益为
员工持股平台，其对公司的投资来源于自有资金（合伙人出资），不存在以非
公开方式向合格投资者募集资金及作为基金管理人的情形，不属于《证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办
法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要根据相关规定办理登
记备案手续。
本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具日，公司的现有股东均具有
相关法律法规及规范性文件规定的作为股份有限公司股东的主体资格，不存在
依法不得投资公司的情形。
（四）公司的控股股东及实际控制人
1．控股股东、实际控制人目前持有公司股权情况
截至本《法律意见》出具日，崔向前直接持有公司42.29%的股份，薛青直
接持有公司32.90%的股份，辽宁向益直接持有公司6.01%的股份。
*开通会员可解锁*，崔向前和薛青签署《一致行动协议》约定：双方在公司
股东（大）会会议提案及表决、公司高管提名及投票选举以及在公司的其他有
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关经营决策中意思表示一致，达成一致行动意见；如双方内部无法达成一致意
见，应按照崔向前的意向进行表决。
*开通会员可解锁*，崔向前、薛青与辽宁向益签署《一致行动协议》约定：三
方在公司股东（大）会会议提案及表决、公司高管提名及投票选举以及在公司
的其他有关经营决策中意思表示一致，达成一致行动意见；如三方内部无法达
成一致意见，应按照崔向前的意向进行表决；协议有效期至公司上市之日起第
36个月的最后一日；在协议有效期内，本协议不可撤销。
综上，本所承办律师认为，崔向前和薛青二人合计可控制公司81.20%的表
决权，同时，崔向前担任公司的董事长，薛青担任公司董事、总经理、财务负
责人，二人系公司的共同控股股东和实际控制人。
2．最近两年公司实际控制人变动情况
*开通会员可解锁*至本《法律意见》出具日，实际控制人持有公司的股份变动
情况如下：
时间
实际控制人
持股方式
持有/控制公司的
股份比例（%）
合计控制公司的股份比例（%）
2022.11.28-
2024.3.19
崔向前
直接持股
45.00
80.00
薛 青
直接持股
35.00
2024.3.20-至
今
崔向前
直接持股
42.29
81.20
间接持股
6.01
薛 青
直接持股
32.90
综上，本所承办律师认为，崔向前、薛青二人可共同控制支配公司81.20%
的表决权；二人与辽宁向益通过签署《一致行动协议》对公司进行共同控制，
合法有效、权利义务清晰、责任明确，对发生意见分歧或者纠纷时的解决机制
作出了安排；二人在公司历次董事会、股东（大）会上行使表决权时保持了一
致；二人长期担任公司的重要职务，对公司经营决策及管理等具有重大影响，
可以认定二人已构成对公司的共同控制。公司的实际控制人为崔向前和薛青二
人，最近两年未发生变化。
（五）公司现有股东之间的关联关系
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经本所承办律师核查，本次发行前各股东间的关联关系、一致行动关系及
关联股东各自控制的表决权比例情况如下：
序号
股东姓名/名称
控制的表决权
比例（%）
主要关联关系
是否构成一致行动
关系
1
崔向前
42.29
2022 年 11 月 28 日，崔向前、薛青签署了《一致行动协议》，在公司日常经营及其他重大事项决策等方面保持一致行动，为辽拓大益控股股东、实际控制人。 2024 年 3 月 20 日，崔向前、薛青与辽宁向益签署了《一致行动协议》，在公司日常经营及其他重大事项决策等方面保持一致行动，崔向前、薛青为辽拓大益控股股东、实际控制人。 辽宁向益为辽拓大益实际控制人崔向前作为普通合伙人和执行事务合伙人的有限合伙企业。
是
薛 青
32.90
辽宁向益
6.01
2
李金元
9.40
李金元和李金山系兄弟关系
是
李金山
9.40
除上述情况外，公司直接股东之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
七、公司的股本及演变
根据公司企业登记档案、公司提供的关于其股本及演变的相关证明资料并
经本所承办律师核查，公司自设立以来的股本及演变情况如下：
（一）大益有限的股本演变
1．2011 年 8 月，辽宁世鹏设立
*开通会员可解锁*，辽宁富程召开2011年第二次临时股东会，审议通过出资800
万元与晟豪化工共同组建“辽宁世鹏复合材料有限公司”。
*开通会员可解锁*，晟豪化工召开2011年第二次临时股东会，审议通过出资200
万元与辽宁富程共同组建“辽宁世鹏复合材料有限公司”。
*开通会员可解锁*，辽宁世鹏召开第一次股东会，审议通过选举杨林海为公司
执行董事，并聘任其为经理，担任公司法定代表人；选举李骞为公司监事；通
过《辽宁世鹏复合材料有限公司章程》。
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*开通会员可解锁*，经抚顺诚信会计师事务所有限公司审验，并出具《验资报
告》（抚诚会验字[2011]第1055号），确认截至*开通会员可解锁*，辽宁世鹏收到
股东货币出资200万元，其中辽宁富程货币出资120万元，晟豪化工货币出资80
万元。
*开通会员可解锁*，抚顺市工商行政管理局准予辽宁世鹏设立。
辽宁世鹏成立时的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万
元）
实缴出资额
（万元）
实缴出资占注册
资本总额比例
（%）
出资方式
1
辽宁富程
800.00
120.00
12.00
货币
2
晟豪化工
200.00
80.00
8.00
货币
合计
1,000.00
200.00
20.00
-
2．*开通会员可解锁*，增加实收资本800万元、变更公司经营范围
*开通会员可解锁*，辽宁富程召开2013年第二次临时股东会，审议通过向辽宁
世鹏实缴出资680万元。
*开通会员可解锁*，晟豪化工召开2013年第二次临时股东会，审议通过向辽宁
世鹏实缴出资120万元。
*开通会员可解锁*，辽宁世鹏召开2013年第一次临时股东会，审议通过增加实
收资本800万元，其中辽宁富程增加680万元、晟豪化工增加120万元；变更公
司经营范围为：玻璃钢制品生产项目筹建（筹建有效期限至 *开通会员可解锁*31
日）、玻璃钢制品安装及技术服务，钢管、塑料管材销售；修改《辽宁世鹏复
合材料有限公司章程》。
*开通会员可解锁*，经抚顺森奕会计师事务所有限责任公司审验，并出具《验
资报告》（抚森会设验[2013]第759号），确认截至*开通会员可解锁*，辽宁世鹏收
到股东第二期货币出资800万元，其中辽宁富程货币出资680万元，晟豪化工货
币出资120万元。
本次变更于*开通会员可解锁*获得抚顺市工商行政管理局核准。
本次变更后，辽宁世鹏的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万
元）
实缴出资额
（万元）
出资比例（%）
出资方式
北京德恒（沈阳）律师事务所 关于辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见
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1
辽宁富程
800.00
800.00
80.00
货币
2
晟豪化工
200.00
200.00
20.00
货币
合计
1,000.00
1,000.00
100.00
-
3．*开通会员可解锁*，第一次股权转让
*开通会员可解锁*，辽宁世鹏召开股东会，审议通过股东晟豪化工将所持有辽
宁世鹏20%股权全部转让给股东辽宁富程。
*开通会员可解锁*，晟豪化工与辽宁富程签订《股权转让协议书》，约定晟豪
化工将所持有辽宁世鹏20%股权转让给辽宁富程，转让价格为0元。
经本所承办律师与辽宁富程、晟豪化工当时的法定代表人杨林海进行访
谈，确认考虑到当时拟将晟豪化工对外转让，因此本次股权转让价格为0元。
本次变更于*开通会员可解锁*获得抚顺市工商行政管理局核准。
本次变更后，辽宁世鹏的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万
元）
实缴出资额
（万元）
出资比例（%）
出资方式
1
辽宁富程
1,000.00
1,000.00
100.00
货币
合计
1,000.00
1,000.00
100.00
-
4．*开通会员可解锁*，第二次股权转让
*开通会员可解锁*，辽宁世鹏的股东辽宁富程作出股东决定，股东辽宁富程
将所持有辽宁世鹏全部股权转让给鑫兴农机。
*开通会员可解锁*，辽宁富程与鑫兴农机签订《股权转让协议》，约定辽宁
富程将所持有辽宁世鹏1,000万元股权转让给鑫兴农机；鑫兴农机向辽宁富程支
付股权转让款1元。并承担辽宁富程债务如下：辽宁富程在沈抚农商行贷款本
金660万元及该本金项下利息；辽宁富程在吉林银行沈阳分行贷款本金500万元
及利息约78万元。
经本所承办律师与辽宁富程当时的法定代表人杨林海进行访谈，并核查鑫
兴农机和辽宁世鹏的银行流水，确认辽宁富程与鑫兴农机、鑫兴农机与杨林海
之间已经按照约定履行各自的义务，没有争议和异议。
本次变更于*开通会员可解锁*获得辽宁省沈抚新区管理委员会市场监督管理
局核准。
北京德恒（沈阳）律师事务所 关于辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见
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本次变更后，辽宁世鹏的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万
元）
实缴出资额
（万元）
出资比例（%）
出资方式
1
鑫兴农机
1,000.00
1,000.00
100.00
货币
合计
1,000.00
1,000.00
100.00
-
5．*开通会员可解锁*，第三次股权转让
*开通会员可解锁*，大益有限召开股东会，审议通过股东鑫兴农机将所持有
大益有限的45%股权转让给崔向前，35%股权转让给薛青，10%股权转让给李
金元，10%股权转让给李金山，同时修改公司章程相应条款，并通过修改后的
公司章程。
*开通会员可解锁*，鑫兴农机分别与崔向前、薛青、李金元、李金山签订
《股权转让协议》，约定鑫兴农机将持有大益有限45%股权转让给崔向前；鑫
兴农机将持有大益有限35%股权转让给薛青；鑫兴农机将持有大益有限10%股
权转让给李金元；鑫兴农机将持有大益有限10%股权转让给李金山。本次转让
价格以大益有限截至*开通会员可解锁*的账面净资产6,027.66万元为依据，转让
价格分别为2,712.45万元、2,109.68万元、602.77万元和602.77万元。
经本所承办律师与崔向前、薛青、李金元、李金山进行访谈并核查银行流
水，确认崔向前、薛青、李金元、李金山等已经将股权转让价款支付给鑫兴农
机。
本次变更于*开通会员可解锁*获得辽宁省沈抚新区管理委员会市场监督管理
局核准。
本次变更后，大益有限的股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资额（万
元）
实缴出资额
（万元）
出资比例（%）
出资方式
1
崔向前
450.00
450.00
45.00
货币
2
薛 青
350.00
350.00
35.00
货币
3
李金元
100.00
100.00
10.00
货币
4
李金山
100.00
100.00
10.00
货币
合计
1,000.00
1,000.00
100.00
-
本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具日，公司前身大益有限其
他历次股权变动已履行必要的法律程序并依法办理工商变更登记手续，合
法、合规、真实、有效。
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3-3-27
（二）股份公司的股本演变
1．2023 年 8 月，股份公司设立
*开通会员可解锁*，大益有限召开股东会并作出决议，同意大益有限整体变
更为股份有限公司，股份有限公司的名称为“辽宁辽拓大益农业机械股份有限
公司”；根据天职国际于 *开通会员可解锁*出具的《审计报告》 （天职业字
[2023]34736 号 ） 确 认 ， 以 2023 年 2 月 28 日 为 基 准 日 ， 经 审 计 的 净 资 产 为
31,515,586.43元，扣除专项储备后的净资产为29,635,412.46元，变更后，注册
资本为29,400,000元，按每股一元折股，折29,400,000股，剩余1,880,173.97元计
入专项储备，其余部分净资产235,412.46元计入股份公司资本公积金。
*开通会员可解锁*，辽拓大益召开创立大会暨2023年第一次临时股东大会；
公司以整体改制形式变更为辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司；审议通过
《公司章程》；选举崔向前、薛青、李金元、李金山、崔向明为公司董事，选
举冯东辉、王越为公司监事，与职工代表梁立东组成监事会；通过了《辽宁辽
拓大益农业机械股份有限公司股东大会议事规则》《辽宁辽拓大益农业机械股
份有限公司董事会议事规则》《辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司监事会议
事规则》等公司制度。
*开通会员可解锁*，辽拓大益完成本次变更的工商登记手续，并取得由辽宁
省沈抚新区管理委员会市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代
码：9121*开通会员可解锁*1Q）。
辽拓大益设立时的股权结构如下：
序号
发起人
持股数量（万股）
持股比例（%）
出资方式
1
崔向前
1,323.00
45.00
净资产折股
2
薛 青
1,029.00
35.00
净资产折股
3
李金元
294.00
10.00
净资产折股
4
李金山
294.00
10.00
净资产折股
合计
2,940.00
100.00
-
2．2024 年 3 月，股份公司第一次增资
*开通会员可解锁*，辽拓大益召开股东大会，审议通过《辽宁辽拓大益农业机
械股份有限公司员工股权激励方案》《关于辽宁辽拓大益农业机械股份有限公
司2024年员工股权激励人员、股权激励数额明细的议案》，确定辽拓大益实施
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3-3-28
2024年员工股权激励计划，激励方式为获得股权激励的员工通过在有限合伙企
业持有的财产份额，由持股平台持有公司股权的方式。
*开通会员可解锁*，获得股权激励的员工崔向前、崔向明、冯东辉、梁立东、
杜颖、李树鹏成立辽宁向益，崔向前担任辽宁向益的普通合伙人及执行事务合
伙人。
根据广发银行股份有限公司出具的广发网上银行电子回单，*开通会员可解锁*17
日-*开通会员可解锁*，普通合伙人崔向前向辽宁向益出资1万元，有限合伙人崔向
明向辽宁向益出资100万元、冯东辉向辽宁向益出资50万元、梁立东向辽宁向
益出资50万元、杜颖向辽宁向益出资50万元、李树鹏向辽宁向益出资50万元，
辽宁向益的出资额为301万元。
*开通会员可解锁*，辽拓大益召开股东大会，审议通过公司增加注册资本至
3,128.125万元，其中辽宁向益以1.6元/股的价格购买辽拓大益增加的注册资本
188.125万元。
根据广发银行股份有限公司出具的广发网上银行电子回单，2024 年 3 月 22
日，辽宁向益已向辽拓大益实缴出资 301 万元。
本次变更于 2024 年 3 月 19 日获得辽宁省沈抚新区管理委员会市场监督管
理局核准。
本次变更后，辽拓大益的股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
出资方式
1
崔向前
1,323.000
42.29
净资产折股
2
薛 青
1,029.000
32.90
净资产折股
3
李金元
294.000
9.40
净资产折股
4
李金山
294.000
9.40
净资产折股
5
辽宁向益
188.125
6.01
货币
合计
3,128.125
100.00
-
本所承办律师认为，股份公司上述历次股权变动合法、合规、真实、有
效。
（三）公司股权的权属明晰性
根据公司出具的说明、企业登记资料，以及公司控股股东、实际控制人、
自然人股东签署确认的基本情况调查表，并经查询国家企业信用信息公示系
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统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网的公开披露信息（查询日期：2025
年 8 月 6 日），截至查询日，控股股东、实际控制人持有或控制的公司股份，
以及公司持股 5%以上股份股东所持有的公司股份不存在被质押、被冻结的情
形。
八、公司的业务
（一）公司的经营范围
1．根据公司持有的最新《营业执照》、现行有效的《公司章程》和企业登记
档案等资料，公司经营范围为：一般项目：农业机械制造，农业机械销售，农林
牧渔机械配件制造，农林牧渔机械配件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
2．根据大益销售持有的最新《营业执照》、现行有效的《公司章程》和企
业登记档案等资料，大益销售的经营范围为农业机械及配件销售，农业机械维
修、保养、信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）。
本所承办律师认为，辽拓大益及其控股子公司的经营范围均符合相关法
律、法规以及国家产业政策的规定，并均已在工商机关登记备案，辽拓大益及
其控股子公司按照该等经营范围开展经营活动不存在法律障碍；辽拓大益及其
子公司所属行业或所从事业务不存在《挂牌规则》第二十二条规定的以下情形：
（一）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；（二）
属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；（三）不符合全国股
转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。
（二）公司的主要经营资质
根据公司及其子公司提供的资料并经本所承办律师核查，截至本《法律意
见》出具日，公司及其子公司持有的与生产经营相关的主要生产经营资质和许可
如下：
序号
证书名称
公司名称
证书编号
发证机关
有效期
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3-3-30
1
高新技术企
业证书
大益有限
GR2*开通会员可解锁*
辽宁省科学技术厅、辽宁省财政
厅、国家税务总局辽宁省税务局
至2025.11.28
2
职业健康安全管理体系
证书
辽拓大益
34025S30100R0M
北京通贯检验认证有限公司
*开通会员可解锁*至
*开通会员可解锁*
3
质量管理体
系证书
辽拓大益
34025Q30135R0M
北京通贯检验认证有限公司
*开通会员可解锁*至
*开通会员可解锁*
4
环境管理体
系证书
辽拓大益
34025E30105R0M
北京通贯检验认证有限公司
*开通会员可解锁*至
*开通会员可解锁*
5
食品经营许
可证
辽拓大益
JY321*开通会员可解锁*
辽宁省沈抚改革创新示范区管理
委员会行政审批局
*开通会员可解锁*至
*开通会员可解锁*
6
固定污染源排污登记回
执
辽拓大益
9121*开通会员可解锁*
1Q001X
/
*开通会员可解锁*至
*开通会员可解锁*
本所承办律师认为，公司依法依规开展生产经营活动，具备开展业务所必需
的资质、许可或特许经营权等，公司不存在超越资质、范围经营的情况。
（三）中国大陆以外的经营
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具日，公司未在中国大陆以外
国家或地区设立子公司或分支机构开展经营活动。
（四）公司的主营业务
根据《公开转让说明书》、公司提供的资料及出具的书面确认，公司及大益
销售的主营业务为农业机械的研发、生产与销售。
根据《审计报告》，报告期内公司的主营业务收入情况如下：
项目
2025年1-3月
2024年度
2023年度
主营业务收入（元）
29,606,014.31
615,951,313.12
518,487,203.33
营业收入（元）
29,606,014.31
616,170,752.41
519,305,941.81
主营业务收入占营业收入比例
100.00%
99.96%
99.84%
本所承办律师认为，公司业务明确。
（五）公司持续经营
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3-3-31
根据公司现行有效的《营业执照》及《公司章程》，公司经营期限为长期。
根据公司出具的书面确认并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具日，公
司不存在《公司法》《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在主要生产经营
性资产被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、行政法
规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形，公司持续经营不存在法律
障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）公司的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第36号—关联方披露》及《非上市公众公
司信息披露管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定，截至本《法律意
见》出具日，公司的主要关联方如下：
1．公司的控股股东、实际控制人
如本《法律意见》“六、公司的发起人、股东及实际控制人”之“（四）
公司的控股股东及实际控制人”所述，截至本《法律意见》出具日，公司的控
股股东、实际控制人为崔向前和薛青，崔向前和薛青为一致行动人。
2．直接或间接持有公司 5%以上股份的股东
（1）经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具日，除控股股东、实
际控制人崔向前、薛青外，其他直接或间接持有公司5%以上股份的自然人股东
为李金元、李金山。
（2）经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具日，除控股股东、实
际控制人崔向前、薛青外，其他直接或间接持有公司5%以上股份的非自然人股
东为辽宁向益，目前持有辽拓大益6.01%的股份，辽宁向益和崔向前、薛青为一
致行动人。
3．公司的董事、监事以及高级管理人员
公司的董事、监事以及高级管理人员为公司的关联自然人。具体如下：
序号
关联自然人
关联关系
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3-3-32
序号
关联自然人
关联关系
1
崔向前
董事长
2
薛 青
董事、总经理、财务负责人
3
李金元
董事
4
李金山
董事、副总经理
5
崔向明
董事
6
冯东辉
监事会主席
7
苏振华
职工代表监事
8
王 越
非职工代表监事
9
陶 晨
董事会秘书
4．上述第 1、2、3 项所述自然人的关系密切的家庭成员为公司关联方，包
括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
5．上述第 1 项至第 4 项所列关联自然人直接或间接控制或者前述关联自然
人担任董事、高级管理人员的除公司以外的法人或其他组织为公司关联方。具体
如下：
序号
关联方
主要关联关系
1
抚顺市乾程木业加工厂
实际控制人薛青直接出资100%的个人独资企业
2
抚顺万鑫农业机械有限公司
实际控制人薛青姐妹的配偶王爱杰持股30%的公司
3
白山市江源区秋河松花石艺术品有
限公司
监事会主席冯东辉兄弟冯东兴担任执行董事兼总经
理的公司
4
白山市江源区云峰阁工艺品有限公
司
监事会主席冯东辉兄弟冯东兴持股49%，并担任执
行董事兼总经理的公司
5
沈阳秋河商贸有限公司
监事会主席冯东辉持股30%、兄弟冯东兴持股
70%，冯东兴担任执行董事的公司
6
崂山区乾易丰商行
董事崔向明的配偶栾越峰担任经营者的个体工商户
6．公司子公司
根据公司提供的资料，公司目前拥有1家境内全资子公司，大益销售的基本
情况如下：
事项
内容
名称
辽宁省沈抚新区大益农装农机销售有限公司
住所
辽宁省沈抚示范区沈东七路11号
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3-3-33
事项
内容
企业类型
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本
100万元
统一社会信用代码 91211500MA0XQNB28B
法定代表人
崔向明
成立日期
*开通会员可解锁*
经营范围
农业机械及配件销售，农业机械维修、保养、信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
登记机关
辽宁省沈抚改革创新示范区管理委员会市场监督管理局
登记状态
存续（在营、开业、在册）
7．其他关联方
序号
关联方姓名/名称
主要关联关系
1
新宾满族自治县平顶山镇立佳农机
经销处
原监事梁立东配偶顾立佳担任经营者的个体工商户
2
新宾满族自治县大益智鑫农农机综
合商店
原监事梁立东投资的个体工商户
3
新宾满族自治县大益力佳农机综合
商店
原监事梁立东配偶顾立佳担任经营者的个体工商户
4
鑫兴农机
该公司曾持有公司100%的股权，*开通会员可解锁*退
出持股，已于*开通会员可解锁*注销
5
抚顺垦圣农机销售有限公司
实际控制人崔向前配偶孙艳华兄弟孙跃东曾经持股
45%并担任监事的公司，已于*开通会员可解锁*注销
6
沈抚示范区鑫农农机配件维修门市
部
原监事梁立东投资的个体工商户，已于*开通会员可解锁*
注销
7
沈抚示范区乐鑫农机配件维修门市
部
原监事梁立东投资的个体工商户，已于*开通会员可解锁*
注销
8
沈抚示范区盛鑫农机综合商店
原监事梁立东投资的个体工商户，已于*开通会员可解锁*
注销
9
抚顺市顺城区乐农农机综合商店
原监事梁立东投资的个体工商户，已于*开通会员可解锁*
注销
10
抚顺市顺城区佳佳农农机综合商店
原监事梁立东投资的个体工商户，已于*开通会员可解锁*
注销
11
梁立东
报告期内曾担任公司监事，已于*开通会员可解锁*卸任
12
崂山区艾生厚道健康服务中心
董事崔向明担任经营者的个体工商户，已于2025年5
月注销
13
沈阳天帝德商贸有限公司
控股股东、实际控制人崔向前配偶孙艳华兄弟孙跃
东曾经持股100%，且担任执行董事的公司，已于
*开通会员可解锁*注销
14
辽宁向益农业科技有限公司
公司曾经的全资子公司，已于*开通会员可解锁*注销
（二）关联交易
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3-3-34
根据公司提供的资料、《审计报告》并经本所承办律师核查，公司报告期内
主要关联交易如下：
1．采购商品/接受劳务情况
单位名称
商品/劳务
采购金额（不含税）（元）
2025年1-3月
2024年度
2023年度
抚顺万鑫农业机
械有限公司
商品
—
7,478,420.40
4,590,201.34
沈抚示范区盛鑫
农机综合商店
商品
—
—
67,098.90
2．出售商品/提供劳务情况
单位名称
商品/劳务
销售金额（不含税）（元）
2025年1-3月
2024年度
2023年度
新宾满族自治县大益智鑫农农机综合商店及其关
联公司
商品
2,274,946.92
19,158,475.71
13,425,119.02
3．关联担保情况
报告期内，公司不存在作为担保方为其他方提供担保的情况，公司作为被担
保方的关联交易情况如下：
（1）*开通会员可解锁*，公司实际控制人崔向前及配偶孙艳华与广发银行股份
有限公司沈阳分行签订《最高额保证合同》（编号：（2022）沈银综授额字第
000033号-担保3号），约定：担保的主合同为大益有限与广发银行股份有限公司
沈阳分行于*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*期间所签订的一系列合同，担保（保
证）债权之最高本金余额为5,000,000元，保证期间为自主合同债务人履行债务期
限届满之日起三年，保证方式为连带责任保证。
（2）*开通会员可解锁*，公司实际控制人崔向前及配偶孙艳华与广发银行股份
有限公司沈阳分行签订《最高额保证合同》（编号：（2023）沈银综授额字第
000019号-担保01），约定：担保的主合同为大益有限与广发银行股份有限公司
沈阳分行于*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*期间所签订的一系列合同，担保（保
证）债权之最高本金余额为10,000,000元，保证期间为自主合同债务人履行债务
期限届满之日起三年，保证方式为连带责任保证。
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3-3-35
（3）*开通会员可解锁*，子公司大益销售与上海浦东发展银行股份有限公司沈
阳分行签订《最高额保证合同》（编号：ZB71*开通会员可解锁*56），约定：合同项
下的被担保债权为辽拓大益在*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*期间内办理各类
融资业务所发生的债权20,000,000元，保证期间为，按债权人对债务人每笔债权
分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行
期届满之日后三年止，保证方式为连带责任保证。
（4）*开通会员可解锁*，公司实际控制人崔向前与上海浦东发展银行股份有
限公司沈阳分行签订《最高额保证合同》（编号：ZB71*开通会员可解锁*53），约
定：合同项下的被担保债权为辽拓大益在*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*期间
内办理各类融资业务所发生的债权20,000,000元，保证期间为按债权人对债务人
每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的
债务履行期届满之日后三年止，保证方式为连带责任保证。
（5）*开通会员可解锁*，公司实际控制人崔向前与中国邮政储蓄银行股份有限
公 司 抚 顺 市 分 行 签 订 《 小 企 业 最 高 额 保 证 合 同 》 （ 编 号 ：
*开通会员可解锁**开通会员可解锁*），约定：为大益有限提供保证，合同项下担保债权确
定期间自*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*，最高债权额为主合同项下债务本金
10,000,000元，保证期间为自主合同债务履行期限届满之日起三年，保证方式为
连带责任保证。
（6）*开通会员可解锁*，公司实际控制人崔向前签署《最高额不可撤销担保
书》（编号：124XY2*开通会员可解锁*），确认：同意在大益有限与招商银行股份有
限公司沈阳分行签订的《授信协议（适用于流动资金贷款无需另签借款合同的情
形）》约定的授信额度内提供授信本金余额之和最高限额30,000,000元，保证责
任期间为自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受
让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年，保证人崔向前确认对
保证范围内授信申请人的所有债务承担经济上、法律上的连带责任。
（7）*开通会员可解锁*，公司实际控制人薛青签署《最高额不可撤销担保书》
（编号：124XY2*开通会员可解锁*），确认：同意在大益有限与招商银行股份有限公
司沈阳分行签订的《授信协议（适用于流动资金贷款无需另签借款合同的情
北京德恒（沈阳）律师事务所 关于辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见
3-3-36
形）》约定的授信额度内提供授信本金余额之和最高限额30,000,000元，保证责
任期间为自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受
让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年，保证人薛青确认对保
证范围内授信申请人的所有债务承担经济上、法律上的连带责任。
（8）*开通会员可解锁*，公司实际控制人薛青的配偶张益伟签署《最高额不可
撤销担保书》（编号：124XY2*开通会员可解锁*），确认：同意在大益有限与招商银
行股份有限公司沈阳分行签订的《授信协议（适用于流动资金贷款无需另签借款
合同的情形）》约定的授信额度内提供授信本金余额之和最高限额30,000,000
元，保证责任期间为自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融
资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年，保证人薛
青确认对保证范围内授信申请人的所有债务承担经济上、法律上的连带责任。
（9）*开通会员可解锁*，子公司大益销售签署《最高额不可撤销担保书》（编
号：124XY2*开通会员可解锁*），确认：同意在大益有限与招商银行股份有限公司沈
阳分行签订的《授信协议（适用于流动资金贷款无需另签借款合同的情形）》约
定的授信额度内提供授信本金余额之和最高限额30,000,000元，保证责任期间为
自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收
账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年，保证人大益销售确认对保证范
围内授信申请人的所有债务承担经济上、法律上的连带责任。
（10）*开通会员可解锁*，子公司大益销售与中信银行股份有限公司抚顺分行
签订《最高额保证合同》（编号：2023信辽银最保字第721421231010B号），约
定：合同项下担保的债权为大益有限*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*所签署的主
合同，合同项下担保的债权最高限度为12,000,000元，保证期间为主合同项下债
务履行期限届满之日起三年，保证方式为连带责任保证。
（11）*开通会员可解锁*，公司实际控制人崔向前与中信银行股份有限公司抚
顺分行签订《最高额保证合同》（编号：2023信辽银最保字第721421231010A
号），约定：合同项下担保的债权为*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*大益有限所
签署的主合同，合同项下担保的债权最高限度为12,000,000元，保证期间为主合
同项下债务履行期限届满之日起三年，保证方式为连带责任保证。
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（12）*开通会员可解锁*，公司实际控制人薛青及配偶张益伟与中信银行股份
有限公司抚顺分行签订《最高额保证合同》（编号： 2023信辽银最保字第
721421231010C号），约定：合同项下担保的债权为*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*
11日大益有限所签署的主合同，合同项下担保的债权最高限度为12,000,000元，
保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，保证方式为连带责任保
证。
（13）*开通会员可解锁*，公司实际控制人崔向前及配偶孙艳华与广发银行股
份有限公司沈阳分行签订《最高额保证合同》（编号：（2024）沈银综授额字第
000017号-担保01），约定：担保的主合同为辽拓大益与广发银行股份有限公司
沈阳分行于*开通会员可解锁*所签订的《授信额度合同》（编号：（2024）沈银综
授额字第000017号），担保（保证）债权之最高本金余额为14,000,000元，保证
期间为自主合同债务人履行债务期限届满之日起三年，保证方式为连带责任保
证。
（14）*开通会员可解锁*，实际控制人崔向前及配偶孙艳华与兴业银行股份有
限公司沈阳分行签订《最高额保证合同》（编号：2024保证B018号），约定：为
辽拓大益提供保证，保证额度有效期自*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*止，保证
最高本金限额为150,000,000元，保证期间为债务履行期限届满之日起三年，保证
方式为连带责任保证。
（15）*开通会员可解锁*，子公司大益销售与兴业银行股份有限公司沈阳分行
签订《最高额保证合同》（编号：2024保证B020号），约定：大益销售为辽拓大
益提供保证，保证额度有效期自*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*止，保证最高本
金限额为150,000,000元，保证期间为债务履行期限届满之日起三年，保证方式为
连带责任保证。
（16）*开通会员可解锁*，公司实际控制人薛青、张益伟与兴业银行股份有限
公司沈阳分行签订《最高额保证合同》（编号：2024保证B019号），约定：薛
青、张益伟为辽拓大益提供保证，保证额度有效期自*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*
25日止，保证最高本金限额为150,000,000元，保证期间为债务履行期限届满之日
起三年，保证方式为连带责任保证。
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4．关键管理人员薪酬
项目
2025年1-3月（元）
2024年度（元）
2023年度（元）
关键管理人员薪酬
918,618.12
6,279,929.26
3,953,864.15
5．股权转让
2018 年 5 月 7 日，崔向前、薛青、李金元、李金山与栾越峰签订《股权代
持协议》，约定崔向前、薛青、李金元、李金山出资设立大益销售，共同委托
栾越峰代为持有 100%股权。
2024 年 4 月 1 日，栾越峰与辽拓大益、崔向前、薛青、李金元、李金山签
订《股权转让协议书》，约定栾越峰将持有的大益销售的 100%股权转让给辽拓
大益，股权转让的价格以沃克森于 2023 年 12 月 15 日出具的《辽宁辽拓大益农
业机械股份有限公司拟收购股权项目涉及的辽宁省沈抚新区大益农装农机销售
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第
2593 号）的评估值和大益销售 2024 年 3 月 31 日账面净资产孰高值作为定价依
据。
本次股权转让根据沃克森于 2023 年 12 月 15 日出具《辽宁辽拓大益农业机
械股份有限公司拟收购股权项目涉及的辽宁省沈抚新区大益农装农机销售有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第 2593
号），经评估，截至评估基准日 2023 年 8 月 31 日，大益销售的所有者权益价
值为-104.41 万元，增值额为 0.63 万元。
2024 年 4 月 7 日，栾越峰与辽拓大益签订《股权转让协议书》，约定最终
股权交易价格为 3,837.36 元。
2024 年 4 月 7 日，辽宁省沈抚改革创新示范区管理委员会市场监督管理局
核准了大益销售的上述变更。
6．关联方应收应付款项
（
1）应收款项
项目
关联方
2025年1-3月（元）
2024年度（元）
2023年度（元）
其他应收款
陶晨
—
—
635.00
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其他应收款
王越
—
—
5,326.00
其他应收款
薛青
2,395.28
1,395.28
800.74
（2）应付款项
项目
关联方
2025年1-3月（元）
2024年度（元）
2023年度（元）
合同负债
新宾满族自治县大益智鑫农农机综合商店及其关联公司
3,240,000.00
1,280,000.00
2,209,400.00
（三）报告期内关联交易的决策程序
*开通会员可解锁*，公司召开第一届董事会第七次会议和第一届监事会第四次会
议审议通过了《关于2023年度日常关联交易确认的议案》，确认公司2023年发生
的关联交易为公司实际经营活动所需，定价公允，存在合理性、必要性、可行
性，不会损害公司及股东利益。上述议案于*开通会员可解锁*经公司2023年度股东大
会审议通过。上述议案审议、表决过程中，关联董事、关联股东均进行了回避。
*开通会员可解锁*，公司召开第一届董事会第七次会议和第一届监事会第四次会
议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，对公司2024年可能发
生的关联交易预计进行审议。上述议案于*开通会员可解锁*经公司2023年度股东大会
审议通过。上述议案审议、表决过程中，关联董事、关联股东均进行了回避。
*开通会员可解锁*，公司召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第六次会
议审议通过了《关于2024年度日常关联交易确认的议案》《关于2025年度日常关联
交易预计的议案》，对公司2024年度发生的关联交易进行确认，并对2025年可能发
生的关联交易预计进行审议。上述议案于*开通会员可解锁*经公司2024年度股东会审
议通过。上述议案审议、表决过程中，关联董事、关联股东均进行了回避。
*开通会员可解锁*，公司召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第七次
会议审议通过了《关于确认公司2023年度、2024年度、2025年1-3月关联交易和接受
关联方担保情况的议案》，确认公司报告期内发生的关联交易定价公允，所有关
联交易均未损害公司、股东及债权人的利益，未对公司正常经营造成影响，接
受关联方担保系公司正常融资业务所需，不会对公司的独立性带来影响，也不
会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。上述议案于*开通会员可解锁*经公司
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2025年第一次临时股东会审议通过。上述议案审议、表决过程中，关联董事、关联
股东均进行了回避。
综上，本所承办律师认为，公司报告期内的关联交易和接受关联方担保已得到
公司董事会、股东（大）会的审议通过，不存在对公司或关联方的不当利益输送，
不存在损害公司和中小股东的利益的情况，相关关联交易对公司经营成果、财务状
况及业务独立性无重大影响，不构成对控股股东或实际控制人的依赖，不会对公司
持续经营能力产生重大不利影响。
（四）关联交易制度
经本所承办律师核查，公司已在其《公司章程》《股东会议事规则》《董事会
议事规则》《关联交易管理制度》对关联交易的审批权限、决策程序、关联股东或
关联董事的回避表决进行了明确规定。公司2025年第一次临时股东会通过的公司
本次挂牌后适用的《公司章程（草案）》《股东会议事规则》《董事会议事规
则》《关联交易管理制度》等均对本次挂牌后公司关联交易的审批权限、决策
程序、关联股东或关联董事的回避表决等作出了明确规定。上述制度规定符合相
关法律法规及规范性文件的规定。
经核查，本所承办律师认为，公司已依法建立健全关联交易相关制度。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺
1.为规范和减少关联交易，公司控股股东、实际控制人崔向前和薛青已出
具《减少或规范关联交易的承诺》，具体如下：
“1.本人及本人实际控制的企业或可实施重大影响的其他企业及其他关联方
将尽可能避免和减少与公司发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的
关联交易，本人及本人控制的其他企业将与公司依法签订协议，履行合法程
序，并将按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程等的规定，依法履行内
部决策批准程序及信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公
平，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，亦不利用该类交易、不
通过影响公司的经营决策从事任何损害公司及其他股东合法权益的行为。
2.本人及本人实际控制的企业或可实施重大影响的其他企业及其他关联方
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与公司发生的相关关联交易进行表决时，本人将严格按照相关规定主动履行回
避义务；对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可
执行。
3.截至本承诺函出具之日，除公开转让说明书披露的关联交易外，本人及
本人实际控制的企业或可实施重大影响的其他企业及其他关联方与公司在报告
期内不存在其他重大关联交易。
4.本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺，将立即采取必要措施予以
纠正补救，同时愿意承担因未履行本承诺函所做的承诺而给公司造成的直接、
间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
5.本人为公司的控股股东/实际控制人期间，本承诺为有效之承诺。”
2.为规范和减少关联交易，公司董事、监事和高级管理人员已分别出具
《减少或规范关联交易的承诺》，具体如下：
“1.本人及本人实际控制的企业或可实施重大影响的其他企业及其他关联
方将尽可能避免和减少与公司发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在
的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与公司依法签订协议，履行合法程
序，并将按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程等的规定，依法履行内
部决策批准程序及信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公
平，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，亦不利用该类交易、不
通过影响公司的经营决策从事任何损害公司及其他股东合法权益的行为。
2.本人及本人实际控制的企业或可实施重大影响的其他企业及其他关联方
与公司发生的相关关联交易进行表决时，本人将严格按照相关规定主动履行回
避义务；对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可
执行。
3.截至本承诺函出具之日，除公开转让说明书披露的关联交易外，本人及
本人实际控制的企业或可实施重大影响的其他企业及其他关联方与公司在报告
期内不存在其他重大关联交易。
4.本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺，将立即采取必要措施予以
纠正补救，同时愿意承担因未履行本承诺函所做的承诺而给公司造成的直接、
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间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
5.本承诺函自签署之日起持续有效，直至本人不再担任公司董事、监事或
高级管理人员之日满12个月止。”
本所承办律师认为，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员已经承诺规范和减少关联交易，该等承诺真实、合法、有效。
（六）同业竞争及其避免措施
1．同业竞争
根据公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的书面说明并经
本所承办律师核查，报告期内，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业不存在与公司经营相同或类似业务的情况。
本所承办律师认为，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公
司之间不存在同业竞争。
2．避免同业竞争的措施
（1）为了有效防止及避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人崔向前和
薛青已出具《规范或避免同业竞争的承诺》，具体如下：
“1.本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接从事或参
与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的
任何经济实体、机构经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机
构、经济组织的控制权。
2.若公司今后进入新的业务领域，则本人、本人关系密切的家庭成员、本
人及本人关系密切的家庭成员控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股
或以参股但拥有实质控制权的方式，从事与公司新业务构成直接竞争的业务活
动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与公司及其控股子公司和分支机构今
后从事新业务构成或可能构成的公司或者其他经济组织。
3.若公司认为本人、本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家
庭成员控制的其他公司或组织出现与公司构成直接竞争的经营业务情况时，本
人同意终止该业务，或同意将相竞争的业务集中到公司经营。
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4.本人为公司的控股股东/实际控制人期间，本承诺为有效之承诺。
5.如因本人及本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员
控制的其他公司或组织违反上述承诺给公司造成损失的，本人承诺将对该等损
失做出全面、及时和足额的赔偿；如因违反上述承诺取得收益的，本人承诺全
部收益上缴公司。
”
（2）为了有效防止及避免同业竞争，公司股东辽宁向益已出具《规范或避
免同业竞争的承诺》，具体如下：
“1.本企业及本企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上
对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、
机构经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的
控制权。
2.若公司今后进入新的业务领域，则本企业及本企业控制的其他公司或组
织将不在中国境内外以控股或以参股但拥有实质控制权的方式，从事与公司新
业务构成直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与公司及
其控股子公司和分支机构今后从事新业务构成或可能构成的公司或者其他经济
组织。
3.若公司认为本企业控制的其他公司或组织出现与公司构成直接竞争的经
营业务情况时，本企业同意终止该业务，或同意将相竞争的业务集中到公司经
营。
4.本企业为公司的实际控制人的一致行动人期间，本承诺为有效之承诺。
5.如因本企业及本企业控制的其他公司或组织违反上述承诺给公司造成损
失的，本企业承诺将对该等损失做出全面、及时和足额的赔偿；如因违反上述
承诺取得收益的，本企业承诺全部收益上缴公司。
”
（3）为了有效防止及避免同业竞争，公司董事、监事和高级管理人员已出
具《规范或避免同业竞争的承诺》，具体如下：
“1.本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构
成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构经济
组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。
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2.若公司今后进入新的业务领域，则本人、本人控制的其他企业（如有）
将不在中国境内外以控股或以参股但拥有实质控制权的方式，从事与公司新业
务构成直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与公司及其
控股子公司和分支机构今后从事新业务构成或可能构成的公司或者其他经济组
织。
3.若公司认为本人、本人控制的其他公司或组织出现与公司构成直接竞争
的经营业务情况时，本人同意终止该业务，或同意将相竞争的业务集中到公司
经营。
4.本承诺为有效之承诺，直至本人不再处于公司的董事、监事或高级管理
人地位后的六个月为止。
5.如因本人及本人控制的其他企业（如有）违反上述承诺给公司造成损失
的，本人承诺将对该等损失做出全面、及时和足额的赔偿；如因违反上述承诺
取得收益的，本人承诺全部收益上缴公司。
”
本所承办律师认为，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、
监事和高级管理人员已经承诺采取有效措施避免同业竞争，该等承诺真实、合
法、有效。
十、公司的主要财产
（一）公司及其子公司拥有及使用的不动产
1．土地使用权和房屋所有权
（1）经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具日，公司及其子公司
拥有不动产权的情况如下：
序号
权利
人
坐落
不动产权
证号
用途
共用宗地面
积/房屋建筑
面积
权利 类型
权利 性质
国有建设用地使用权期
限
权利限制
1
辽拓大益
辽宁省沈抚示范区沈东七路
7 号
辽
（2023）沈抚不动
产权第
0029392
号
工业
用地/
工业
41,839 ㎡
/5,112.69 ㎡
国有建设用地
使用权/
房屋所
有权
出让/自
建房
2062 年 4 月
29 日止
有
2
辽拓大益
辽宁省沈抚示范区
辽
（2023）
工业
用地/
41,839 ㎡
/5,332.44 ㎡
国有建设用地
出让/自
建房
2062 年 4 月
29 日止
有
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序号
权利
人
坐落
不动产权
证号
用途
共用宗地面
积/房屋建筑
面积
权利 类型
权利 性质
国有建设用地使用权期
限
权利限制
沈东七路
7 号
沈抚不动
产权第
0029395
号
工业
使用权/
房屋所
有权
3
辽拓大益
辽宁省沈抚示范区沈东七路
7 号
辽
（2023） 沈抚不动
产权第
0029381
号
工业
用地/
工业
41,839 ㎡
/4,719.27 ㎡
国有建设用地
使用权/
房屋所
有权
出让/自
建房
2062 年 4 月
29 日止
有
4
辽拓大益
辽宁省沈抚示范区沈东七路
7 号
辽
（2023）沈抚不动
产权第
0029374
号
工业
用地/
工业
41,839 ㎡
/5,356.08 ㎡
国有建设用地
使用权/
房屋所
有权
出让/自
建房
2062 年 4 月
29 日止
有
5
辽拓大益
辽宁省沈抚示范区沈东七路
7-1 号
辽
（2025）沈抚不动
产权第
0008775
号
工业
用地/
工业
41,839 ㎡
/89.31 ㎡
国有建设用地
使用权/
房屋所
有权
出让/自
建房
2062 年 4 月
29 日止
否
6
辽拓大益
辽宁省沈抚示范区沈东七路
7-2 号
辽
（2025）沈抚不动
产权第
0008776
号
工业
用地/
工业
41,839 ㎡
/36.92 ㎡
国有建设用地
使用权/
房屋所
有权
出让/自
建房
2062 年 4 月
29 日止
否
7
辽拓大益
抚顺经济开发区沈
东七路
11 号
辽
（2024）沈抚不动
产权第
0007573
号
工业
用地/
工业
39,553 ㎡
/4,801.82 ㎡
国有建设用地
使用权/
房屋所
有权
出让/自
建房
2062 年 4 月
29 日止
有
8
辽拓大益
抚顺经济开发区沈
东七路
11 号
辽
（2024）沈抚不动
产权第
0007576
号
工业
用地/
工业
39,553 ㎡
/4,801.82 ㎡
国有建设用地
使用权/
房屋所
有权
出让/自
建房
2062 年 4 月
29 日止
有
9
辽拓大益
抚顺经济开发区沈
东七路
11 号
辽
（2024）沈抚不动
产权第
0007575
号
工业
用地/
工业
39,553 ㎡
/2,435.42 ㎡
国有建设用地
使用权/
房屋所
有权
出让/自
建房
2062 年 4 月
29 日止
有
10
辽拓大益
抚顺经济开发区沈
东七路
11 号
辽
（2024）沈抚不动
产权第
工业
用地/
工业
39,553 ㎡
/5,628.04 ㎡
国有建设用地
使用权/
房屋所
出让/自
建房
2062 年 4 月
29 日止
有
北京德恒（沈阳）律师事务所 关于辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见
3-3-46
序号
权利
人
坐落
不动产权
证号
用途
共用宗地面
积/房屋建筑
面积
权利 类型
权利 性质
国有建设用地使用权期
限
权利限制
0007577
号
有权
11
辽拓大益
沈抚新城
辽
（2024）沈抚不动
产权第
0013652
号
工业用地
58,148 ㎡
国有建设用地使用权
出让
2062 年 6 月
29 日
无
根据公司出具的书面说明并经本所承办律师通过查验上述不动产的权属证
书、房地产登记信息、实地走访等方式核查，公司拥有的上述不动产，权属清
晰，不存在争议或潜在纠纷，存在抵押或其他权利受到限制的情形。
（2）未取得产权证的房产
经本所承办律师核查后确认，截至本《法律意见》出具日，公司及其子公
司房产尚未取得权属证书的房产情况如下：
序号
权利人
坐落
面积（㎡）
用途
未取得权属证书
的原因
1
辽拓大益
沈抚新城
4,380.85
办公楼、仓库
产权证书正在按
照流程办理中
根据公司提供的资料并经本所承办律师核查上表中的房产，公司已经取得
由辽宁省沈抚改革创新示范区管理委员会规划建设和生态环境局颁发的《不动
产产权证书》（编号：辽（2024）沈抚不动产权第0013652号）；*开通会员可解锁*30
日，沈阳智峰新型建材发展有限公司取得《建设用地规划许可证》（编号：地
字第LK21*开通会员可解锁*2号），经审核本用地项目符合城乡规划要求；2012年
10月8日，沈阳智峰新型建材发展有限公司取得抚顺市规划局抚顺经济开发区分
局颁发的《建设工程规划许可证》（编号：建字第LK21*开通会员可解锁*2号），
经审核，本建设工程符合城乡规划要求；*开通会员可解锁*，沈阳智峰新型建材
发展有限公司取得抚顺经济开发区建设委员会颁发的《建筑工程施工许可证》
（编号：21*开通会员可解锁*1501），准予施工。相关房屋权属证书正在按照流程
办理中。
根据公司控股股东、实际控制人崔向前、薛青出具《承诺函》，确认“如
公司因房屋建筑物未办理权属证书而收到行政主管部门的处罚或遭受其它损
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3-3-47
失，本人自愿对公司遭受的处罚款项及遭受的其他损失进行无条件全额补偿，
保证公司不会因此遭受损失。”
2025 年 5 月 27 日，辽宁省信用中心出具《辽宁省企业公共信用信息报
告》，确认：“辽拓大益在 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日，在城市管理、
住房、工程建设、违反劳动保障法律法规、市场监管、卫生健康、文化和旅游市
场、应急管理、企业人员住房公积金缴存信息、交通运输、知识产权（除专利代
理机构领域外其他领域）、合法纳税等领域未纳入到失信主体名单、未查询到行
政处罚信息”。
本所承办律师认为，公司上述未取得产权证书的房产不属于公司核心生产
经营场所，对公司生产经营的影响较小；辽宁省信用中心出具《辽宁省企业公共
信用信息报告》确认辽拓大益在住房领域未纳入到失信主体名单、未查询到行政
处罚信息；公司控股股东、实际控制人已出具承诺，以确保公司不会因此遭受
经济损失，因此上述情况不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。
2．租赁房屋
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具日，公司及其子公司租赁土地
和房屋情况如下：
序号
承租方
出租方
坐落
租赁 面积
租金
租赁期限
租赁备案情况
1
辽拓大
益
新宾满族自治县更生企业管理信息
咨询处
抚顺市望花区沈东六路
20 亩
250,000
元/年
2025 年 5 月 1
日-2029 年 4 月
30 日
未备案
2
辽拓大
益
抚顺金星环保设备制造
有限公司
沈抚示范区中兴大街沈东五路以南
地块 D7E 区
26,000
㎡
400,000
元/年
2024 年 12 月 1
日-2025 年 11
月 30 日
未备案
（1）根据公司及出租方提供的资料并经本所承办律师核查，上表第1项土
地已被沈阳市皇姑区人民法院查封，沈阳市皇姑区人民法院于*开通会员可解锁*
作出（2024）辽0105执恢186号执行裁定书，裁定将辽宁顺津实业有限公司名下
位于沈抚新城地上建筑物及土地使用权，交付沈阳鹏派装饰工程有限公司管
理。
*开通会员可解锁*，沈阳鹏派装饰工程有限公司与新宾满族自治县更生企业管
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理信息咨询处签订《场地管理使用合同》，约定“沈阳鹏派装饰工程有限公司
将坐落在抚顺李石经济开发区沈东六路D座（原辽宁顺津实业有限公司）20亩
场地及设施租赁给新宾满族自治县更生企业管理信息咨询处，租赁期限为2025
年4月1日至*开通会员可解锁*”。*开通会员可解锁*，沈阳鹏派装饰工程有限公司出
具《声明书》，同意“新宾满族自治县更生企业管理信息咨询处将上述场地转
租给辽拓大益”。
*开通会员可解锁*，辽拓大益与新宾满族自治县更生企业管理信息咨询处签订
《场地管理使用服务合同》，约定“新宾满族自治县更生企业管理信息咨询处
将坐落在抚顺李石经济开发区沈东六路D座，面积20亩的场地租赁给辽拓大
益，租赁期限为*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*止，租金按年支付，年租金为
250,000元”。
（2）根据公司及出租方提供的资料并经本所承办律师核查，上表第2项房
屋系已被辽宁省沈阳市中级人民法院查封，查封期限为*开通会员可解锁*至2027
年11月18日。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若
干问题的解释》第十四条第（二）款规定，房屋在出租前已被人民法院依法查
封的，承租人请求房屋受让人继续履行原租赁合同的，人民法院不予支持。根
据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第
二十四条第一款和第二款规定：“被执行人就已经查封、扣押、冻结的财产所
作的移转、设定权利负担或者其他有碍执行的行为，不得对抗申请执行人。第
三人未经人民法院准许占有查封、扣押、冻结的财产或者实施其他有碍执行的
行为的，人民法院可以依据申请执行人的申请或者依职权解除其占有或者排除
其妨害。”根据《最高人民法院关于人民法院能否在执行程序中以被执行人擅
自出租查封房产为由认定该租赁合同无效或解除该租赁合同的答复》，被执行
人擅自处分查封物，与第三人签订的租赁合同，并不当然无效，只是不得对抗
申请执行人。第三人依据租赁合同占有查封物的，人民法院可以解除其占有，
但不应当在裁定中直接宣布租赁合同无效或解除租赁合同，而仅应指出租赁合
同不能对抗申请执行人。
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3-3-49
因此，辽宁大益承租抚顺金星环保设备制造有限公司为所有权人的房产所
涉及的租赁合同不因标的房屋被查封而当然无效，但由于该房屋目前尚处于被
查封状态，辽宁大益目前对该房屋的占有无法对抗已经向人民法院申请查封该
套房产的执行申请人，存在无法继续占有的法律风险，该承租房产存在权利瑕
疵。
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具日，上述表格中租赁土地
及房屋未办理房屋租赁备案手续，租赁合同中未约定以办理登记备案手续为租
赁合同的生效条件。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定：
“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合
同的效力。”根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款规定：“房屋租
赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、
县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”第二十三条规
定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民
政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元
以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。”
针对上述事项，公司控股股东、实际控制人崔向前和薛青已出具承诺：
“若公司因租赁瑕疵厂房、土地导致违法违规而遭受处罚或损失，则本人愿意
承担相应的损失，避免公司发生损失。”
本所承办律师认为，相关租赁合同未办理登记备案不影响合同效力，上述
情况不会影响公司依据租赁合同正常使用相应土地及房屋；公司控股股东、实
际控制人已出具承诺承担公司因此可能遭受的损失。上述租赁房产作为公司仓
库或产成品停车场使用，搬迁较为便利，不会对公司生产经营产生重大影响。
因此，上述事项不会对公司的生产经营造成重大不利影响，不会构成本次挂牌
的法律障碍。
（二）公司及其子公司拥有的注册商标、专利等无形资产的情况
1．专利
根据公司提供的专利证书、国家知识产权局出具的《证明》，并经本所承办律
师通过登录国家知识产权局网站查询等方式核查，截至 2025 年 6 月 30 日，公司
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及其子公司拥有 62 项专利，具体情况如下：
序号
权利人
专利名称
专利号
专利类别
申请日
法律 状态
取得方式
权利限制
1
辽拓大益
一种自走式玉米收割机及用于丘陵地形的玉米
收割方法
ZL 2024 1 1896812.9
发明
2024-12-
23
专利权
有效
原始取得
无
2
辽拓大益
一种升降式的玉米收割机粮仓结构
ZL 2024 1 1775439.1
发明
2024-12-
05
专利权
有效
原始取得
无
3
辽拓大益
一种玉米收割机籽粒回收机构及玉
米收割机
ZL 2024 1 1766577.3
发明
2024-12-
04
专利权
有效
原始取得
无
4
辽拓大益
一种玉米收获机下割刀装置及收获
机
ZL 2024 1 1765445.9
发明
2024-12-
04
专利权
有效
原始取得
无
5
辽拓大益
一种基于机械联锁动作的玉米收割机秸秆粉碎
装置
ZL 2024 1 1745922.5
发明
2024-12-
02
专利权
有效
原始取得
无
6
辽拓大益
一种自动回收玉米芯的玉米籽粒收
获机
ZL 2024 1 1745286.6
发明
2024-12-
02
专利权
有效
原始取得
无
7
辽拓大益
一种应用于玉米收获机的自动排杂
装置
ZL 2024 1 1730302.4
发明
2024-11-
29
专利权
有效
原始取得
无
8
辽拓大益
一种可调节的玉米收割机输送装置
ZL 2024 1 1668518.2
发明
2024-11-
21
专利权
有效
原始取得
无
9
辽拓大益
条耕秸秆破茬粉碎施肥播种一体机
ZL 2021 1 0606249.7
发明
2021-06-
01
专利权
有效
原始取得
无
10
辽拓大益
联合秸秆粉碎梳埋起垄
机
ZL 2019 1 0174597.4
发明
2019-03-
08
专利权
有效
继受取得
无
11
辽拓大益
一种异向锤切式玉米秸秆皮穰分离
机
ZL 2019 1 0168247.7
发明
2019-03-
06
专利权
有效
继受取得
无
12
辽拓大益
一种多功能
耕地机
ZL 2015 1 0044489.7
发明
2015-01-
28
专利权
有效
继受取得
无
13
辽拓大益
一种可变量
变速器
ZL 2023 1 1228778.3
发明
2023-09-
22
专利权
有效
原始取得
无
14
辽拓大益
一种摘穗分离设备及用
ZL 2025 1 0175374.5
发明
*开通会员可解锁*
专利权
有效
原始取得
无
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序号
权利人
专利名称
专利号
专利类别
申请日
法律 状态
取得方式
权利限制
于履带式玉米收获机的
摘穗方法
15
辽拓大益
一种传动系统及收割机
ZL 2024 2 2494677.7
实用新型
2024-10-
16
专利权
有效
原始取得
无
16
辽拓大
益、中国农业大学吉林梨树
实验站
秸秆定向投放自走式六行玉米收获
机
ZL 2024 2 0245088.2
实用新型
2024-01-
31
专利权
有效
原始取得
无
17
辽拓大益
一种履带运输车底盘驱动与控制装
置
ZL 2023 2 3556299.2
实用新型
2023-12-
26
专利权
有效
原始取得
无
18
辽拓大益
一种农用机械减速方向
机
ZL 2023 2
3322083.X
实用新型
2023-12-
07
专利权
有效
原始取得
无
19
辽拓大益
链条接头结
构
ZL 2023 2 2556133.4
实用新型
2023-09-
20
专利权
有效
原始取得
无
20
辽拓大益
玉米收获机
割台结构
ZL 2023
21748554.0
实用新型
2023-07-
05
专利权
有效
原始取得
无
21
辽拓大益 履带桥结构
ZL 2023 2 1748547.0
实用新型
2023-07-
05
专利权
有效
原始取得
无
22
辽拓大益
一体式甩刀玉米割台变
速箱
ZL 2023 2 1543974.5
实用新型
2023-06-
16
专利权
有效
原始取得
无
23
辽拓大益
柴油机防曲轴偏磨轴承
加装结构
ZL 2023
21543962.2
实用新型
2023-06-
16
专利权
有效
原始取得
无
24
辽拓大益
玉米收割机
传动装置
ZL 2023
21390950.0
实用新型
2023-06-
02
专利权
有效
原始取得
无
25
辽拓大益
玉米收割机底盘传动结
构
ZL 2023
21268758.4
实用新型
2023-05-
24
专利权
有效
原始取得
无
26
辽拓大益
玉米收割机动力分配离
合装置
ZL 2023
21268768.8
实用新型
2023-05-
24
专利权
有效
原始取得
无
27
辽拓大益
单泵双马达驱动履带底
盘
ZL 2023 2 0685575.6
实用新型
2023-03-
31
专利权
有效
原始取得
无
28
辽拓大益
强力排渣提
升机
ZL 2022
23349962.7
实用新型
2022-12-
14
专利权
有效
原始取得
无
29
辽拓大益 双刀还田机
ZL 2022
22976353.8
实用新型
2022-11-
09
专利权
有效
原始取得
无
30
辽拓大益
6 驱 4 转向
玉米收割机
ZL 2022 2 1951266.0
实用新型
2022-07-
27
专利权
有效
原始取得
有
31
辽拓大益
差速锁驱动
机构
ZL 2022 2 1723224.1
实用新型
2022-07-
06
专利权
有效
原始取得
有
32
辽拓大益
玉米收获机割台还田装
ZL 2022
21190824.6
实用新型
2022-05-
18
专利权
有效
继受取得
无
北京德恒（沈阳）律师事务所 关于辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见
3-3-52
序号
权利人
专利名称
专利号
专利类别
申请日
法律 状态
取得方式
权利限制
置
33
辽拓大益
八驱四转向玉米收获机
ZL 2022 2 1062899.6
实用新型
2022-05-
06
专利权
有效
原始取得
无
34
辽拓大益
玉米收获机底盘行走装
置
ZL 2022
20750836.3
实用新型
2022-04-
02
专利权
有效
原始取得
有
35
辽拓大益
玉米收获机行走驱动变
速箱装置
ZL 2022
20373700.5
实用新型
2022-02-
24
专利权
有效
原始取得
有
36
辽拓大益
玉米收获机的柴油机冷却水箱装置
ZL 2022
20105972.7
实用新型
2022-01-
17
专利权
有效
原始取得
有
37
辽拓大益
一种玉米籽
粒回收盒
ZL 2021
22856843.X
实用新型
2021-11-
19
专利权
有效
原始取得
有
38
辽拓大益
串联甩刀式玉米秸秆还
田机
ZL 2021
22459371.4
实用新型
2021-10-
13
专利权
有效
原始取得
有
39
辽拓大益
新型玉米收获机传动结
构
ZL 2021
21729518.0
实用新型
2021-07-
28
专利权
有效
原始取得
有
40
辽拓大益
玉米收获机
传动结构
ZL 2021
21729078.9
实用新型
2021-07-
28
专利权
有效
原始取得
有
41
辽拓大益
大垄双行玉米收获机割
台
ZL 2021
21592520.8
实用新型
2021-07-
14
专利权
有效
原始取得
有
42
辽拓大益
一种玉米收获机动力传
输结构
ZL 2021
21425745.4
实用新型
2021-06-
25
专利权
有效
原始取得
有
43
辽拓大益
一种用于玉米收获机的二次拉径秸秆粉碎装置
ZL 2021
21426604.4
实用新型
2021-06-
25
专利权
有效
原始取得
无
44
辽拓大益
秸秆粉碎旋耕施肥播种机的离合传
动装置
ZL 2021
21201256.0
实用新型
2021-06-
01
专利权
有效
原始取得
有
45
辽拓大益 锺片粉碎机
ZL 2021
21201174.6
实用新型
2021-06-
01
专利权
有效
原始取得
有
46
辽拓大益 秸秆还田机
ZL 2020
21054160.1
实用新型
2020-06-
10
专利权
有效
继受取得
无
47
辽拓大益
用于玉米收割机的移轴
式离合器
ZL 2020
21053828.0
实用新型
2020-06-
10
专利权
有效
继受取得
有
48
辽拓大益
双速动力分
配系统
ZL 2020
21054259.1
实用新型
2020-06-
10
专利权
有效
继受取得
有
49
辽拓大益
排风机传动
结构
ZL 2020
21065116.0
实用新型
2020-06-
10
专利权
有效
继受取得
有
50
辽拓大益
一种中置发动机的玉米
ZL 2020
20947194.7
实用新型
2020-05-
29
专利权
有效
继受取得
无
北京德恒（沈阳）律师事务所 关于辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见
3-3-53
序号
权利人
专利名称
专利号
专利类别
申请日
法律 状态
取得方式
权利限制
收割机
51
辽拓大益
一种角带过
力保护器
ZL 2019
22338278.0
实用新型
2019-12-
24
专利权
有效
继受取得
有
52
辽拓大益
一种安装在玉米收割机上的强力吸
风机
ZL 2019
21888320.X
实用新型
2019-11-
05
专利权
有效
继受取得
有
53
辽拓大益
一种车或机械油压制动
装置
ZL 2019
21555938.4
实用新型
2019-09-
19
专利权
有效
继受取得
有
54
辽拓大益 液压离合器
ZL 2019
21555941.6
实用新型
2019-09-
19
专利权
有效
继受取得
有
55
辽拓大益
一种二次摘
穗装置
ZL 2019
21551489.6
实用新型
2019-09-
18
专利权
有效
继受取得
有
56
辽拓大益
一种多组并行的顺切锟刀玉米收割
装置
ZL 2018
21566375.4
实用新型
2018-09-
21
专利权
有效
继受取得
有
57
辽拓大益
一种玉米收
割机割台
ZL 2018
20655871.0
实用新型
2018-05-
04
专利权
有效
继受取得
无
58
辽拓大益
一种玉米收
割机
ZL 2017
20031628.7
实用新型
2017-01-
11
专利权
有效
继受取得
无
59
辽拓大益
一种玉米收
割台
ZL 2017
20033665.1
实用新型
2017-01-
11
专利权
有效
继受取得
无
60
辽拓大益
用于玉米收割机的转向
机构
ZL 2020
20947210.2
实用新型
2020-05-
29
专利权
有效
继受取得
有
61
辽拓大益
秸秆粉碎埋茬旋耕起垄
机
ZL 2019
22204071.4
实用新型
2019-12-
11
专利权
有效
继受取得
无
62
辽拓大益
拔合链变速
箱
ZL 2022
21267742.7
实用新型
2022-05-
25
专利权
有效
继受取得
无
综上，截至 2025 年 6 月 30 日，公司上述专利的法律状态均为有效，其中
23 项专利被质押给广发银行股份有限公司沈阳分行，根据广发银行股份有限公
司沈阳分行与辽拓大益签署的《授信额度合同》《最高额权利质押合同》约
定，辽拓大益提供前述 23 项专利为广发银行股份有限公司沈阳分行授信辽拓大
益进行质押担保，授信额度有效期至 2025 年 4 月 14 日，目前正在办理解除质
押担保过程中。
2．注册商标
根据公司提供的商标注册证书、国家知识产权局出具的《商标档案》等文
件资料，并经本所承办律师通过登录国家知识产权商标局官网查询等方式核
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查，截至《法律意见》出具日，公司及其子公司拥有 6 项境内注册商标，无境
外商标，具体情况如下：
序号
权利
人
商标
注册号
分类
号
注册日期
有效期至
取得方
式
权利限
制
1
辽拓大益
64093336
12
*开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 原始取得
无
2
辽拓大益
64093303
7
*开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 原始取得
无
3
辽拓大益
53158577
42
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
原始取得
无
4
辽拓大益
53146939
12
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁* 原始取得
无
5
辽拓大益
42638007
7
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
继受取得
无
6
辽拓大益
40316514
7
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
继受取得
无
3．作品著作权
根据公司提供的作品著作权登记证书等文件资料，并经本所承办律师通过
登录中国版权保护中心网站查询等方式核查，截至《法律意见》出具日，公司
及其子公司拥有1项作品著作权，具体情况如下：
序号
权利
人
作品名称
登记号
首次发表
日期
权利范围
取得方式
权利限制
1
大益有限
辽拓大益 logo
国作登字-2022-
F-10139829
-
全部权利
原始取得
无
4．域名
根据公司提供的资料并经本所承办律师通过登录工业和信息化部政务服务网
站ICP/IP地址/域名信息备案管理系统查询等方式核查，公司及其子公司已取得1
项域名，具体情况如下：
序号
域名
主办单位名称
ICP备案/许可证号
网站首页网址
1
fsxxnyjx.com
辽拓大益
辽ICP备2022002223号-1
www.fsxxnyjx.com
经本所承办律师核查，截至《法律意见》出具日，辽拓大益合法拥有上述
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商标、专利、作品著作权、域名等无形资产，辽拓大益的无形资产不存在产权
纠纷或潜在纠纷，除已披露的情形外，不存在担保或其他权利受限情况。
（三）公司及其子公司拥有的主要生产经营设备情况
根据《审计报告》并经本所承办律师抽查公司重要设备的采购合同及相关
采购凭证，截至报告期末，公司及其子公司拥有的机器设备、运输设备、电子
及其他设备的账面价值分别为4,614,369.47元、2,934,689.93元和319,706.84元。
本所承办律师认为，截至报告期末，公司对相关主要生产经营设备拥有合
法的所有权，不存在产权权属纠纷的情况。
（四）对外投资
经本所承办律师核查，报告期内公司有两家子公司，具体如下：
1．大益销售
（1）基本情况
截至本《法律意见》出具日，大益销售的基本情况如下：
事项
内容
名称
辽宁省沈抚新区大益农装农机销售有限公司
住所
辽宁省沈抚示范区沈东七路11号
企业类型
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本
100万元
统一社会信用代码 91211500MA0XQNB28B
法定代表人
崔向明
成立日期
*开通会员可解锁*
经营范围
农业机械及配件销售，农业机械维修、保养、信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
登记机关
辽宁省沈抚改革创新示范区管理委员会市场监督管理局
登记状态
存续（在营、开业、在册）
（2）股权结构
截至本《法律意见》出具日，大益销售股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例（%）
1
辽拓大益
100.00
100.00
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序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例（%）
合计
100.00
100.00
（3）历史上存在股权代持情形
①*开通会员可解锁*设立
*开通会员可解锁*，栾越峰与崔向前、薛青、李金元、李金山签订了《股权代
持协议》，约定崔向前、薛青、李金元、李金山出资设立辽宁省沈抚新区鑫垦
圣农机销售有限公司，共同委托栾越峰代为持有100%股权。
*开通会员可解锁*，辽宁省沈抚新区鑫垦圣农机销售有限公司登记设立，设立
时注册资本为100万元，名义股东栾越峰以货币资金出资100万元（未实缴出
资）。
大益销售设立时的股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资额（万
元）
实缴出资额
（万元）
实缴出资占注册
资本总额比例
（%）
出资方式
1
栾越峰
100.00
0
0
货币
合计
100.00
0
0
-
②*开通会员可解锁*名称变更
*开通会员可解锁*，辽宁省沈抚新区鑫垦圣农机销售有限公司名称变更为辽宁
省沈抚新区大益农装农机销售有限公司。
③*开通会员可解锁*股权转让并实缴出资
*开通会员可解锁*，栾越峰与辽拓大益、崔向前、薛青、李金元、李金山签署
了《股权转让协议》，约定栾越峰将代为持有的大益销售100%股权转让给辽拓
大益。*开通会员可解锁*，大益销售就前述事项在辽宁省沈抚改革创新示范区管理
委员会市场监督管理局办理完成了相关工商变更登记手续。*开通会员可解锁*，辽
拓大益向大益销售实缴出资100万元。
本次股权转让及实缴出资后，大益销售股权结构如下：
序号
股东
认缴出资额（万
元）
实缴出资额
（万元）
实缴出资占注册
资本总额比例
（%）
出资方式
1
辽拓大益
100.00
100.00
100
货币
合计
100.00
100.00
100
-
（2）股权代持的解除
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2024 年 4 月 1 日，栾越峰与辽拓大益、崔向前、薛青、李金元、李金山签
订《股权转让协议书》，约定栾越峰将持有的大益销售的 100%股权转让给辽拓
大益，股权转让的价格以沃克森于 2023 年 12 月 15 日出具的《辽宁辽拓大益农
业机械股份有限公司拟收购股权项目涉及的辽宁省沈抚新区大益农装农机销售
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第
2593 号）的评估值和大益销售 2024 年 3 月 31 日账面净资产孰高值作为定价依
据。
本次股权转让经沃克森于 2023 年 12 月 15 日出具《辽宁辽拓大益农业机械
股份有限公司拟收购股权项目涉及的辽宁省沈抚新区大益农装农机销售有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第 2593
号），经评估，截至评估基准日 2023 年 8 月 31 日，大益销售的所有者权益价
值为-104.41 万元，增值额为 0.63 万元。
经本所承办律师核查，崔向前、薛青、李金山、李金元、栾越峰出具《股
权转让事项的的确认函》，确认“关于大益销售股权代持事项已通过《股权转
让协议》的履行解除完毕，薛青、李金元、李金山同意由崔向前一并收取股权
转让款，各方对股权转让款的支付无异议，各方关于大益销售股权代持及解
除、股权转让事项不存在纠纷或潜在纠纷。”
综上，大益销售的股权代持已全部解除，不存在纠纷或潜在纠纷。
2．辽宁向益农业科技有限公司
辽宁向益农业科技有限公司曾为公司的全资子公司，于*开通会员可解锁*注销。基
本情况如下：
事项
内容
名称
辽宁向益农业科技有限公司
住所
辽宁省沈抚示范区金枫街75-1号0301-4
企业类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本
100万元
统一社会信用代码 91211500MAC3F8208J
法定代表人
崔向前
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事项
内容
成立日期
*开通会员可解锁*
经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，农业机械制造，农林牧渔机械配件制造，农业机械销售，农林牧渔机械配件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记状态
于*开通会员可解锁*注销
经核查，本所承办律师认为，公司具备与生产经营有关的设备，合法拥有与
生产经营有关的主要不动产以及商标、专利的所有权或使用权，权属清晰、完
整、独立，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混同的情形，不
存在纠纷或潜在纠纷。
十一、公司的重大债权债务
报告期内，公司及其子公司的重大合同如下：
（一）重大合同
1．采购合同
经本所承办律师核查，报告期内，公司及其子公司签署对公司生产经营活
动、未来发展或财务状况具有重要影响、且合同金额达到或超过2,000万元采购
合同或框架协议情况如下：
序号
合同名称
供应商名称
合同内容
合同金额
（元）
履行情况
1
订货合同
武城县凯达机械
有限公司
购买2024新款割
台
43,840,000
履行完毕
2
订货合同
购买割台和剥皮
机
39,456,000
履行完毕
3
订货合同
购买割台和剥皮
机
26,173,750
履行完毕
4
订货合同
购买割台和剥皮
机
24,620,000
履行完毕
5
订货合同
武城县金谷丰农业装备有限公司
购买割台和剥皮
机
25,400,650
履行完毕
6
订货合同
购买2024款新割
台
27,400,000
履行完毕
7
订货合同
购买割台和剥皮
机
25,400,650
履行完毕
8
订货合同
常柴股份有限公
司
购买两行发动
机、三行发动机
等
39,430,000
正在履行
9
订货合同
购买三行常柴发
36,060,000
履行完毕
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序号
合同名称
供应商名称
合同内容
合同金额
（元）
履行情况
动机、四行机械常柴发动机和四行液压常柴发动
机
10
订货合同
购买四行液压发动机、四行履带发动机、三行履带发动机和大四
行发动机
35,505,000
履行完毕
11
订货合同
购买两行发动机、三行发动
机、四行机械发动机和四行液压
发动机
31,318,500
履行完毕
12
订货合同
购买四行机械发动机和四行液压
发动机
23,700,000
履行完毕
13
订货合同
潍坊广聚传动科
技有限公司
购买柱塞泵、马
达、液压泵
框架合同
履行完毕
14
订货合同
任丘市质胜机械
配件有限公司
购买轴、齿轮、
套、角箱等
框架合同
履行完毕
2．销售合同
经本所承办律师核查，报告期内，公司及其子公司签署对公司生产经营活
动、未来发展或财务状况具有重要影响、且合同金额达到或超过 1,500 万元的销
售合同或框架协议情况如下：
序号
合同名称
客户名称
合同内容
合同金额
（元）
履行情况
1
区域经销协议
宁安市利国农机
有限公司
大益销售授权宁安市利国农机有限公司2023年度，在宁安市区域经销辽拓大益牌玉米收获机
及配件
框架协议
履行完毕
2
区域经销协议
林口县林口镇利
丰农机商店
大益销售授权林口县林口镇利丰农机商店2023年度，在牡丹江林口县区域经销辽拓大益牌玉
米收获机及配件
框架协议
履行完毕
3
区域经销协议
穆棱市兴宇农机
有限公司
大益销售授权穆棱市兴宇农机有限公司2023年
度，在牡丹江穆棱市区域经销辽拓大益牌玉米
收获机及配件
框架协议
履行完毕
4
区域经销协议
龙井市东方农业
机械有限公司
大益销售授权龙井市东
方农业机械有限公司
2023年度，在延边州龙
井市、延吉市、和龙
框架协议
履行完毕
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序号
合同名称
客户名称
合同内容
合同金额
（元）
履行情况
市、图们市、珲春市区域经销辽拓大益牌玉米
收获机及配件
5
区域经销协议
宾县小郭农业机械经销有限公司
大益销售授权宾县小郭农业机械经销有限公司2023年度，在宾县区域经销辽拓大益牌玉米收
获机及配件
框架协议
履行完毕
6
区域经销协议
牡丹江金粒农机
销售有限公司
大益销售授权牡丹江金
粒农机销售有限公司
2024年度，在牡丹江东
安区、西安区、阳明
区、爱民区区域经销辽拓大益牌玉米收获机及
配件
框架协议
履行完毕
7
区域经销协议
宁安市利民农机
有限公司
大益销售授权宁安市利民农机有限公司2024年度，在宁安市区域经销辽拓大益牌玉米收获机
及配件
框架协议
履行完毕
8
区域经销协议
昌图蓝盛农机有
限责任公司
大益销售授权昌图蓝盛农机有限责任公司2024年度，在铁岭市昌图县区域经销辽拓大益牌玉
米收获机及配件
框架协议
履行完毕
9
区域经销协议
沈阳市联农农机
有限公司
大益销售授权沈阳市联农农机有限公司2024年度，在沈阳市经销辽拓大益牌玉米收获机及配
件
框架协议
履行完毕
10
区域经销协议
阜新市华盛农业机械销售有限公
司
大益销售授权阜新市华盛农业机械销售有限公司2024年度，在阜新市区域经销辽拓大益牌玉
米收获机及配件
框架协议
履行完毕
11
区域经销协议
林口县林口镇利
丰农机商店
大益销售授权林口县林口镇利丰农机商店2024年度，在牡丹江林口县
区域经销产品
框架协议
履行完毕
12
区域经销协议
新宾满族自治县大益智鑫农农机
综合商店
大益销售授权新宾满族自治县大益智鑫农农机综合商店2024年度，在抚顺新宾县区域经销辽拓大益牌玉米收获机及
配件
框架协议
履行完毕
13
区域经销协议
穆棱市兴宇农机
有限公司
大益销售授权穆棱市兴宇农机有限公司2024年度，在牡丹江穆棱市区域经销辽拓大益牌玉米
框架协议
履行完毕
北京德恒（沈阳）律师事务所 关于辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见
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序号
合同名称
客户名称
合同内容
合同金额
（元）
履行情况
收获机及配件
14
区域经销协议
东丰县腾达农业
机械有限公司
大益销售授权东丰县腾
达农业机械有限公司
2024年度，在通化市梅河口市东丰县区域经销
辽拓大益牌玉米收获机
及配件
框架协议
履行完毕
3．借款合同
经本所承办律师核查，报告期内，公司及其子公司签署对公司生产经营活
动、未来发展或财务状况具有重要影响、且合同金额达到或超过 1,000 万元的借
款合同情况如下：
序号
合同名称
及编号
授信人
授信/借款金额
（万元）
合同期限
履行情况
1
《授信额度合
同》
（2023）沈银
综授额字第
000019号
广发银行股份有限
公司沈阳分行
1,000
至*开通会员可解锁*
履行完毕
2
《授信额度合
同》
（2024）沈银
综授额字第
000017号
广发银行股份有限
公司沈阳分行
1,400
至*开通会员可解锁*14
日
履行完毕
3
《小企业授信业务额度借款
合同》
*开通会员可解锁*
225226967
中国邮政储蓄银行股份有限公司抚顺
市分行
1,000.00
2023.2.24-
2029.2.23
履行完毕
4
《授信协议》
124XY202301
4160
招商银行股份有限
公司沈阳分行
3,000.00
2023.4.25-
2024.4.24
履行完毕
5
《最高额融资合同》2023最
高额融资
B005号
兴业银行股份有限
公司沈阳分行
4,400.00
2023.4.3-2028.4.3
履行完毕
6
《综合授信合同》公授信字
第
ZHHT240000
27258号
中国民生银行股份有限公司沈阳分行
3,000.00
2024.12.25-
2025.12.25
正在履行
北京德恒（沈阳）律师事务所 关于辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见
3-3-62
序号
合同名称
及编号
授信人
授信/借款金额
（万元）
合同期限
履行情况
7
《最高额融资合同》2024最
高额融资
B008号
兴业银行股份有限
公司沈阳分行
8,700.00
2024.4.3-2029.4.3
正在履行
4．担保合同
经本所承办律师核查，报告期内，公司及其子公司签署对公司生产经营活
动、未来发展或财务状况具有重要影响、且合同金额达到或超过 1,000 万元的担
保合同情况如下：
序号
合同名称
及编号
担保权人
担保金额 （万元）
担保物
履行情况
1
《最高额权利质押
合同》
（2023）沈银综授
额字第000019号-
担保02
广发银行股份有限
公司沈阳分行
1,000
实用新型专利
履行完毕
2
《最高额权利质押
合同》
（2024）沈银综授
额字第000017号-
担保02
广发银行股份有限
公司沈阳分行
1,400
实用新型专利
履行完毕
3
《最高额抵押合
同》2023抵押
B006号
兴业银行股份有限
公司沈阳分行
4,400
房产土地
履行完毕
4
《抵押变更协议》
2023抵押B006号-
01
兴业银行股份有限
公司沈阳分行
8,700
房产土地
正在履行
经核查，本所承办律师认为，公司及其子公司报告期内签署的上述重大合
同的内容合法、有效，合同的履行不存在重大纠纷或重大法律障碍。
（二）重大侵权之债
根据公司及其子公司相关政府主管部门、机构出具的信用报告及证明文件，
并经本所承办律师通过登录相关政府部门网站检索查询等方式核查，截至本《法
律意见》出具日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人
身权等原因而产生的侵权之债。
（三）公司与关联方之间的重大债权债务及担保情况
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3-3-63
根据《审计报告》及公司出具的书面说明并经本所承办律师核查，报告期
内，除本《法律意见》已披露的关联交易外，公司及其子公司与关联方之间不存
在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（四）其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》《公开转让说明书》及公司出具的书面说明，截至报告
期末，公司的其他应收款、其他应付款金额分别为111,060.16元、1,776,425.57
元，均属于公司生产经营活动过程中正常发生的往来款项，不存在争议或纠
纷。
十二、公司的重大资产变化及收购兼并
（一）增加或减少注册资本
如本《法律意见》“七、公司的股本及演变”所述，大益有限自成立至整体
变更为股份公司期间，发生过1次增加实收资本；股份公司自成立后至本《法律
意见》出具日，发生过1次增资扩股；自大益有限成立至今，公司未发生过减
资。公司上述的增资行为已履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律法规和
规范性文件的规定。
（二）合并或分立
根据公司提供的工商登记资料并经本所承办律师核查，自大益有限成立至
今，未发生合并、分立的行为。
（三）收购或出售重大资产
根据公司提供的资料并经本所承办律师核查，公司在报告期内不存在收购
或出售重大资产的情形。
（四）重大资产变化及收购兼并计划
根据公司出具的书面确认文件，截至本《法律意见》出具日，公司没有拟
进行的重大资产置换、剥离、出售或收购的计划或安排。
十三、公司章程的制定与修改
经本所承办律师核查，公司章程的制定与报告期内的修改情况如下：
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3-3-64
（一）公司章程的制定
*开通会员可解锁*，公司召开创立大会暨2023年第一次临时股东大会，审议通
过《辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司章程》，制定了股份公司适用的《公
司章程》，并于*开通会员可解锁*在辽宁省沈抚改革创新示范区管理委员会市场监
督管理局办理完毕工商登记备案手续。
（二）公司章程在报告期内的修改情况
*开通会员可解锁*，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于增
加注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，辽拓大益因实施员工股权激励计
划，成立员工持股平台辽宁向益，通过对辽拓大益进行增资，持有辽拓大益
6.01% 的 股 份 作 为 激 励 的 股 权 来 源 ， 辽 拓 大 益 注 册 资 本 由 2,940 万 元 增 加 至
3,128.125万元，并于*开通会员可解锁*在辽宁省沈抚改革创新示范区管理委员会市
场监督管理局办理完毕工商登记备案手续。
*开通会员可解锁*，公司召开2024年第四次临时股东会，审议通过了《关于修
订〈公司章程〉的议案》，辽拓大益因《公司法》（2023年修订）于*开通会员可解锁*
1日施行，对公司章程的部分条款作出修订，并于*开通会员可解锁*在辽宁省沈抚
改革创新示范区管理委员会市场监督管理局办理完毕工商登记备案手续。
（三）本次挂牌后适用的《公司章程（草案）》
*开通会员可解锁*，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了本次挂牌
后适用的《公司章程（草案）》。
经本所承办律师核查，公司审议通过的上述《公司章程（草案）》，系根
据现行有效的《公司法（2023 年修订）》《证券法》《非上市公众公司监管指
引第 3 号—章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
及中国证监会、全国股转公司有关规定等法律法规及规范性文件的相关规定制
定，修订内容符合前述规定，合法合规，《公司章程（草案）》将在本次挂牌
后生效实施。
综上，本所承办律师认为，公司章程的制定及报告期内的历次修改均履行
了必要的法律程序；公司章程的内容符合当时有效的法律法规和规范性文件的
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相关规定；公司已依据相关法律法规、中国证监会及全国股转公司相关规定制
定完善本次挂牌后适用的《公司章程（草案）》。
十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司具有健全的组织机构
经本所承办律师核查，公司已按照《公司法》等相关法律法规及《公司章
程》的规定，建立了股东会、董事会、监事会、经理管理层及相应的业务部
门。具体情况如下：
1．股东会由公司全体股东组成，为公司的最高权力机构，按照《公司法》
等相关法律法规及《公司章程》《股东会议事规则》等规定行使职权。
2．公司设董事会对股东会负责，按照《公司法》等相关法律法规及《公司
章程》《董事会议事规则》等规定行使职权。董事会由5名董事组成。董事由股
东会选举或者更换，任期三年。董事会设董事长1名。董事会聘任董事会秘书1
名，对董事会负责。
3．公司设监事会，根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》《监事
会议事规则》等规定行使职权。监事会由3名监事组成，包含1名职工代表监
事。监事会中股东代表由股东会选举产生，监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会选举产生，监事任期三年。监事会设监事会主席1名。
4．公司设总经理1名，副总经理1名，财务负责人1名，并建立了相应业务
部门。
本所承办律师认为，公司具有健全的组织机构，相关组织机构的设置符合
《公司法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
（二）公司的股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等治理
制度
*开通会员可解锁*，公司召开创立大会暨2023年第一次临时股东大会，审议通
过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交
易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投融资管理制度》和《防范控股股
东及关联方资金占用管理制度》。
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根据《公司法》及有关法律、法规的更新，同时结合公司的实际情况，
*开通会员可解锁*，公司召开2024年第四次临时股东会，审议通过了修订后的《股
东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制
度》《对外担保管理制度》《对外投融资管理制度》和《防范控股股东及关联
方资金占用管理制度》。
为适应公司本次挂牌的需要，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了
《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》，公司2025年第一次临时股东
会审议通过了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以
及《投资者关系管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《对
外投融资管理制度》《利润分配管理办法》《信息披露管理制度》《防范控股
股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度》《承诺管理制度》《募集资金
管理办法》等公司治理制度草案，上述规则、制度将于本次挂牌后生效适用。
上述规则、制度的内容符合相关法律法规、中国证监会及全国股转公司相关规
定的要求。
经核查，本所承办律师认为，公司已依据法律法规、中国证监会及全国股
转公司相关规定制定完善本次挂牌后适用的《股东会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》；公司已制定本次挂牌后适用的《对外担保管理制
度》《关联交易管理制度》《对外投融资管理制度》《利润分配管理办法》
《信息披露管理制度》《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制
度》《投资者关系管理制度》《承诺管理制度》，明确公司与股东等主体之间
的纠纷解决机制，切实保障投资者和公司的合法权益。
（三）公司股东会、董事会、监事会的运行情况
根据公司提供的历次股东（大）会、董事会及监事会的会议文件等资料并
经本所承办律师核查，自股份公司成立以来，公司召开的历次股东（大）会、
董事会和监事会的召集程序、表决方式、决议内容均符合法律、法规及公司章
程的相应规定，合法有效；股东（大）会或董事会历次授权或重大决策行为，
亦合法有效。
（四）公司内部监督机构的设置情况
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根据《公司章程》，公司设监事会，为公司内部监督机构。公司监事会根
据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等规定行使
职权，建立健全公司治理组织机构，且能够有效运作，公司设置监事会符合
《挂牌规则》第十四条第一款和《治理规则》第四十条的规定。
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）公司董事、监事和高级管理人员任职情况
1．公司的董事会由5名董事组成
（1）崔向前，男，1970 年 2 月出生，本科学历。1994 年 7 月至 2003 年 6
月，任青岛海信电器股份有限公司销售区域经理；2003 年 7 月至 2015 年 6 月，
自主创业；2015 年 8 月至 2020 年 8 月，任鑫兴农机执行董事、经理；2020 年 8
月至 2023 年 8 月，任大益有限执行董事、经理；2023 年 8 月至今，任辽拓大益
董事长。现任辽拓大益董事长、辽宁向益执行事务合伙人。
（2）薛青，女，1965 年 10 月出生，大专学历。1981 年 12 月至 1985 年 10
月，任新宾县农村信用社部门财务部会计；1986 年 12 月至 2020 年 10 月，任抚
顺市农村信用社营业部财务部会计；2020 年 10 月至 2023 年 8 月，任大益有限
副总经理；2023 年 8 月至今，任辽拓大益董事、总经理、财务负责人。现任辽
拓大益董事、总经理、财务负责人，抚顺市乾程木业加工厂负责人。
（3）李金元，男，1972 年 8 月出生，中专学历。1995 年 2 月至 2013 年 5
月，自主创业，经营农业机械维修与制作的个体工商户；2013 年 6 月至 2020 年
12 月，任鑫兴农机采购部经理；2021 年 1 月至 2023 年 8 月，任大益有限采购
总监；2023 年 8 月至今，任辽拓大益董事、采购总监。
（4）李金山，男，1974 年 12 月出生，中专学历。1995 年 2 月至 2013 年 5
月，自主创业，经营农业机械维修与制作的个体工商户；2013 年 5 月至 2020 年
8 月，任鑫兴农机研发部总监；2020 年 9 月至 2023 年 8 月，任大益有限副总经
理兼研发总监；2023 年 8 月至今，任辽拓大益董事、副总经理兼研发总监。
（5）崔向明，男，*开通会员可解锁*出生，本科学历。*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*，
任青岛海信电器股份有限公司研发中心工程师；*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*，任青
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岛海信网络科技股份有限公司系统集成事业部门经理；*开通会员可解锁*至2016年2
月，任青岛海信电器股份有限公司研发中心工程师；*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*，
任青岛阿莫斯资源科技有限公司副总经理；*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*，自主创
业；*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*，任大益有限运营部部长；*开通会员可解锁*至今，任辽
拓大益董事、运营部部长。现任辽拓大益董事、运营部部长，大益销售执行董
事、经理、法定代表人。
2．公司的监事会由3名监事组成
（1）冯东辉，监事会主席，男，*开通会员可解锁*出生，中专学历。*开通会员可解锁*至
*开通会员可解锁*，任沈阳电视机总厂实验室检验员；*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*，任沈阳
市交电总公司家电部部门经理；*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*，任沈阳诚仁商贸有限
公司业务经理；*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*，任鑫兴农机销售经理；*开通会员可解锁*至
*开通会员可解锁*，任大益有限销售总监；*开通会员可解锁*至今，任辽拓大益监事会主席、
销售总监。现任辽拓大益监事会主席、销售总监，沈阳秋河商贸有限公司监
事。
（2）苏振华，职工监事，男，*开通会员可解锁*出生，本科学历，机械助理工程
师。*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*，任大益有限研发设计员；*开通会员可解锁*至今，任辽拓
大益研发设计员；*开通会员可解锁*至今，任辽拓大益职工监事。现任辽拓大益职工监
事、研发设计员。
（3）王越，监事，男，*开通会员可解锁*出生，大专学历。*开通会员可解锁*至2015年11
月，抚顺华银实业有限公司工人；*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*，任联宇（抚顺）蜡
业有限公司安全员；*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*，任大益有限安全员；*开通会员可解锁*至
今，任辽拓大益监事、安全员。
3．公司现有高级管理人员为3名
（1）薛青，总经理、财务负责人。简历同上。
（2）李金山，副总经理。简历同上。
（3）陶晨，董事会秘书，女，*开通会员可解锁*出生，大专学历。*开通会员可解锁*至
*开通会员可解锁*，任北京绎宅天下房地产咨询有限公司行政主管；*开通会员可解锁*至2019
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年5月，任抚顺天麒房地产开发有限公司置业顾问；*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*，
任沈阳汇置房地产开发有限公司置业顾问；*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*，任大益有
限行政主管；*开通会员可解锁*至今，任辽拓大益董事会秘书。
根据公司董事、监事和高级管理人员填写的调查表、提供的个人征信报告
和无犯罪记录证明，并经本所承办律师通过互联网公开信息查询等方式核查，
公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条规定的
不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情况，也不存在《挂牌规则》第十
六条及《治理规则》第四十八条规定的情形。
本所承办律师认为，公司董事、监事和高级管理人员具备相关法律法规及
规范性文件及《公司章程》等规定的任职资格。
（二）报告期内公司董事、监事和高级管理人员的变化情况
经本所承办律师核查，自报告期初至本《法律意见》出具日，公司董事、监
事和高级管理人员的变动情况如下：
1．董事的变动情况
经核查工商档案及公司章程，大益有限未设董事会，由崔向前担任执行董
事，直至股份公司第一届董事会产生。
*开通会员可解锁*，辽拓大益召开创立大会暨2023年第一次临时股东大会，选
举崔向前、薛青、李金元、李金山、崔向明组成公司第一届董事会。
*开通会员可解锁*，辽拓大益召开第一届董事会第一次会议，选举崔向前为公
司董事长、法定代表人。
2．监事的变动情况
经核查工商档案及公司章程，大益有限未设监事会，由李金山担任监事，
直至股份公司第一届监事会产生。
*开通会员可解锁*，辽拓大益召开职工代表大会，选举梁立东为职工代表监
事。
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*开通会员可解锁*，辽拓大益召开创立大会暨2023年第一次临时股东大会，选
举冯东辉、王越为公司第一届监事会成员。
*开通会员可解锁*，辽拓大益召开第一届监事会第一次会议，选举冯东辉为监
事会主席。
*开通会员可解锁*，辽拓大益召开2024年第一次职工代表大会，免除梁立东职
工监事职务，选举苏振华为职工代表监事。
3．高级管理人员的变动情况
经核查工商档案及公司章程，大益有限设总经理1名，由崔向前兼任，直至股
份公司聘任总经理。
*开通会员可解锁*，辽拓大益召开第一届董事会第一次会议，聘任薛青为公司
总经理、财务负责人，聘任李金山为公司副总经理。
*开通会员可解锁*，辽拓大益召开第一届董事会第二次会议，聘任陶晨为公
司董事会秘书。
根据公司出具的书面确认文件，公司董事、监事、高级管理人员报告期内的
变化系因完善公司治理结构新增人员、职务调整等原因引起，未构成重大不利变
化，未对公司的生产经营产生重大不利影响。
综上，本所承办律师认为，公司的董事、监事和高级管理人员在报告期内的
变化均履行了必要的法律程序，符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，为合法、有效；报告期内董事、高级管理人员未发生重大
不利变化，公司的生产经营未因此受到重大不利影响。
十六、公司的税务
（一）主要税种、税率
根据《审计报告》、公司出具的书面确认并经本所承办律师核查，公司及其
子公司报告期内执行的主要税种和税率如下：
税种
计税依据
税率
增值税
应税商品销售收入
9%、13%
城市维护建设税
以实缴流转税计算缴纳
7%
教育费附加
以实缴流转税计算缴纳
3%
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税种
计税依据
税率
地方教育附加
以实缴流转税计算缴纳
2%
企业所得税
以应纳税所得额计算缴纳
25%、15%
本所承办律师认为，公司及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合
相关法律法规和规范性文件的规定。
（二）税收优惠
根据《审计报告》、公司出具的书面确认并经本所承办律师核查，公司及
其子公司报告期内享受的税收优惠如下：
1．高新技术企业税收优惠
根据《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术
领域》的规定，大益有限于*开通会员可解锁*被辽宁省科学技术厅、辽宁省财政
厅、国家税务总局辽宁省税务局三部门认定为高新技术企业，并获得编号为
GR2*开通会员可解锁*的《高新技术企业证书》，有效期自*开通会员可解锁*至2025年
11月28日，有效期内按15%的税率计缴企业所得税。
2．研发费用加计扣除
根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公
告》（财政部税务总局公告2021年第13号）的相关规定，自*开通会员可解锁*起，
制造业企业研发费用加计扣除比例提高至100%，在按规定据实扣除的基础上，
公司自*开通会员可解锁*起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。根据《财
政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税
务总局公告2023年第7号）规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未
形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自*开通会员可解锁*
起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1
月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。
3．增值税加计抵减
根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》
（财政部税务总局公告（2023）43号）规定，自*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*31
日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税
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额。
（三）财政补贴
根据《审计报告》、公司出具的书面确认及提供的相关材料并经本所承办
律师核查，公司及其子公司报告期内享受5,000元以上的财政补贴如下：
1．根据辽宁省发展农产品加工业领导小组发布《关于公布2022年度农业产业
化省级重点龙头企业认定和监测结果的通知》（辽农加领发〔2023〕1号），大益有
限于*开通会员可解锁*收到辽宁省沈抚新区管理委员会财政局国库集中支付财政零余额
户拨付的省级以上重点龙头企业补助500,000元。
2．根据辽宁省知识产权局发布《关于调整下达中央服务业发展（专利转化专
项计划）资金扶持政策等事项的通知》（辽知规字〔2023〕3号），大益有限于2023
年10月收到辽宁省沈抚新区管理委员会财政局国库集中支付财政零余额户拨付的市
场局2023年中央服务业发展补助112,000元。
3．根据辽宁省就业和人才服务中心印发《2022年度辽宁省失业保险稳岗返还
经办流程》（辽就〔2023〕9号），辽拓大益于*开通会员可解锁*和11月合计收到抚顺市社
会保险事业服务中心失业基金拨付的社保稳岗补贴33,670元。
4．根据抚顺市人力资源和社会保障局发布的《抚顺人社助企稳岗促就业政策
清单（2023年版）》，辽拓大益于*开通会员可解锁*收到吸纳高校毕业生社保12,132.49
元。
5．根据辽宁省工业和信息化厅和财政厅印发的《关于组织开展2023年重点企
业稳增长奖励申报工作的通知》，大益有限于*开通会员可解锁*收到辽宁省沈抚新区
管理委员会财政局国库集中支付财政零余额户拨付的产创局补贴款200,000元。
6．根据抚顺市人力资源和社会保障局发布的《抚顺人社助企稳岗促就业政策
清单（2023年版）》，辽拓大益于*开通会员可解锁*收到抚顺市就业和人才服务中心拨
付的一次性吸纳就业补助24,000元。
7．根据辽宁省沈抚改革创新示范区管理委员会印发《关于加快推进沈抚示范
区现代农业农村发展的十项政策》（辽示范区管发〔2022〕4号），辽拓大益于2024
年12月6日收到辽宁省沈抚新区管理委员会财政局国库集中支付财政零余额户拨付的
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社会事业局农业现代化补贴100,000元。
8．根据辽宁省沈抚改革创新示范区管理委员会与辽拓大益签订的《沈抚辽拓
大益智能农业机械研发生产二期项目投资协议》，辽拓大益于*开通会员可解锁*收到辽
宁省沈抚新区管理委员会财政局国库集中支付财政零余额户拨付款项400,000元。
本所承办律师认为，公司及其子公司报告期内享受的上述财政补贴合法、有
效。
（四）依法纳税情况
*开通会员可解锁*，辽宁省信用中心出具《辽宁省企业公共信用信息报告》，确
认：“辽拓大益在*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*，在城市管理、住房、工程建
设、违反劳动保障法律法规、市场监管、卫生健康、文化和旅游市场、应急管
理、企业人员住房公积金缴存信息、交通运输、知识产权（除专利代理机构领域
外其他领域）、合法纳税等领域未纳入到失信主体名单、未查询到行政处罚信
息”。
根据《审计报告》、公司提供的完税凭证及书面确认、《辽宁省企业公共信
用信息报告》并经本所承办律师核查，公司及其子公司报告期内依法纳税，不存
在欠缴漏缴税款、欠缴税务滞纳金的情形，不存在因重大违法违规行为而受到行
政处罚的情形。
十七、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1．公司不属于重污染行业
经本所承办律师核查，辽拓大益的主营业务为农业机械的研发、生产与销
售。根据环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督
管理委员会联合发布的《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150号）
第三条规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化
工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业，以
及国家确定的其他污染严重的行业。公司所处行业不属于前述重污染行业。
北京德恒（沈阳）律师事务所 关于辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见
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根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所
属行业为
“制造业”的分支“机械化农业及园艺机具制造”（分类代码C3572）；根
据全国股转公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引（2023年修订）》，公
司所属行业为
“专用设备制造业”的分支“机械化农业及园艺机具制造”（分类代
码C3572）。
经本所承办律师核查，公司产品不属于《环境保护综合名录（ 2021年
版）》之
“高污染、高环境风险”产品名录规定的“双高”产品。
2．建设项目环评情况
*开通会员可解锁*，辽宁省沈抚改革创新示范区管理委员会城市建设局出具
《关于对〈辽宁辽拓大益农业机械有限公司年产800台玉米收获机项目环境影响
报告表〉的批复》（辽示范区建环审〔2020〕33号），同意该项目环境影响报
告表中所列建设项目的性质、规模、地点以及拟采取的环境保护措施。2022年5
月，辽宁华创环境检测有限公司出具《辽宁辽拓大益农业机械有限公司年产800
台玉米收获机项目竣工环境验收检测报告表》，确定符合验收条件。
*开通会员可解锁*，辽宁省沈抚改革创新示范区管理委员会生态环境局出具
《关于〈辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司扩建项目环境影响报告表〉的批
复》（辽示范区环审字〔2025〕6号），确认“建成后，全厂总产能为玉米收割
机8,000台，„„原则同意《报告表》所列建设项目的性质、规模、工艺、地点
和拟采取的生态环境保护措施”。
3．排污许可/登记情况
根据《排污许可管理办法》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年
版）》的规定，辽拓大益应当实行排污登记管理。根据公司提供的资料，并经
本所承办律师公开核查全国排污许可证管理信息平台，截至本《法律意见》出
具日，辽拓大益办理了固定污染源排污登记，并取得《固定污染源排污登记回
执》（登记编号：9121*开通会员可解锁*1Q001X），有效期至*开通会员可解锁*止。
4．生产经营活动环保合规情况
*开通会员可解锁*，辽宁省沈抚改革创新示范区管理委员会生态环境局出具
北京德恒（沈阳）律师事务所 关于辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见
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《证明》，证明“辽拓大益近三年在生态环境方面无行政处罚情况”。
*开通会员可解锁*，辽宁省沈抚改革创新示范区管理委员会生态环境局出具
《证明》，证明“大益销售近三年在生态环境方面无行政处罚情况”。
经本所承办律师核查，辽拓大益在报告期内存在“实际产能超出批复产
能”和“未经环保验收先行投产”的情形。根据辽宁省沈抚改革创新示范区管
理委员会生态环境局于*开通会员可解锁*出具《证明》，证明：“辽拓大益在日常
生产经营活动中一直严格遵守国家和地方有关环境保护法律、法规及规范性文
件的要求。我局已出具《辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司扩建项目环境影
响报告表》的批复，其中鉴于该公司产品玉米收获机、整地机共用生产线，我
局同意该公司扩建项目建成后的总产能为年产整地机、玉米收获机8,000台。截
至目前，该公司超产能行为没有造成危害后果，不属于重大违法违规行为，不
存在污染物超标排放、新增污染物或其他违法违规行为。该公司所有建设项目
的建设和运营均已符合环保部门批复的要求。该公司已依照有关环保法律、法
规 的 规 定 进 行 了 固 定 污 染 源 排 污 登 记 （ 登 记 编 号 ：
9121*开通会员可解锁*1Q001X）。该公司各项污染治理设施运行正常，污染物排放
指标经检测均达标排放，不存在污染物排放量超出许可范围的情形，未发生任
何环境污染事故，不存在因超批复产能或违反相关环境保护方面的法律、法规
及规范性文件的重大违法行为以及因此受到处罚或立案调查的情形”，确认辽
拓大益前述行为没有造成危害后果，不属于重大违法违规行为，不存在污染物
超标排放、新增污染物或其他违法违规行为。
公司实际控制人崔向前、薛青作出《承诺函》，确认“如果公司未来因
‘实际产能超出批复产能’和‘未经环保验收先行投产’事项被主管部门处罚
或者承担任何形式的法律责任，或因合规性瑕疵被要求整改而发生任何损失或
者支出，本人将代公司承担全部费用，或在公司必须先行支付该等费用的情况
下，及时向其给予全额补偿，以确保不会给公司造成额外支出或使其受到任何
损失。”
根据公司及其子公司所在地政府主管部门、机构出具的信用报告及证明文
件并经本所承办律师通过登录相关政府主管部门信息公开网页查询等方式核
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查，公司在报告期内存在“实际产能超出批复产能”和“未经环保验收先行投
产”的情形，经辽宁省沈抚改革创新示范区管理委员会生态环境局确认辽拓大
益前述行为没有造成危害后果，不属于重大违法违规行为，不存在污染物超标
排放、新增污染物或其他违法违规行为；且公司实际控制人已经承诺承担可能
发生的损失。因此，本所承办律师认为，辽拓大益报告期内存在“实际产能超
出批复产能”和“未经环保验收先行投产”的情形不会对本次挂牌造成重大不
利影响。
本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具日，公司及其子公司生产经
营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反有关环境保护的法律法规而受
到行政处罚且情节严重的情形，不存在环保生态安全领域的重大违法行为；辽
拓大益报告期内“实际产能超出批复产能”和“未经环保验收先行投产”的情
形不会对本次挂牌造成重大不利影响。
（二）安全生产
根据《安全生产许可证条例》第二条的规定，矿山企业、建筑施工企业和
危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实施安全生产许可制度，公司
及其子公司均不属于上述规定的生产企业，无需取得安全生产许可。
根据《中华人民共和国安全生产法》第三十四条的规定，矿山、金属冶炼
建设和用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目的安全设施设计施工必须经
批准并经验收合格后方可投入生产和使用，公司及其子公司的生产经营均不涉
及前述内容，无须办理建设项目安全设施验收。
*开通会员可解锁*，辽宁省沈抚改革创新示范区管理委员会应急管理局出具
《证明》，确认“辽拓大益自*开通会员可解锁*至今，未发生过较大以上生产安全
事故”。
*开通会员可解锁*，辽宁省沈抚改革创新示范区管理委员会应急管理局出具
《证明》，确认“大益销售自*开通会员可解锁*至今，未发生过较大以上生产安全
事故”。
根据公司及其子公司所在地政府主管部门、机构出具的信用报告及证明文
件并经本所承办律师通过登录相关政府主管部门信息公开网页进行查询等方式
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核查，公司报告期内在生产经营活动中能够遵守国家安全生产方面的各项法律
法规及规范性文件，不存在因违反有关国家安全生产方面法律法规而受到行政
处罚的情形，不存在生产安全领域的重大违法行为。
（三）产品质量、技术标准
如本《法律意见》“八、公司的业务”之“（二）公司的主要经营资质”
所述，公司及其子公司已取得经营相关的资质或许可，并取得相关管理体系证
书。
2025 年 4 月 21 日，沈抚改革创新示范区管理委员会社会事业局出具《证
明》，证明：“自 2023 年 1 月 1 日至本证明出具日，辽拓大益及其前身大益有
限生产的农机产品不存在群体投诉事件或造成人身伤亡的重大质量事件，我局
未收到该公司及其前身大益有限生产的农机产品质量投诉及举报”。
2025 年 4 月 21 日，沈抚改革创新示范区管理委员会社会事业局出具《证
明》，证明：“自 2023 年 1 月 1 日至本证明出具日，大益销售销售的农机产品
不存在群体投诉事件或造成人身伤亡的重大质量事件，我局未收到该公司销售
的农机产品质量投诉及举报”。
2025 年 4 月 14 日，辽宁省沈抚改革创新示范区市场监督管理局出具《情况
说明》，证明：“辽拓大益自 2023 年 1 月 1 日起至今，未受到市场监督管理局
的处罚记录；自 2023 年 1 月 1 日起至今，未被市场监督管理局列入经营异常名
录和严重违法失信企业名单”。
2025 年 4 月 14 日，辽宁省沈抚改革创新示范区市场监督管理局出具《情况
说明》，证明：“大益销售自 2023 年 1 月 1 日起至今，未受到市场监督管理局
的处罚记录；自 2023 年 1 月 1 日起至今，未被市场监督管理局列入经营异常名
录和严重违法失信企业名单”。
2025 年 7 月 17 日，辽宁省农业机械鉴定站出具《证明》，证明：“自
2023 年 1 月 1 日至本证明出具日，辽拓大益及其前身大益有限在辽宁省农业机
械鉴定站申请农业机械推广鉴定的产品、材料、申请流程符合农业机械推广鉴
定相关要求，不存在违规申请农业机械推广鉴定的情形。该公司取得农业机械
推广鉴定证书后，自觉遵守鉴定证书及标志管理、证书和产品信息变更等有关
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规定，不存在辽宁省农业机械推广鉴定证后监督不合格情况。该公司取得的全
部农业机械推广鉴定证书不存在被强制撤销的情形，不存在违规使用农业机械
推广鉴定证书的情形。”
2025 年 7 月 21 日，辽宁省农业机械化推广站出具《证明》，证明：“自
2023 年 1 月 1 日至本证明出具日，辽拓大益及其前身大益有限在参与农业机械
购置补贴政策申请中符合相关的法律法规，不存在违规投档，不存在销售未获
得农业机械推广鉴定证书的农业机械而协助购买人申请农业机械购置补贴的情
形，不存在违规经营补贴产品的行为，不存在被主管机关取消、暂停或下调产
品补贴额度的情形。”
根据公司及其子公司所在地政府主管部门、机构出具的信用报告及证明文
件并经本所承办律师通过登录相关政府主管部门信息公开网页查询等方式核
查，公司及其子公司报告期内在生产经营活动中能够遵守国家产品质量、技术
监督的各项法律法规及规范性文件，不存在因违反有关国家产品质量、技术监
督法律法规而受到行政处罚的情形，不存在公众健康领域的重大违法行为。
（四）劳动用工和社会保险
经本所承办律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，公司及其子公司聘任的员
工共计 359 人，为其中 321 人缴纳基本社会保险，未缴纳基本社会保险的 38 人
中，10 人为退休返聘人员，7 人为新入职员工，11 人自行缴纳城乡基本医疗保
险或灵活就业人员基本养老保险。
截至 2025 年 3 月 31 日，公司及其子公司聘任的员工共计 359 人，为其中
缴纳住房公积金 254 人，未缴纳住房公积金的 105 人中，其中 10 人为退休返聘
人员，7 人为新入职员工。
公司控股股东、实际控制人崔向前和薛青出具《关于补缴社会保险及住房
公积金的承诺》，确认：“如应社会保障主管部门或住房公积金主管部门的要
求或决定，辽拓大益及其子公司因社会保险费、住房公积金而产生补缴义务以
及因此而遭受的任何罚款或损失，将由本人将无条件全额承担相应的补缴金
额、罚款或赔偿事项，保证辽拓大益及其子公司不会因此遭受损失。在该等情
形出现时，本人将在政府有关部门通知或要求的时间内将相关款项付清。如未
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及时付清，则本人愿意承担因不能及时付清而增加的相关费用。”
2025 年 4 月 11 日，抚顺市社会保险事业服务中心开发区分中心出具《合规
证明》，确认“2023 年 1 月 1 日至本证明出具之日，辽拓大益及其前身大益有
限已缴纳养老保险、失业保险、工伤保险等三项社会保险费，未发现欠缴的情
形”。
2025 年 4 月 11 日，抚顺市社会保险事业服务中心开发区分中心出具《合规
证明》，确认“2023 年 1 月 1 日至本证明出具之日，大益销售已缴纳养老保
险、失业保险、工伤保险等三项社会保险费，未发现欠缴的情形”。
2025 年 4 月 11 日，抚顺市医疗保障事务服务中心沈抚示范区分中心出具
《合规证明》，确认“2023 年 1 月 1 日至本证明出具之日，辽拓大益及其前身
大益有限已缴纳医疗保险社会保险费，未发现欠缴的情形”。
2025 年 4 月 11 日，抚顺市医疗保障事务服务中心沈抚示范区分中心出具
《合规证明》，确认“2023 年 1 月 1 日至本证明出具之日，大益销售已缴纳医
疗保险社会保险费，未发现欠缴的情形”。
2025 年 4 月 11 日，抚顺市住房公积金管理中心出具《证明》，确认“2023
年 1 月 1 日至本证明出具之日，辽拓大益及其前身大益有限不存在住房公积金
缴纳等方面的违法违规行为，不存在违反住房公积金缴纳法律、法规和规章的
行为，不存在因违法违规受到我中心给予行政处罚或监管措施的情形。”
2025 年 4 月 11 日，抚顺市住房公积金管理中心出具《证明》，确认“2023
年 1 月 1 日至本证明出具之日，大益销售不存在住房公积金缴纳等方面的违法
违规行为，不存在违反住房公积金缴纳法律、法规和规章的行为，不存在因违
法违规受到我中心给予行政处罚或监管措施的情形。”
2025 年 4 月 11 日，抚顺经济开发区劳动人事争议仲裁委员会出具《证
明》，确认“辽拓大益及其前身大益有限当前不存在尚未了结的劳动争议仲裁
案件。”
2025 年 4 月 11 日，抚顺经济开发区劳动人事争议仲裁委员会出具《证
明》，确认“大益销售当前不存在尚未了结的劳动争议仲裁案件。”
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本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具日，公司及其子公司均已开
立社会保险及住房公积金账户并为员工缴纳了社会保险及住房公积金。截至
2025 年 3 月 31 日，公司存在社会保险、住房公积金缴纳不规范情形，公司控股
股东、实际控制人已出具相应承诺。因此，本所承办律师认为该等情形对公司
本次挂牌不构成重大不利影响。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）公司及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据公司及其子公司所在地政府主管部门、机构出具的信用报告、证明文
件及书面确认等文件并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统、信用
中国、中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国执行信息公开
网、中国裁判文书网等网站查询等方式进行核查，公司及其子公司报告期内不
存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为
被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕的情况；不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为；不存在被中国证监会及其派出机构采取
行政处罚的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情况；不存在被
列为失信联合惩戒对象且尚未消除的情况。
*开通会员可解锁*，辽宁省公安厅沈抚改革创新示范区公安局李石分局出具
《证明》，确认“自*开通会员可解锁*至本证明出具之日，辽拓大益及其前身大益
有限严格遵守国家相关法律法规的规定，不存在因违反法律法规而被公安机关
处以行政处罚的情形，亦不存在因涉嫌犯罪而被立案侦查的情形。”
*开通会员可解锁*，辽宁省公安厅沈抚改革创新示范区公安局李石分局出具
《证明》，确认“自*开通会员可解锁*至本证明出具之日，大益销售严格遵守国家
相关法律法规的规定，不存在因违反法律法规而被公安机关处以行政处罚的情
形，亦不存在因涉嫌犯罪而被立案侦查的情形。”
*开通会员可解锁*，抚顺市望花区人民法院出具《关于协助出具企业合规证明
的复函》，确认“经审查，未发现辽拓大益及其前身大益有限、辽宁省沈抚新
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区大益农装农机销售有限公司在本院存在未决诉讼”。
根据公司提供的《民事起诉状》等材料并经本所承办律师核查，截至本
《法律意见》出具日，公司及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁。
（二）公司控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据相关政府部门出具的无犯罪证明文件、公司控股股东、实际控制人书
面确认并经本所承办律师通过登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中
国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信信息公开
查询平台等网站查询等方式进行核查，公司控股股东、实际控制人报告期内不
存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为
被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕的情况；不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为；不存在被中国证监会及其派出机构采取
行政处罚的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情况；不存在被
列为失信联合惩戒对象且尚未消除的情况；不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）公司董事、监事和高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据相关政府部门出具的无犯罪证明文件、公司董事、监事和高级管理人
员书面确认并经本所承办律师通过登录国家企业信用信息公示系统、、信用中
国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信信
息公开查询平台等网站查询等方式进行核查，公司董事、监事和高级管理人员
报告期内不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕的情况；不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；不存在被中国证监会及其派
出机构采取行政处罚的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情
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况；不存在被列为失信联合惩戒对象且尚未消除的情况；不存在被中国证监会
及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公
司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除的情
况；不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十九、结论意见
综上，本所承办律师认为，公司已符合《公司法》《管理办法》《业务规
则》《挂牌规则》等相关法律法规和规范性文件规定的申请股票在全国股转系
统公开转让并挂牌的条件；公司本次挂牌尚需全国股转公司审查同意。
本《法律意见》正本一式五份，经本所承办律师签字并加盖本所公章后生
效。
北京德恒（沈阳）律师事务所 关于辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见
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（本页无正文，为《北京德恒（沈阳）律师事务所关于辽宁辽拓大益农业机械
股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意
见》之签署页）
北京德恒（沈阳）律师事务所
负责人：_____________
黄晓行
承办律师：_____________
侯 阳
承办律师：_____________
张岩松
承办律师：_____________
栾小妮
年 月 日
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