海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS 北京市海问律师事务所 地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020） Address：20/F, Fortune Financial Center, 5 Dong San Huan Central Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China 电话(Tel): (+86 10) 8560 6888 传真(Fax)：(+86 10) 8560 6999 www.haiwen-law.com 北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU

北京市海问律师事务所

关于雅安百图高新材料股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书

2025 年 10 月

3-3-1

目 录

一、

《问询函》之

“1.关于经营业绩” .......................................................................... 2

二、

《问询函》之

“4.关于实际控制人和对外投资” .................................................. 6

三、

《问询函》之

“5.关于生产经营合法性” ............................................................ 26

四、

《问询函》之

“6.关于历史沿革” ........................................................................ 44

五、

《问询函》之

“7.其他事项” ................................................................................ 64

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补充法律意见书

3-3-2

北京市海问律师事务所

关于雅安百图高新材料股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书

致：雅安百图高新材料股份有限公司

北京市海问律师事务所（以下简称

“本所”）是经北京市司法局批准成立，在

中华人民共和国（以下简称

“中国”，仅为出具本补充法律意见书之目的，不包括

中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）具有合法执业资格

的律师事务所。本所接受雅安百图高新材料股份有限公司（以下简称

“公司”或“百

图股份

”）的委托，担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并

公开转让（以下简称

“本次挂牌”）项目的特聘专项法律顾问。应公司的要求，本

所根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称

“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》

（以下简称

“《证券法》”）、国务院证券监督管理部门制订的其他有关规

定及全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的相关规定，已于 2025 年 8

月 29 日出具《北京市海问律师事务所关于雅安百图高新材料股份有限公司申请

股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称

“《法律意见书》”）。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审查部于 2025 年 9 月 16 日下

发了《关于雅安百图高新材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核

问询函》

（以下简称

“《问询函》”），针对《问询函》中要求律师核查并发表明确

意见的事项，本所出具本补充法律意见书。

本所在《法律意见书》中所做的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除

另有说明外，

《法律意见书》中已作定义的词语，在本补充法律意见书中被使用

时，应具有与《法律意见书》中定义的相同含义。

本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得由任何其他人使用

或用于任何其他目的。

一、

《问询函》之

“1.关于经营业绩”

根据申报文件，

（1）公司主要业务为先进无机非金属导热粉体材料的研发、

生产和销售，报告期内营业收入分别为 28,574.58 万元、35,408.04 万元、11,112.27

万元，其中外销收入占比分别为 21.76%、25.98%、30.44%。

（2）报告期内，公

司净利润分别为 5,539.40 万元、5,196.45 万元、2,440.11 万元，毛利率分别为

45.69%、45.03%、40.39%。

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3-3-3

请公司：（1）关于境外销售。①说明境外销售前五大客户的基本情况（包

括但不限于成立时间、注册资本、实际控制人、主营业务、经营规模等）

、客户

类型、合作稳定性等，经营规模与公司销售规模的匹配性，公司及其控股股东、

实际控制人、董事、监事和高级管理人员等关键人员与境外主要客户是否存在

潜在或实质的关联关系或其他利益往来。②说明境内外销售毛利率差异的原因

及合理性；各期末境外销售应收账款的期后回款情况；境外销售收入与报关收

入、出口退税、运保费的匹配性；说明公司产品出口是否存在被进口国、地区

采取贸易政策限制的情形，分析贸易政策对公司业绩的影响。（2）结合公司所

属行业发展情况、核心竞争优势、市场占有率、主要产品及原材料等价格变动

情况、价格传导机制、下游需求变动情况等因素，分析报告期内营业收入增加

的原因及合理性，说明变动趋势与同行业可比公司是否存在显著差异及原因；

结合公司在手订单、主要产品的市场份额、市场竞争力和期后经营情况（营业

收入、净利润、毛利率、经营活动现金流量等指标）等，说明公司业绩的稳定

性及可持续性；分析各类产品在下游领域的竞争力，是否存在被替代的风险；

说明氮化物产品销售收入增加的原因及合理性，下游市场前景及未来收入增长

的可持续性。

（3）说明公司净利润与收入变动趋势不一致的原因及合理性。（4）

说明报告期内公司产品球形氧化铝毛利率变动明显、氮化物毛利率明显增加的

原因及合理性；说明最近一期综合毛利率下降的原因及合理性，是否存在未来

持续下降的风险；补充披露公司其他业务收入的具体内容，说明其他产品、其

他业务存在负毛利的原因。

（5）结合产品成本构成、应用领域、下游客户类型、

核心技术优势、持续研发能力、能源价格优势等因素，按照产品类型，量化分

析公司毛利率高于同行业可比公司毛利率的原因及合理性。（6）说明公司 2024

年向主要客户比亚迪销售收入下降的原因，并量化分析新能源汽车政策对公司

经营业绩的影响。

请律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》中关于境外销售的要求，

核查境外销售有关情况。

回复：

1.1 请律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》中关于境外销售的要

求，核查境外销售有关情况

《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》中关于境外销售的要求如下：主办券

商及律师应当重点关注境外销售业务的合规经营情况，包括公司在销售所涉国家

和地区是否依法取得从事相关业务所必需的资质、许可，报告期内是否存在被相

关国家和地区处罚或者立案调查的情形；相关业务模式下的结算方式、跨境资金

流动、结换汇等是否符合国家外汇及税务等法律法规的规定。

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3-3-4

1.1.1 公司在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必需的资质、

许可

根据《公开转让说明书》及公司的说明，报告期内，公司境外客户主要分布

在美国、欧洲等国家或地区。

经核查，公司及子公司上海百图已分别于 2016 年 4 月和 2017 年 3 月取得了

《海关报关单位注册登记证书》，且已在中国海关企业进出口信用信息公示平台

完成报关单位备案，备案长期有效，可以依法开展外销业务。

就上述境外市场，公司已持有 Chemical Inspection & Regulation Service

Limited 于 2021 年 10 月 8 日出具的编号为“CIRS-REG-CN-210928-EL1086”欧盟

REACH 注册认证证书，根据公司的说明及访谈部分境外客户的情况，公司已经

取得境外销售所涉国家或地区从事相关业务所必需的资质或许可。

1.1.2 报告期内是否存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形

根据香港律师于 2025 年 8 月 15 日出具的《关于百图股份（香港）有限公司

之香港法律尽职调查报告》、公司的说明及访谈公司部分境外客户并经登录中国

裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查等网站进行查询的情况，报告期内，

公司与主要境外客户不存在诉讼、仲裁，亦不存在被境外销售所涉国家和地区的

监管机构处罚或者立案调查的情形。

1.1.3 相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等是否符合国家

外汇及税务等法律法规的规定

（1）相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等情况

根据公司提供的资料及说明，公司 2023 年境外销售主要由公司直接与境外

客户签署协议及收款，2023 年 10 月香港百图（作为公司境外贸易主体）成立后，

在前述模式外，公司 2024 年至 2025 年 3 月境外销售还通过香港百图与境外客户

签署协议及收款、香港百图再向公司支付款项的方式进行。

公司的上述境外销售模式下的结算模式均为电汇形式，涉及的跨境资金流动

为境外销售产品的货款回款流入，结算货币为美元。报告期内，公司已在具有经

营外汇资质的银行开立相应的外币账户，并根据日常生产经营需要同时结合汇率

变动情况进行结换汇，结换汇具有真实的交易背景。

（2）是否符合国家外汇及税务等法律法规的规定

信用中国（四川）于 2025 年 6 月 4 日出具《经营主体专项信用报告（有无

违法违规记录证明版）

》

，确认自 2022 年 5 月 5 日至 2025 年 5 月 5 日，公司在税

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3-3-5

务、商贸流通、金融管理等领域不存在行政处罚。

中华人民共和国乐山海关于 2025 年 6 月 13 日出具《企业信用状况证明》

（编

号：[2025]003 号），证明公司在 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 5 日期间，未发

现有涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录。

经查询国家外汇管理局及四川省分局、中国海关企业进出口信用信息公示平

台、国家税务总局四川省税务局网站等公开网站，公司报告期内不存在因违反外

汇、税务管理受到重大行政处罚的情形。

综上，公司相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动情况、结换汇情况，

符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定。

1.2 核查程序

针对上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：

（1）访谈公司管理层，了解公司报告期内境外销售业务开展情况、境外销

售涉及国家和地区是否需要办理相关资质、许可、公司是否存在被境外销售所涉

及的国家和地区处罚或者立案调查的情形；

（2）访谈公司报告期内主要境外客户，了解公司与该等境外客户交易情况、

结算政策、是否存在纠纷及潜在纠纷等；

（3）查阅报告期内主要境外客户的中信保报告；

（4）查阅报告期内公司与主要境外客户的销售合同；

（5）查阅公司取得的境外销售的相关认证证书；

（6）访谈公司管理层，了解公司报告期内外汇币种、结算方式、外汇收付

款、结换汇及跨境资金流动等情况；

（7）查阅公司的《经营主体专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》、

中华人民共和国乐山海关出具的《企业信用状况证明》

；

（8）在国家外汇管理局及四川省分局、中国海关企业进出口信用信息公示

平台、国家税务总局四川省税务局等公开网站进行查询。

1.3 核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）公司及子公司上海百图已取得《海关报关单位注册登记证书》，且已在

中国海关企业进出口信用信息公示平台完成报关单位备案，备案长期有效，可以

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3-3-6

依法开展外销业务；公司已取得境外销售所涉国家或地区从事相关业务所必需的

资质或许可；

（2）报告期内公司不存在被境外销售所涉国家和地区的监管机构处罚或者

立案调查的情形；

（3）报告期内公司境外销售业务模式下的结算方式、跨境资金流动情况、

结换汇情况，符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定。

二、

《问询函》之

“4.关于实际控制人和对外投资”

根据申报文件，

（1）2020 年 8 月，原实际控制人郭庆向公司现实际控制人

吴昊转让公司控制权；除公司及员工持股平台外，实际控制人控股或参股从事

投资的企业有 24 家，其中有 11 家持股超 20%。（2）前次申报创业板后，公司

新增两笔与公司主营业务存在差异的对外投资，分别为对立之亿、单位 A 投资，

2024 年公司对立之亿长期股权投资全额计提减值准备 1,726.73 万元。

请公司：（1）说明实际控制人吴昊收购公司的原因、背景及合理性，结合

公司历史上实际控制人、董监高变动等情况，说明公司的业务发展战略、经营

策略等方面是否发生重大变化。（2）说明公司投资立之亿、单位 A 的原因、背

景及合理性，结合公司对立之亿和单位 A 的投资时间线、被投企业下游客户和

终端客户与公司客户的差异性、实控人履历背景，说明公司对外投资决策的谨

慎性，实控人未选择以其他主体投资立之亿和单位 A 的合理性，以及投资行为

的真实性。

（3）说明公司作为立之亿第一大股东未认定为控制的依据是否充分，

对单位 A 投资认定为债权而非股权的依据是否充分，是否存在利益输送、其他

利益安排或通过投资实现体外资金循环，相关投资及相关应收款项减值计提充

分性、合理性。（4）①说明公司实际控制人吴昊控制多家投资企业及其对外投

资的具体情况，相关企业经营的合法合规性，与公司是否存在未披露的关联关

系及关联交易情况。②说明公司实际控制人吴昊是否出具相关承诺，包括但不

限于挂牌后不将其控制的创投企业注入公司，不利用公司直接或间接从事私募

基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不利用公司为私募基

金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。③说明吴昊控

制的创投企业募集资金的总规模及基金运行情况，吴昊及其控制的企业等主体

是否存在保本回购等相关承诺安排，吴昊及公司董事、监事、高级管理人员是

否存在大额负债以及不适格主体的风险，公司是否存在承担连带责任的风险。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

回复：

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3-3-7

2.1 说明实际控制人吴昊收购公司的原因、背景及合理性，结合公司历史上

实际控制人、董监高变动等情况，说明公司的业务发展战略、经营策略等方面

是否发生重大变化

2.1.1 实际控制人吴昊收购公司的原因、背景及合理性

根据公司提供的资料并结合本所律师访谈郭庆、吴昊的情况，2020 年前后，

公司需要投入大量资金用于技改、扩产等，并需要实际控制人投入更多精力提升

管理水平等，原实际控制人郭庆当时业已 66 岁，其唯一女儿也未从事此行业，

仅靠郭庆个人投入难以匹配公司发展。此外，郭庆亦愿意出售公司部分股份用以

收回投资成本并获得一定投资收益，因此，在引入投资人过程中，郭庆接受转让

公司实际控制权的方式。

吴昊控制的深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司（以下简称

“恒信华

业

”）于 2019 年 5 月与第三方合作设立私募基金（恒信华业作为基金管理人），

拟投资通信领域的新技术和上游材料标的。该基金对公司进行尽职调查后，吴昊

及其他部分同事均认为公司系较好的并购标的，公司原实际控制人郭庆也同意转

让控股权，但合作方对跨行业、跨地域并购存在担心，同时，由于郭庆年龄大，

经营保守，无接班人，管理的短板不利于公司快速发展，对于投资来讲风险较大，

因此该基金最终放弃收购公司。

鉴于吴昊及恒信华业的部分同事通过对公司的尽职调查判断公司系较好的

并购标的，同时考虑到公司当时规模较小，收购对价不会过高，因此，恒信华业

也曾考虑单独收购公司的控股权，但又考虑到如以恒信华业管理的相关基金进行

收购，公司后续可能会面临实际控制人如何确定的问题，且基金投资人存在投资

期，届时会有退出的压力，因此，恒信华业最终未进行控制权收购。

吴昊是具有多年资本市场投资经验的投资人，除了具有相应的资金实力外，

亦有较丰富产业投资经验，其考虑到新材料赛道长期增长空间及企业在细分赛道

的优势，遂决定自行投资公司，取得百图股份控制权，并在后续逐步搭建管理团

队，给公司赋能。

综上，吴昊收购公司具有合理性。

2.1.2 结合公司历史上实际控制人、董监高变动等情况，说明公司的业务发

展战略、经营策略等方面是否发生重大变化

（1）公司历史上实际控制人变动情况

2020 年 9 月前，郭庆为公司第一大股东、实际控制人。

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3-3-8

2020 年 9 月公司增资及股份转让后，吴昊实际控制公司 51.45%的表决权：

(i)吴昊直接持有公司 27.57%股份；(ii)吴昊作为成都欣弘业 GP 的实际控制人，

间接控制成都欣弘业所持公司 10%股份对应的表决权；（iii）基于郭庆与吴昊及

其他相关方于 2020 年 8 月签署的《关于雅安百图高新材料股份有限公司之投资

协议》

、郭庆与吴昊于 2020 年 9 月签署的《股份转让及投票权委托协议》，吴昊

还控制公司 13.88%表决权。

此外，公司于 2020 年 9 月召开的股东大会除审议批准相关增资及转股外，

还同意免除郭庆、郭海濛、成涛以及杨晓伟董事职务，选举吴昊、赵显亮、岳雷

以及乔爱英成为公司董事并与聂菲组成公司新一届董事会（即第三届董事会）

，

第三届董事会第一次会议选举吴昊为董事长。

综上，自公司 2020 年 9 月增资及股份转让后，吴昊成为公司的实际控制人。

（2）公司历史上董监高变动情况

1）实控权变更前的董监高变动情况

A.董事变动情况

时间

董事

变动原因

2007 年 3 月

郭庆、周大为、赵建平

-

2007 年 4 月

郭庆、周大为、赵建平、苏健、成涛

公司实控权变更前，公司基于正常业务发展及内部管理调整治理结构

2009 年 2 月

郭庆（执行董事）

2015 年 12 月

郭庆、王樱丽、杨晓伟、郭海濛、成涛

2017 年 8 月

郭庆、聂菲、杨晓伟、郭海濛、成涛

B.监事变动情况

时间

监事

变动原因

2007 年 3 月

李海

-

2009 年 2 月

苏健

公司实控权变更前，公司基于正常业务发展及内部管理调整治理结构

2012 年 9 月

王樱丽

2015 年 12 月

郭凯、王文川、孙式江

C.高级管理人员变动情况

时间

高级管理人员

变动原因

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补充法律意见书

3-3-9

时间

高级管理人员

变动原因

2007 年 3 月

赵建平（总经理）

-

2009 年 2 月

郭庆（总经理）

公司实控权变更前，公司基于正常业务发展及内部管理调整治理结构

2012 年 9 月

杨晓伟（经理）

2015 年 12 月

郭庆（总经理）、黎沙泥（财务负责人、副总经理）

、王梦富（副经理）

2016 年 3 月

郭庆（总经理）

、黎沙泥（副总经理）、许期见（财

务负责人）

2019 年 7 月

郭庆（总经理）

、黎沙泥（副总经理）

2）实控权变更后的董监高变动情况（截至本补充法律意见书出具日）

A.董事变动情况

时间

董事

变动原因

2020 年 9 月

吴昊、聂菲、赵显亮、岳雷、乔爱英 吴昊收购公司控制权，调整治理架构

2021 年 6 月

吴昊、赵显亮、岳雷、郭庆、谭蕾

聂菲、乔爱英均因个人原因辞去董事职务，股东重新提名新董事

2021 年 7 月

吴昊、赵显亮、岳雷、谭蕾、胡锦

郭庆因个人精力有限辞去董事职务，胡锦为公司副总经理，了解公司经营情况，故选举其成为新任董事

2022 年 6 月

吴昊、胡锦、赵显亮、岳雷、谭蕾、许军

公司增加董事会席位，选举公司总经理许军为董事

2022 年 9 月

吴昊、胡锦、赵显亮、岳雷、谭蕾、许军、李越冬、向川、唐斌

为完善公司治理，增加三名独立董事并在董事会下设专门委员会

2024 年 4 月

吴昊、胡锦、谭蕾、许军、李越冬、唐斌

赵显亮、岳雷、向川因个人原因辞去董事职务

B.监事变动情况

时间

监事

变动原因

2020 年 9 月

孙智琼、欧阳剑鸿、孙式江（职工监事）

吴昊收购公司控制权，调整治理架构

2022 年 6 月

孙智琼、郑和、孙式江（职工监事）

欧阳剑鸿因个人原因辞去监事职务，选举郑和为监事

2024 年 11 月 孙智琼、陆琤、孙式江（职工监事）

郑和因个人原因辞去监事职务、选举陆琤为监事

C.高级管理人员变动情况

时间

高级管理人员

变动原因

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3-3-10

时间

高级管理人员

变动原因

2020 年 9 月

赵显亮（总经理）、黎沙泥（副总经理）

吴昊收购公司控制权，调整治理架构

2020 年 11 月

赵显亮（总经理）、黎沙泥（副总经理）

、谭蕾（副总经理、财务负责人）

为公司发展和工作需要，聘任谭蕾为副总经理、财务负责人

2020 年 11 月

赵显亮（总经理）、黎沙泥（副总经理）

、谭蕾（副总经理、财务负责人）、

胡锦（副总经理）

为公司发展和工作需要，聘任胡锦为副总经理

2020 年 11 月

赵显亮（总经理）、谭蕾（副总经理、财务负责人）、胡锦（副总经理）

黎沙泥因个人原因辞去高管职务

2021 年 1 月

吴昊（总经理）

、赵显亮（副总经理）、

谭蕾（副总经理、财务负责人）、胡锦（副总经理）

为公司发展和工作需要，免去赵显亮总经理职务并聘任为副总经理，聘任吴昊为总经理

2021 年 8 月

吴昊（总经理）

、赵显亮（副总经理）

、

谭蕾（副总经理、财务负责人）、胡锦（副总经理）

、许军（副总经理）

因许军具有丰富的管理经验，聘请许军为公司副总经理

2021 年 10 月

吴昊（总经理）

、许军（副总经理）、

谭蕾（副总经理、财务负责人、董事会秘书）

、胡锦（副总经理）

为完善公司治理结构，协调上市事宜，任命谭蕾为公司董事会秘书；赵显亮因个人原因辞去公司副总经理职务，但仍担任公司董事

2021 年 12 月

许军（总经理）、谭蕾（副总经理、财务负责人、董事会秘书）

、胡锦（副

总经理）

为充分授权职业经理人管理公司，调整公司高管人选，聘任许军为公司总经理，吴昊辞去总经理职务，但仍担任公司董事

由上表可知，报告期内，公司高级管理人员未发生变化，仅有董事以及监事

因个人原因存在少量变更，公司管理层稳定。

（3）公司的业务发展战略、经营策略等方面是否发生重大变化

公司实际控制权变更后，公司的主要产品仍是球形氧化铝，公司的主营业务

未发生重大变化。新实际控制人吴昊通过组建公司专业化管理团队，在公司原有

基础上，进一步发展公司主营业务，并制定了具体发展计划如下：

A.“延长线”

公司将持续深化氧化铝、氮化物等传统优势产品的竞争力，继续扩大在 5G

通信、AI 应用、半导体制造、消费电子、新能源汽车等领域的资源投入。同时，

公司将高度重视研发创新和产品升级，加强和大学之间的产学研合作，提高产业

洞察的能力。通过识别热管理架构的需求及客户痛点，针对性开发导热产品，积

极拓宽传统优势产品的下游应用场景，把握人工智能带来的在智能驾驶、大模型、

穿戴等方面算力市场的快速增长，在实现氧化铝业务稳步增长的同时，力争氮化

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补充法律意见书

3-3-11

物等新产品也完成快速增长，不断提高公司在先进无机非金属导热粉体材料领域

的市场占有率。

B.“新赛道”

公司将加强技术创新，积极参与客户产品研发，深入了解客户需求，提高对

现有客户其他产品线的渗透能力，丰富产品线品类，探索精细氧化铝产品在工业

催化剂、半导体封装材料、电池电极添加剂、食品药品添加剂等领域的材料应用，

进一步加强公司在先进无机非金属粉体行业的领先地位。同时，结合市场需求和

公司发展阶段，适时考虑新材料领域的产业并购机会，通过外延式扩张和产业整

合的方式拓宽产品线，从而实现

“成为卓越的新材料平台型企业”的公司愿景。

基于上述，公司实际控制权变更后，公司的主营业务未发生重大变化，吴昊

取得公司控制权以来，持续发展公司主营业务，并制定了具体发展计划。

2.2 说明公司投资立之亿、单位 A 的原因、背景及合理性，结合公司对立之

亿和单位 A 的投资时间线、被投企业下游客户和终端客户与公司客户的差异性、

实控人履历背景，说明公司对外投资决策的谨慎性，实控人未选择以其他主体

投资立之亿和单位 A 的合理性，以及投资行为的真实性

2.2.1 说明公司投资立之亿、单位 A 的原因、背景及合理性

如本补充法律意见书第 2.1.2（3）部分所述，公司制定了“延长线+新赛道”

的发展计划。基于该发展计划，公司投资了立之亿和单位 A，具体情况如下：

被投资

企业

企业概况

投资原因、背景及与百图股份业务发展的契合点

立之亿

立之亿是一家主要从事纳米氧化铈、纳米氧化铝等超细纳米氧化物的研发，重点为半导体衬底、半导体制程、光学超精密抛光等高精尖抛光领域提供创新的材料解决方案与服务的技术型企业

公司与立之亿的主要产品同为功能性无机粉体。无机粉体通常可根据其物理和化学特性制作成不同的功能性粉体，公司的主要产品为导热粉体，立之亿的主要产品为抛光用氧化铈粉体，应用于半导体、精密光学等领域。 公司的导热粉体主要集中在微米级，目前正在研发半导体抛光用纳米级粉体产品，希望将相关粉体从导热粉体拓展到抛光粉体，通过

“延长线”实现优势产品应

用场景延展。高端半导体抛光粉体一直被国外企业垄断，立之亿是国内为数不多的高端半导体抛光粉体生产商，参股立之亿有利于公司挖掘新的业绩增长点

单位 A 单位 A 具体业务情况已申

请豁免

公司对于单位 A 的投资有助于扩大现有氧化铝等产品的应用范围，延伸其产品线

综上，

公司对于立之亿和单位 A 的投资是在“延长线+新赛道”发展计划之下，

基于双方业务的契合度，为延伸公司产品应用领域、开辟新业务增长赛道所进行

的投资，具有合理性。

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补充法律意见书

3-3-12

2.2.2 结合公司对立之亿和单位 A 的投资时间线、被投企业下游客户和终端

客户与公司客户的差异性、实控人履历背景，说明公司对外投资决策的谨慎性，

实控人未选择以其他主体投资立之亿和单位 A 的合理性，以及投资行为的真实

性

（1）公司投资立之亿和单位 A 的重要时间线

根据公司提供的资料及说明，公司投资立之亿和单位 A 的重要时间线如下：

被投资企业

初步接触

尽调分析

董事会批准

协议签署

立之亿

2023 年 3 月

2023 年 3-5 月

2023 年 7 月

2023 年 7 月

单位 A

2023 年 9 月

2024 年 4 月

2024 年 10 月

2024 年 11 月

基于上表，公司投资立之亿和单位 A 进行了尽调分析和研判，并履行了公

司投资决策程序，符合公司章程和对外投资管理制度。

（2）被投企业下游客户和终端客户与公司客户的差异性

根据公司提供的资料及说明，被投资企业下游客户和终端客户与公司客户的

差异性如下：

企业名称

主要下游（潜在）客户

主要终端客户

立之亿

抛光液厂商

半导体、精密光学厂商

单位 A

下游（潜在）客户已申请豁免披露 个人

百图股份

消费电子、新能源汽车及网络通信设备等厂商

终端应用广泛，终端客户包括企业、个人

基于上表，百图股份与立之亿、单位 A 在主要下游（潜在）客户及主要终

端客户均存在一定差异，相关差异是百图股份

“延长线+新赛道”发展计划的具体

体现。

（3）实际控制人履历背景

公司实际控制人吴昊的履历情况如下：

1997 年 7 月至 2002 年 7 月，任大鹏证券有限责任公司高级投资经理；2002

年 8 月至 2004 年 6 月，任国海证券有限责任公司项目投资部经理；2004 年 7 月

至 2006 年 9 月，任国海富兰克林基金管理公司交易总监；2006 年 10 月至 2007

年 9 月，自由职业；2007 年 10 月至 2010 年 2 月，任深圳市森瑞投资有限公司

投资总监；2010 年 3 月至 2013 年 3 月，任世纪证券有限责任公司资产管理部总

经理；2013 年 3 月至 2014 年 1 月，任深圳前海股权交易（深圳）中心有限公司

副总裁；2014 年 2 月至 2016 年 12 月，自由职业；2017 年 1 月至今，任深圳市

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3-3-13

恒信华业股权投资基金管理有限公司法定代表人及执行董事、总经理；2019 年 4

月至 2022 年 9 月，任武汉凡谷电子技术股份有限公司副董事长；2020 年 9 月至

今任职于百图股份，现任百图股份董事长。

（4）公司对外投资决策的谨慎性、实际控制人未选择以其他主体投资立之

亿和单位 A 的合理性以及投资行为的真实性分析

如上所述，公司实际控制人吴昊在投资领域有 20 余年的相关经验，基于其

看好新材料赛道长期增长空间及公司在细分赛道上的优势，其于 2020 年 9 月以

个人投资方式取得公司控制权；吴昊控制公司后，公司主营业务未发生重大变化，

且吴昊持续推动公司主营业务发展并制定了公司

“延长线+新赛道”的具体发展计

划；在该发展计划下，2023 年和 2024 年，为延伸公司产品应用领域，开辟新的

业务增长赛道，公司通过充分的尽调分析并结合自身战略发展需求经过内部适当

审批决策后对立之亿和单位 A 进行了相关投资，相关投资决策具有谨慎性。

由于上述被投资单位与公司具有业务协同性，而吴昊控制的其他主体主要为

财务投资机构，与被投资单位业务协同度较低，因此，由公司进行投资而未选择

以吴昊控制的其他主体投资具有合理性；上述投资是从公司业务发展出发，签署

了投资协议/借款协议、支付完毕投资款及相关款项，并完成了相应变更登记，

具有真实性。

2.3 说明公司作为立之亿第一大股东未认定为控制的依据是否充分，对单位

A 投资认定为债权而非股权的依据是否充分，是否存在利益输送、其他利益安排

或通过投资实现体外资金循环，相关投资及相关应收款项减值计提充分性、合

理性

2.3.1 公司作为立之亿第一大股东未认定为控制的依据及充分性

根据公司提供的投资立之亿的资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，

百图股份为立之亿第一大股东，立之亿的出资人及出资结构如下：

股东

出资额（万元）

出资比例（%）

百图股份

304.64

37.89

韦家谋

288.75

35.91

吴胜文

126.50

15.73

广西天之策科技有限公司

44.00

5.47

珠海百立信息咨询合伙

企业（有限合伙）

40.20

5.00

合计

804.09

100.00

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3-3-14

（1）百图股份控制立之亿表决权比例低于韦家谋控制立之亿表决权比例

百图股份直接持有立之亿 37.89%的股权和表决权。

韦家谋直接持有立之亿 35.91%的股权和表决权，并作为珠海百立信息咨询

合伙企业（有限合伙）

（以下简称

“珠海百立”）执行事务合伙人（GP）间接控制

珠海百立所持立之亿 5%的表决权，合计控制立之亿 40.91%的表决权。

此外，吴胜文直接持有立之亿 15.73%的股权和表决权，韦家谋通过与吴胜

文签署一致行动协议进一步加强其控制的立之亿的表决权。2023 年 7 月，韦家

谋、吴胜文于签署了《一致行动协议》，约定双方在股东（大）会、董事会对公

司各事项进行审议前，双方须充分沟通协商，就行使何种表决权及如何行使表决

权达成一致意见。如双方进行充分沟通协商后，对相关事项行使何种表决权及如

何行使表决权达不成一致意见，双方及其控制的主体（如适用）应当依照韦家谋

的意见进行表决。

基于上述，百图股份虽作为立之亿的第一大股东，但其控制表决权比例低于

韦家谋。

（2）百图股份无法控制立之亿的董事会、股东会

立之亿董事会成员包括韦家谋、吴胜文及许军 3 名董事，其中仅许军由公司

委派。根据立之亿章程、股东协议等约定，董事会普通决议事项经全体董事过半

数通过，特殊决议事项须经董事会 2/3 以上（不含本数）表决权通过。公司无法

控制立之亿董事会。

根据立之亿章程、股东协议等约定，股东会由股东按照出资比例行使表决权。

股东会普通决议事项由代表过半数表决权的股东同意，特殊决议事项由股东会

2/3 以上（不含本数）表决权的股东同意。公司亦无法控制立之亿股东会。

（3）百图股份无控制意图，其作为投资人享有一般投资人股东的特殊股东

权利

百图股份无控制立之亿的意图，且根据股东协议等约定，其作为投资人股东

享有优先认购权、优先购买权和共同出售权、反稀释权、优先清算权及最惠国待

遇等一般投资人股东享有的特殊股东权利。其中，百图股份可依据反稀释权要求

韦家谋、吴胜文等通过转让股权重新调整百图股份对应的注册资本；百图股份可

依据优先清算权在立之亿发生任何清算、解散或终止情形时，优先于其他立之亿

股东获得优先清算。

综上，百图股份虽然作为立之亿的第一大股东，但其控制的表决权比例低于

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3-3-15

其他股东，且无法控制立之亿的董事会、股东会，且其无控制意图，其作为投资

人享有一般投资人股东的特殊股东权利，因此，认定百图股份不控制立之亿具有

充分依据。

2.3.2 对单位 A 投资认定为债权而非股权的依据及充分性

2024 年 10 月，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于雅安百

图高新材料股份有限公司对单位 A 借款的议案》，同意公司向单位 A 提供 400 万

元借款（附转股条件）

，用于单位 A 补充流动资金，借款利率为年化单利 3%，

借款期限最晚不超过 2025 年 12 月 31 日，具体以签署的借款协议为准。

2024 年 11 月，公司与单位 A 及相关方签署《借款协议》

《债权转股权协议》

，

约定公司向单位 A 提供 400 万元的借款，期限约 1 年，年利率为 3%（单利），

无论是否达到约定的转股条件，公司有权将 400 万元借款本金债权全部转为公司

对单位 A 的股权。经查询，中国人民银行于 2024 年 10 月 21 日和 2024 年 11 月

20 日发布的 1 年期 LPR 与前述《借款协议》约定的利率相近。

基于上述董事会决议、《借款协议》《债权转股权协议》、中国人民银行发布

的同期 1 年期 LPR 利率，公司于 2024 年 10 月决策时及 2024 年 11 月签署协议

时的意思表示均为向 A 单位提供借款并保留转股的权利，但转股与否为公司的

权利，转股意图在提供借款时尚不确定。根据公司的说明，公司将于上述借款到

期日临近时另行召开董事会决议是否行使转股权。

根据《审计报告》及公司的说明，公司将对单位 A 借款按照债权进行核算。

根据会计师的说明，根据企业会计准则的规定，公司对单位 A 的借款属于以摊

余成本计量的债权，转股权不能单独转让，因此无需单独对转股权进行会计处理，

而应当将债权和转股权作为一个整体，按照债权进行会计处理。

综上，公司对单位 A 的往来款项认定为债权而非股权具有充分性。

2.3.3 是否存在利益输送、其他利益安排或通过投资实现体外资金循环

如本补充法律意见书 2.2 所述，公司投资立之亿和单位 A 具有商业合理性。

根据相关投资协议、公司提供的资料和说明，被投资企业获得的投资资金主要用

于人员工资、场地租赁及装修、研发等被投资企业的日常运营，不存在利益输送、

其他利益安排或通过投资实现体外资金循环。

2.3.4 相关投资及相关应收款项减值计提充分性、合理性

（1）关于对立之亿投资及相关应收款项减值计提的充分性、合理性分析

根据公司的说明，公司投资立之亿至今的重要事件及具体情况如下：

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3-3-16

时间

事件

描述

2023 年 8 月

初始投资

基于对立之亿业务和产业协同作用的看好，2023 年 7 月，百图股份与立之亿及其原股东签署《投资协议》，对立之亿进行投资

2023 年底

由南宁搬迁至珠海建设中试产线，与下游某核心客户签订采购主协议

获得投资后，为了贴近下游某核心客户，立之亿从南宁搬到珠海（建立中试产线）

。2023 年 11 月，立之亿与潜

在某核心客户签订采购主协议

2024 年上半年 持续拓展业务

立之亿陆续取得来自客户的小批量订单

2024 年 8 月

资金紧张、百图股份向立之亿借款

截至 2024 年 7 月底，立之亿账面资金余约 20 万元，出现资金短缺；百图股份考虑到立之亿即将迎来客户的供应商审查，向立之亿提供了短期借款（期限为 3 个月）

2024 年 12 月

某核心客户供应商资格审核未通过

2024 年 12 月，立之亿未通过某核心客户针对其的供应商审核资格

2024 年底

借款逾期及外部融资未果

截至 2024 年底，立之亿从公司获得的借款已经逾期，自身无偿还能力；立之亿尝试进行其他外部融资引入资金，受供应商资格审核未通过及资本市场环境影响，融资未果

立之亿报告期内的净资产、收入、利润情况如下：

单位：万元

项目

2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3

月

2024 年 12 月 31 日

/2024 年度

2023 年 12 月 31 日

/2023 年度

净资产

269.68

393.82

890.54

收入

10.08

24.82

28.08

利润

-123.79

-471.50

-305.86

注：以上数据未经审计。

根据公司提供的资料及说明，截至 2024 年底，立之亿出现如下情况：①下

游核心客户针对立之亿的供应商资格审查未通过，立之亿业务发展出现明显停

滞；②立之亿 2024 年实现营业收入 24.82 万元、全年亏损 471.50 万元，亏损同

比扩大 54.16%，净资产大幅下降 55.78%；③截至 2024 年底，立之亿从公司获

得的借款已经逾期，自身无偿还能力；④立之亿尝试进行其他外部融资引入资金，

受供应商资格审核未通过及资本市场环境影响，融资未果；⑤截至 2024 年底，

立之亿账面资金余额约 80 万元，根据测算，立之亿每月人工、租金等成本费用

近 30 万元，立之亿账面资金难以支撑公司长期运营。

综上，基于《审计报告》及本所律师作为非财务专业人士具备的专业知识所

能做出的合理判断，立之亿于 2024 年末出现明显减值迹象，公司就对立之亿长

期股权投资进行了减值测试，并根据测试结果全额计提了减值，同时，公司还就

对立之亿的其他应收款项全额计提了减值，相关减值计提充分合理。

（2）关于对单位 A 相关应收款项减值计提的充分性、合理性分析

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3-3-17

根据公司提供的资料及说明，单位 A 运营情况良好，未出现明显减值迹象，

截至 2025 年 3 月底，单位 A 账面货币资金余额约 360 万元，其月资金支出约 15

万元，相关资金能够支撑其持续运营。此外，单位 A 的实际控制人为单位 A 对

公司的借款债务提供了保证担保。

综上，基于《审计报告》及本所律师作为非财务专业人士具备的专业知识所

能做出的合理判断，公司对单位 A 拆出资金减值风险较低，未单项计提减值，

具有合理性。

2.4①说明公司实际控制人吴昊控制多家投资企业及其对外投资的具体情

况，相关企业经营的合法合规性，与公司是否存在未披露的关联关系及关联交

易情况。②说明公司实际控制人吴昊是否出具相关承诺，包括但不限于挂牌后

不将其控制的创投企业注入公司，不利用公司直接或间接从事私募基金及管理

业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不利用公司为私募基金及管理业

务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。③说明吴昊控制的创投企

业募集资金的总规模及基金运行情况，吴昊及其控制的企业等主体是否存在保

本回购等相关承诺安排，吴昊及公司董事、监事、高级管理人员是否存在大额

负债以及不适格主体的风险，公司是否存在承担连带责任的风险

2.4.1 说明公司实际控制人吴昊控制多家投资企业及其对外投资的具体情况，

相关企业经营的合法合规性，与公司是否存在未披露的关联关系及关联交易情

况

（1）公司实际控制人吴昊控制多家投资企业及其对外投资的具体情况

除公司及员工持股平台外，实际控制人控制的主要从事投资与资产管理的

24 家企业的具体情况如下：

序号

企业名称

经营范围

主营业务

1

深圳市恒信华业股权投资基金管理

有限公司

一般经营项目是：受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）

；股权投资；投资管理、企业管理咨询、财

务管理咨询（以上不含限制项目）

；投资兴办实业（具体

项目另行申报）

。

受托管理股权投资基金、股权投资

2

平潭华业信通投资有限

责任公司

对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）

，投资管理（法律、法规另有规定除外）

，

资产管理（法律、法规另有规定除外）

，投资咨询（法律、

法规另有规定除外）

，投资管理咨询（法律、法规另有规

定除外）。

（以上均不含金融、证券、保险、期货等需审

批的项目）

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

投资与资产管理

3

海南恒辰合业信息咨询

一般项目：信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；法律咨询（不包括律师事务所

软件和信息技术服务

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3-3-18

有限责任公

司

业务）

；互联网安全服务；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询；项目策划与公关服务；商务秘书服务；票据信息咨询服务；贸易经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网域名注册服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

（除许可业务外，可

自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

4

深圳市华业聚焦投资合

伙企业（有限

合伙）

以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

投资与资产管理

5

海南恒晔投资有限公司

一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；财务咨询；社会经济咨询服务；会议及展览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

投资与资产管理

6

海南聚焦一号咨询合伙

企业（有限合

伙）

一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；财务咨询；社会经济咨询服务；会议及展览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

以自有资金从事投资活动

7

深圳市华业新兴投资合

伙企业（有限

合伙）

投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）

；投资咨询（不

含限制项目）

；投资顾问（不含限制项目）；其他：信息

咨询（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）

；

贸易咨询；企业管理咨询（不含限制项目）

；商务信息咨

询；商业信息咨询。

投资与资产管理

8

海南恒信成业投资合伙

企业（有限合

伙）

以自有资金从事投资活动；企业管理；财务咨询；社会经济咨询服务；会议及展览服务（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）

（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

）

投资与资产管理

9

苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合

伙）

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）

；财务咨询；企业管理咨询（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

以私募基金从事股权投资、投资管理

10

海南恒信未来私募基金管理合伙企业（有限合

伙）

一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

（除许可业务外，可自主依法经营法律

法规非禁止或限制的项目）

以私募基金从事股权投资、投资管理

11

苏州恒成产业投资有限

责任公司

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）

；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭

营业执照依法自主开展经营活动）

投资与资产管理

12

平潭华业聚焦二号股权投资合伙企业（有限合

伙）

依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务（以上经营范围均不含金融、证券、期货及财务相关服务）

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

以私募基金从事股权投资、投资管理

13

平潭恒睿六号股权投资

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备

以私募基金从事股权投资、

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补充法律意见书

3-3-19

合伙企业（有

限合伙）

案后方可从事经营活动）

；财务咨询；企业管理咨询；社

会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

投资管理

14

无锡恒睿二号创业投资

合伙企业（有

限合伙）

一般项目：创业投资；以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；法律咨询（不包括律师事务所业务）

；财务咨询；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网安全服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

以私募基金从事股权投资、投资管理

15

平潭恒睿四号信息咨询

合伙企业（有

限合伙）

一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）

；

信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；法律咨询（不包括律师事务所业务）

；互联

网安全服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询；项目策划与公关服务；商务秘书服务；票据信息咨询服务；贸易经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网域名注册服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

以自有资金从事投资活动

16

平潭恒睿三号股权投资

合伙企业（有

限合伙）

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

（除依法须经批准的项目外，凭

营业执照依法自主开展经营活动）

以私募基金从事股权投资、投资管理

17

长沙华业高创私募股权基金合伙企业（有限合

伙）

从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

以私募基金从事股权投资、投资管理

18

平潭恒睿八号股权投资

合伙企业（有

限合伙）

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

（除依法须经批准的项目外，凭

营业执照依法自主开展经营活动）

以私募基金从事股权投资、投资管理

19

苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限合

伙）

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

；财务咨询；企业管理咨询；以

自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

以私募基金从事股权投资、投资管理

20

苏州深信华远创业投资

合伙企业（有

限合伙）

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）

；财务咨询；企业管理咨询（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

以私募基金从事股权投资、投资管理

21

平潭恒睿七号股权投资

合伙企业（有

限合伙）

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

；财务咨询；企业管理咨询；社

会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

以私募基金从事股权投资、投资管理

22

深圳市恒熙二号创业投资基金合伙

以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准

投资与资产管理

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3-3-20

企业（有限合

伙）

后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

23

浏阳恒信睿远投资合伙

企业（有限合

伙）

一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

以私募基金从事股权投资、投资管理

24

苏州恒太美景产业投资有限责任公

司

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

投资与资产管理

截至 2025 年 9 月 30 日，上述吴昊控制企业的对外投资均为参股，相关情况

主要如下（仅统计有经营业务的对外投资）

：

序号

被投企业名称

主营业务

1

四川省华存智谷科技有限责任公司

存储整机产品的设计研发、生产制造和销售

2

锐石创芯（重庆）科技股份有限公司

生产、研发高性能射频产品

3

苏州晶湛半导体有限公司

氮化镓外延材料生产、研发

4

武汉敏芯半导体股份有限公司

研发、制造和销售光通信用激光器和探测器芯片产品

5

茂睿芯（深圳）科技有限公司

电源芯片和系统级解决方案提供商

6

深圳市少女派科技有限公司

基于微信公众号平台的自媒体 MCN 业务，电商运营商

7

深圳市诺信博通讯有限公司

信号隔离器件及专网通信系统解决方案提供商

8

徐州仟目科技集团有限公司

从事半导体激光器生产制造，从芯片性能设计、加工工艺、批量生产、销售至完善的售后服务

9

华兴证券有限公司

经中国证监会批准成立的全国性的多牌照证券公司

10

广东思泉新材料股份有限公司

电子散热材料的研发、制造与销售商

11

苏州纳芯微电子股份有限公司

传感器芯片设计

12

江苏芯德半导体科技股份有限公司

倒装类（FlipChip、Bumping）、晶圆级封装（WLCSP、FOWLP、PLP）、2.5D 封装和

3D 封装等先进封装

13

武汉聚芯微电子股份有限公司

高性能模拟与混合信号芯片设计

14

福瑞泰克（浙江）智能科技股份有限公司

高级驾驶辅助系统（ADAS）领域核心的知识产权与解决方案

15

苏州科韵激光科技有限公司

激光加工设备（应用于显示面板、半导体、

PCB）生产

16

江苏州润邦半导体材料科技有限公司

显示材料、电子胶水、光刻胶辅助材料等半导体材料商

17

上海龙感汽车科技有限公司

汽车 ABS 轮速传感器、方向盘转角传感器、变速箱转速传感器等汽车高精度位置、速

北京市海问律师事务所

补充法律意见书

3-3-21

度、角度、电流传感器的研发、制造与销售

18

江苏三责新材料科技股份有限公司

结构陶瓷材料、碳化硅、碳化硼生产

19

深圳米飞泰克科技股份有限公司

各类集成电路（数字/模拟/混合信号）从测试电路设计、硬件制作以及测试软件开发的一站式服务

20

重庆物奇微电子股份有限公司

射频(RF) 、处理器(RISC-V 和 AI)、音频

(Audio) 、低功耗( LowPower )高科技企业

21

珠海智融科技股份有限公司

国内数模混合 SoC 芯片设计

22

光彩芯辰（浙江）科技有限公司

光模块设计、生产

23

广东东岛新能源股份有限公司

研发、生产锂离子电池负极材料

24

赛卓电子科技（上海）股份有限公司

传感器芯片供应商

25

常州富烯科技股份有限公司

石墨烯导热膜研发、生产和销售

26

芯河半导体科技（无锡）有限公司

通信芯片及解决方案的研发、设计和销售的集成电路设计企业

27

深圳市晶讯技术股份有限公司

提供 Audio 和 Alot 综合解决方案

28

胜达克半导体科技（上海）股份有限公司

从事研发、生产、销售高端集成电路测试设备，配套各类测试板卡开发及销售

29

轻舟微电子（杭州）有限公司

通信领域 WIFI 芯片研发

30

广东大普通信技术股份有限公司

高精度晶振（包括各种时钟模块）与基站环形器设计、生产

31

深圳吉阳智能科技有限公司

锂电前段设备激光极耳成型机和中段核心设备卷绕机、叠片机的研发、制造与销售

32

大秦数字能源技术股份有限公司

研发、生产和销售家庭储能电池系统、小工商业高压储能系统

33

苏州凯尔博科技股份有限公司

非金属智能焊接特种设备、模具及自动化产线设备生产

34

北京天科合达半导体股份有限公司

第三代化合物半导体碳化硅晶片材料生长与加工、外延片制备、碳化硅制造

35

江苏三责新材料科技股份有限公司

结构陶瓷材料、碳化硅、碳化硼制造

36

昆易电子科技（上海）有限公司

嵌入式软硬件开发测试、网络开发测试、智驾数据闭环、虚拟仿真测试设备研发、生产和销售

37

上海岩芯电子科技有限公司

光伏太阳能微逆变器设计、制造

38

安徽恒创睿能环保科技集团有限公司

废旧锂电池回收

39

度能科技（苏州）有限公司

分布式储能解决方案提供商

40

四川云海芯科微电子科技有限公司

存储模组、自研主控模组、存储部件、网络加速卡等技术开发

41

湖南德智新材料股份有限公司

CVD 碳化硅涂层石墨盘、实体高纯碳化硅刻蚀环、碳化硅晶舟 1 炉管和碳化钜涂层石墨盘制造

42

成都速易联芯科技有限公司

通信计算机领域高速率连接器和高速线缆设计、生产

43

芯迈半导体技术（杭州）股份有限公司 模拟芯片和功率器件设计生产

北京市海问律师事务所

补充法律意见书

3-3-22

44

成都佰思格科技有限公司

钠电池负极硬碳材料生产

45

东方日升新能源股份有限公司

电池组件、光伏设备、储能制造，提供新能源一体化解决

46

江苏华存电子科技有限公司

存储芯片设计和存储解决方案研发生产

47

上海米硅科技有限公司

光模块的高速光通讯芯片设计

48

湖南海四达新能源科技有限公司

电池制造商（未启动投产）

49

江西省江铜铜箔科技股份有限公司

生产、销售电解铜箔产品

50

华郅（北京）技术有限公司

软件开发公司

51

华智原生（深圳）科技有限公司

软件开发公司

52

苏州英纳威半导体有限公司

高速/超高速接口芯片设计研发公司

53

芯弦半导体（苏州）有限公司

汽车电控与能源 DSP 芯片的设计公司

54

四川华鲲振宇智能科技有限责任公司

基于

“鲲鹏+昇腾”的基础软硬件根技术能力

提供全栈自主计算产品及解决方案商

（2）相关企业经营的合法合规性

上述吴昊控制的企业主要为投资与资产管理类企业、私募基金以及私募基金

管理人，根据该等主体提供的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）

》

，

该等主体最近 3 年在发展和改革、工业和信息化、司法行政、财政、社会保险、

劳动、住房公积金、企业监督管理、商务等领域均无违法违规情况。

根据本所律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、

人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国检察网、基金业协会等公开网站的

查询结果，未发现上述吴昊控制的主体存在行政处罚、刑事处罚的情况。

（3）与公司是否存在未披露的关联关系及关联交易情况

《公开转让说明书》

《法律意见书》关联方部分已披露上述吴昊控制的主体。

经核查，报告期内，上述吴昊控制的主体与公司不存在未披露的关联交易。

因此，上述吴昊控制的主体与公司不存在未披露关联关系及关联交易情况。

2.4.2 说明公司实际控制人吴昊是否出具相关承诺，包括但不限于挂牌后不

将其控制的创投企业注入公司，不利用公司直接或间接从事私募基金及管理业

务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不利用公司为私募基金及管理业务

或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助

公司实际控制人吴昊已于 2025 年 10 月 13 日出具如下承诺：本人于挂牌后

不将控制的创投企业注入公司，不利用公司直接或间接从事私募基金及管理业务

或其他具有金融属性的企业从事的业务，不利用公司为私募基金及管理业务或其

他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。

北京市海问律师事务所

补充法律意见书

3-3-23

2.4.3 说明吴昊控制的创投企业募集资金的总规模及基金运行情况，吴昊及

其控制的企业等主体是否存在保本回购等相关承诺安排，吴昊及公司董事、监

事、高级管理人员是否存在大额负债以及不适格主体的风险，公司是否存在承

担连带责任的风险

（1）吴昊控制的创投企业募集资金的总规模及基金运行情况

上述吴昊控制的 24 家企业中，存在 2 家私募基金管理人及 11 家私募基金，

该等主体的基金备案及募集资金规模及运行情况如下：

序号

企业名称

基金编号

私募基金管理

人登记编号

募集资金总规

模（万元）

运作状态

1

深圳市恒信华业股权投资基金

管理有限公司

/

P1063820

/

/

2

海南恒信未来私募基金管理合

伙企业（有限合伙）

/

P1074070

/

/

3

苏州华业致远一号创业投资合

伙企业（有限合伙）

SX8287

/

24,500.00

正在运作

4

平潭华业聚焦二号股权投资合

伙企业（有限合伙）

SGS358

/

40,100.00

正在运作

5

平潭恒睿六号股权投资合伙企

业（有限合伙）

SSP936

/

3,250.00

正在运作

6

无锡恒睿二号创业投资合伙企

业（有限合伙）

SLW301

/

5,100.00

正在运作

7

平潭恒睿三号股权投资合伙企

业（有限合伙）

SNG838

/

1,472.87

正在运作

8

长沙华业高创私募股权基金合

伙企业（有限合伙）

SGU878

/

54,850.00

正在运作

9

平潭恒睿八号股权投资合伙企

业（有限合伙）

SVJ135

/

16,400.00

正在运作

10

苏州华业致远三号股权投资合

伙企业（有限合伙）

STN459

/

154,000.00

正在运作

11

苏州深信华远创业投资合伙企

业（有限合伙）

SJJ402

/

52,000.00

正在运作

12

平潭恒睿七号股权投资合伙企

业（有限合伙）

STM406

/

15,510.00

正在运作

13

浏阳恒信睿远投资合伙企业

（有限合伙）

SAAK98

/

100,100.00

正在运作

（2）吴昊及其控制的企业等主体是否存在保本回购等相关承诺安排，吴昊

及公司董事、监事、高级管理人员是否存在大额负债以及不适格主体的风险，

公司是否存在承担连带责任的风险

根据吴昊确认，吴昊及其控制企业等主体不存在保本回购等相关承诺安排。

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补充法律意见书

3-3-24

根据吴昊及其他董事、监事、高级管理人员提供的《征信报告》、填写的调查表，

相关人员不存在大额负债，不存在不得担任董事、监事、高级管理人员的情形。

根据吴昊的确认、公司的说明并经查阅公司报告期内的三会文件，公司不存在与

吴昊控制的其他主体共同投资的情况，公司不存在对外担保，因此，就前述情况

公司不存在承担连带责任的风险。

2.5 核查程序

针对上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：

（1）查阅 2020 年 9 月公司实控权变更时的投资协议、股权转让协议、股权

转让及投票权委托协议，相关股东的价款支付凭证、股东名册和工商登记文件；

（2）就控制权收购及历史沿革相关事项访谈郭庆、吴昊，了解控制权转让

交易背景、关键交易条款的设置情况，并取得相应访谈记录；

（3）查阅公司全套工商档案、2020 年以来公司历次股东（大）会、董事会

的相关会议文件；

（4）查阅《公开转让说明书》《审计报告》；

（5）查阅吴昊填写的股东调查表及公司董事、监事、高级管理人员填写的

调查表；

（6）与公司管理层进行访谈，了解公司投资立之亿、单位 A 的原因和背景，

询问相关投资的主要时间线并检查相应的支持性文件；了解被投资企业的下游客

户和终端客户；询问管理层公司投资主体选择的原因；分析公司对外投资决策的

谨慎性、主体选择的合理性及投资的真实性；

（7）获取公司与立之亿投资相关股东协议，与单位 A 的借款协议、债权转

股权协议，对相关投资性质的认定进行分析；

（8）了解立之亿、单位 A 经营情况，及重要的业务进展，分析相关投资及

应收款项减值计提的充分性、合理性；

（9）取得吴昊确认的对外投资的主体清单，公开信息检索吴昊的对外投资

情况；

（10）取得并查阅吴昊对外控制主体的《征信报告》、在信用中国查询下载

的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）

》

；

（11）查阅公司其他董事、监事及高级管理人员填写的调查表，取得并查阅

相关人员的《征信报告》。

北京市海问律师事务所

补充法律意见书

3-3-25

2.6 核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）实际控制人吴昊收购公司具有合理性，自吴昊取得公司控制权以来，

公司的业务发展战略、经营策略等方面未发生重大变化；

（2）公司对于立之亿和单位 A 的投资是在“延长线+新赛道”发展战略之下，

基于双方业务的契合度，为将目前公司产品在应用领域进行延伸，从而开辟新的

业务增长赛道所进行的投资，相关投资具有合理性；公司通过充分的尽调分析并

结合自身战略发展需求经过内部适当审批决策后对立之亿和单位 A 进行了相关

投资，相关投资决策具有谨慎性；

（3）由于上述被投资单位与公司具有业务协同性，而吴昊控制的其他主体

主要为财务投资机构，与被投资单位业务协同度较低，因此，由公司进行投资而

未选择以吴昊控制的其他主体投资具有合理性；上述投资是从公司业务发展出

发，签署了投资协议/借款协议、支付完毕投资款及相关款项，并完成了相应变

更登记，具有真实性；

（4）公司虽然作为立之亿的第一大股东，但其控制的表决权比例低于其他

股东，且无法控制立之亿的董事会、股东会，且其无控制意图，其作为投资人享

有一般投资人股东的特殊股东权利，因此，认定百图股份不控制立之亿具有充分

依据；

（5）公司对单位 A 的往来款项认定为债权而非股权具有充分性；

（6）基于本所律师作为非财务专业人士具备的专业知识所能做出的合理判

断，对立之亿和单位 A 的相关投资及相关应收款项减值计提具有充分性、合理

性；

（7）根据吴昊控制的主要从事投资与资产管理的 24 家企业提供的《公共信

用信息查询报告（无违法违规记录版）

》

，该等主体最近 3 年在发展和改革、工业

和信息化、司法行政、财政、社会保险、劳动、住房公积金、企业监督管理、商

务等领域均无违法违规情况，根据本所律师在国家企业信用信息公示系统、信用

中国、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国检察网、

基金业协会等公开网站查询，未发现该等主体存在行政处罚、刑事处罚的情况，

上述吴昊控制的主体与公司不存在未披露关联关系及关联交易情况；

（8）吴昊已出具如下承诺：本人于挂牌后不将控制的创投企业注入公司，

不利用公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从

事的业务，不利用公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任

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补充法律意见书

3-3-26

何形式的帮助；

（9）根据吴昊的确认，吴昊及其控制的企业等主体不存在保本回购等相关

承诺安排，根据吴昊及其他董事、监事、高级管理人员提供的《征信报告》、填

写的调查表，相关人员不存在大额负债，不存在不得担任董事、监事、高级管理

人员的情形，根据吴昊的确认、公司说明并经查阅公司报告期内的三会文件，公

司不存在与吴昊控制的其他主体共同投资的情况，公司不存在对外担保，因此，

公司就前述情况不存在承担连带责任的风险。

三、

《问询函》之

“5.关于生产经营合法性”

根据申报文件，（1）公司所属行业为“C30 非金属矿物制品业”。（2）公司

报告期内及报告期末存在劳务派遣比例超 10%情况。

（1）关于生产经营。请公司说明：①公司的生产经营是否符合国家产业政

策，生产经营是否纳入相应产业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整

指导目录》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品

进行分类说明。②公司生产的产品是否属于《

“高污染、高环境风险”产品名录》

中规定的高污染、高环境风险产品。如公司生产的产品涉及名录中的高污染、

高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占公司主营业务收入的比例，

是否为公司生产的主要产品；如公司生产名录中的相关产品，请明确未来压降

计划。③公司已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目

录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污

染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。

（2）关于环保事项。请公司说明：①公司现有工程是否落实污染物总量削

减替代要求；生产经营中涉及环境污染的主要处理设施及处理能力，治理设施

的技术或工艺先进性、是否正常运行、处理效果监测记录是否妥善保存。②公

司是否存在未按照建设进度办理排污许可证或固定污染源登记即投入使用的情

形，如是，投入使用期间的污染物排放情况，是否按规定处理污染物，是否导

致严重环境污染，是否可能受到行政处罚，是否构成重大违法行为。③报告期

内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公

司生产经营所产生的污染相匹配。④公司是否发生过环保事故或重大群体性的

环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。

（3）关于节能要求。请公司说明：公司已建、在建项目是否满足项目所在

地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。公司

的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。

（4）关于劳务派遣。请公司说明：①劳务派遣人员的具体工作内容及必要

北京市海问律师事务所

补充法律意见书

3-3-27

性，是否存在劳务派遣单位为公司代垫成本费用的情形。②劳务派遣单位的基

本情况及其资质是否符合法律法规的要求，劳务派遣单位是否与公司存在关联

关系。③劳务派遣比例超过 10%是否存在被处罚风险，是否构成重大违法行为，

规范整改情况，期后是否再次发生。④公司对外务派遣用工的质量控制和安全

控制措施及有效性，公司是否存在利用劳务派遣、外协加工规避环保、安全生

产、员工社保等要求的情况。⑤期后劳动用工方式，是否存在通过劳务外包替

代劳务派遣等方式，规范整改方案是否对经营产生不利影响。

请主办券商、律师核查上述事项，说明核查范围、方式、依据，并发表明

确意见。

回复：

3.1 关于生产经营

3.1.1 公司的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应产业

规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类

产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明

（1）公司的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局

根据《公开转让说明书》及公司的说明，公司专注于先进无机非金属导热粉

体材料的研发、生产及销售，主要产品包括球形氧化铝、亚微米氧化铝、氮化物

等功能性粉体材料。

根据《国民经济行业分类》

（GB/T 4754-2017），公司所处行业属于“C 制造

业之 C30 非金属矿物制品业”；根据国家统计局制定的《工业战略性新兴产业分

类目录（2023）》，公司所属行业为“3.4.5.4 功能性填料制造”。根据全国中小企

业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》

，公司所属行业为

“其他

非金属矿物制品制造

”（CF3099）。根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司

所属行业为

“新型功能材料”（11101410）。

近年来，与公司主营业务相关的主要法律、法规、规范性文件以及产业政策

如下表所示：

序号 发布时间

名称

制定/发布部门

主要涉及内容

1

2023 年

《重点新材料首批次应 用 示 范 指 导 目 录（2024 年版）》

工业和信息化

部

高纯氧化铝及球形氧化铝粉，氮化铝粉体、陶瓷件及基板等被列入指导目录

2

2023 年

《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》

国家统计局 功能性填料制造被列入目录

北京市海问律师事务所

补充法律意见书

3-3-28

序号 发布时间

名称

制定/发布部门

主要涉及内容

3

2021 年

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十 四 个 五 年 规 划 和

2035 年 远 景 目 标 纲要》

全国人民代表

大会

推动高端稀土功能材料、高品质特殊钢材、高性能合金、高温合金、高纯稀有金属材料、高性能陶瓷、电子玻璃等先进金属和无机非金属材料取得突破

4

2020 年

《 四 川 新 材 料 产 业

2020 年度工作重点》

四川省经济和

信息化厅

推动特色优势产业和重点关键材料领域形成新的增长动能，培育一批支撑成渝产业体系的新材料配套集群，加快培育先进无机非金属材料、先进有色金属材料、多晶硅与光伏、锂电材料、高性能功能高分子材料等 5 个

500 亿级产业链。开展先进材料体验行活动，加强产业链协作对接，拓展新材料产品推广应用渠道

综上，公司的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局。

（2）生产经营是否属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类产

业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明

根据国务院《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》

（国发[2010]7 号），

淘汰落后产能的重点行业包括：电力行业、煤炭行业、焦炭行业、铁合金行业、

电石行业、钢铁行业、有色金属行业、建材行业、轻工业、纺织行业；根据工业

和信息化部、国家能源局印发的《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务

完成情况》

（2016 年第 50 号），淘汰落后和过剩产能行业包括电力、煤炭、炼铁、

炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）

、

平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）

；根据工业和信息化部、

国家发改委等 16 部委联合印发的《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退

出的指导意见》

（工信部联产业[2017]30 号），淘汰落后产能重点行业包括钢铁、

煤炭、水泥、电解铝、平板玻璃等行业。经核查，公司所处行业不属于前述规定

中所指的

“落后产能”或“过剩产能”。

公司主要从事先进无机非金属导热粉体材料的研发、生产及销售，经核查，

公司主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的“限制类”、“淘

汰类

”产业。公司主要产品包括球形氧化铝、亚微米氧化铝、氮化物等功能性粉

体材料，经核查，公司主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》

中所列示的

“落后产品”。

综上，公司生产经营不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的限

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补充法律意见书

3-3-29

制类、淘汰类产业，不属于落后产能。

3.1.2 公司生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定

的高污染、高环境风险产品。如公司生产的产品涉及名录中的高污染、高环境

风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占公司主营业务收入的比例，是否

为公司生产的主要产品；如公司生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划

根据《公开转让说明书》及公司的说明，公司主要产品包括球形氧化铝、亚

微米氧化铝、氮化物等功能性粉体材料，经比对《环境保护综合名录（2021 年

版）》之《

“高污染、高环境风险”产品名录》中所列示的“双高”产品清单，公司

产品不属于

“高污染”产品、“高环境风险”产品和“高污染、高环境风险”产品。

3.1.3 公司已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目

录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污

染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为

根据公司各项目所在地人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的规定，经核

查，截至本补充法律意见书出具日，公司不存在在建项目，公司已建项目涉及高

污染燃料禁燃区的具体情况如下：

序号

项目名称

状态

项目所在

地

项目所在城市高污染燃料禁

燃区范围

是否位于禁

燃区范围/是

否燃用高污

染燃料

1

新增 1,000 吨/年高纯球形氧

化铝粉生产线技改项目

已建项目

雅安市名山区

根据《雅安市人民政府关于划定雅安市中心城区建成区高污染燃料禁燃区的通告》

，雅

安市中心城区建成区高污染燃料禁燃区范围为：雅安市中心城区现状城市建成区和区域性交通、水利等大型基础设施用地。东至名山火车站，西至飞仙关隧道，南至水口隧道，北至红草新村湿地公园。总面积约 50 平方公里。

是/否

2

新增 1,200 吨球形氧化铝项目

已建项目

3

新建 300 吨/年亚微米氧化铝

粉生产线项目

已建项目

4

年产 60 吨球形六方氮化硼聚

体项目

已建项目

5

年产 100 吨氮化铝粉体项目

已建项目

注 1

6

新增年产 6,000 吨球形氧化铝

粉项目

已建项目

7

新增年产 4,800T 球铝及 700T

类球形氧化铝粉项目

已建项目

8

年产 100 吨球形氮化物扩产

项目

已建项目

9

雅安百图年产 50 吨镍包石墨

项目

已建项目

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补充法律意见书

3-3-30

序号

项目名称

状态

项目所在

地

项目所在城市高污染燃料禁

燃区范围

是否位于禁

燃区范围/是

否燃用高污

染燃料

10

1,200 吨纳米阻燃材料

已建项目

11

雅安百图高新材料股份有限

公司电子导热新材料项目

已建项目

注 2

12

上海百图高新材料科技有限

公司新建实验室项目

已建项目

上海

市

上海市尚未划定高污染燃料禁燃区。根据上海市 2019 年

1 月 1 日起实施的《上海市大气污染防治条例》

，除燃煤电

厂外，上海市禁止新建、扩建燃用煤、重油、渣油、石油焦等高污染燃料的设施；燃煤电厂的建设按照国家和上海市有关规定执行。

未划定/否

注 1：该项目一期的 50 吨/年氮化铝粉体生产线已建成。

注 2：该项目一期的年产 9000 吨球形氧化铝粉及 1500 吨类球形氧化铝生产线已建成。

综上，除

“上海百图高新材料科技有限公司新建实验室项目”外，公司其他已

建项目均位于所在地城市人民政府规定的高污染燃料禁燃区域，但其使用的主要

能源均不属于《环境保护部关于发布<高污染燃料目录>的通知》（国环规大气

[2017]2 号）

、

《雅安市人民政府关于划定雅安市中心城区建成区高污染燃料禁燃

区的通告》

（雅府规[2023]2 号）等要求规定的规定区域内禁止燃用的燃料，公司

已建项目均不涉及在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。

3.2 关于环保事项

3.2.1 公司现有工程是否落实污染物总量削减替代要求；生产经营中涉及环

境污染的主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常

运行、处理效果监测记录是否妥善保存

（1）公司现有工程是否落实污染物总量削减替代要求

根据《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》的要求，

“建

设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施

规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标

及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具

的有关总量指标、替代削减方案的初审意见

”；“建设项目主要污染物实际排放量

超过许可排放量的，或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法

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补充法律意见书

3-3-31

处罚

”。

经核查，截至本补充法律意见书出具日，公司及其子公司已建项目履行环评

批复及验收情况如下：

序号

公司名称

项目名称

环评批复情况

验收情况

1

百图股份

新增 1,000 吨/年高纯球形氧化

铝粉生产线技改项目

雅经开环审批

[2015]11 号

雅经开环验收

[2015]1 号

注 1

2

百图股份

新增 1,200 吨球形

氧化铝项目

雅经开环审批

[2017]14 号

自主验收

3

百图股份

新建 300 吨/年亚微米

氧化铝粉生产线项目

雅经开环审批

[2017]15 号

自主验收

4

百图股份

年产 60 吨球形六方

氮化硼聚体项目

雅环审批[2018]25

号

自主验收

5

百图股份

年产 100 吨氮化铝

粉体项目

雅环审批[2019]20

号

自主验收

注 2

6

百图股份

新增年产 6,000 吨球形

氧化铝粉项目

雅环审批[2021]11

号

自主验收

7

上海百图

上海百图高新材料科技

有限公司新建实验室项目

沪浦环保许评

[2021]136 号

自主验收

8

百图股份

新增年产 4,800T 球铝及 700T 类

球形氧化铝粉项目

雅环审批[2022]35

号

自主验收

9

百图股份

雅安百图高新材料股份

有限公司电子导热新材料项目

雅市环审[2022]22

号

自主验收

注 3

10

百图股份

年产 100 吨球形氮化物

扩产项目

雅市环审[2023]5 号

自主验收

11

百图股份

雅安百图年产 50 吨

镍包石墨项目

雅市环审[2023]18

号

自主验收

12

百图股份

1,200 吨纳米阻燃材料

雅市环审[2023]15

号

自主验收

注 1：环评验收实际产能约 912.5 吨。

注 2：该项目一期的 50 吨/年氮化铝粉体生产线涉及的污染防治措施已完成自主验收。

注 3：该项目一期的年产 9000 吨球形氧化铝粉及 1500 吨类球形氧化铝的环保设施及措施已完成自主验收。

经核查，公司上述项目环评文件包括主要污染物总量控制内容，并提出各项

环境保护措施和要求；项目环评文件已取得环保主管部门的批复，并通过了环保

主管部门的环境保护竣工验收或已进行自主验收，落实了污染物总量削减替代要

求。

信用中国（四川）于 2025 年 6 月 4 日出具《经营主体专项信用报告（有无

违法违规记录证明版）

》

，确认自 2022 年 5 月 5 日至 2025 年 5 月 5 日，百图股份

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补充法律意见书

3-3-32

在生态环境领域无行政处罚记录。

上海市公共信用信息服务中心于 2025 年 5 月 23 日出具《市场主体专用信用

报告（替代有无违法记录证明专用版）

》

，确认自 2022 年 5 月 3 日至 2025 年 5

月 3 日，上海百图在生态环境领域无违法记录。

综上，公司及其子公司不存在因未落实污染物总量削减替代要求受到行政处

罚的情况。

（2）生产经营中涉及环境污染的主要处理设施及处理能力，治理设施的技

术或工艺先进性、是否正常运行、处理效果监测记录是否妥善保存

根据公司的说明、报告期内的检测报告等资料，公司主要环保处理设施及处

理效果达标等情况如下：

类型

主要环保处理设施

/措施

处理能力、技术或工艺先进性、处理效果及

是否符合要求

是否正常

运行

废水

一号工厂：排入厂区内污水处理站，达标后排至园区污水管网

项目生产废水经自建污水处理设施处理后同生活污水进入预处理池处理后排入园区管网，由四川雅安经济开发区名山片区工业污水处理厂处理后外排 至 名 山 河 ， 达 到 《 污 水 综 合 排 放 标 准 》

(GB8978-1996)中三级标准；氨氮、总磷执行《污水排入城镇下水道水质标准》

(GB/T31962-2015)表 1 中 B 级标准

运行正常

二号工厂：生活污水预处理池处理；生产废水通过自建污水处理站后排入园区管网

预处理池 30m3，厂区内污水处理站设计处理能力960m3/d，食堂废水通过油水分离器处理后与生活污水经预处理池处理达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中三级标准后进入园区管网

运行正常

废气

旋风除尘器设备、布袋除尘器设备

旋风除尘器设备、布袋除尘器设备为行业内常用的成熟设备，燃烧设备采用全氧燃烧技术，减少氮氧化物的排放，达到《锅炉大气污染物排放标准》

（GB

13271-2014）、《大气污染物综合排放标准》（GB

16297-1996）及《四川省工业炉窑大气污染物综合治理实施清单》等相关排放标准

运行正常

原料、燃料硫含量控制

运行正常

低氮燃烧装置

运行正常

噪声

室内、加减振垫、厂房隔音处理、加隔声罩、消声器、距离衰减等

在采取隔声、减振的降噪措施后，项目厂界噪声均能 够 满 足 《 工 业 企 业 厂 界 环 境 噪 声 排 放 标 准 》（GB12348-2008）3 类标准限值要求

运行正常

报告期内，公司定期委托第三方环境检测机构对公司的排污情况进行检测并

出具检测报告，检测项目主要包括废水、废气及噪声。根据检测报告，公司污染

物排放数据均已达到相应标准，公司对前述第三方检测报告已妥善保存。

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补充法律意见书

3-3-33

3.2.2 公司是否存在未按照建设进度办理排污许可证或固定污染源登记即投

入使用的情形，如是，投入使用期间的污染物排放情况，是否按规定处理污染

物，是否导致严重环境污染，是否可能受到行政处罚，是否构成重大违法行为

根据生态环境部发布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》

（生态环境部令第 11 号），第二条、第四条规定：“对污染物产生量、排放量和

对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行登记管理的排污单

位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污

登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污

染防治措施等信息

”、“现有排污单位应当在生态环境部规定的实施时限内申请取

得排污许可证或者填报排污登记表

”。

根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》及《公开转让说明

书》

，公司的行业类别属于

“石墨及其他非金属矿物制品制造 309”，但不属于重点

管理的

“石墨及碳素制品制造 3091（石墨制品、碳制品、碳素新材料），其他非

金属矿物制品制造 3099（多晶硅棒）”或简化管理的“石墨及碳素制品制造 3091

（除石墨制品、碳制品、碳素新材料以外的）

，其他非金属矿物制品制造 3099（单

晶硅棒，沥青混合物）

”范围，属于登记管理的“其他非金属矿物制品制造 3099（除

重点管理、简化管理以外的）

”范围，因此公司应适用登记管理。

根据公司提供的资料及本所律师在全国排污许可证管理信息平台查询的情

况，公司一号工厂已取得《固定污染源排污登记回执》

（登记编号：9151180066

*开通会员可解锁*Z）

，有效期至 2028 年 9 月 11 日；二号工厂已取得《固定污染源排

污登记回执》

（登记编号：9*开通会员可解锁*647813002Y），有效期至 2029 年 3 月 2

6 日。

根据

“上海百图高新材料科技有限公司新建实验室项目”的《建设项目环境影

响报告表》

，该项目所属的

“M7320 工程和技术研究和试验发展行业”尚未列入《固

定污染源排污许可分类管理名录（2019 版）》规定需要办理排污许可证或者进行

排污登记管理的行业，无需申请排污许可证或填报排污登记表。

综上，公司无需办理排污许可证，已按规定办理固定污染源排污登记，子公

司不涉及需要办理排污许可、登记的情形。

3.2.3 报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费

用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配

报告期内，公司及子公司环保投资和费用成本支出情况如下：

单位：万元

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补充法律意见书

3-3-34

项目

2025 年 1-3 月

2024 年度

2023 年度

环保资产投入

-

899.0

589.1

日常环保费用

16.1

111.9

35.5

合计

16.1

1,010.9

624.6

营业收入

11,112.27

35,408.04

28,574.58

环保资产投入和日常

环保费用/营业收入

0.14%

2.86%

2.19%

2024 年，公司二号工厂电子导热新材料项目建成，进一步提升了产能，为

了降低排污，环保资产投入增长较大，公司还新购置了工业除尘器等环保设备。

除此，公司日常环保费用主要为垃圾清运费用，环保设备日常运行费用。2025

年 1-3 月因公司暂无新增项目，故暂无环保资产投入。

综上，公司环保投入、环保相关成本费用整体与处理生产经营所产生的污染

相匹配。

3.2.4 公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环

保情况的负面媒体报道

信用中国（四川）于 2025 年 6 月 4 日出具《经营主体专项信用报告（有无

违法违规记录证明版）

》

，确认自 2022 年 5 月 5 日至 2025 年 5 月 5 日，百图股份

在生态环境领域无行政处罚记录。

信用中国（四川成都）于 2025 年 5 月 23 日出具《市场主体专用信用报告（无

违法违规证明版）

》

，确认自 2022 年 4 月 23 日至 2025 年 4 月 23 日，成都百图在

生态环境领域无行政处罚记录。

上海市公共信用信息服务中心于 2025 年 5 月 23 日出具《市场主体专用信用

报告（替代有无违法记录证明专用版）

》

，确认自 2022 年 5 月 3 日至 2025 年 5

月 3 日，上海百图在生态环境领域无违法记录。

上海市公共信用信息服务中心于 2025 年 5 月 26 日出具《市场主体专用信用

报告（替代有无违法记录证明专用版）

》

，确认自 2022 年 5 月 6 日至 2025 年 5

月 6 日，百图上海分公司在生态环境领域无违法记录。

此外，根据本所律师在生态环境部、四川省生态环境厅、成都市生态环境局、

雅安市生态环境局、上海市生态环境局、国家企业信用信息公示系统、信用中国

网等网站进行检索的查询结果，报告期内，公司及其子公司未发生环保事故或者

重大群体性环保事件，不存在环保相关情况的负面媒体报道。

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3-3-35

3.3 关于节能要求。请公司说明：公司已建、在建项目是否满足项目所在地

能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。公司的

主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求

（1）公司已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按

规定取得固定资产投资项目节能审查意见

公司已建项目所适用的关于能源消费双控要求及固定资产投资项目节能审

查要求相关的法律法规主要情况如下：

序号

文件名称

发文单位

能源消费双控相关规定

1

《新时代的中国能

源发展》

国务院新闻办公室

能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核

2

《关于开展重点用

能单位

“百千万”行

动有关事项的通知》

（发改环资

[2017]1909 号）

国家发展和改革委

员会

各地区根据国家分解下达的能耗总量和强度

“双控”目

标，结合本地区重点用能单位实际情况，合理分解本地区

“百家”“千家”“万家”企业“十三五”及年度能耗总

量控制和节能目标。

“百家”企业名单及“双控”目标由

国家发展改革委公布，

“千家”企业名单及“双控”目标

由省级人民政府管理节能工作的部门和能源消费总量控制部门公布，

“万家”企业名单及“双控”目标原则上

由地市级人民政府管理节能工作的部门和能源消费总量控制部门公布

3

《重点用能单位节

能管理办法》

（2018

年修订）

（国家发展

和改革委员会令第

15 号）

国家发展和改革委员会等多

部门

重点用能单位是指：

（一）年综合能源消费量一万吨标

准煤及以上的用能单位；

（二）国务院有关部门或者省、

自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位

4

《固定资产投资项

目节能审查办法》

（已于 2025 年 9 月1 日被下述《固定资

产投资项目节能审查和碳排放评价办

法》废止）

国家发展和改革委

员会

固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣工验收和运营管理的重要依据。企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用

5

《固定资产投资项目节能审查和碳排

放评价办法》

国家发展和改革委

员会

本办法所称碳排放评价，是指在对项目进行节能审查时，按照碳排放双控要求同步对项目碳排放水平、实施影响和降碳措施等进行评价，并形成评价结果的行为。项目碳排放评价结果纳入项目节能审查意见。 固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣工验收和运营管理的重要依据。企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用

6

《四川省固定资产投资项目节能审查

四川省发展和改革

固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣工验收和运营管理的重要依据。企业投资项目，建设

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补充法律意见书

3-3-36

序号

文件名称

发文单位

能源消费双控相关规定

实施办法》

（川发改

环资规〔2023〕380

号）

委员会、四川省经济和信息

化厅

单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用

7

《关于雅安市

“十四

五

”重点用能单位名

单的公示》

雅安市发展和改革

委员会

百图股份被列入雅安市

“十四五”重点用能单位名单

公司被列入雅安市

“十四五”重点用能单位名单，公司已建立了节能管理体

系，并严格执行能源计量管理工作。上海百图、成都百图均非重点用能单位，并

无单独的能耗双控目标责任评价考核要求。

截至本补充法律意见书出具日，公司及其子公司已建项目取得固定资产节能

审查意见的情况如下：

序号

项目名称

状态

实施主体

节能审查意见取得情况

1

新增 1,000 吨/年高纯球形氧化铝粉生

产线技改项目

已建项目

百图股份

该项目未及时开展节能审查工作，但已实质纳入其他固定资产投资项目节能审查范围，相关项目已取得节能审查意见。雅安经济技术开发区经济发展局于 2023 年 8月 25 日出具《说明》：“百图股份新增 1000 吨/年高纯球形氧化铝粉生产线技改项目于 2014 年 10 月 13 日在我局备案，因历史原因该项目未及时开展节能审查工作。

2021 年 11 月，百图股份在„新增 1000 吨/年高纯球形氧化铝粉生产线技改项目

‟的基础上进行扩能技改，建设新

增年产 4800 吨球铝及 700 吨类球氧化铝粉项目，2023年 4 月及 2023 年 7 月，新增年产 4800 吨球铝及 700 吨类球氧化铝粉项目分别取得了四川省经济和信息化厅出具的节能审查意见及节能验收意见。经扩能技改，原新增 1000 吨/年高纯球形氧化铝粉生产线技改项目节能情况实质已纳入新增年产 4800 吨球铝及 700 吨类球氧化铝粉项目节能审查范围。综上，我局不对新增 1000吨/年高纯球形氧化铝粉生产线技改项目采取责令停止建设或停止生产、使用，限期改造，责令关闭，追究有关责任人责任，罚款等处罚措施

”。

2

新增 1,200 吨球形氧

化铝项目

已建项目

百图股份

已取得《四川雅安经济开发区经济发展投资服务局关于年产 1200 吨球形氧化铝项目节能报告的审查意见》

（雅

经开经[2017]143 号）。

3

新建 300 吨/年亚微

米氧化铝粉生产线

项目

已建项目

百图股份

为年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的项目，根据《固定资产投资项目节能审查办法》

，无需单独进行节能审查。

4

年产 60 吨球形六方

氮化硼聚体项目

已建项目

百图股份

为年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的项目，根据《固定资产投资项目节能审查办法》

，无需单独进行节能审查。

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补充法律意见书

3-3-37

5

年产 100 吨氮化铝

粉体项目

已建项目

注 1

百图股份

为年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的项目，根据《固定资产投资项目节能审查办法》，无需单独进行节能审查。

6

新增年产 6,000 吨球

形氧化铝粉项目

已建项目

百图股份

该项目未及时开展节能审查工作，已整改完毕。四川省经济和信息化厅于 2022 年 10 月 10 日出具《关于雅安市 5 个未按规定进行省级节能审查的技术改造项目整改方案的批复》（川经信环资函[2022]703 号），同意该项目的节能审查整改方案。雅安经济技术开发区经济发展局于 2023 年 2 月 27 日出具《关于同意雅安百图高新材料股份有限公司新增年产 6000 吨球形氧化铝粉项目通过节能整改验收的意见》

（雅经开经[2023]9 号）。

7

新增年产 4,800T 球

铝及 700T 类球形氧

化铝粉项目

已建项目

百图股份

已取得《四川省经济和信息化厅关于雅安百图高新材料股份有限公司新增年产 4800T 球铝及 700T 类球氧化铝粉项目的节能审查意见》

（川经信审批[2023]88 号）。

8

上海百图高新材料科技有限公司新建

实验室项目

已建项目

上海百图

为年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的项目，根据《固定资产投资项目节能审查办法》，无需单独进行节能审查。

9

年产 100 吨球形氮

化物扩产项目

已建项目

百图股份

为年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的项目，根据《固定资产投资项目节能审查办法》

，无需单独进行节能审查。

10

雅安百图年产 50 吨

镍包石墨项目

已建项目

百图股份

为年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的项目，根据《固定资产投资项目节能审查办法》

，无需单独进行节能审查。

11

1,200 吨纳米阻燃材

料

已建项目

百图股份

为年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的项目，根据《固定资产投资项目节能审查办法》，无需单独进行节能审查。

12

雅安百图高新材料股份有限公司电子

导热新材料项目

已建项目

注 2

百图股份

已取得《四川省经济和信息化厅关于雅安百图高新材料股份有限公司电子导热新材料项目的节能审查意见》（川经信审批[2022]177 号）。

注 1：该项目一期的 50 吨/年氮化铝粉体生产线已建成。

注 2：该项目一期的年产 9000 吨球形氧化铝粉及 1500 吨类球形氧化铝生产线已建成。

综上，

“新增 1,000 吨/年高纯球形氧化铝粉生产线技改项目”虽未按照相关规

定及时开展节能审查工作，但已实质纳入其他固定资产投资项目节能审查范围，

且相关项目已取得节能审查意见；

“新增年产 6,000 吨球形氧化铝粉项目”，虽未

按照相关规定及时开展节能审查工作，但已就节能审查整改方案取得主管部门同

意，并完成节能整改验收；其他应当依法取得节能审查意见的固定资产投资项目

均已取得了节能审查意见。

（2）公司的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管

要求

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补充法律意见书

3-3-38

2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-3 月，公司及其子公司生产经营主要消耗

的能源包括水、电和天然气，具体情况如下：

能源项目

2025 年 1-3 月

2024 年度

2023 年度

水

用量（万吨）

13.51

52.10

45.90

折标准煤（吨）

34.73

133.95

118.24

电力

用量（万千瓦时）

1,236.50

4,737.92

3,823.68

折标准煤（吨）

1,519.66

5,822.90

4,699.31

天然气

用量（万立方米）

318.64

1,188.35

1,033.06

折标准煤（吨）

4,237.90

15,805.09

13,739.69

耗能折标准煤总额（吨）

5,792.29

21,761.94

18,557.24

注：根据《综合能耗计算通则》

（GB/T-2589-2020）及公司的实际情况，上述能源折算标准煤的系数为：

1 万千瓦时电=1.229 吨标准煤，1 万立方米天然气=13.3 吨标准煤（天然气折算标准煤的系数区间为 11 吨标

准煤～13.3 吨标准煤，此处按上限 13.3 吨测算），1 万吨水=2.571 吨标准煤。

2025 年 6 月 4 日，信用中国（四川）出具《经营主体专项信用报告（有无

违法违规记录证明版）

》

，确认自 2022 年 5 月 5 日至 2025 年 5 月 5 日，百图股份

在发展改革、经济和信息化领域等无行政处罚记录。

2025 年 5 月 23 日，上海市公共信用信息服务中心出具《市场主体专用信用

报告（替代有无违法记录证明专用版）》

，确认自 2022 年 5 月 3 日至 2025 年 5

月 3 日，上海百图在发展改革领域、经济信息化领域等无违法记录的信息。

经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、国家发展和改革委员会及公司

及其子公司所在地省、市级发改主管部门网站、国家工业和信息化部及公司及其

子公司所在地省、市级经信主管部门网站、公司及其子公司所在地区级人民政府

网站，公司及其子公司报告期内不存在受到所在地节能主管部门行政处罚情形。

综上，报告期内，公司主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管

要求。

3.4 关于劳务派遣

3.4.1 劳务派遣人员的具体工作内容及必要性，是否存在劳务派遣单位为公

司代垫成本费用的情形

根据公司的说明，公司采取以销定产的生产模式，由于客户需求存在波动性，

导致生产用工需求呈现不均衡状态。在生产任务繁重期间，公司短期内需要招聘

大量辅助性岗位的职工，鉴于招聘渠道有限以及短期内招聘大量员工带来的潜在

管理成本较高，因此公司借助劳务派遣公司进行人员招聘。报告期内，公司劳务

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补充法律意见书

3-3-39

派遣用工为仓管员、车间操作工、检测工，工作岗位集中于生产流程中培训期短、

操作工序简单的辅助性、临时性岗位，具有必要性。

公司劳务派遣人员薪酬按当地市场价格并结合岗位要求合理定价。根据劳务

派遣协议，公司按实际出勤情况计算工时费用，月末与派遣机构核对结算。报告

期内，公司严格按约及时足额支付费用，不存在劳务纠纷或劳务派遣单位为公司

代垫成本费用的情形。

综上所述，报告期内公司使用劳务派遣人员主要进行生产辅助性工作，主要

用于补充临时用工需求，公司采用劳务派遣具有必要性，不存在劳务派遣单位为

公司代垫成本费用的情形。

3.4.2 劳务派遣单位的基本情况及其资质是否符合法律法规的要求，劳务派

遣单位是否与公司存在关联关系

经核查，报告期内与公司合作的劳务派遣单位为雅安市国联劳务服务有限责

任公司（以下简称

“国联劳务”），其基本情况如下：

公司名称

雅安市国联劳务服务有限责任公司

法定代表人

王伯君

成立时间

2007 年 12 月 26 日

注册资本

贰佰万元整

股东信息

高萍持股 80%、王伯君持股 20%

主要人员

王伯君（执行董事兼经理）

、张灿（监事）

住所

四川省雅安市雨城区西门南路 74 号附 2 号

经营范围

国内劳务派遣；劳务信息咨询；人力资源外包服务；单位后勤管理服务；接受金融机构委托从事金融信息技术、金融业务流程、金融知识流程外包；职业中介；人力资源外包服务。

（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

业务资质

《人力资源服务许可证》

（许可文号：

（川）人服证字[2020]1600000110

号）

（有效期至长期）

、

《劳务派遣经营许可证》

（川人社派 2*开通会员可解锁*

号）

（有效期至 2028 年 9 月 21 日）

经核查公司股东、董事、监事及高级管理人员签署的调查表、公司出具的书

面说明，并经本所律师登陆企查查（https://www.qcc.com/）网站查询，国联劳务

与公司不存在关联关系。

综上所述，劳务派遣单位具备相应的业务资质，其资质符合法律法规的要求；

劳务派遣单位与公司不存在关联关系。

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补充法律意见书

3-3-40

3.4.3 劳务派遣比例超过 10%是否存在被处罚风险，是否构成重大违法行为，

规范整改情况，期后是否再次发生

信用中国（四川）于 2025 年 6 月 4 日出具《经营主体专项信用报告（有无

违法违规记录证明版）

》

，确认自 2022 年 5 月 5 日至 2025 年 5 月 5 日，公司在人

力社保领域无行政处罚记录。

根据《劳务派遣暂行规定》第 20 条和《劳动合同法》第 92 条，“劳务派遣

单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；

逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，

吊销其劳务派遣业务经营许可证。用工单位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派

遣单位与用工单位承担连带赔偿责任。

”公司作为用工单位违反劳务派遣规定的，

由劳动行政部门责令限期改正，给被派遣劳动者造成伤害的，用工单位与派遣单

位承担连带赔偿责任。

截至本补充法律意见书出具日，公司作为用工单位未因上述事项受到行政处

罚，未发生争议或纠纷，公司已自行规范劳务派遣用工超比例情况，未导致严重

环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，不属于重大违法行为。

公司实际控制人已就上述劳务派遣相关事宜出具承诺：

“公司及其子公司如

因自 2023 年 1 月 1 日起的劳务派遣用工数量占用工总量的比例超过法律、行政

法规、部门规章等规定的比例，引致纠纷而承担任何赔偿责任或受到相关主管部

门的行政处罚，本人承诺无条件承担公司及其子公司所需承担的全部罚款、损失

或其他相关费用，或给予公司及其子公司同等的经济补偿，且承担后不向公司及

其子公司追偿，保证公司及其子公司不因劳务派遣用工超过规定比例不合规而遭

受任何损失。

”。

基于上述，本所律师理解，公司报告期内存在劳务派遣超比例的情况，但未

因上述事项受到行政处罚，未发生争议或纠纷，未导致严重环境污染、重大人员

伤亡、社会影响恶劣等，不属于重大违法行为；公司已于 2025 年 7 月自行规范，

之后未再出现超比例情况，公司实际控制人已出具书面承诺，承诺如公司因该事

宜受到损失将全额承担相关费用或进行等额补偿。

综上，本所律师认为，公司受到相关行政处罚的风险较低，不构成重大违法

违规，公司已规范整改，自 2025 年 7 月完成整改至今不再存在该情形。

3.4.4 公司对劳务派遣用工的质量控制和安全控制措施及有效性，公司是否

存在利用劳务派遣、外协加工规避环保、安全生产、员工社保等要求的情况

（1）公司对劳务派遣用工的质量控制和安全控制措施及有效性

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补充法律意见书

3-3-41

根据公司说明并经核查，就劳务派遣，公司编制了相关工作岗位的职责说明，

劳务派遣员工均按照相应岗位的职责说明进行工作。公司人力资源部安排专人对

劳务派遣员工在岗前和岗中进行了培训，确保劳务派遣员工能够有能力胜任其工

作内容，并保证工作过程的稳定性、及时性和准确性，同时为了进一步保障工作

质量，公司会派专人对劳务派遣员工的工作成果进行抽检，如发现劳务派遣人员

的工作不符合公司要求，将要求整改，对考核不合格的人员及时反馈到相关部门

负责人，由相关部门负责人对接人力资源管理部门要求派遣单位进行人员更换。

报告期内，公司严格执行供应商管理及车间操作管理的相关制度，公司未发

生过重大安全生产事故或重大产品质量问题，不存在因此受到行政处罚或发生重

大诉讼或纠纷的情形，质量控制和安全控制措施具有有效性。

（2）公司是否存在利用劳务派遣、外协加工规避环保、安全生产、员工社

保等要求的情况

报告期内公司使用的劳务派遣人员主要从事部分产品的仓储、投料、清洗、

检测等辅助性、临时性或可替代性工作，不涉及核心岗位，可替代性强。针对报

告期内出现的劳务派遣比例超过法定比例的情形，公司已经积极完成整改。同时，

公司按月向劳务派遣单位支付的费用中包括了劳务派遣单位为被派遣员工购买

社保的费用，不存在利用劳务派遣规避环保、安全生产、员工社保等要求的情况。

报告期早期，为合理配置资源，公司根据产品的生产特点及市场需求变化，

将个别较为成熟的生产工序环节进行外协加工，作为产能补充。2024 年，随着

公司新工厂逐步投入使用，公司自身产能已经能满足生产需求，因此外协金额减

少。自 2025 年 1 月 1 日至今，公司不存在外协加工的情况。报告期各期，公司

外协加工占采购总额的比例均较小，占营业成本的比例不足 1%。外协加工不涉

及公司核心技术及工艺，不属于公司关键业务环节，公司拥有生产所需的环保、

安全生产许可或者备案，不存在利用外协加工规避环保、安全生产、员工社保等

要求的情况。

3.4.5 期后劳动用工方式，是否存在通过劳务外包替代劳务派遣等方式，规

范整改方案是否对经营产生不利影响

经核查，期后公司的劳动用工方式为招聘正式员工及劳务派遣，不存在劳务

外包，不存在通过劳务外包替代劳务派遣等方式。

就劳务派遣超比例情况，公司通过与部分劳务派遣人员签订劳动合同等方式

予以规范，截至 2025 年 8 月 31 日，劳务派遣人员数量为 26 人，劳务派遣用工

比例为 9.22%，符合《劳务派遣暂行规定》相关要求，规范整改方案不会对经营

产生重大不利影响。

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补充法律意见书

3-3-42

3.5 核查程序

针对上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：

（1）查阅《公开转让说明书》并取得公司关于生产经营及主要产品、环保

等事项的书面说明；

（2）查阅公司所处行业的相关政策，了解公司所处行业情况，分析公司的

生产经营符合国家产业政策；

（3）将公司各业务、产品及拟从事业务、产品与《产业结构调整指导目录

（2024 年本）》、《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）

等文件进行比对，分析是否属于淘汰类、限制类产业及落后产能；

（4）查阅《环境保护综合目录（2021 年版）》，比对公司主营产品、主要原

材料是否属于目录中的

“高污染”、“高环境风险”和“高污染、高环境风险”产品；

（5）取得公司能源采购明细表；

（6）取得公司及其子公司已建、在建项目（如有）的固定资产投资备案、

环评批复、节能审查意见、环评验收等相关文件；

（7）查阅公司及其子公司已建、在建项目（如有）所在地政府机关出台的

关于高污染燃料禁燃区的相关政策文件；

（8）取得并审阅《市场主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》；

（9）查阅《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》

《排污许可管

理条例》等相关规定；

（10）检索四川省生态环境厅网站、全国排污许可证管理信息平台网站；

（11）获取公司报告期内环保投入明细表等资料，分析公司报告期内环保投

入等与处理公司生产经营所产生的污染物匹配情况，现场查看公司环保设施；

（12）查阅《新时代的中国能源发展》《重点用能单位节能管理办法（2018

年修订）

》

《固定资产投资项目节能审查办法》

《综合能耗计算通则》等相关规定；

（13）公开渠道核查公司及其子公司所在地重点用能单位名单；

（14）公开检索国家企业信用信息公示系统、生态环境部、信用中国网及公

司及其子公司所在地省、市级生态环保主管部门网站、国家发展和改革委员会及

公司及其子公司所在地省、市级发改主管部门网站、国家工业和信息化部及公司

及其子公司所在地省、市级经信主管部门网站、公司及其子公司所在地区级人民

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补充法律意见书

3-3-43

政府网站，确认公司及其子公司报告期内不存在受到所在地节能主管部门行政处

罚的情形；

（15）访谈人力部门相关人员了解劳务派遣人员的具体工作内容及必要性；

（16）查阅报告期内公司与合作的劳务派遣公司之间的业务合同，确认双方

之间的合作模式、合作内容以及主要条款约定，了解是否存在利用劳务派遣规避

员工社保等要求的情况；

（17）抽查公司月末与派遣机构的劳务派遣费用清单、劳务派遣人员打卡记

录，了解是否存在劳务派遣单位为公司代垫成本费用的情形；

（18）核实劳务派遣公司营业执照、公司章程、相关业务资质，确认其符合

相关业务开展所需的资质要求；

（19）通过企查查等公开渠道对劳务派遣公司进行了工商查询，确认公司与

其是否存在关联关系；

（20）取得公司员工花名册和劳务派遣名单，了解整改后是否再次发生劳务

派遣比例超过 10%的情况；

（21）取得并查阅公司相关内控制度，了解公司外协、劳务派遣用工的质量

控制和安全控制措施及有效性，判断公司是否存在利用劳务派遣、外协加工规避

环保、安全生产、员工社保等要求的情况；

（22）取得并查阅公司出具的确认文件。

3.6 核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）公司的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局；公司

生产经营不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的限制类、淘汰类产

业，不属于落后产能；公司产品不属于

“高污染”、“高环境风险”和“高污染、高

环境风险

”产品；截至本补充法律意见书出具日，公司不存在在建项目，已建项

目均不涉及在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；

（2）公司及其子公司不存在因未落实污染物总量削减替代要求受到行政处

罚的情况；公司无需办理排污许可证，已按规定办理固定污染源排污登记，子公

司不涉及需要办理排污许可、登记的情形；整体而言，报告期内，公司环保相关

成本费用与处理生产经营所产生的污染相匹配；公司及其子公司未发生环保事故

或重大群体性环保事件，不存在环保相关情况的负面媒体报道；

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补充法律意见书

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（3）发行人已建项目满足项目所在地能源消费双控要求，“新增 1,000 吨/

年高纯球形氧化铝粉生产线技改项目

”虽未按照相关规定及时开展节能审查工

作，但已实质纳入其他固定资产投资项目节能审查范围，且相关项目已取得节能

审查意见；

“新增年产 6,000 吨球形氧化铝粉项目”，虽未按照相关规定及时开展

节能审查工作，但已就节能审查整改方案取得主管部门同意，并完成节能整改验

收；其他应当依法取得节能审查意见的固定资产投资项目均已取得了节能审查意

见；报告期内，公司主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求；

（4）报告期内公司使用劳务派遣人员主要进行生产辅助性工作，主要用于

补充临时用工需求，公司采用劳务派遣具有必要性，不存在劳务派遣单位为公司

代垫成本费用的情形；劳务派遣单位具备相应业务资质，其资质符合法律法规的

要求，与公司不存在关联关系；就劳务派遣比例超过 10%事项，公司受到相关行

政处罚的风险较低，不构成重大违法违规，且公司已规范整改，期后不存在该等

情形；公司对劳务派遣用工的质量控制和安全控制措施有效，不存在利用劳务派

遣、外协加工规避环保、安全生产、员工社保等要求的情况；公司期后劳动用工

方式为招聘正式员工及劳务派遣，不存在通过劳务外包替代劳务派遣等方式，公

司通过与部分劳务派遣人员签订劳动合同等方式对劳务派遣超比例事项进行了

整改，整改方案不会对经营产生重大不利影响。

四、

《问询函》之

“6.关于历史沿革”

根据申报文件，

（1）报告期内及期后，公司共进行过 3 次减资。（2）公司

历史上股东王樱丽、郭庆、杨原武、郭海濛等人存在代持情形。（3）公司历史

上涉及国资出资，新经济创投系国资股东。（4）公司通过员工持股平台成都欣

弘业、成都欣恒泰、成都衡业为实施过多次股权激励。

请公司：（1）说明公司减资的背景、原因、履行程序的合法合规性，是否

编制资产负债表及财产清单，3 次减资未通知债权人的法律后果，是否构成重大

违法违规，是否存在争议或潜在纠纷。（2）说明公司股权代持行为是否在申报

前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；说明公司是否存在

影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限

制等法律法规规定的情形。（3）说明新经济创投所涉批复取得情况、出具批复

或说明主体的审批权限及资产评估备案程序履行情况，是否存在应取得批复或

备案未取得的情形，是否存在国有资产流失及受到行政处罚的风险，是否构成

重大违法违规。（4）①说明持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是

否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排，公司股东人数经

穿透计算是否超过 200 人。②披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、

内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发

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补充法律意见书

3-3-45

生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是

否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予

计划。③说明激励对象的选定标准和履行的程序，实际参加人员是否符合前述

标准，所持份额是否存在代持或其他利益安排。④股份支付费用的确认情况，

计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协

议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定。

请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合

“股权明晰”的挂牌条件

发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭

证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，

持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%

以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查

程序是否充分有效。（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背

景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情

形，是否存在不正当利益输送问题。（3）公司是否存在未解除、未披露的股权

代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

回复：

4.1 说明公司减资的背景、原因、履行程序的合法合规性，是否编制资产负

债表及财产清单，3 次减资未通知债权人的法律后果，是否构成重大违法违规，

是否存在争议或潜在纠纷

4.1.1 公司减资的背景、原因、履行程序的合法合规性，是否编制资产负债

表及财产清单

（1）2024 年 6 月，第一次减资

1）减资的背景、原因

鉴于公司部分激励对象已离职，公司对已离职激励对象所持已获授但尚未解

锁的限制性股票进行回购注销，遂实施本次减资。

2）履行的程序、编制资产负债表及财产清单

A.召开股东大会

2024 年 4 月 19 日，公司召开 2024 年临时股东大会，审议通过了《关于股

权激励计划部分激励股份回购注销的议案》

《关于修改<雅安百图高新材料股份有

限公司章程>的议案》等议案，同意以下减资安排：鉴于公司对已离职激励对象

所持已获授但尚未解锁的 165,334 股限制性股票进行回购注销，公司股份总数变

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补充法律意见书

3-3-46

更为 35,223,684 股，公司注册资本减少至 35,223,684 元。

B.编制资产负债表及财产清单

公司已以 2024 年 3 月 31 日为减资基准日编制资产负债表及财产清单。

C.对外公告

2024 年 4 月 22 日，公司在国家企业信用信息公示系统上刊登了减资公告，

明确：

“本公司已于 2024 年 4 月 19 日作出减少注册资本决议，由 3,538.9018 万

元减至 3,522.3684 万元。请本公司债权人自本公告发布之日起四十五日内，与本

公司联系，要求清偿债务或者提供相应的担保。

”

D.工商变更登记

公司已于 2024 年 6 月 18 日办理完成本次减资的工商变更登记手续。

（2）2025 年 1 月，第二次减资

1）减资的背景、原因

鉴于公司部分激励对象已离职，公司对已离职激励对象所持已获授但尚未解

锁的限制性股票进行回购注销，遂实施本次减资。

2）履行的程序、编制资产负债表及财产清单

A.召开股东会

2024 年 11 月 5 日，公司召开 2024 年临时股东会，审议通过了《关于股权

激励计划部分激励股份回购注销的议案》

《关于修改<雅安百图高新材料股份有限

公司章程>的议案》等议案，同意以下减资安排：2024 年 4 月 19 日至 2024 年 10

月 17 日，累计回购员工所持已获授但尚未解锁的限制性股票 169,302 股。本次

回购注销完成后，公司注册资本减少至 3,505.4382 万元。

B.编制资产负债表及财产清单

公司已以 2024 年 10 月 31 日为减资基准日编制了资产负债表及财产清单。

C.对外公告

2024 年 11 月 12 日，公司在国家企业信用信息公示系统上刊登了减资公告，

明确：

“本公司已于 2024 年 11 月 5 日作出减少注册资本决议，由 3,522.3684 万

元减至 3,505.4382 万元。请本公司债权人自本公告发布之日起四十五日内，与本

公司联系，要求清偿债务或者提供相应的担保

”。

D.工商变更登记

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补充法律意见书

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公司已于 2025 年 1 月 2 日办理完成本次减资的工商变更登记手续。

（3）2025 年 3 月，第三次减资

1）减资的背景、原因

公司部分股东（即苏州跃鳞、泓宁亨泰、天凯汇瑞、天凯汇百）因财务需求

及未来战略规划原因，申请公司回购其所持公司的全部或部分股份，遂实施本次

减资。

2）履行的程序、编制资产负债表及财产清单

A.召开股东会

2025 年 2 月 7 日，公司召开 2025 年临时股东会，审议通过了《关于雅安百

图高新材料股份有限公司回购部分股份并注销的议案》

《关于修改<雅安百图高新

材料股份有限公司章程>的议案》，同意以下减资安排：公司部分股东因财务需求

及未来战略规划原因，申请公司回购其所持股份。本次回购注销完成后，公司股

本总额相应减少 966,253 元。

B.编制资产负债表及财产清单

公司已以 2025 年 1 月 31 日为减资基准日编制了资产负债表及财产清单。

C.对外公告

2025 年 2 月 7 日，公司在国家企业信用信息公示系统上刊登了减资公告，

明确：

“本公司已于 2025 年 2 月 7 日作出减少注册资本决议，由 3,505.4382 万元

减至 3,408.8129 万元。请本公司债权人自本公告发布之日起四十五日内，与本公

司联系，要求清偿债务或者提供相应的担保

”。

D.工商变更登记

公司已于 2025 年 3 月 31 日办理完成本次减资的工商变更登记手续。

基于上述，公司上述三次减资均已履行了股东（大）会审议、国家企业信用

信息公示系统减资公告、编制资产负债表及财产清单、工商变更登记等内外部程

序，但均未在股东会作出决议的十日内通知全部债权人，不符合《公司法》关于

“公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告

”之规定，减资程序存在一定

的瑕疵。

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补充法律意见书

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4.1.2 3 次减资未通知债权人的法律后果，是否构成重大违法违规，是否存在

争议或潜在纠纷

（1）减资未通知债权人的法律后果

就第一次减资，当时适用的《公司法》

（2018 年修订）第 204 条规定，“公

司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告

债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚

款。

”。

就第二次减资和第三次减资，当时适用的《公司法》

（2024 年 7 月 1 日实施）

第 226 条和第 255 条规定，“违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收

到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任

的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

”“公司在合并、分立、减少注

册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机

关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

”。

经核查，公司减资时主要债务为对供应商的应付账款，就三次减资未及时通

知全部债权人的程序瑕疵，公司已采取相应的补救措施，分别于 2025 年 3 月 24

日、2025 年 3 月 27 日就三次减资事项补充通知了公司主要供应商，自通知发出

之日至今，无任何单位或个人提出清偿债务或提供相应担保的请求。

截至 2025 年 6 月 30 日，公司已偿还完毕大部分减资时的相关负债，其中：

就第一次减资，截至 2024 年 3 月 31 日，公司相关负债合计 54,612,619.13

元（未经审计）

，截至 2025 年 6 月 30 日，尚余 5,201,633.24 元负债未偿还（其

中 2,699,363.71 元已进行了补充通知），剩余未偿还负债中未进行补充通知的负

债占该次减资相关负债比例 4.58%。

就第二次减资，截至 2024 年 10 月 31 日，公司相关负债合计 48,871,299.34

元（未经审计）

，截至 2025 年 6 月 30 日，尚余 10,121,972.65 元负债未偿还（其

中 6,471,653.81 元已进行了补充通知），剩余未偿还负债中未进行补充通知的负

债占该次减资相关负债比例 7.47%。

就第三次减资，截至 2025 年 1 月 31 日，公司相关负债合计 44,333,765.79

元（未经审计）

，截至 2025 年 6 月 30 日，尚余 12,395,200.82 元负债未偿还（其

中 7,249,040.06 元已进行了补充通知），剩余未偿还负债中未进行补充通知的负

债占该次减资相关负债比例 11.61%。

截至本补充法律意见书出具日，公司持续正常经营，现金流能够覆盖剩余未

偿还相关负债，公司未因减资程序瑕疵受到行政处罚，未因减资事项与任何债权

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补充法律意见书

3-3-49

人、相关股东发生争议或纠纷。

基于上述，本所律师认为，减资未及时通知全部债权人可能导致公司被公司

登记机关责令改正并处以罚款，吴昊已承诺，若公司被罚款的，其将对公司进行

全额补偿；此外，减资股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员可能承担相

应的民事法律责任，但鉴于公司已清偿完毕大部分减资时的相关债务，公司目前

持续正常经营，现金流能够覆盖剩余未偿还相关负债，未因减资事项与任何债权

人、相关股东发生过争议或纠纷，预计公司或减资股东、公司董事、监事、高级

管理人员因减资瑕疵被提起诉讼或仲裁的风险较低。

（2）减资未通知债权人不构成重大违法违规

如上所述，该三次减资未在股东会作出决议之日起十日内通知全部债权人，

公司存在被公司登记机关责令改正并处以罚款的风险。但鉴于：

1）该三次减资均已办理完成工商变更登记手续，且市场监督主管部门未提

出异议；信用中国（四川）于 2025 年 6 月 4 日出具《经营主体专项信用报告（有

无违法违规记录证明版）

》

，证明自 2022 年 5 月 5 日至 2025 年 5 月 5 日，公司在

工商领域无行政处罚记录；

2）上述减资程序瑕疵不属于“在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、

公众健康安全等领域

”存在违法行为，亦未导致“严重环境污染、重大人员伤亡、

社会影响恶劣等

”后果。

因此，本所律师认为，上述减资未及时通知债权人不属于《全国中小企业股

份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》“1-4 重大违法行为认定”规

定的重大违法违规行为。

（3）减资未通知债权人不存在争议或潜在纠纷

如上所述并经核查：

1）三次减资均已经股东会一致同意审议通过，截至本补充法律意见书出具

日，公司与股东、股东与股东之间未因减资事项发生争议或纠纷；

2）三次减资均已办理完成工商变更登记，已取得变更后的营业执照，市场

监督主管部门未提出异议，截至本补充法律意见书出具日，公司未因减资程序瑕

疵受到行政处罚；

3）公司已于 2025 年 3 月 24 日、2025 年 3 月 27 日采取补充通知的方式进

行补救，自通知发出之日至今，无任何单位或个人提出清偿债务或提供相应担保

的请求，且截至 2025 年 6 月 30 日（未经审计），公司已清偿完毕大多数该三次

北京市海问律师事务所

补充法律意见书

3-3-50

减资对应的相关负债，截至本补充法律意见书出具日，公司与债权人、相关股东

与债权人之间未因减资事项发生争议或纠纷；

4）公司的控股股东、实际控制人吴昊已承诺：“公司历史沿革中的历次减资

未在公司股东会作出减资决议之日起十日内通知债权人，但已经履行了减资的公

告程序，并经市场监督管理主管部门核准完成了工商变更登记。如前述公司减资

未通知债权人程序瑕疵导致公司受到任何行政处罚，或任何第三方就公司减资事

项与公司产生纠纷，导致公司遭受损失的，本人将对公司进行全额补偿，保证公

司不因此遭受任何经济损失。

”。

因此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，减资未及时通知债权

人不存在争议或潜在纠纷。

4.2 说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与

被代持人的确认情况；说明公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否

存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形

4.2.1 公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被

代持人的确认情况

经核查，公司股权代持行为均已在申报前解除还原，已获得除王樱丽之外的

全部代持人与被代持人确认，具体情况如下：

（1）王樱丽代郭庆持股

鉴于赵建平与成都斯诺威为公司提供的技术未达预期，郭庆于 2009 年 2 月

收回赵建平、成都斯诺威分别持有的百图有限 10.00%、9.00%股权，同时为避免

将百图有限变更为一人公司从而增加郭庆作为股东的投资风险，郭庆委托王樱丽

（曾系上海百图的销售负责人）代其自赵建平、成都斯诺威处收回并持有百图有

限 19.00%股权（对应百图有限当时 152.00 万元出资额），王樱丽实际不享有对应

的股东权益。

2015 年，百图有限拟申请新三板挂牌，需要解决历史上的股权代持情形。

在此背景下，于百图有限股改之前，郭庆向王樱丽无偿赠与百图有限 140 万元出

资额，以感谢其对百图有限多年的贡献；就剩余受托持有的百图有限 12 万元出

资额，王樱丽于 2015 年 10 月将其无偿返还给郭庆，并办理完毕工商变更登记。

至此，郭庆与王樱丽的股权代持关系解除。

王樱丽原系上海百图销售负责人，其离职并转让所持公司股权已逾 8 年。由

于无法与王樱丽取得联系，未能获得其本人的确认。但上述代持的形成、演变及

解除已通过访谈郭庆获得确认。截至目前，公司未收到王樱丽就上述股权代持事

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补充法律意见书

3-3-51

宜提出的任何异议或请求。基于此，王樱丽、郭庆代持关系的形成、演变、解除

系双方真实意思表示，并已获得郭庆的确认，不存在纠纷或潜在纠纷。

（2）郭庆代杨原武持股

杨原武原系公司顾问，与公司原实际控制人郭庆系朋友关系，在公司早期发

展过程中，建议公司考虑业务由球形硅微粉转型为球形氧化铝，以避免在球形硅

微粉市场可能面临的激烈竞争，同时在公司产品量产后对产品性能的改进提供了

方向性的理论指导。为感谢杨原武，郭庆自愿无偿赠予杨原武公司 7.00%股权，

并约定如公司后续进行增资，则该股份比例保持不变直至委托持股解除，郭庆作

为公司工商登记股东代杨原武持有股份。

2020 年 3 月 21 日，杨原武与郭庆正式签署《股份委托持有协议》

，书面确

认杨原武自愿委托郭庆持有公司 7.00%股份（对应股本已实缴），并代为行使相

关股东权利，但相应股份的所有权及股东权利最终属于杨原武。

为规范委托持股，

郭庆受杨原武委托于 2020 年 8 月将代杨原武持有的 7.00%

股份（对应 140.00 万股股份）对外出售，并于 2020 年 9 月完成了相应款项的结

算。

2023 年 3 月 9 日，郭庆与杨原武签署《关于雅安百图高新材料股份有限公

司委托持股事宜的协议书》

，确认截至委托持股解除时，公司股本总数为 2,000.00

万股，杨原武委托郭庆代持的具体股份数量为 140.00 万股。郭庆于 2020 年 8 月

7 日向吴昊及其他相关方转让股权时，杨原武委托郭庆代为持有的公司股份已一

并处置，

《股份委托持有协议》中约定的双方之间的权利义务已全部终止。

杨原武、郭庆代持关系的形成、演变、解除系双方的真实意思表示，并已获

得杨原武、郭庆的确认，不存在纠纷或潜在纠纷。

（3）郭庆、杨晓伟、聂菲之间的收益安排

杨晓伟原系百图股份的员工，主管百图股份生产等对内事务，系郭庆的朋友。

为感谢杨晓伟对公司的贡献，郭庆自愿无偿赠予杨晓伟公司 5.00%股权（对应公

司 100.00 万股股份），由杨晓伟通过持有百图研发中心 100 万元财产份额的方式

间接享有该等权益，并于 2015 年 11 月办理完成百图研发中心的工商变更登记。

2016 年底，杨晓伟突发疾病，后续治疗需要较多的资金，郭庆考虑到杨晓伟过

往对公司的贡献及基于个人感情，另行无偿赠予杨晓伟 2%股权（对应公司 40.00

万股股份）对应的收益，相应股份仍由郭庆持有（双方确认杨晓伟通过该等收益

安排仅享有与公司股份相关的收益，并无意愿也未实际通过该等收益安排享有或

行使过与公司股份相关的股东权利）。

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补充法律意见书

3-3-52

2020 年 9 月，在郭庆的主导下，郭庆、百图研发中心向吴昊转让了公司的

部分股份，杨晓伟从该等股份转让价款中获得了上述公司 40 万股股份对应的收

益以及百图研发中心该次转让公司股份收益中其按约定应享有的相应款项。至

此，郭庆与杨晓伟之间上述 40 万股股份对应的收益已结算完毕，郭庆与杨晓伟

的上述收益安排终止。

聂菲系郭庆生意上的合作伙伴，并于 2017 年 8 月开始在百图股份任董事。

作为对合作伙伴的激励，郭庆无偿赠与聂菲公司 9%的股份（即公司 180 万股股

份）

，由聂菲通过持有百图研发中心 180 万元财产份额的方式间接享有该等权益，

并于 2019 年 7 月办理完成百图研发中心的工商变更登记。2021 年 6 月、7 月，

百图研发中心将其持有公司股份全部对外转让，当时百图研发中心的出资人为杨

晓伟和聂菲，本次转让完成后，杨晓伟与聂菲按照当时实际享有的百图研发中心

财产份额对应公司股份价值收取了应由其各自享有的收益。至此，杨晓伟与聂菲

不再直接或间接持有公司股权或享有相关收益。

综上，该等安排已于 2021 年 7 月前陆续终止，前述相关方之间的收益安排

等事项的形成、演变、解除系各方的真实意思表示，并已获得杨晓伟、聂菲、郭

庆的确认，不存在纠纷或潜在纠纷。

（4）郭庆委托郭海濛持有百图研发中心财产份额

百图研发中心系郭庆设立的计划用于员工股权激励的平台，因合伙企业至少

需要 2 名合伙人才能设立，遂郭庆自行并委托其女儿郭海濛一起成立百图研发中

心，郭海濛所持百图研发中心财产份额及通过百图研发中心间接所持百图股份股

权均系代郭庆持有，所得收益亦已全部由郭庆收取。

2020 年 9 月，郭庆、百图研发中心向吴昊转让了公司的部分股份，具体情

况详见《法律意见书》第 7.1.10 条。2020 年 10 月，郭海濛代郭庆持有的百图研

发中心财产份额由郭庆主导全部变更登记至聂菲名下。至此，郭海濛与郭庆均不

再持有百图研发中心的财产份额，郭海濛与郭庆之间关于百图研发中心财产份额

的代持关系终止。

就郭庆委托郭海濛通过百图研发中心间接持有公司股权的代持关系的形成、

演变、解除系双方的真实意思表示，并已获得郭庆、郭海濛的确认，不存在纠纷

或潜在纠纷。

4.2.2 公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，

是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形

公司历次股权变动（含入股及退出）的背景和原因、形式、资金来源、支付

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补充法律意见书

3-3-53

方式、价格及定价依据、相关股东是否存在异常入股事项涉及的具体情况详见附

件。

经核查，公司不存在影响股权明晰的问题；相关股东不存在异常入股事项；

不涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。

4.3 说明新经济创投所涉批复取得情况、出具批复或说明主体的审批权限及

资产评估备案程序履行情况，是否存在应取得批复或备案未取得的情形，是否

存在国有资产流失及受到行政处罚的风险，是否构成重大违法违规

经核查，2022 年 12 月，新经济创投以 2,000 万元的价格认购公司增发的

241,563 股股份

（增资价格为 82.79 元/股）。新经济创投入股百图股份之日起至今，

其所持百图股份的股份数量未发生变化，其入股百图股份履行的批复、评估以及

备案情况如下：

四川天一房地产土地资产评估有限公司于 2022 年 12 月 6 日出具了《雅安百

图高新材料股份有限公司股东全部权益市场价值评估报告》，对百图股份股东全

部权益价值进行评估，根据该评估报告，截至 2022 年 10 月 31 日，百图股份的

股东全部权益价值为 290,970.00 万元（对应 86.04 元/股）。根据《国有资产评估

项目备案表》

（备案编号：CDHT2023-06），成都高新投资集团有限公司对前述评

估报告的评估结果进行了备案。

根据《成都高新新经济创业投资有限公司项目投资管理实施细则（试行）

》

规定，项目由投委会投票进行决策，每个项目须经三分之二以上投委会委员决策

同意后方可提交新经济创投公司董事会审议；投资金额在 5,000 万元及以上的项

目，董事会审议后需报股东会审议。新经济创投对百图股份投资为 2,000 万元,

经新经济创投投决会、董事会审议通过即可。新经济创投投资百图股份事宜已于

2022 年 11 月 4 日经新经济创投投资决策委员会审批通过，并于 2022 年 12 月 12

日经新经济创投董事会审议通过，无需取得其他国资主管部门的批复。

基于上述，新经济创投入股百图股份已取得其投资决策委员会及董事会的审

批，无需其他国资主管部门审批，其已履行评估备案程序，且增资价格未高于评

估价格，不存在国有资产流失及受到行政处罚的风险，不构成重大违法违规。

4.4①说明持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资

金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排，公司股东人数经穿透计算是否

超过 200 人。②披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、

离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计

划情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜

在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划。③说明激

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补充法律意见书

3-3-54

励对象的选定标准和履行的程序，实际参加人员是否符合前述标准，所持份额

是否存在代持或其他利益安排。④股份支付费用的确认情况，计算股份支付费

用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支

付的会计处理是否符合会计准则等相关规定

4.4.1 说明持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资

金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排，公司股东人数经穿透计算是否

超过 200 人

（1）说明持股平台的合伙人是否均为公司员工

1）经核查，除下述人员外，成都欣弘业的合伙人均为公司员工：

①谢维方，历任无锡市第三钢铁厂工人、北京钢铁学院学生、常州有色金属

压延厂技术人员、宜兴粉末冶金厂技术科长及无锡市惠山农药厂技术科长等单

位，已于 2016 年 9 月退休；公司与其签署相关服务合同，主要是希望利用其丰

富的经验和专业知识为公司提供优化和改造现有产品的设备及工艺、新粉体加工

的设备和工艺开发、协助提升装备设计研发能力等顾问服务；

②徐建辉，曾系公司员工，于 2020 年 10 月入职公司并于 2021 年 12 月与公

司解除劳动关系；

③赵显亮，曾系公司员工，于 2020 年 9 月入职公司并于 2022 年 1 月与公司

解除劳动关系，于 2024 年 6 月自公司辞去董事职务。

2）成都欣恒泰中，除公司董事吴昊、赵显亮外，其余份额持有人均为公司

的员工。

3）成都衡业的份额持有人均为公司员工。

（2）出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安

排

根据员工持股平台入股公司的相关支付凭证或公司相关流水，员工持股平台

入股公司的价款均是相应员工持股平台直接支付至公司，员工持股平台资金来自

其份额持有人的实缴出资。

就份额持有人入股员工持股平台的资金来源，经审阅出资价款 30 万元以上

份额持有人支付入股款项前后 3 个月的资金流水，并取得并审阅所有份额持有人

填写的《员工持股平台出资人调查表》及/或其签署的《持股平台持股人员访谈

问卷》

，份额持有人入股员工持股平台的资金均系其自有或自筹资金，所持份额

不存在代持或者其他利益安排。

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补充法律意见书

3-3-55

（3）公司股东人数经穿透计算是否超过 200 人

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司共计 15 名非自然人股东，4

名自然人股东。该等股东人数穿透计算如下：

序号

股东

穿透至最终股东情况

计算人数（人）

1

吴昊

自然人

1

2

郭庆

自然人

1

3

周文

自然人

1

4

成都欣弘业

员工持股平台

27

注

（存在非公司员工，

打开计算）

5

岳雷

自然人

1

6

深圳恒峰云

刘红叶、姚申杰

2

7

深圳汇成卓

崔迪、刘红叶

1（剔除重复）

8

成都欣恒泰

员工持股平台

1

9

东莞景图

已备案的私募基金，无需继续穿透

1

10

成都森禹

刘雪峰等 12 名自然人

12

11

苏州跃图

陈缨等 10 名自然人

10

12

天津中诺

陶凯等 5 名自然人

5

13

宁波凌动

已备案的私募基金，无需继续穿透

1

14

泓宁亨泰

朱赴宁等 3 名自然人

3

15

亿睿创投

已备案的私募基金，无需继续穿透

1

16

新经济创投

已登记的私募基金管理人，无需继续穿透

1

17

株洲聚时代

已备案的私募基金，无需继续穿透

1

18

昌盛夏至

已备案的私募基金，无需继续穿透

1

19

成都衡业

员工持股平台

1

合计

-

-

72

注：因成都欣弘业原合伙人离职，两名受让人自该合伙人处受让其原持有成都欣弘业的全部财产份额，前

述人员已签署相关转让协议并已完成转让价款的支付，尚待完成工商变更。上述 27 人为工商登记人数，但

即使按实际持有份额人数 28 人计算，公司股东人数经穿透计算仍不超过 200 人。

基于上述，公司股东人数经穿透计算后未超过 200 人。

4.4.2 披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职

或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情

况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠

纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划

（1）股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退

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补充法律意见书

3-3-56

休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所

持相关权益的处置办法

经核查，公司通过成都欣恒泰、成都欣弘业、成都衡业实施股权激励。截至

本补充法律意见书出具日，成都欣恒泰持有公司 1,120,459 股股份，占公司股份

总数的 3.29%；成都欣弘业持有公司 3,097,595 股股份，占公司股份总数的 9.09%；

成都衡业持有公司 100,174 股股份，占公司股份总数的 0.29%，公司股权激励的

具体情况如下：

1）股权激励的具体日期

经核查，股权激励的具体日期如下：

①2020 年 9 月 3 日，公司召开股东大会并作出决议，同意成都欣弘业认购

公司增发的 272.5043 万股股份。

根据股东大会决议，

成都欣弘业认购 272.5043 万股的投资金额为 3,000 万元，

按此计算的增资价格为 11.009 元/股，一部分合伙人以该价格进行了实缴，剩余

部分为预留份额；经公司于 2022 年 7 月 20 日召开的股东大会决议同意，将预留

份额的增资价格调整为 30.3480 元/股，并按该价格将预留份额全部授出。前述两

部分份额的实际投资金额合计为 4,842.24 万元。

②2020 年 12 月 10 日，公司召开股东大会并作出决议，同意制定并实施 2020

年第一期股权激励计划，由成都欣恒泰以 326.4246 万元认购公司增发的 98.8358

万股股份，认购价格为 3.3027 元/股。

③2021 年 9 月 15 日，公司召开 2021 年临时股东大会并作出决议，审议通

过 2021 年第一期股权激励计划，由成都欣恒泰以 366.718607 万元认购公司增发

的 18.8289 万股股份，认购价格为 19.48 元/股。

2022 年 3 月 30 日，公司召开 2022 年临时股东大会并作出决议，同意实施

2021 年第一期股权激励计划第二批次激励计划，由成都欣恒泰以 227.1009 万元

认购公司增发的 11.6601 万股股份，认购价格为 19.48 元/股。

④2022 年 5 月 30 日，公司召开 2022 年临时股东大会并作出决议，审议通

过 2022 年第一期股权激励计划，本次股权激励第一批次由成都欣恒泰以

50.63416 万元认购公司增发的 2.1480 万股股份、成都衡业以 124.126766 万元认

购公司增发的 5.2657 万股股份，认购价格为 23.5727 元/股。

2022 年 12 月 14 日，公司召开 2022 年临时股东大会并作出决议，同意公司

实施 2022 年第一期股权激励计划第二批次激励，其中由成都欣恒泰以 61.99 万

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补充法律意见书

3-3-57

元认购公司增发的 2.6297 万股股份、成都衡业以 218.25 万元认购公司增发的

9.2587 万股股份，认购价格为 23.57 元/股。

2）股权激励的锁定期

谭蕾、胡锦、赵显亮、徐建辉、张甜恬、辛纪伟等 6 人于 2021 年 5 月获授

的成都欣弘业股权奖励份额没有锁定期要求。谭蕾、胡锦等 6 人取得的该等奖励

股份，属于吴昊对相关人员在实际控制权收购期间尽职调查、方案设计、后续团

队搭建等方面工作的奖励，故没有约定锁定期要求。

此外，激励对象通过该次股权激励取得的该次激励股份及对应激励平台财产

份额自授予日起五年内（或至公司实现在 A 股首次公开发行并上市之日起二年

内，以两者孰晚为准，以下简称

“禁售期”）不得转让、用于担保或偿还债务等。

禁售期届满后：①激励对象可以转让其持有的该次激励股份对应激励平台财

产份额，但仅可转让给激励平台的其他合伙人或激励平台执行事务合伙人指定的

主体（公司除外）

，转让价格由交易双方参照公允价格协商确定；②激励对象可

要求激励平台在二级市场减持相应份额的公司股份，激励平台以所获减持款项回

购其持有的激励平台财产份额（或法律法规允许的其他合理方式）以实现激励对

象的获益。

3）股权激励的行权条件

经核查，股权激励无行权条件。

4）内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，

员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法

根据《雅安百图高新材料股份有限公司股权激励管理办法》及股权激励计划

等规定，内部股权转让、离职或退休后股权处理、员工发生不适合持股计划情况

时所持相关权益的处置办法如下：

事项

主要流转、退出相关要求

内部转让

除非经公司董事会同意或激励计划另有规定，激励对象在禁售期内不得转让其持有的激励平台财产份额；禁售期届满后，激励对象可以实施内部转让。

因工伤身故或非

因工伤身故

在禁售期内因工伤身故的，在情况发生之日，激励平台执行事务合伙人应当协助配合办理由激励对象指定的财产继承人或法定继承人取得激励平台财产份额的相关手续。继承人取得激励平台财产份额后可以选择继续持有或者要求将财产份额转让至激励平台执行事务合伙人或其指定的主体，转让的价格为授予价格加算 6%/年单利；在禁售期内非因工伤身故的，在情况发生之日，激励平台执行事务合伙人可选择配合办理由激励对象指定的财产继承人或法定继承人取得相应激励平台财产份额的相关手续，或选择由激励平台执行事务合伙人或其指定的主体受让该等激励平台财产份额，

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补充法律意见书

3-3-58

事项

主要流转、退出相关要求

转让的价格为授予价格加算 6%/年单利。

因工伤丧失劳动

能力

在禁售期内因公丧失劳动能力离职的，可以选择继续持有激励股份或者要求激励平台执行事务合伙人或其指定的主体受让该等激励平台财产份额，转让的价格为授予价格加算 6%/年单利。

恶意离职

“恶意离职”是指：（1）激励对象自公司离职后违反竞业限制义务，或自离职之日起 36 个月内加入公司竞争对手或从事其他无机材料业务领域投资或顾问工作的情形；以及（2）激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉。对于

“恶意离职”的情形，不论禁售期是否届满，且不论股权激励相关文件是

否就回购价格及回购处理方式作出另行规定，该等情形下恶意离职的激励对象应当按照授予价格向激励平台执行事务合伙人或其指定的主体转让已授予的全部激励股份对应的激励平台财产份额，也即均应以购入价格不加算收益退回。（如其已转让至其他方，则所得收益应当退回至公司）

非负面离职

在禁售期内，激励对象在未发生

“激励对象身故或因工伤丧失劳动能力”及

“恶意离职”情形的前提下，激励对象与公司解除或终止劳动关系/劳务关系/聘用关系/服务关系

（包括但不限于自愿辞职或公司与激励对象协商一致解

除劳动关系或激励对象退休或激励对象被公司辞退）的，该激励对象所持激励股份对应的激励平台财产份额应由激励平台执行事务合伙人或其指定的主体受让，转让的价格为授予价格加算 6%/年单利。

其他

激励对象如对激励平台及所任职的公司造成经济损失，激励平台及公司有权从该激励对象处置财产份额可获得的收益中扣除相应金额抵作损失赔偿金。如激励对象未按照规定配合激励平台执行事务合伙人或其指定的主体转让其所持激励平台财产份额的，激励平台各其他合伙人一致同意将其除名，且无需支付任何对价。其它未说明的情况由激励平台或激励平台执行事务合伙人认定，并确定其处理方式。

（2）股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施

完毕，是否存在预留份额及其授予计划。

经核查，公司股权激励的实施情况如下：

1）2020 年 9 月股权激励实施情况

2020 年 9 月 3 日，公司召开股东大会并作出决议，同意成都欣弘业以货币

资金人民币 3,000.00 万元认缴公司新增注册资本 272.5043 万元，一部分合伙人

以该价格进行了实缴，剩余部分为预留份额；2022 年 7 月 20 日，经公司股东大

会决议同意，将预留份额的增资价格调整为 30.3480 元/股，前述成都欣弘业激励

份额于 2021 年 5 月开始逐渐授予，其中预留份额直至 2022 年实施完毕。

2）2020 年 12 月股权激励实施情况

2020 年 12 月 10 日，公司召开股东大会并作出决议，同意制定并实施 2020

年第一期股权激励计划，新增 98.8358 万股股份，由成都欣恒泰以 326.4246 万元

认购。当月，公司确定了股权激励对象及授予股份数量，公司与职工就股份支付

的协议条款或条件已达成一致，授予单价为 3.3027 元/股，授予数量合计 98.8358

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补充法律意见书

3-3-59

万股股份，成都欣恒泰本次取得的公司股权已全部完成授予。

3）2021 年 9 月股权激励实施情况

2021 年 9 月 15 日，公司召开 2021 年临时股东大会并作出决议，审议通过

2021 年第一期股权激励计划，由成都欣恒泰认购百图股份 18.8289 万股新增股

份，认购价格为 19.48 元/股。

上述 2021 年第一期第一批次激励股份中，有激励对象自愿放弃认购 0.0795

万股。故在成都欣恒泰层面，就第一批次激励办理工商登记时，已将该 0.0795

万股对应的成都欣恒泰财产份额登记到吴昊名下（未实缴出资）

，作为后续进行

员工股权激励预留的份额。本次实际授予数量为 18.7494 万股，预留 0.0795 万股。

4）2022 年 3 月股权激励实施情况

2022 年 3 月 30 日，公司召开 2022 年临时股东大会作出决议，同意 2021 年

第一期股权激励计划第二批次激励共计 11.6601 万股，由百图股份增发并由成都

欣恒泰认购，认购价格为 19.48 元/股。

公司根据股东大会审议通过的股权激励方案实施了授予，2021 年第一期股

权激励计划第二批次激励授予数量为 11.6601 万股，结合上述预留的 0.0795 万股，

共计授予 11.7396 万股。本次授予完成之后，2021 年第一期股权激励计划已全部

完成授予。

5）2022 年 5 月股权激励实施情况

2022 年 5 月 30 日，公司召开 2022 年临时股东大会并作出决议，审议通过

2022 年第一期股权激励计划，本次股权激励第一批次由成都欣恒泰认购公司增

发的 2.1480 万股股份、成都衡业认购公司增发的 5.2657 万股股份，认购价格为

23.5727 元/股。

公司根据股东大会审议通过的股权激励方案实施了授予，通过成都欣恒泰授

予数量为 2.1480 万股、通过成都衡业授予数量为 5.2657 万股，本次授予完成之

后，成都欣恒泰、成都衡业于 2022 年 5 月取得的公司股权已全部完成授予。

6）2022 年 12 月股权激励实施情况

2022 年 12 月 14 日，公司召开 2022 年临时股东大会并作出决议，同意公司

实施 2022 年第一期股权激励计划第二批次激励，公司注册资本由 3,369.9973 万

元变更为 3,381.8857 万元，其中成都欣恒泰以 61.99 万元的价格认购 2.6297 万元

新增注册资本、成都衡业以 218.25 万元的价格认购 9.2587 万元新增注册资本。

公司根据股东大会审议通过的股权激励方案实施了授予，通过成都欣恒泰授

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补充法律意见书

3-3-60

予数量为 2.6297 万股、通过成都衡业授予数量为 9.2587 万股，本次授予完成之

后，成都欣恒泰、成都衡业于 2022 年 12 月取得的公司股权已全部完成授予。

基于上述，公司股权激励已实施完毕，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在预留

份额及其授予计划。

4.4.3 说明激励对象的选定标准和履行的程序，实际参加人员是否符合前述

标准，所持份额是否存在代持或其他利益安排

（1）说明激励对象的选定标准和履行的程序

经核查，公司激励对象的选举标准为：1）公司董事会认可的公司或公司控

股子公司的高级管理人员；2）公司董事会认可的公司或公司控股子公司各部门

的骨干人员；3）公司董事会认定的其他可参与股权激励的人员。

基于上述，激励对象的选择需履行董事会决策程序。

（2）实际参加人员是否符合前述标准，所持份额是否存在代持或其他利益

安排

经核查，公司激励对象中除谢维方为外部顾问之外，其他激励对象于获授激

励股份时均为公司在职员工，且该等激励对象选择均履行了董事会决策程序，基

于此，实际参加人员符合选举标准并履行了相应的决策程序，所持份额不存在代

持或其他利益安排。

4.4.4 股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及

合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会

计准则等相关规定

（1）报告期各期，股份支付费用确认情况

根据《审计报告》

、公司提供的资料及其说明，报告期各期，公司确认的股

份支付费用情况如下表：

单位：万元

项目

2025 年 1-3 月

2024 年度

2023 年度

以权益结算的股份支付费用

207.90

728.65

664.15

（2）计算股份支付公允价值确定依据及合理性

根据《审计报告》及会计师说明，报告期内公司计算股份支付费用时公允价

值确定依据如下表所示：

单位：元/股

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补充法律意见书

3-3-61

股权激励事项

股份支付公允价值确认的依据

公允价格

2020 年 12 月成都欣恒泰第一次授予 参考 2020 年 9 月外部投资者入股价

11.009

2021 年 6 月成都欣弘业第二次授予 参考 2021 年 6 月外部投资者股权转让价

19.4768

2021 年 8 月成都欣弘业第三次授予 参考 2021 年 7 月外部投资者入股价

33.6417

2021 年 10 月平潭恒泰第二次授予 参考 2021 年 10 月外部投资者入股价

38.9547

2022 年 6 月成都衡业第一次授予、平潭恒泰第三次授予，2022 年 7 月成都欣弘业第四次授予

参考 2022 年 7 月外部投资者股权转让价

54.6264

2022 年 11 月平潭弘业第四次授予 参考 2022 年 12 月外部投资者入股价

82.7941

2023 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31日股份支付变动

参考 2022 年 12 月外部投资者入股价

82.7941

根据《监管规则适用指引-发行类第 5 号》的相关规定，“确定公允价值，应

综合考虑以下因素：

（1）入股时期，业绩基础与变动预期，市场环境变化；（2）

行业特点，同行业并购重组市盈率、市净率水平；

（3）股份支付实施或发生当年

市盈率、市净率等指标；

（4）熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的

入股价格或股权转让价格，如近期合理的外部投资者入股价，但要避免采用难以

证明公允性的外部投资者入股价；

（5）采用恰当的估值技术确定公允价值，但要

避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长

预期下按照成本法评估的净资产或账面净资产。判断价格是否公允应考虑与某次

交易价格是否一致，是否处于股权公允价值的合理区间范围内。

”。

综上，基本《审计报告》及本所律师作为非财务专业人士具备的专业知识所

能作出的合理判断，公司股份支付公允价格的确定依据充分，具有合理性。

（3）结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会

计准则等相关规定

1）

《企业会计准则》及《监管规则适用指引》的要求

关于以权益结算的股份支付，

《企业会计准则第 11 号-股份支付》规定，“以

权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值

计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第 22 号-金融工具确认

和计量》确定

……完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工

服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行

权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取

得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

”

《监管规则适用指引-发行类第 5 号》规定：“股份立即授予或转让完成且

没有明确约定等待期等限制条件的，股份支付费用原则上应一次性计入发生当

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补充法律意见书

3-3-62

期，并作为偶发事项计入非经常性损益。设定等待期的股份支付，股份支付费用

应采用恰当方法在等待期内分摊，并计入经常性损益。

”

2）公司相关会计处理

根据上述规定及会计师说明，公司按照《员工股权激励协议》约定的期限确

定服务期，并参照同期外部股东入股时的增资价格作为公允价值计算股份支付，

将股份支付费用在等待期内分期摊销计入损益，并相应增加资本公积；将授予股

份后发生离职的人员，对其历史期间已确认的股份支付在离职当期予以冲回。

综上，基本《审计报告》及本所律师作为非财务专业人士具备的专业知识所

能作出的合理判断，公司股份支付的会计处理符合《企业会计准则》及中国证监

会《监管规则适用指引-发行类第 5 号》的规定。

4.5 核查程序

针对上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：

（1）取得并查阅公司设立至今的工商档案资料（包含 3 次减资）、增资协议、

股权转让协议及其他投资协议、决议文件、出资凭证、支付凭证、完税凭证、验

资报告等；

（2）取得并查阅公司减资公告、资产负债表及财产清单；

（3）取得并查阅吴昊出具的承诺；

（4）取得并查阅信用中国（四川）于 2025 年 6 月 4 日出具的《经营主体专

项信用报告（有无违法违规记录证明版）

》

；

（5）取得并查阅就三次减资补充通知主要供应商的邮件，计算未通知债务

清偿情况；

（6）取得并查阅百图研发中心从设立至注销的工商档案资料；

（7）取得并查阅吴昊、郭庆、杨原武、郭海濛、杨晓伟及聂菲签署的访谈

记录/出具的确认文件；

（8）取得并查阅公司股东签署的股东调查表；

（9）取得并查阅新经济创投入股百图股份的评估报告摘要及备案情况、投

决会决议、董事会决议、公司章程及内部制度；

（10）取得并审阅成都欣弘业、成都欣恒泰及成都衡业的工商档案；

（11）取得并审阅成都欣弘业、成都欣恒泰、成都衡业层面相关合伙人签署

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补充法律意见书

3-3-63

的股权激励授予协议、份额转让协议；

（12）取得并审阅出资价款 30 万元以上份额持有人支付入股款项前后 3 个

月的资金流水；取得并审阅了员工持股平台所有份额持有人填写的《员工持股平

台出资人调查表》及签署的《持股平台持股人员访谈问卷》

；

（13）取得并查阅外部监事孙智琼填写的自然人股东调查表；

（14）取得并查阅公司历次增资、股权转让的相关增资协议及股权转让协议、

出资凭证及转让价款支付凭证或相关流水；

（15）取得并查阅公司私募基金股东、私募基金管理人股东的《私募投资基

金证明》

《私募投资基金管理人登记证明》

；

（16）取得并查阅《雅安百图高新材料股份有限公司股权激励管理办法》；

（17）取得并查阅公司出具的情况说明；

（18）公开检索企查查、雅安市场监督管理局网站，确认公司报告期内不存

在受到所在地市监主管部门行政处罚的情形。

4.6 核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）公司符合“股权明晰”的挂牌条件：

1）公司历史上三次减资均已履行了股东（大）会决议、国家企业信用信息

公示系统减资公告、编制资产负债表及财产清单、工商变更登记等内外部程序，

其未履行及时通知债权人程序，存在瑕疵；减资未及时通知全部债权人可能导致

公司被公司登记机关责令改正并处以罚款，吴昊已承诺，若公司被罚款的，其将

对公司进行全额补偿；此外，减资股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员

可能承担相应的民事法律责任，但鉴于公司已清偿完毕大部分减资时的相关债

务，公司目前持续正常经营，现金流能够覆盖剩余未偿还相关负债，未因减资事

项与任何债权人、相关股东发生过争议或纠纷，预计公司或减资股东、公司董事、

监事、高级管理人员因减资瑕疵被提起诉讼或仲裁的风险较低；减资未通知债权

人不构成重大违法违规、不存在争议或潜在纠纷；

2）公司股权代持行为均已在申报前解除还原，已获得除王樱丽之外的全部

代持人与被代持人确认；王樱丽原系上海百图销售负责人，其已自上海百图离职

并将所持公司股权转让逾 8 年，因无法联系遂未取得王樱丽的确认，但上述代持

的形成、演变及解除已经郭庆访谈确认，且截至目前，未收到王樱丽关于上述股

权代持的任何异议或请求；公司历史上曾经存在的代持关系的形成、演变、解除

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补充法律意见书

3-3-64

系双方的真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷；

3）公司不存在影响股权明晰的问题；相关股东不存在异常入股事项；被代

持人及公司现有股东均无限制投资或者股东不适格的情形，不涉及规避持股限制

等法律法规规定的情形；

4）新经济创投入股百图股份已取得其投资决策委员会及董事会的审批，无

需其他国资主管部门审批，其已履行评估备案程序，且增资价格未高于评估价格，

不存在国有资产流失及受到行政处罚的风险，不构成重大违法违规；

5）除谢维方（系公司顾问）

、徐建辉（激励时是公司员工，目前已离职）

、

赵显亮（激励时是公司员工，目前已离职）

、吴昊（系公司实际控制人）之外，

持股平台的合伙人均为公司员工，出资来源均为自有或自筹资金，所持份额不存

在代持或者其他利益安排，公司股东人数经穿透计算未超过 200 人；

6）公司股权激励目前已实施完毕，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在预留份

额及其授予计划；

7）公司激励对象中除谢维方为外部顾问之外，其他激励对象于获授激励股

份时均为公司在职员工，所有激励对象的确定均履行了董事会决策程序，基于此，

实际参加人员符合选定标准并履行了相应的决策程序；激励对象所持份额不存在

代持或其他利益安排；

（2）上述股权代持核查程序充分有效，除已披露的股权代持情形外，公司

不存在其他未披露的股权代持情况；

（3）公司历次股权变动（含入股及退出）的背景和原因、形式、资金来源、

支付方式、价格及定价依据、是否存在异常入股情况详见附件，公司股东入股价

格不存在明显异常情况，除已披露的股权代持事项外，公司不存在其他未披露的

股权代持情况，公司股权变动不存在不正当利益输送问题；

（4）基于上述并经核查，公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不

存在股权纠纷或潜在争议。

五、

《问询函》之

“7.其他事项”

（1）关于前次申报 IPO。根据公开信息，公司曾于 2023 年 6 月申报创业

板，于 2024 年 2 月撤回申请。

请公司：①说明前次撤回申请的原因，是否存在现场检查或督导情形，前

次审核问询及终止审核事项是否涉及公司需要整改事项，公司的整改措施及有

效性，是否存在可能影响本次挂牌的相关因素且未消除。②对照创业板申报文

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补充法律意见书

3-3-65

件信息披露内容、问询回复内容，说明本次申请挂牌文件与申报创业板信息披

露文件的主要差异，存在相关差异的原因。③说明创业板申报及问询回复中已

披露且对投资者决策有重要影响的信息在本次申请挂牌文件中是否已充分披

露。④说明公司是否存在与创业板申报相关的重大媒体质疑情况，如存在，请

说明具体情况、解决措施及其有效性。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

（2）关于香港子公司。根据申报文件，公司于 2023 年设立全资子公司香

港百图。

请公司：①说明境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是

否具有协同关系，投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水

平和管理能力等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍。②结

合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是否履行发改部

门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管

程序；是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定。③

说明公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司设立、股权变

动、业务合规性、关联交易、同业竞争等问题的明确意见，前述事项是否合法

合规。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

回复：

5.1 关于前次申报 IPO

5.1.1 说明前次撤回申请的原因，是否存在现场检查或督导情形，前次审核

问询及终止审核事项是否涉及公司需要整改事项，公司的整改措施及有效性，

是否存在可能影响本次挂牌的相关因素且未消除

公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称

“前次申报”）于 2023

年 6 月 21 日向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申报，于 2023 年 6 月 28

日获受理，于 2024 年 2 月 24 日向深交所申请撤回。深交所于 2024 年 2 月 28

日决定终止对前次申报的审核。

2023 年，受宏观经济以及市场大环境的影响，新能源汽车产业链整体承压，

公司 2023 年下半年经营业绩下滑，使得 2023 年全年收入业绩不满足创业板申报

标准线。经公司审慎研究，决定撤回上市申请。前次申报不存在现场检查或督导

情形，前次审核问询及终止审核事项不涉及公司需要整改事项，不存在可能影响

本次挂牌的相关因素。

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补充法律意见书

3-3-66

5.1.2 对照创业板申报文件信息披露内容、问询回复内容，说明本次申请挂

牌文件与申报创业板信息披露文件的主要差异，存在相关差异的原因

公司本次申报挂牌文件与申报创业板信息披露文件相比，主要差异情况如

下：

（1）报告期的差异

公司前次创业板申请文件覆盖的报告期为 2020 年度、2021 年度、2022 年度

和 2023 年 1-6 月，本次挂牌申请文件的报告期为 2023 年度、2024 年度和 2025

年 1-3 月。公司根据本次挂牌申请报告期，对公开转让说明书及申请文件中涉及

的公司风险因素、股权结构、股东变化情况、控股子公司情况、董事、监事和高

级管理人员等人员情况、行业和业务情况、资产情况、关联方及关联交易情况、

合规情况、知识产权、重大合同、相关承诺、财务信息等内容按照最新的报告期

进行了更新。

（2）信息披露要求的差异

公司前次创业板申请文件是按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第 57 号-招股说明书》等规则要求进行披露，本次挂牌申请文件是按照《非

上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号-公开转让说明书》等规则要求进

行披露。由于相关规则对申报时信息披露要求有所不同，公司本次挂牌申请时按

照公开转让说明书的结构编排和披露要求作出了相应调整。

综上所述，公司本次挂牌申请文件与前次创业板信息披露文件的差异主要系

报告期变化、适用规则变化所致，相关差异的原因具备合理性。

5.1.3 说明创业板申报及问询回复中已披露且对投资者决策有重要影响的信

息在本次申请挂牌文件中是否已充分披露

本次挂牌申请文件根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号-

公开转让说明书》

、

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引

第 1 号》等规则进行披露。经对照前次创业板申报文件信息披露内容，公司前次

申报中已披露且对投资者决策有重要影响的信息已在本次申请挂牌文件中充分

披露。

5.1.4 说明公司是否存在与创业板申报相关的重大媒体质疑情况，如存在，

请说明具体情况、解决措施及其有效性

公司持续关注前次创业板申报相关的媒体报道，并通过网络检索、舆情监控

等方式进行自查。部分媒体对《招股说明书》以及问询回复中的内容进行了转载，

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补充法律意见书

3-3-67

经统计，剔除简讯、转载及相关公告信息、部分重复性舆论报道，媒体公开发表

的主要质疑性报道情况如下：

序号 发布时间 媒体平台

标题

主要关注问题

1

*开通会员可解锁*

新浪财经

资本大佬操盘百图股份欲重启上市路，业绩波动下资本化前景仍待榷

业绩波动风险、股权运作的合规疑点

2

*开通会员可解锁*

财汇安投

资本大佬花费 8000 万买公司，欲募 7.6 亿，若上市价值近 8亿

研发中心冗余；关联保荐；高管行业背景缺失；募资合理性存疑

3

*开通会员可解锁*

壹财信

百图股份产品指标披露不一致，产能数据曝出疑点

招 股 书 披 露 的 球 形 氧 化 铝BAK 系列产品粒度、球化率与官网披露存在差异

4

*开通会员可解锁* 财信股民说

百图高新材料公司易主引发疑虑，百图股份 ipo 股权价格不公、管理层大换血

股权转让价差合理性；实控人变更；核心团队变动

5

*开通会员可解锁*

资本秘闻 百图股份冲 A 背后的易主谜局

同期股权转让、增资价差大；股份支付费用导致净利亏损；核心人员变动大

经核查，

（1）上述列表中序号为 1-2、4-5 主要关注问题详见本补充法律意见书“二、

《问询函》之

„4.关于实际控制人和对外投资‟”的回复；

（2）上述列表中序号为 3 的问题，主要系公司官网此前并未更新新产品粒

径规格，经过公司官网的定期更新，目前公司官网与公开披露信息不存在实质性

差异。

基于上述，相关媒体质疑已经得到有效解决或合理解释，不属于重大媒体质

疑，不会对本次挂牌造成重大影响。

5.2 关于香港子公司

5.2.1 说明境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具有

协同关系，投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管

理能力等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍

（1）境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具有协同

关系

根据公司的说明，随着公司综合竞争实力不断增强，近年来，公司加大海外

布局。随着外销业务的扩大，公司在境外设立子公司，能够提升品牌形象和对客

户的吸引力，快速响应客户需求，增强本地化销售和服务能力，有利于进一步加

速中国大陆以外的市场开拓。香港百图能够利用中国香港的自由贸易政策优势进

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补充法律意见书

3-3-68

行海外市场拓展，系境内企业布局海外业务的常见方式。香港百图的业务规划为

负责对外贸易，属于公司主营业务的组成部分，根据《公开转让说明书》

，报告

期各期，公司境外销售金额分别为 6,219.08 万元、9,198.17 万元和 3,382.50 万元，

占营业收入的比例分别为 21.76%、25.98%和 30.44%，其中通过香港百图对外销

售金额分别为 0 万元、4,916.52 万元和 2,385.31 万元，呈增长态势，与公司业务

具有协同关系。

因此，基于本所律师作为非财务专业人士具备的专业知识所能做出的合理判

断，公司的境外投资具备合理性及必要性，香港百图业务与公司业务具有协同关

系。

（2）投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理

能力等相适应

从生产经营规模和财务状况来看，香港百图的注册资本为 500 万元港币（已

实缴 5 万美元），香港百图主要作为海外销售平台，生产及研发等环节主要仍由

百图股份及境内子公司提供支持，香港百图整体维持轻资产运营，较低的投资金

额符合其日常运营的资金需求。香港百图的注册资本及实缴金额占公司报告期末

总资产、净资产的比例均较低，与公司现有生产经营规模、财务状况相适应。

从技术水平来看，公司通过自主研发，形成了多项核心技术，截至报告期末，

公司及其子公司在中国境内拥有已授权专利共 66 项。香港百图未来主要作为公

司海外销售平台，公司现有研发能力和生产技术能够为其海外销售业务的实现提

供有力保障，因此，公司对香港百图的投资金额与公司现有技术水平相适应。

从管理能力来看，公司已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公

司章程》的规定建立了规范的治理结构，组织机构健全且运行良好；公司的管理

人员具有行业专业背景和企业管理经验，能够促使公司境外投资工作较好开展。

因此，公司对香港百图的投资金额与公司现有管理能力相适应。

基于上述，公司对境外子公司的投资金额与公司现有生产经营规模、财务状

况、技术水平和管理能力相适应。

（3）境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍

公司持有香港百图 100%的股权，能够控制香港百图并享有香港百图的收益

权，能够自主决定香港百图的分红方案。香港百图的公司章程亦不存在特殊的禁

止或限制分红的规定，在符合相关分红条件的前提下，香港百图可向其股东进行

利润分配。

根据《对外投资合作国别（地区）指南-中国香港（2024 年版）》第 4.2.2 条

北京市海问律师事务所

补充法律意见书

3-3-69

说明：

“香港没有外汇管理机构，对货币买卖和国际资金流动，包括外来投资者

将股息或资金调回本国（地区）均无限制，资金可随时进入或撤出香港

”，香港

百图分红款汇出当地不存在障碍。

根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》第十七条规定

“境内机构将其

所得的境外直接投资利润汇回境内的，可以保存在其经常项目外汇账户或办理结

汇。外汇指定银行在审核境内机构的境外直接投资外汇登记证、境外企业的相关

财务报表及其利润处置决定、上年度年检报告书等相关材料无误后，为境内机构

办理境外直接投资利润入账或结汇手续。

”根据国家外汇管理局于 2015 年 2 月

13 日发布的《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的

通知》

（汇发[2015]13 号）之《附件 1：直接投资外汇业务操作指引》第 2.13 部

分

“境外直接投资企业利润汇回”的规定，境内投资主体办理境外直接投资企业利

润汇回业务的审核材料为业务登记凭证及境内投资主体获得境外企业利润的真

实性证明材料，银行在办理境外投资企业利润汇回时，主要审核境外直接投资存

量权益登记情况。根据上述规定，香港百图分红款汇出当地不存在障碍，公司已

在具有外汇经营业务资质的银行开立了外汇结算账户，在相关银行办理投资入账

或结汇手续即可，无需其他审批程序，香港百图的分红资金入境在国内外汇管理

法规方面不存在障碍。

因此，境外子公司分红不存在政策或外汇管理障碍。

5.2.2 结合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是否

履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、

审批等监管程序；是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》

规定

（1）公司投资设立及增资境外企业是否履行发改部门、商务部门、外汇管

理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序

根据商务部发布的《境外投资管理办法》第六条、第七条的规定，公司境外

投资设立香港子公司不属于其规定的

“企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感

行业的

”的情形，而属于实行备案管理的“企业其他情形的境外投资”。因此，公

司设立香港子公司应当向商务部门履行备案程序。2023 年 11 月 14 日，公司取

得四川省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N51*开通会员可解锁*

号）

，载明公司新设境外企业名称为百图股份（香港）有限公司，公司以自有资

金现金投资 582.4 万元人民币（折合 80 万美元），中方境内现金出资实际币种为

美元、金额为 80 万。

根据国家发展与改革委员会发布的《企业境外投资管理办法》第十三、第十

北京市海问律师事务所

补充法律意见书

3-3-70

四条的规定，公司境外投资设立香港子公司不属于

“投资主体直接或通过其控制

的境外企业开展的敏感类项目

”，而属于实行备案管理的“投资主体直接开展的非

敏感类项目

”，因此公司设立香港子公司应当向发改部门履行备案程序。2023 年

11 月 17 日，公司取得四川省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知

书》

（川发改境外备[2023]第 113 号），载明对公司在香港新设全资子公司开展功

能性粉体材料国际贸易项目予以备案。

根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通

知》的相关规定，国家外汇管理局取消了境外直接投资项下外汇登记核准的行政

审批事项，改由银行按照前述通知及其附件《直接投资外汇业务操作指引》直接

审核办理境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对

直接投资外汇登记实施间接监管。因此，公司境外投资设立香港子公司无需办理

外汇管理局的外汇登记手续，需要在银行办理境外投资外汇登记，不涉及行政审

批环节。公司已向银行提交《境外直接投资外汇业务申请表》并取得了业务编号

为 3551*开通会员可解锁*51718 的《业务登记凭证》，经办外汇局为国家外汇管理局雅

安市分局。

综上，公司设立香港百图已履行发改部门、商务部门的备案监管程序，无需

向外汇管理部门办理外汇登记核准手续，已在银行办理了境外投资外汇登记。

（2）是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定

经本所律师核查，公司投资设立及增资境外企业不涉及《关于进一步引导和

规范境外投资方向指导意见》

（国办发〔2017〕74 号，以下简称“《指导意见》”）

规定的限制开展或者禁止开展的境外投资情形，具体情况如下：

《指导意见》限制开展或者禁止开展的情形

公司投资设立及增资境外企

业是否涉及

限制开展的境外投资

赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定

需要限制的敏感国家和地区开展境外投资

否

房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资

否

在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台

否

使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资

否

不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资

否

禁止开展的境外投资

涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资

否

运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资

否

赌博业、色情业等境外投资

否

北京市海问律师事务所

补充法律意见书

3-3-71

《指导意见》限制开展或者禁止开展的情形

公司投资设立及增资境外企

业是否涉及

我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资

否

其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资

否

综上，本所律师认为，公司境外投资不存在《关于进一步引导和规范境外投

资方向指导意见》中规定的限制类、禁止类范畴，符合相关规定。

5.2.3 说明公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司设立、

股权变动、业务合规性、关联交易、同业竞争等问题的明确意见，前述事项是

否合法合规

2025 年 8 月 15 日（以下简称“截止日期”）

，香港律师出具《关于百图股份

（香港）有限公司之香港法律尽职调查报告》，其中关于香港百图的设立、股权

变动、业务合规性等问题的意见如下：

根据香港百图(i)日期为 2023 年 10 月 24 日的公司注册证明书；(ii)公司备案

纪录；(iii)日期为 2025 年 8 月 14 日的公司迄今仍注册证书；及(iv)董事证书，截

至截止日期，香港百图为一家根据《公司条例》正式注册成立的有限公司，于香

港法律下有效存续。

根据香港百图的(i)董事证书；(ii)成员登记册；及(iii)公司备案纪录，自香港

百图注册成立起至截止日期为止，香港百图于 2023 年 10 月 24 日发行及配发

5,000,000 股股份予百图股份，香港百图没有股份转让及变更股东情况。

根据香港百图的董事证书、香港百图的董事对香港百图从事的主要业务活动

的陈述及我们对香港法律的诠释，由于香港百图所从事的业务性质为进出口贸

易、研发和投资，香港百图目前没有实际研发或开展此类业务，除了其商业登记

证外，香港百图并不需要任何其他监管批准或许可以从事其主要业务活动。

经核查，公司关联交易通过百图股份开展，香港百图未与公司关联方开展关

联交易；香港百图系公司全资子公司，主要作为公司境外贸易主体，不涉及同业

竞争。

综上，公司已取得香港百图所在地律师关于其设立、股权变动、业务合规性

等问题出具的明确意见，香港百图前述事项合法合规，不存在违反中国香港法律

法规的情形。香港百图未与公司关联方开展关联交易，不涉及同业竞争。

5.3 核查程序

北京市海问律师事务所

补充法律意见书

3-3-72

针对上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：

（1）与公司管理层沟通，了解前次创业板终止审核的原因，核查是否存在

可能影响本次挂牌且尚未消除的相关因素；

（2）查阅公司前次创业板申报过程中公开披露的文件，与本次申报挂牌文

件进行比对，分析差异及原因，核对前次已披露且对投资者决策有重要影响的信

息在本次申报挂牌文件中是否已充分披露；

（3）通过搜索引擎进行网络查询，分析公司是否存在重大媒体质疑情况并

对报道所述情况进行分析；

（4）查阅公司就境外投资取得的《企业境外投资证书》

《境外项目备案通知

书》

《境外直接投资外汇业务申请表》

《业务登记凭证》

；

（5）查阅香港百图的全套工商登记档案、营业执照、公司章程等资料；

（6）访谈公司管理层，了解公司设立香港百图的原因、业务定位、分工以

及未来规划；

（7）查阅《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》

《企业境外投

资管理办法》

《境外投资管理办法》

《中华人民共和国外汇管理条例》等与境外投

资相关的法律法规和规范性文件；

（8）查阅香港律师出具的《关于百图股份（香港）有限公司之香港法律尽

职调查报告》

；

（9）检索发展与改革、商务、外汇、市场监督等主管部门的网站，查阅《企

业专项信用报告》等合规证明，核实公司是否存在受到主管部门处罚的情况；

（10）查阅公司出具的关于上述事项的说明。

5.4 核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）公司前次创业板申报终止审核原因具备合理性，申报过程中不存在被

现场检查或督导情形，审核问询及终止审核决定中不涉及公司需要整改事项，不

存在可能影响本次挂牌且尚未消除的相关因素；

（2）公司本次申报挂牌文件与申报创业板信息披露文件的差异主要系报告

期变化、适用规则变化所致，相关差异的原因具备合理性；

（3）公司前次申报中已披露且对投资者决策有重要影响的信息已在本次申

北京市海问律师事务所

补充法律意见书

3-3-73

请挂牌文件中充分披露；

（4）相关媒体质疑已经得到有效解决或合理解释，不属于重大媒体质疑，

不会对本次挂牌造成重大影响；

（5）公司的境外投资具备合理性及必要性，香港百图业务与公司业务具有

协同关系；投资金额与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力

等相适应，境外子公司分红不存在政策或外汇管理障碍；

（6）公司设立香港百图已履行发改部门、商务部门的备案监管程序，无需

向外汇管理部门办理外汇登记核准手续，并已在银行办理了境外投资外汇登记；

公司境外投资不存在《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》中规定的

限制类、禁止类范畴，符合相关规定；

（7）公司已取得香港百图所在地区律师关于其设立、股权变动、业务合规

性等问题出具的明确意见。根据该等意见，香港百图前述事项合法合规，不存在

违反中国香港法律法规的情形。报告期内，公司的关联交易通过百图股份开展，

香港百图未与公司关联方开展关联交易；香港百图系公司全资子公司，主要作为

公司境外贸易主体，不涉及同业竞争。

本补充法律意见书正本一式三份。

（以下无正文）

北京市海问律师事务所

补充法律意见书

3-3-74

（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于雅安百图高新材料股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书》的签

署页）

北京市海问律师事务所

负责人：

张继平

经办律师：

付艳

丁锋

张帆

年 月 日

北京市海问律师事务所

补充法律意见书

3-3-75

附件：公司历次股权变动（含入股及退出）的背景和原因、形式、资金来源、支付方式、价格及定价依据

序号

时间

股权变动类型

变动股

数/出资

金额（万

元）

转让

方/退

出方

入股股东

背景和原因

价格

支付方式 支付方资金来源

定价依据

是否存在异常入股情况

1 2007.04

设立

360.00

/

成都斯诺

威

因郭庆具有资金实力、成都斯诺威掌握生产高纯度石英砂的相关技术（用于作为提炼多晶硅的坩埚材料），遂郭庆、成都斯诺威一起设立公司拟从事高纯度石英砂、硅微粉相关产品的研发、生产、销售等经营事项

1 元/注册

资本

银行转账

应出资 360.00 万

元，第一期实缴出

资 60.00 万元由郭

庆代缴，而郭庆资金来源于自有资金

各方协商确定

否

440.00

/

郭庆

银行转账

自有资金

否

2 2007.10

转让

288.00

成都斯诺

威

郭庆

成都斯诺威控股股东周大为对郭庆有借款债务到期无法偿还，经成都斯诺威股东会同意，周大为将其通过成都斯诺威间接持有的百图有限股权无偿转让给郭庆以抵偿债务

无偿

/

/

参照债权金额协商

否

3 2007.12

转让

80.00

郭庆

赵建平

成都斯诺威中掌握技术的是赵建平，因成都斯诺威为百图有限提供的技术一直不达预期，郭庆已于 2007年 10 月无偿收回成都斯诺威所持百图有限 36.00%股

无偿

/

/

附条件的股权奖励

否

北京市海问律师事务所

补充法律意见书

3-3-76

序号

时间

股权变动类型

变动股

数/出资

金额（万

元）

转让

方/退

出方

入股股东

背景和原因

价格

支付方式 支付方资金来源

定价依据

是否存在异常入股情况

权，同时为挽留技术人员赵建平并寄希望于其后续能够继续提炼、研发出相关技术，遂郭庆无偿赠予赵建平百图有限 10.00%股权。

第二期实缴出

资

288.00

/

郭庆

百图有限第二期出资由郭庆实缴 300.00 万元，其中288.00 万元系其自行实缴，12.00 万元系其代成都斯诺威实缴。

1 元/注册

资本

银行转账

自有资金

各方协商确定

否

12.00

/

成都斯诺

威

4

2009.02

转让

80.00

赵建

平

王樱丽

成都斯诺威及其股东未按照约定的时间达成预定研发目标，郭庆依据前期的约定，同时为避免成为一人有限公司，指定由百图有限当时的员工王樱丽代为无偿收回赵建平、成都斯诺威持有的百图有限股权

无偿

/

/

根据各方前期约定，无

偿退还相关股权

否

72.00

成都斯诺

威

王樱丽

无偿

/

/

否

5

2012.12

转让

648.00

郭庆 中房宏信

中房宏信系由郭庆及其配偶持股 100%的公司，无实际业务运营，出于个人持股安排，郭庆将其直接持有的

无偿

/

/

根据郭庆个人持股安

排，进行无偿转让

否

北京市海问律师事务所

补充法律意见书

3-3-77

序号

时间

股权变动类型

变动股

数/出资

金额（万

元）

转让

方/退

出方

入股股东

背景和原因

价格

支付方式 支付方资金来源

定价依据

是否存在异常入股情况

百图有限股权转让予中房宏信

6 2014.06

转让

648.00

中房宏信

郭庆

出于郭庆个人持股安排，中房宏信将其所持百图有限股权转回郭庆

无偿

/

/

根据郭庆个人持股安

排，进行无偿转让

否

7 2015.10

转让

12.00

王樱

丽

郭庆

王 樱 丽 所 持 百 图 有 限152.00 万元出资额系受托代郭庆所持公司股权，王樱丽不实际享有权益。为感谢王樱丽对郭庆工作的支持，郭庆决定将委托王樱丽代持的 152.00 万元出资额中的 140.00 万元出资额无偿赠予给王樱丽，并与王樱丽解除委托持股关系，王樱丽将剩余受托持有的百图有限 12.00 万元出资额以股权转让的方式返还给郭庆，遂本次股权转让系代持还原，郭庆未向王樱丽支付任何股权转让价款。

无偿

/

/

在进行股权奖励后，将

剩余代持股权还原

否

增资 1,200.00

/

郭庆

本次增资系因百图有限经营需要资金而进行

1.25

银行转账

自有资金

参考公司当时账面净资

产协商确定

否

转让

600.00

郭庆

百图研发

中心

百图研发中心系为拟实施员工持股计划而设置的员

无偿

/

/

拟作为未来员工股权激

励的股权来源

否

北京市海问律师事务所

补充法律意见书

3-3-78

序号

时间

股权变动类型

变动股

数/出资

金额（万

元）

转让

方/退

出方

入股股东

背景和原因

价格

支付方式 支付方资金来源

定价依据

是否存在异常入股情况

工持股平台，郭庆转让给百图研发中心的股权是为实施员工持股计划而预留的股权，遂本次股权转让百图研发中心未支付任何对价

8 2015.12

股改

股本变

更为

2,000.00

万股

/

/

百图股份由百图有限按照经审计的净资产折股整体变更设立

净资产按

照

1.0307913

755:1 的比

例折股

/

/

净资产按照

1.*开通会员可解锁*:1 的比例

折股

否

9 2017.08.

转让

140.00

王樱

丽

郭庆

王樱丽因退出公司，遂将其所持公司股权转让给郭庆

1.8571 元/

股

银行转账

自有资金

参考公司当时的账面净资产、近期增资的价格

由双方协商确定

否

10 2020.09

转让

350

郭庆

吴昊

郭庆年纪较大，其子女均未从事此行业，遂郭庆拟出售公司控制权；吴昊是有 20多年资本市场投资经验的投资人，其看好公司的未来发展，遂自郭庆处购买了公司。同时，因公司后续发展需要资金，为支持公司后续发展，原股东及新股东均同

4.8931 元/

股

银行转账

自有资金

参考公司当时的账面净

资产协商确定

否

327.4957

百图研发中心

吴昊

4.8931 元/

股

银行转账

自有资金

增资

73.7578

/

吴昊

11.0090 元

/股

银行转账

自有资金

与股份转让为一揽子安

排，经协商按投后 2.7

亿元的估值确定增资价

格

否

133.5271

/

深圳汇成

卓

11.0090 元

/股

银行转账

自有资金

北京市海问律师事务所

补充法律意见书

3-3-79

序号

时间

股权变动类型

变动股

数/出资

金额（万

元）

转让

方/退

出方

入股股东

背景和原因

价格

支付方式 支付方资金来源

定价依据

是否存在异常入股情况

133.5271

/

深圳恒峰

云

意 以 较 低 的 价 格 （ 4.8931元/股）进行股权转让，同时以较高的价格（11.0090元/股）认购公司新增注册资本，尽量将资金留在公司以供公司后续发展，从而实现股东利益的最大化

11.0090 元

/股

银行转账

自有资金

111.7268

/

平潭瀚达

11.0090 元

/股

银行转账

自有资金

272.5043

/

成都欣弘

业

11.0090 元

/股

银行转账

自有资金

否

11 2020.12

增资 98.8358

/

成都欣恒

泰

公司为进行员工股权激励而实施此次增资

3.3027 元/

股

银行转账

自有资金

参照近期增资价格给予

适当优惠而确定

否

12 2021.03

转让 378.2769 郭庆

吴昊

本次股权转让系基于郭庆与吴昊于 2020 年 9 月 3 日签署的《股份转让及投票权委托协议》而进行，即按照协议约定进行

“第二次股份

转让

”

4.8931 元/

股

银行转账

自有资金

系与 2020 年 9 月股权变动的一揽子交易，适用2020 年 9 月股权转让价格

否

13

2021.06 至2021.08 增

资前

转让 102.6874 郭庆

周文

此次股权转让系郭庆和百图研发中心有资金需求，同时周文和岳雷看好百图股份未来发展，有投资百图股

19.4768 元

/股

银行转账

自有资金

根据公司财务状况、订单情况、未来发展及上

市计划协商确定

否

北京市海问律师事务所

补充法律意见书

3-3-80

序号

时间

股权变动类型

变动股

数/出资

金额（万

元）

转让

方/退

出方

入股股东

背景和原因

价格

支付方式 支付方资金来源

定价依据

是否存在异常入股情况

56.4776

百图研发中心

岳雷

份的意向，遂周文和岳雷通过受让股权的方式取得百图股份股权。

19.4768 元

/股

银行转账 自有及自筹资金

22.2832 郭庆

苏州跃图

（1）苏州跃图为公司新引入的投资人，因看好百图股份未来发展，遂通过受让股权的方式取得部分百图股份股权； （2）百图研发中心有资金需求希望对外转让所持公司股份，吴昊、岳雷、平潭弘业（谭蕾、胡锦、陆琤、宋丹、殷波通过增资平潭弘业并由平潭弘业受让百图研发中心相关老股的方式间接享有百图股份权益）看好百图股份未来的发展，遂受让百图研发中心相关老股

19.4768 元

/股

银行转账

自有资金

48.9237

百图研发中心

19.4768 元

/股

银行转账

94.7090

百图研发中心

吴昊

19.4768 元

/股

银行转账

自有资金

28.2388

百图研发中心

岳雷

19.4768 元

/股

银行转账 自有及自筹资金

44.1552

百图研发中心

成都欣弘

业

19.4768 元

/股

银行转账

自有资金

北京市海问律师事务所

补充法律意见书

3-3-81

序号

时间

股权变动类型

变动股

数/出资

金额（万

元）

转让

方/退

出方

入股股东

背景和原因

价格

支付方式 支付方资金来源

定价依据

是否存在异常入股情况

14 2021.08

增资 237.8003

/

周文

本次增资系因百图股份扩大生产经营需要资金，遂由周文通过增资方式取得部分百图股份股权。

33.6417 元

/股

银行转账

自有资金

根据公司财务状况、订单情况、未来发展及上

市计划协商确定

否

15 2021.09

增资 18.8289

/

成都欣恒

泰

公司实施 2021 年第一期股权激励计划，并由成都欣恒泰进行认购

19.4800 元

/股

银行转账

自有资金

在同期增资价格的基础上给予适当优惠确定的员工股权激励价格

否

16 2021.10

增资

71.8785

/

成都森禹

本次增资系因百图股份扩大生产经营需要资金，遂引入新投资人成都森禹和株洲聚时代，同时成都森禹和株洲聚时代亦看好百图股份未来发展，遂通过增资方式取得部分百图股份股权。

38.9546 元

/股

银行转账

自有资金

根据公司财务状况、订单情况、未来发展、上市计划及前次增资价格

协商确定

否

17.9696

/

株洲聚时

代

38.9546 元

/股

银行转账

自有资金

17 2021.12

增资

63.4071

/

天津中诺

本次增资系因百图股份扩大生产经营需要资金，遂引入新投资人天津中诺和宁波凌动，同时天津中诺和宁波凌动亦看好百图股份未来发展，遂通过增资方式取得部分百图股份股权。

47.3133 元

/股

银行转账

自有资金

根据公司财务状况、订单情况、未来发展、上市计划及前次增资价格

协商确定

否

42.2714

/

宁波凌动

47.3133 元

/股

自有资金

北京市海问律师事务所

补充法律意见书

3-3-82

序号

时间

股权变动类型

变动股

数/出资

金额（万

元）

转让

方/退

出方

入股股东

背景和原因

价格

支付方式 支付方资金来源

定价依据

是否存在异常入股情况

18 2022.04

转让 111.7268

平潭瀚达

岳雷

； 平潭瀚达向岳雷转让所持百图股份股权从而退出百图股份系因平潭瀚达另一合伙人华业新兴持有的平潭瀚达 20%财产份额，原计划为向恒信华业员工预留的股份，由于当时各方不存在对预留具体方案的清晰规划及设想，故该等财产份额并未实际转让给恒信华业具体员工，后考虑到岳雷在吴昊收购公司控制权过程中所做的贡献，经相关方协商，由华业新兴将该等权益按照初始成本附带相应利息转让给岳雷，即原本通过平潭瀚达间接持有公司的股份转为由岳雷直接持有

11.2149 元

/股

银行转账 自有及自筹资金

按照平潭华业新兴投资合伙企业（有限合伙）

持有的 20%的财产份额

对应的投资成本计算并

支付了资金占用利息

否

增资 11.6601

/

成都欣恒

泰

实施 2021 年第一期股权激励计划项下第二批次股权激励，相关激励对象通过平潭恒泰间接享有公司权益

19.4800 元

/股

银行转账

自有资金

依照公司 2021 年第一

期股权激励计划确定的

价格

否

北京市海问律师事务所

补充法律意见书

3-3-83

序号

时间

股权变动类型

变动股

数/出资

金额（万

元）

转让

方/退

出方

入股股东

背景和原因

价格

支付方式 支付方资金来源

定价依据

是否存在异常入股情况

19 2022.06

增资

2.1480

/

成都欣恒

泰

实施 2022 年第一期股权激励计划项下第一批次股权激励，相关激励对象通过平潭恒泰、成都衡业间接享有公司权益

23.5727 元

/股

银行转账

自有资金

参照近期增资价款给予适当优惠而确定

否

5.2657

/

成都衡业

23.5727 元

/股

银行转账

自有资金

20 2022.07

转让 16.4755 郭庆

吴昊

本次股权转让系因郭庆具有资金需求而吴昊亦想增加其在百图股份的持股比例，遂由郭庆向吴昊转让所持部分百图股份股权。

54.6266 元

/股

银行转账

自有资金

根据公司财务状况、订单情况、未来发展、上市计划及近期股权转让

价格协商确定

否

21 2022.10

增资 74.8888

/

东莞景图

本次增资系因百图股份扩大生产经营需要资金，遂引入新投资人东莞景图，同时东莞景图亦看好百图股份未来发展，遂通过增资方式取得部分百图股份股权。

66.7657 元

/股

银行转账

自有资金

根据公司财务状况、订单情况、未来发展、上市计划及近期增资价格

协商确定

否

22 2022.12

增资

2.6297

/

成都欣恒

泰

实施 2022 年第一期股权激励计划第二批次股权激励，相关激励对象通过平潭恒泰、成都衡业间接享有公司权益

23.5727 元

/股

银行转账

自有资金

依照公司 2022 年第一期股权激励计划确定的价格

否

9.2587

/

成都衡业

23.5727 元

/股

银行转账

自有资金

北京市海问律师事务所

补充法律意见书

3-3-84

序号

时间

股权变动类型

变动股

数/出资

金额（万

元）

转让

方/退

出方

入股股东

背景和原因

价格

支付方式 支付方资金来源

定价依据

是否存在异常入股情况

23 2022.12

转让 33.8189 岳雷 泓宁亨泰

（1）增资系因百图股份扩大生产经营需要资金而进行，遂引入新投资人泓宁亨泰、跃鳞创投、亿睿创投、新经济创投、天凯汇瑞、昌盛夏至、天凯汇百，同时新投资人泓宁亨泰等亦看好百图股份未来发展，遂通过增资方式取得部分百图股份股权； （2）股权转让系因岳雷具有个人资金需求，遂将所持部分百图股份股权进行对外转让

66.5291 元

/股

银行转账

自有资金

根据公司财务状况、订单情况、未来发展、上市计划及前次股权转让

及增资价格协商确定

否

增资

48.3127

/

泓宁亨泰

82.7940 元

/股

银行转账

自有资金

14.4938

/

天凯汇瑞

银行转账

自有资金

9.6625

/

天凯汇百

银行转账

自有资金

24.1563

/

跃鳞创投

银行转账

自有资金

12.0782

/

昌盛夏至

银行转账

自有资金

24.1563

/

亿睿创投

银行转账

自有资金

24.1563

/

新经济创

投

银行转账

自有资金

24

2024.06

减资

0.2210

成都衡业

/

鉴于百图股份部分激励对象已离职，百图股份对已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销

/

银行转账

自有资金

根据股权激励方案约定方式作价，即投资成本

+6%年息

不适

用

15.5424

成都欣恒

泰

/

北京市海问律师事务所

补充法律意见书

3-3-85

序号

时间

股权变动类型

变动股

数/出资

金额（万

元）

转让

方/退

出方

入股股东

背景和原因

价格

支付方式 支付方资金来源

定价依据

是否存在异常入股情况

0.7700

成都欣弘

业

/

25

2025.01

减资

4.2860

成都衡业

/

/

银行转账

自有资金

不适

用

6.5142

成都欣恒

泰

/

6.1300

成都欣弘

业

/

26

2025.03

减资

24.1563

跃鳞创投

/

公司部分股东因财务需求及未来战略规划原因，申请公司回购其所持股份

82.7940 元

/股

银行转账

自有资金

根据入股的投资成本协

商确定

不适

用

48.3127

泓宁亨泰

/

14.4938

天凯汇瑞

/

9.6625

天凯汇百

/