公告编号：2025-017

证券代码：874282 证券简称：尚博医药 主办券商：中泰证券

济南尚博医药股份有限公司关于取消监事

会并拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》为进一步完善

公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《非上市

公众公司监督管理办法》

《关于发布<全国中小企业股份转让系统挂牌

公司治理规则>等 36 件规则的公告》《关于新<公司法>配套制度规则

实施相关过渡期安排》《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则

实施相关过渡安排的通知》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的

部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护济南尚博医药股份有

限公司（以下简称“公司”）

、股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称“《公司法》”）

《中华

人民共和国证券法》

（以下简称“《证

第一条 为维护济南尚博医药股份有

限公司（以下简称“公司”）

、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司

的组织和行为，根据《中华人民共和国

公司法》（以下简称“《公司法》”）

《中华人民共和国证券法》

（以下简称

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券法》”）

《非上市公众公司监督管理

办法》

《非上市公众公司监管指引第 3

号——章程必备条款》

《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司治理规则》等

有关法律、法规和其他有关规定，制订

本章程。

“《证券法》”）

《非上市公众公司监

管指引第 3 号——章程必备条款》等

有关法律、法规和其他有关规定，制订

本章程。

第五条 公司总股本为 15,846.37 万

股，每股面值人民币 1 元，注册资本为

人民币 15,846.37 万元。

第六条 公司总股本为 15,846.37 万

股，每股面值人民币 1 元，注册资本

为人民币 15,846.37 万元。公司因增

加或者减少注册资本而导致注册资本

总额变更的，可以在股东会通过同意

增加或者减少注册资本的决议后，再

就因此而需要修改公司章程的事项通

过一项决议，并说明授权董事会具体

办理注册资本的变更登记手续。

第七条 公司董事长为公司的法定代

表人。

第八条 公司董事长为公司的法定代

表人。公司董事长为代表公司执行事

务的董事，担任法定代表人的董事长

辞任的，视为同时辞去法定代表人。法

定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债

务承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对

公司的债务承担责任。

第十条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、财务总监、董

事会秘书及公司董事会认定的其他高

第十二条 本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、财务总

监、董事会秘书及公司董事会认定的

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级管理人员。

其他高级管理人员。

第十九条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十一条公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司股份的人提供任何资

助，符合法律法规、部门规章、规范性

文件规定情形的除外。

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式

增加注册资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有

股东派送红股；

（四）以公积金转增股

本；

（五）法律、行政法规规定以及相

关主管部门批准的其他方式。

第二十二条公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增

加注册资本：

（一）向特定对象发行股

份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）

以公积金转增股本；

（四）法律、行政

法规规定以及相关主管部门批准的其

他方式。

第二十一条公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序

办理。

第二十三条公司可以减少注册资本，

可以不按照股东出资或者持有股份的

比例相应减少出资额或者股份。公司

减少注册资本事项履行相应的审议程

序后，公司减少注册资本不受同比例

减少的限制，公司可以进行定向减资。

公司进行定向减资的，应当由出席股

东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第二 十 二条公司 不得收购 本 公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本； （二）

与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

第二十四 条公司 不得收 购本公 司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本； （二）

与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

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股权激励； （四）股东因对股东大

会作出的公司合并、分立决议持异议，

要求公司收购其股份。公司因本章程

第二十二条第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应

当经股东大会决议公司；因本章程第

二十二条第（三）项规定的情形收购本

公司股份的，可以依照本章程的规定

或股东大会的授权，经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议。公司依

照本章程第二十二条第一款规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当

在 6 个月内转让或者注销；

属于第

（三）

项情形的，公司合计持有的本公司股

份数不得超过本公司已发行股份总额

的 10%，并应当在 3 年内转让或者注

销。

股权激励； （四）股东因对股东会

作出的公司合并、分立决议持异议，要

求公司收购其股份。

（五）将股份用于

转换公司发行的可转换为股票的公司

债券。公司因本章程第二十四条第一

款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决

议；因本章程第二十二条第（三）项、

第（五）项规定的情形收购本公司股份

的，可以依照本章程的规定或股东会

的授权，经三分之二以上董事出席的

董事会会议决议。公司依照本章程第

二十四条第一款规定收购本公司股份

后，属于第（一）项情形的，应当自收

购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销；属于第（三）项、第

五项情形的，公司合计持有的本公司

股份数不得超过本公司已发行股份总

额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注

销。

第二十五条发起人持有的公司股份，

自公司成立之日起 1 年以内不得转让。

第二十七条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票的

三分之一，解除转让限制的时间分别

为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

第二十九条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

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股利和其他形式的利益分配；

（二）依

法请求、召集、主持、参加或者委派股

东代理人参加股东大会，并行使相应

的表决权；

（三）对公司的经营进行监

督，提出建议或者质询；

（四）依照法

律、行政法规及本章程的规定转让、赠

与或质押其所持有的股份；

（五）查阅

本章程、股东名册、公司债券存根、股

东大会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告；

（六）

公司终止或者清算时，按其所持有的

股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门

规章或本章程规定的其他权利。

股利和其他形式的利益分配；

（二）依

法请求召开、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东会，并行使相

应的表决权；

（三）对公司的经营进行

监督，提出建议或者质询；

（四）依照

法律、行政法规及本章程的规定转让、

赠与或质押其所持有的股份；

（五）查

阅、复制公司章程、股东名册、股东会

会议记录、董事会会议决议、财务会计

报告，符合规定的股东可以查阅公司

的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终

止或者清算时，按其所持有的股份份

额参加公司剩余财产的分配；

（七）对

股东会作出的公司合并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条股东提出查阅、复制前条

所述有关信息或者索取资料的，应当

向公司提供证明其持有公司股份的种

类以及持股数量的书面文件，公司经

核实股东身份后按照股东的要求予以

提供。

第三十一条公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。股东大会、

董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决

第三十五条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。股东会、董事

会的会议召集程序、表决方式违反法

律法规或者本章程，或者决议内容违

反本章程的，股东有权自决议作出之

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议作出之日起 60 日内，请求人民法院

撤销。

日起六十日内，请求人民法院撤销。但

是，股东会、董事会会议的召集程序或

者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未

产生实质影响的除外。董事会、股东等

相关方对股东会决议的效力存在争议

的，应当及时向人民法院提起诉讼。在

人民法院作出撤销决议等判决或者裁

定前，相关方应当执行股东会决议。公

司、董事和高级管理人员应当切实履

行职责，确保公司正常运作。人民法院

对相关事项作出判决或者裁定的，公

司应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，

并在判决或者裁定生效后积极配合执

行。

第三十二条董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连

续 180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，前述

股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。 监事会、董事会收到前

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起 30 日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

第三十七条董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。董事、高级管理人员

有本条第一款规定的情形的，公司连

续 180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求审计委

员会向人民法院提起诉讼。 董事会

收到前款规定的股东书面请求后拒绝

提起诉讼，或者自收到请求之日起 30

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立

即提起诉讼将会使公司利益受到难以

弥补的损害的，前款规定的股东有权

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诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公

司的利益以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权

益，给公司造成损失的，本条第一款规

定的股东可以依照前两款的规定向人

民法院提起诉讼。

为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司

合法权益，给公司造成损失的，本条第

一款规定的股东可以依照前两款的规

定向人民法院提起诉讼。

第三十四条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金； （三）除法律、法规规

定的情形外，不得退股； （四）不

得滥用股东权利损害公司或者其他股

东的利益；不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的

利益；

（五）法律、行政法规及本章程

规定应当承担的其他义务。公司股东

滥用股东权利给公司或者其他股东造

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公

司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金； （三）除法律、法规规

定的情形外，不得退股； （四）不

得滥用股东权利损害公司或者其他股

东的利益；不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的

利益；

（五）法律、行政法规及本章程

规定应当 承担的 其他义 务。第 四十

条 公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承

担赔偿责任。公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对

公司债务承担连带责任。

第四十条 公司股东、实际控制人、收

购人应当严格按照相关规定履行信息

披露义务，及时告知公司控制权变更、

权益变动和其他重大事项，并保证披

露的信息真实、准确、完整，不得有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公

第四十七条公司股东、实际控制人应

当严格按照相关规定履行信息披露义

务，及时告知公司控制权变更、权益变

动和其他重大事项，并保证披露的信

息真实、准确、完整，不得有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、

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司股东、实际控制人、收购人应当积极

配合公司履行信息披露义务，不得要

求或者协助公司隐瞒重要信息。公司

股东、实际控制人及其他知情人员在

相关信息披露前负有保密义务，不得

利用 公 司未公开 的重大信 息 谋取利

益，不得进行内幕交易、操纵市场或者

其他欺诈活动。公司应当做好证券公

开发行、重大资产重组、回购股份等重

大事项的内幕信息知情人登记管理工

作。

实际控制人应当积极配合公司履行信

息披露义务，不得要求或者协助公司

隐瞒重要信息。公司股东、实际控制人

及其他知情人员在相关信息披露前负

有保密义务，不得利用公司未公开的

重大信息谋取利益，不得进行内幕交

易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司

应当做好证券公开发行、重大资产重

组、回购股份等重大事项的内幕信息

知情人登记管理工作。

第四十三条股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权： （一）决

定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ；

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项； （三）审议批准董事会

的报告； （四）审议批准监事会报

告； （五）审议批准公司的年度财

务预算方案、决算方案； （六）审

议批准公司的利润分配方案和弥补亏

损方案； （七）对公司增加或者减

少注册资本作出决议； （八）对发

行公司债券或者其他金融衍生品作出

决议； （九）对公司合并、分立、

解散、清算或者变更公司形式作出决

议；

（十）修改本章程，批准《股东大

会议事规则》

《董事会议事规则》和《监

事会议事规则》

； （十一）对公司

第五十条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权： （一）选

举和更换董事，决定有关董事的报酬

事项； （二）审议批准董事会的报

告； （三）审议批准公司的利润分

配方案和弥补亏损方案； （四）对

公司增加 或者减 少注册 资本作 出决

议； （五）对发行公司债券或者其

他金融衍生品作出决议； （六）对

公司合并、分立、解散、清算或者变更

公司形式作出决议；

（七）修改本章程，

批准《股东会议事规则》

《董事会议事

规则》

； （八）对公司聘用、解聘

会计师事务所作出决议； （九）审

议批准本章程第五十一条规定的担保

事项、第五十二条规定的对外提供财

务资助事项以及第五十三条规定的关

联交易事项；

（十）审议公司在一年内

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聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十四条

规定的担保事项、第四十五条规定的

重大交易事项、第四十六条规定的对

外提供财务资助事项以及第四十七条

规定的关联交易事项；

（十三）审议批

准变更募集资金用途事项；

（十四）审

议股权激励计划和员工持股计划；

（十

五）审议法律、行政法规、部门规章或

本章程规定应由股东大会决定的其他

事项。上述股东大会的职权不得通过

授权的形式由董事会或其他机构和个

人代为行使。除前款规定外，公司股东

大会对达到以下标准之一的重大交易

事项（提供担保、受赠现金资产、单纯

减免 义 务的债务 除外）享 有 决策权

限：

（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以高者为准）

占上市公司最近一期经审计总资产的

50%以上；

（二）交易标的（如股权）最

近一个会计年度相关的营业收入占上

市公司最近一个会计年度经审计营业

收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债

务和费用）占上市公司最近一期经审

计净资产的 50%以上，且超过 5,000 万

元；

（四）交易产生的利润占上市公司

最近 一 个会计年 度经审计 净 利润的

50%以上，且超过 750 万元；

（五）交易

购买、出售重大资产超过公司最近一

期经审计总资产 30%的事项；

（十一）

审议批准变更募集资金用途事项；

（十

二）审议股权激励计划和员工持股计

划；

（十三）申请股票终止挂牌或者撤

回终止挂牌；

（十四）审议法律、行政

法规、部门规章或本章程规定应由股

东会决定的其他事项。上述股东会的

职权不得通过授权的形式由董事会或

其他机构和个人代为行使。除前款规

定外，公司股东会对达到以下标准之

一的重大交易事项（提供担保、受赠现

金资产、单纯减免义务的债务除外）享

有决策权限：

（一）交易涉及的资产总

额（同时存在账面值和评估值的，以高

者为准）占公司最近一期经审计总资

产的 50%以上；（二）交易的成交金额

（包括承担的债务和费用）占公司最

近一期经审计净资产的 50%以上，且超

过 1,500 万元；上述指标涉及的数据

如为负值，取绝对值计算。

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标的（如股权）在最近一个会计年度相

关的净利润占上市公司最近一个会计

年度经审计净利润的 50%以上，且绝对

金额超过 750 万元。上述指标涉及的

数据如为负值，取绝对值计算。

第四十四条公司（含合并范围内所有

公司）提供担保的，应当提交公司董事

会审议。符合以下情形之一的，还应当

提交公司股东大会审议：

（一）单笔担

保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司

的对外担保总额，超过公司最近一期

经审计净资产 50％以后提供的任何担

保；

（三）为资产负债率超过 70％的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金

额连续 12 个月累计计算原则，超过公

司最近一期经审计总资产 30％的担

保；

（五）中国证监会、全国股转系统

或者公司章程规定的其他担保。公司

为全资子公司提供担保，或者为控股

子公司提供担保且控股子公司其他股

东按 所 享有的权 益提供同 等 比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

前款第（一）项至第（三）项的规定，

但是公司章程另有规定的除外。公司

为关联方提供担保的，应当具备合理

的商业逻辑，在董事会审议通过后提

交股东大会审议。公司为控股股东、实

际控制人及其关联方提供担保的，控

第五十一条公司（含合并范围内所有

公司）提供担保的，应当提交公司董事

会审议。符合以下情形之一的，还应当

提交公司股东会审议：

（一）单笔担保

额超过公 司最近 一期经 审计净 资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司

的对外担保总额，超过公司最近一期

经审计净资产 50％以后提供的任何担

保；

（三）为资产负债率超过 70％的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金

额连续 12 个月累计计算原则，超过公

司最近一期经审计总资产 30％的担

保；

（五）公司为控股股东、实际控制

人及其关联方提供担保的；

（六）中国

证监会、全国股转系统或者公司章程

规定的其他担保。公司为全资子公司

提供担保，或者为控股子公司提供担

保且控股子公司其他股东按所享有的

权益提供同等比例担保，不损害公司

利益的，可以豁免适用前款第（一）项

至第（三）项的规定，但是公司章程另

有规定的除外。公司为关联方提供担

保的，应当具备合理的商业逻辑，在董

事会审议通过后提交股东会审议。公

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股股东、实际控制人及其关联方应当

提供反担保。股东大会在审议为股东、

实际控制人及其关联人提供的担保议

案时，该股东或受实际控制人支配的

股东，不得参与该项表决，该项表决由

出席股东大会的其他股东所持表决权

的半 数 以上通过 。股东大 会 审议第

（四）项担保事项时，必须经出席会议

的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。股东会

在审议为股东、实际控制人及其关联

人提供的担保议案时，该股东或受实

际控制人支配的股东，不得参与该项

表决，该项表决由出席股东会的其他

股东所持表决权的过半数通过。股东

会审议第（四）项担保事项时，必须经

出席会议的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

第四十六条公司与关联方发生的成交

金额（除提供担保外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万

元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易，应当提交股

东大会审议。对于公司每年与关联方

发生的日常性关联交易，公司在披露

上一年度报告前，对本年度将发生的

关联交易总金额进行合理预计，根据

预计金额分别适用本章程第一百一十

三条、第四十三条规定提交董事会或

者股东大会审议；实际执行超出预计

金额的，公司应当就超出金额所涉及

事项履行相应审议程序。但公司与关

联方进行下列交易，可以免予按照前

述关联交易的方式进行审议： （一）

一方以现金方式认购另一方公开发行

的股票、公司债券或者企业债券、可转

第五十三条公司与关联方发生的成交

金额（除提供担保外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万

元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易，应当提交股

东会审议。对于公司每年与关联方发

生的日常性关联交易，公司按类别对

本年度将发生的关联交易总金额进行

合理预计，根据预计金额分别适用本

章程第五十一条规定提交董事会或者

股东会审议；实际执行超出预计金额

的，公司应当就超出金额所涉及事项

履行相应审议程序。但公司与关联方

进行下列交易，可以免予按照前述关

联交易的方式进行审议： （一）一

方以现金方式认购另一方公开发行的

股票、公司债券或者企业债券、可转换

公司债券或者其他证券品种；

（二）一

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换公司债券或者其他证券品种；（二）

一方作为承销团成员承销另一方公开

发行股票、公司债券或者企业债券、可

转换 公 司债券或 者其他证 券 品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议

领取股息、红利或者报酬；

（四）一方

参与另一方公开招标或者拍卖，但是

招标或者拍卖难以形成公允价格的除

外； （五）公司单方面获得利益的

交易，包括受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保和资助等； （六）关

联交易定价为国家规定的；

（七）关联

方向公司提供资金，利率水平不高于

中国人民银行规定的同期贷款基准利

率，且公司对该项财务资助无相应担

保的；

（八）公司按与非关联方同等交

易条件，向董事、监事、高级管理人员

提供产品和服务的； （九）中国证

监会、全国股份转让系统公司认定的

其他交易。

方作为承销团成员承销另一方公开发

行股票、公司债券或者企业债券、可转

换公司债券或者其他证券品种；（三）

一方依据 另一方 股东会 决议领 取股

息、红利或者报酬；

（四）一方参与另

一方公开招标或者拍卖，但是招标或

者拍卖难 以形成 公允价 格的除 外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等； （六）关联交易定

价为国家规定的；

（七）关联方向公司

提供资金，利率水平不高于中国人民

银行规定的同期贷款基准利率，且公

司对该项 财务资 助无相 应担保 的；

（八）公司按与非关联方同等交易条

件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的； （九）中国证监会、

全国股份转让系统公司认定的其他交

易。

第四十八条有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东大会：

（一）董事人数不足《公

司法》

规定人数或者本章程所定人数的

2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达

实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东请

求时；

（四）二分之一以上的独立董事

提议召开时；（五）董事会认为必要

第五十五条有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司

法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达

股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计

持 有 公 司 10% 以 上股份 的 股 东 请求

时；

（四）二分之一以上的独立董事提

议召开时；

（五）董事会认为必要时；

公告编号：2025-017

时；（六）监事会提议召开时； 法

律、行政法规、部门规章或本章程规定

的其他情形。在上述期限内不能召开

股东大会的，公司应当及时告知主办

券商，并披露公告说明原因。

（六）审计委员会提议召开时； 法

律、行政法规、部门规章或本章程规定

的其他情形。在上述期限内不能召开

股东会的，公司应当及时告知主办券

商，并披露公告说明原因。

第四十九条本公司召开股东大会的地

点为：公司住所地或股东大会通知中

指定的地点。股东大会将设置会场，以

现场会议形式召开。公司还将提供法

律法规允许的其他方式为股东参加股

东大会提供便利。股东通过上述方式

参加股东大会的，视为出席。

第五十六条本公司召开股东会的地点

为：公司住所地或股东会通知中指定

的地点。股东会可以设置会场，以现场

会议形式召开。股东会除设置会场以

现场形式召开外，还可以采用电子通

信方式召开。以电子通信方式召开的，

明确股东身份验证、录音录像留存方

式等事项。

第五十条 股东大会会议由董事会召

集，由董事长主持。董事长不能履行或

不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事主持。董事会不能履行

或者 不 履行召集 股东大会 会 议职责

的，监事会应当及时召集和主持；监事

会不召集和主持的，连续 90 日以上单

独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东可以自行召集和主持。

第五十八 条股东 会会议 由董事 会召

集，由董事长主持。董事长不能履行或

不履行职务的，由过半数董事共同推

举一名董事主持。董事会不能履行或

者不履行召集股东会会议职责的，审

计委员会应当及时召集和主持；审计

委员会不召集和主持的，连续 90 日以

上单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东可以自行召集和主持。

第五 十 二条单独 或者合计 持 有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收

到请求后 10 日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。 董

第五十九 条单独 或者合 计持有 公司

10%以上股份的股东有权请求召开临

时股东会会议，并应当以书面形式提

出。董事会、审计委员会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，收到请

求之日起十日内作出是否召开临时股

东会会议的决定，并书面答复股东。同

公告编号：2025-017

事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开临时股东大会的通知，通知如中对

原请求进行变更，应当征得相关股东

的同意。 董事会不同意召开临时股东

大会，或者在收到请求后 10 日内未作

出书面反馈的，

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向监事会提出请求。 监事会同

意召开临时股东大会的，

应在收到请求

5 日内发出召开临时股东大会的通知，

通知中如对原请求进行变更，应当征

得相关股东的同意。 监事会未在规定

期限内发出股东大会通知的，视为监

事会不召集和主持股东大会，连续 90

日以上单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东可以自行召集和主持。

在股东大会决议公告之前，召集股东

大会 的 股东合计 持股比例 不 得低于

10%。

意召开的，应当在作出决定后及时发

出召开临时股东会会议的通知。

第五十五条对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书

应予配合。董事会应当提供股权登记

日的股东名册。

第六十条 对于审计委员会或者股东

自行召集的股东会会议，公司董事会

和信息披露事务负责人将予配合，并

及时履行信息披露义务。

第五十六条监事会或股东自行召集的

股东大会，会议所必需的费用由公司

承担。

第六十一条审计委员会或股东自行召

集的股东会会议，会议所必需的费用

由公司承担。

第五十八条公司召开股东大会，董事 第六十三条公司召开股东会，董事会、

公告编号：2025-017

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出

提案。单独或者合计持有公司 3%以上

股份的股东，可以在股东大会召开 10

日前 提 出临时提 案并书面 提 交召集

人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东大会补充通知，公告临时提

案的内容。临时提案的内容应符合本

章程第五十七条的要求。除前款规定

的情形外，召集人在发出股东大会通

知公告后，不得修改股东大会通知中

已列明的提案或增加新的提案。股东

大会通知中未列明或不符合本章程第

五十七条规定的提案，股东大会不得

进行表决并作出决议。

审计委员会以及单独或者合并持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。单独或者合计持有公司 1%以

上股份的股东，可以在股东会召开 10

日前提出 临时提 案并书 面提交 召集

人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，公告临时提案

的内容，并将该临时提案提交股东会

审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会

职权范围的除外。除前款规定的情形

外，召集人在发出股东会会议通知公

告后，不得修改股东会会议通知中已

列明的提案或增加新的提案。股东会

通知中未列明或者不符合本章程规定

的提案，股东会不得进行表决并作出

决议。

第六十条 股东大会的通知包括以下

内容： （一）会议的时间、地点和会

议期限； （二）提交会议审议的事

项和提案； （三）以明显的文字说

明：全体股东均有权出席股东大会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东； （四）有权出席股东大会股东

的股权登记日；

（五）会务常设联系人

姓名，电话号码。股东大会需采用其他

方式表决的，还应在通知中载明其他

方式表决的时间、投票程序及审议的

第六十五条股东会会议的通知包括以

下内容： （一）会议的时间、地点和

会议期限； （二）提交会议审议的

事项和提案； （三）以明显的文字

说明：全体股东均有权出席股东会会

议，并可以书面委托代理人出席会议

和参加表决，该股东代理人不必是公

司的股东； （四）有权出席股东会

会议股东的股权登记日；

（五）会务常

设联系人姓名，电话号码；

（六）网络

或者其他 方式的 表决时 间及表 决程

序。股东会会议通知和补充通知中应

公告编号：2025-017

事项。如经董事会判断，拟提交股东大

会审议的有关事项构成关联交易，则

董事会应在股东大会通知中明确说明

相关交易为关联交易，并明确指明该

交易所涉关联股东。股东大会通知和

补充通知中应当充分、完整披露所有

提案的全部具体内容。股权登记日与

会议日期之间的间隔应当不多于 7 个

工作日，且应晚于公告的披露时间。股

权登记日一旦确认，不得变更。

当充分、完整披露所有提案的全部具

体内容。拟讨论的事项需要独立董事

发表意见的，发布股东会会议通知或

补充通知时将同时披露独立董事的意

见及理由。如经董事会判断，拟提交股

东会审议的有关事项构成关联交易，

则董事会应在股东会通知中明确说明

相关交易为关联交易，并明确指明该

交易所涉关联股东。股东会会议通知

和补充通知中应当充分、完整披露所

有提案的全部具体内容。股权登记日

与会议日期之间的间隔应当不多于 7

个工作日，且应晚于公告的披露时间。

股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十四条股东名册登记在册的所有

股东或其代理人，均有权出席股东大

会，并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

第六十九条股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，

并依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程

的相关规定行使表决权。

第六十七条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第七十二条股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当明确代理的

事项、权限和期限。

第七十二条股东大会由董事长主持。

董事 长 不能履行 职务或不 履 行职务

时，由半数以上董事共同推举的一名

董事主持。 监事会自行召集的股东

大会，由监事会主席主持。监事会主席

不能履行职务或不履行职务时，由半

第七十七 条股东 会会议 由董事 长主

持。董事长不能履行职务或不履行职

务时，由过半数董事共同推举的一名

董事主持。股东自行召集的股东会会

议，由召集人推举代表主持。 召开

股东会会议时，会议主持人违反议事

公告编号：2025-017

数以 上 监事共同 推举的一 名 监事主

持。 股东自行召集的股东大会，由

召集人推举代表主持。 召开股东大

会时，会议主持人违反议事规则使股

东大会无法继续进行的，经现场出席

股东 大 会有表决 权过半数 的 股东同

意，股东大会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会会议有表决权过半数的

股东同意，股东会可推举一人担任会

议主持人，继续开会。

第七十七条股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容： （一）会议时间、地点、

议程和召集人姓名或名称； （二）

会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、经理和其他高级管理人员姓

名； （三）出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司股份总数的比例； （四）对

每一提案的审议经过、发言要点和表

决结果； （五）股东的质询意见或

建议以及相应的答复或说明； （六）

计票人、监票人姓名； （七）应当

载入会议记录的其他内容。 股东大

会通知和补充通知中应当充分、完整

披露所有提案的全部具体内容。拟讨

论的事项需要独立董事发表意见的，

发布股东大会通知或补充通知时将同

时 披露独立董事的意见及理由

第八十二 条股东 会会议 应有会 议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容： （一）会议时间、地点、

议程和召集人姓名或名称；

（二）会议

主持人以及出席或列席会议的董事、

经理和其他高级管理人员姓名；（三）

出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司股份总

数的比例；

（四）对每一提案的审议经

过、发言要点和表决结果；

（五）股东

的质询意见或建议以及相应的答复或

说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）

应当载入会议记录的其他内容。

第八十一条下列事项由股东大会以普

通决议通过： （一）董事会和监事会

第八十六条下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会和审计委员会

公告编号：2025-017

的工作报告； （二）董事会拟定的

利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ；

（三）董事会和监事会成员的任免及

其报酬和支付方法； （四）公司年

度预算方案、决算方案；

（五）公司年

度报告；

（六）除法律、行政法规规定

或者本章程规定应当以特别决议通过

以外的其他事项。

的工作报告；

（二）董事会拟定的利润

分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事

会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、

行政法规规定或者本章程规定应当以

特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东大会以特

别决议通过： （一）公司增加或者减

少注册资本； （二）公司的分立、

分拆、合并、解散和清算或变更公司形

式； （三）本章程的修改； （四）

公司在一年内购买、出售重大资产或

者担保金额超过公司最近一期经审计

总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

第八十七条下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注

册资本；

（二）公司的分立、分拆、合

并、解散和清算或变更公司形式；

（三）

本章程的修改；

（四）申请股票终止挂

牌或者撤回终止挂牌；

（五）公司在一

年内购买、出售重大资产或者担保金

额超过公 司最近 一期经 审计总 资产

30%的；

（六）股权激励计划；

（七）发

行上市或者定向发行股票；

（八）表决

权差异安排的变更；

（九）法律、行政

法规或本章程规定的，以及股东会以

普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十六条董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。董事、

监事提名的方式和程序为：

（一）董事

会换届改选或者现任董事会增补董事

时，现任董事会、单独或者合计持有公

司百分之十以上股份的股东可以按照

不超过拟选任的人数，提名由非职工

第九十一条董事候选人名单以提案的

方式提请股东会表决。董事提名的方

式和程序为：

（一）董事会换届改选或

者现任董事会增补董事时，现任董事

会、单独或者合计持有公司百分之十

以上股份的股东可以按照不超过拟选

任的人数，提名由非职工代表担任的

公告编号：2025-017

代表担任的下一届董事会的董事候选

人或者增补董事的候选人；提名时需

提供董事候选人的简历和基本情况；

（二）公司董事会、监事会、单独或者

合并持有公司百分之一以上股份的股

东可以提出独立董事候选人。独立董

事提名人应当就独立董事候选人任职

资格及是否存在影响其独立性的情形

进行审慎核实，并就核实结果做出声

明并披露；

（三）监事会换届改选或者

现任监事会增补监事时，现任监事会、

单独或者合计持有公司百分之十以上

股份的股东可以按照不超过拟选任的

人数，提名由非职工代表担任的下一

届监事会的监事候选人或者增补监事

的候选人；提名时需提供监事候选人

的简历和基本情况；

（四）监事会中的

职工监事由职工代表大会、职工大会

或其他方式民主产生：

（五）董事会、

监事会应当对候选人的任职资格进行

核查，经审查符合董事或者监事任职

资格的提交股东大会选举；发现候选

人不符合任职资格的，应当要求提名

人撤销对该候选人的提名，提名人应

当撤销；

（六）董事候选人或者监事候

选人被提名后，应当自查是否符合任

职资格，及时向公司提供其是否符合

任职 资 格的书面 说明和相 关 资格证

明，并根据公司要求作出书面承诺，包

下一届董事会的董事候选人或者增补

董事的候选人；提名时需提供董事候

选人的简历和基本情况；

（二）公司董

事会、单独或者合并持有公司百分之

一以上股份的股东可以提出独立董事

候选人。独立董事提名人应当就独立

董事候选人任职资格及是否存在影响

其独立性的情形进行审慎核实，并就

核实结果做出声明并披露；

（五）董事

会应当对 候选人 的任职 资格进 行核

查，经审查符合董事任职资格的提交

股东会选举；发现候选人不符合任职

资格的，应当要求提名人撤销对该候

选人的提名，提名人应当撤销；（六）

董事候选人被提名后，应当自查是否

符合任职资格，及时向公司提供其是

否符合任职资格的书面说明和相关资

格证明，并根据公司要求作出书面承

诺，包括但不限于：同意接受提名，承

诺提交的其个人情况资料真实、完整，

保证其当选后切实履行职责等。

公告编号：2025-017

括但不限于：同意接受提名，承诺提交

的其个人情况资料真实、完整，保证其

当选后切实履行职责等。

第九十一条股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。股东大会对提案进行表决时，应

当由股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

第九十六 条股东 会对提 案进行 表决

前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。股东会对提案进行表决时，应当

由股东代表与审计委员会共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。 通过网

络或者其他方式投票的公司股东或者

其代理人，可以查验自己的投票结果。

第九十九条公司董事为自然人，有下

列情 形 之一的， 不能担任 公 司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力； （二）因贪污、贿赂、

侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期

满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治

权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任

破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算

完结之日起未逾 3 年； （四）担任

因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人

责任的，自该公司、企业被吊销营业执

照之日起未逾 3 年； （五）个人所

第一百〇四条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力； （二）因贪污、贿赂、

侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因

犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之

日起未逾二年；

（三）担任破产清算的

公司、企业的董事或者厂长、经理，对

该公司、企业的破产负有个人责任的，

自该公司、企业破产清算完结之日起

未逾 3 年； （四）担任因违法被吊

销营业执照、责令关闭的公司、企业的

法定代表人，并负有个人责任的，自该

公司、企业被吊销营业执照之日起未

公告编号：2025-017

负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 ；

（六）被中国证监会处以证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满的；

（七）被全国股份转让系

统公司或者证券交易所采取认定其不

适合担任公司董事、监事、高级管理人

员的纪律处分，期限尚未届满的；

（八）

法律、行政法规或部门规章规定的其

他情形。 违反本条规定选举、委派

董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公

司应解除其职务。

逾 3 年； （五）个人所负数额较大

的债务到期未清偿被人民法院列为失

信被执行人； （六）被中国证监会

采取证券市场禁入措施或者认定为不

适当人选，期限未满的；

（七）被全国

股转公司公开认定为不适合担任挂牌

公司董事、高级管理人员等，期限未满

的；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定

的其他情形。违反本条规定选举、委派

董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公

司应解除其职务。

第一百〇一条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务： （一）不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产； （二）不得挪用公司资

金； （三）不得将公司资产或者资

金以其个人名义或者其他个人名义开

立账户存储； （四）不得违反本章

程的规定，未经股东大会或董事会同

意，将公司资金借贷给他人或者以公

司财产为他人提供担保； （五）不

得违反本章程的规定或未经股东大会

同意，与本公司订立合同或者进行交

易； （六）未经股东大会同意，不

得利用职务便利，为自己或他人谋取

本应属于公司的商业机会，自营或者

第一百〇六条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与

公司利益冲突，不得利用职权牟取不

正当利益。董事对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用

公司资金；

（二）不得将公司资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收

受其他非法收入；

（四）不得利用职务

便利，为自己或者他人谋取属于公司

的商业机会，但向股东会报告并经股

东会决议通过，或者公司根据法律法

规或者本章程的规定，公司不能利用

该商业机会的除外；

（五）未向股东会

报告，并经股东会决议通过，不得自营

公告编号：2025-017

为他 人 经营与本 公司同类 的 业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归

为己有； （八）不得擅自披露公司

秘密； （九）不得利用其关联关系

损害公司利益； （十）不得违反法

律、行政法规、部门规章及本章程规定

的其他忠实义务。 董事违反本条规

定所得的收入，应当归公司所有；给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

或者为他 人经营 与本公 司同类 的业

务；

（六）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公

司秘密；

（八）不得利用其关联关系损

害公司利益；

（九）法律法规、部门规

章及本章程规定的其他忠实义务。

第一百〇二条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务： （一）应谨慎、认真、勤

勉地行使公司赋予的权利，以保证公

司的商业行为符合国家法律、行政法

规以及国家各项经济政策的要求，商

业活动不超过营业执照规定的业务范

围； （二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况； （四）应当对公司定期报告签

署书面确认意见。保证公司所披露的

信息真实、准确、完整； （五）应

当如 实 向监事会 提供有关 情 况和资

料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权； （六）法律、行政法规、部门

规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇七条 董事违反本章程第一

百〇六条的规定所得的收入，应当归

公司所有。董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到

管理者通常应有的合理注意。董事对

公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、

认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以

保证公司的商业行为符合国家法律、

行政法规以及国家各项经济政策的要

求，商业活动不超过营业执照规定的

业务范围；（二）应公平对待所有股

东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署

书面确认意见。保证公司所披露的信

息真实、准确、完整；

（五）应当如实

向审计委员会提供有关情况和资料，

不得妨碍审计委员会行使职权；（六）

法律、行政法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

公告编号：2025-017

第一百一十一条 董事会行使下列职

权： （一）召集股东大会，并向股东

大会报告工作； （二）执行股东大

会的决议； （三）决定公司的经营

计划和投资方案； （四）制订公司

的年 度 财务预算 方案、决 算 方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案； （六）制订公司增加

或者减少注册资本、发行债券或其他

证券及上市方案； （七）拟订公司

重大收购、收购本公司股票或者合并、

分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司

内部管理机构的设置；

（十）聘任或者

解聘公司总经理、董事会秘书及其他

高级管理人员，并决定其报酬事项和

奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务总监等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项； （十一）制订公司的基本

管理制度； （十二）制订本章程的

修改方案； （十三）管理公司信息

披露事项；

（十四）向股东大会提请聘

请或 更 换为公司 审计的会 计 师事务

所； （十五）听取公司总经理的工

作汇报并检查总经理的工作； （十

第一百一十六条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）

决定公司 的经营 计划和 投资方 案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（五）制订公司增加或者

减少注册资本、发行债券或其他证券

及上市方案； （六）拟订公司重大

收购、收购本公司股票或者合并、分

立、解散及变更公司形式的方案；

（七）

在股东会授权范围内，决定公司对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外

捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理

机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司

总经理、董事会秘书及其他高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

根据总经理的提名，聘任或者解聘公

司副总经理、财务总监等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十

一）制订本章程的修改方案；

（十二）

管理公司信息披露事项；

（十三）向股

东会提请聘请或更换为公司审计的会

计师事务所；

（十四）听取公司总经理

的工作汇报并检查总经理的工作；

（十

五）对公司治理机制是否给所有的股

东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

公告编号：2025-017

六）对公司治理机制是否给所有的股

东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估（十七）法律、行政法

规、部门规章或本章程授予的其他职

权。 超过本章程规定或股东大会授

权范围的事项，董事会应当提交股东

大会审议。

进行讨论、评估；（十六）法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则、本章程或者股东会授予的

其他职权。超过本章程规定或股东会

授权范围的事项，董事会应当提交股

东会审议。

第一百一十五条 公司发生的交易（提

供担保、公司受赠现金资产除外）达到

下列标准之一，但尚未达到应当经股

东大会审议批准的标准的，须经董事

会审议批准：

（一）交易涉及的资产总

额（同时存在账面值和评估值的，以孰

高者为准）占公司最近一期经审计总

资产的 10%以上；

（二）交易的成交金

额（包括承担的债务和费用）占公司最

近一期经审计净资产的 10%以上，且绝

对金额超过 500 万元；

（三）交易产生

的利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的 10%以上，且绝对金额超过

200 万元；

（四）交易标的（如股权）

在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业

收 入 的 10% 以 上， 且绝 对 金 额 超 过

1,000 万元；

（五）交易标的（如股权）

在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润

的 10%以上，且绝对金额超过 200 万

第一百二十条 公司发生的交易（提供

担保、公司受赠现金资产除外）达到下

列标准之一，但尚未达到应当经股东

会审议批准的标准的，须经董事会审

议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，以孰高者

为准）占公司最近一期经审计总资产

的 10%以上；

（二）交易的成交金额（包

括承担的债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产的 10%以上，且绝对金

额超过 300 万元；上述指标计算中涉

及的数据如为负值，取其绝对值计算；

未盈利的可以豁免适用净利润指标。

上述购买、出售的资产不含购买原材

料、燃料和动力，以及出售产品、商品

等与日常经营相关的资产。公司发生

对外投资、购买出售资产、提供财务资

助、委托理财等交易时，应当以资产总

额和成交金额中的较高者作为计算标

准，并按交易事项的类型在连续 12 个

月内累计计算，经累计计算达到最近

公告编号：2025-017

元。上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算；未盈利的可以

豁免适用净利润指标。上述购买、出售

的资产不含购买原材料、燃料和动力，

以及出售产品、商品等与日常经营相

关的资产。公司发生对外投资、购买出

售资产、提供财务资助、委托理财等交

易时，应当以资产总额和成交金额中

的较高者作为计算标准，并按交易事

项的类型在连续 12 个月内累计计算，

经累计计算达到最近一期经审计总资

产 30%的，经董事会审议后应当提交股

东大会审议。 公司下列担保事项，

达到下列标准之一，但尚未达到应当

经股东大会审议批准的标准的，须经

董事会审议批准：

（一）单笔担保额低

于 最 近 一 期经 审 计净资 产 10% 的 担

保；

（二）公司及公司控股子公司的对

外担保总额，低于最近一期经审计净

资产的 50%提供的任何担保；

（三）为

资产负债率低于 70%的担保对象提供

的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个

月累积计算原则，公司的对外担保总

额低于最近一期经审计总资产的 30%

提供的担保。董事会审议批准以下关

联交易（关联担保除外）事项：

（一）

与关联自然人发生的成交金额在 50 万

元以上的交易（公司提供担保、获赠现

金资产、单纯减免公司义务的债务除

一期经审计总资产 30%的，经董事会审

议后应当提交股东会审议。公司下列

担保事项，达到下列标准之一，但尚未

达到应当 经股东 会审议 批准的 标准

的，须经董事会审议批准：

（一）单笔

担保额低 于最近 一期经 审计净 资产

10%的担保；

（二）公司及公司控股子公

司的对外担保总额，低于最近一期经

审计净资产的 50%提供的任何担保；

（三）为资产负债率低于 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连

续 12 个月累积计算原则，公司的对外

担保总额低于最近一期经审计总资产

的 30%提供的担保。董事会审议批准以

下关联交易（关联担保除外）事项：

（一）与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元以上的交易

（公司提供担保、

获赠现金资产、单纯减免公司义务的

债务除外）

；

（二）与关联法人发生的成

交金额，占公司最近一期经审计总资

产 0.5%以上的关联交易（公司提供担

保、获赠现金资产、单纯减免公司义务

的债务除外）且超过 300 万元；

（三）

虽属于总经理有权决定的关联交易，

但董事会或监事会认为应当提交董事

会审核的；股东会特别授权董事会判

断的关联交易，在股东会因特殊事宜

导致非正常运作，且基于公司整体利

益，董事会可做出判断并实施交易的。

公告编号：2025-017

外）；（二）与关联法人发生的成交金

额， 占 公司最近 一期经审 计 总资产

0.5%以上的关联交易（公司提供担保、

获赠现金资产、单纯减免公司义务的

债务除外）且超过 300 万元；

（三）虽

属于总经理有权决定的关联交易，但

董事会或监事会认为应当提交董事会

审核的；股东大会特别授权董事会判

断的关联交易，在股东大会因特殊事

宜导致非正常运作，且基于公司整体

利益，董事会可做出判断并实施交易

的。董事会授权总经理决定公司与关

联自然人发生的交易金额低于 50 万元

以及与关联法人发生的交易金额低于

300 万元或低于公司最近一期经审计

净资产绝对值 10%的关联交易。上述指

标计算中涉及的数据如为负值，取其

绝对值计算。未达到本条规定标准的

交易事项，除对外投资、提供财务资

助、对外借款等事项外，由经理根据日

常经营管理决策权限审批。董事会可

在权限范围内通过《总经理工作细则》

等公司规章制度或董事会决议，授予

经理一定的权限。

董事会授权总经理决定公司与关联自

然人发生的交易金额低于 50 万元以及

与关联法人发生的交易金额低于 300

万元且低 于最近 一期经 审计总 资产

0.5%或低于公司最近一期经审计净资

产绝对值 10%的关联交易。上述指标计

算中涉及的数据如为负值，取其绝对

值计算。未达到本条规定标准的交易

事项，除对外投资、提供财务资助、对

外借款等事项外，由经理根据日常经

营管理决策权限审批。董事会可在权

限范围内通过《总经理工作细则》等公

司规章制度或董事会决议，授予经理

一定的权限。

第一百一十八条 董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十三条 董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数的董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十条 代表 1/10 以上表决权

的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立

第一百二十五条 代表 1/10 以上表决

权的股东、1/3 以上董事或者审计委员

公告编号：2025-017

董事或者监事会提议时，可以提议召

开董事会临时会议。董事长应当自接

到提议后 10 日内，召集和主持董事会

会议。

会提议时，可以提议召开董事会临时

会议。董事长应当自接到提议后 10 日

内，召集和主持董事会会议。

第一百二十一条 董事会召开临时董

事会会议的通知方式为：电子邮件、电

话、传真、邮寄或专人送达。通知时限

为：会议召开 5 日以前。但经全体董事

一致书面同意，可以豁免临时董事会

的提前通知义务。但是情况紧急，需要

尽快召开董事会临时会议的，可以随

时通过电话或者其他口头方式发出会

议通知或不经发出会议通知而直接召

开董事会临时会议，但召集人应当在

会议上作出说明。

第一百二十六条 董事会召开临时董

事会会议的通知方式为：电子邮件、电

话、邮寄或专人送达。通知时限为：会

议召开 5 日以前。但经全体董事一致

书面同意，可以豁免临时董事会的提

前通知义务。但是情况紧急，需要尽快

召开董事会临时会议的，可以随时通

过电话或者其他口头方式发出会议通

知或不经发出会议通知而直接召开董

事会临时会议，但召集人应当在会议

上作出说明。

第一百二十五条 董事会决议表决方

式为：举手表决或书面表决。 董事

会临时会议在保障董事充分表达意见

的前提下，可以用电话或传真方式进

行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十条 董事会决议表决方式

为：举手表决或书面表决。董事会临时

会议在保障董事充分表达意见的前提

下，可以用电话方式进行并作出决议，

并由参会董事签字。

第一百三十条 公司高级管理人员包

括：公司总经理、副总经理、董事会秘

书、财务总监，由董事会聘任或解聘。

本章程第九十九条关于不得担任董事

的情 形 同时适用 于高级管 理 人员。

本章程第一百零一条关于董事的忠实

义务和第一百零二关于勤勉义务的规

定，同时适用于高级管理人员。财务总

监作为高级管理人员，除符合前款规

第一百四十二条 公司高级管理人员

包括：公司总经理、副总经理、董事会

秘书、财务总监，由董事会聘任或解

聘。本章程第第一百〇四条关于不得

担任董事的情形同时适用于高级管理

人员。 本章程第一百〇六关于董事

的忠实义务和第一百〇七关于勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务总监作为高级管理人员，除符合

公告编号：2025-017

定外，还应当具备会计师以上专业技

术职务资格，或者具有会计专业知识

背景并从事会计工作三年以上。公司

现任高级管理人员发生本章程第九十

九条第六款规定情形的，应当及时向

公司主动报告并自事实发生之日起 1

个月内离职。

前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专

业知识背 景并从 事会计 工作三 年以

上。公司现任高级管理人员发生本章

程第一百〇四第六款规定情形的，应

当及时向公司主动报告并自事实发生

之日起 1 个月内离职。

第一百六十二条 公司依照法律、行

政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百六十条 公司依照法律法规和

国家有关 部门和 全国股 转公司 的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十三条 公司在每一会计年

度终了时编制财务会计报告，并依法

经会计师事务所审计。

第一百六十一条 公司在每一会计年

度结束之 日起四 个月内 披露年 度报

告，在每一会计年度上半年结束之日

起两个月内披露中期报告。上述年度

报告、中期报告按照有关法律法规、中

国证监会及全国股转公司的规定进行

编制。

第一百七十七条 公司的通知可以下

列形式之一发出：

（一）以专人送达；

（二）以邮件方式送达；

（三）以公告、

传真、电子邮件方式送达；

（四）法律、

法规、规章、规范性文件及公司规章制

度、签订的文件规定的其他通知送达

方式。

第一百七十五条 公司的通知可以下

列形式之一发出：

（一）以专人送达；

（二）以邮件方式送达；

（三）以公告、

电子邮件方式送达；

（四）法律、法规、

规章、规范性文件及公司规章制度、签

订的文件规定的其他通知送达方式。

第一百七十九条 公司召开股东大会

的会议通知，以公告、专人送出、邮件、

传真、电子邮件或本章程规定的其他

方式进行。

第一百七十七条 公司召开股东会的

会议通知，以公告方式进行。

第一百八十条 公司召开董事会的会 第一百七十八条 公司召开董事会的

公告编号：2025-017

议通知，以公告、专人送出、邮件、传

真、电子邮件或本章程规定的其他方

式进行。

会议通知，以公告、专人送出、邮件、

电子邮件或本章程规定的其他方式进

行。

第一百八十二条 公司通知以直接送

达专人送达的，由被送达人在送达回

执上签名（或盖章）

，被送达人签收日

期为送达日期；公司通知以邮件送出

的，自交付邮局之日起第 3 个工作日

为送达日期；公司通知以传真方式送

出的，传真当日为送达日期；公司通知

以电子邮件方式送出的，自该数据电

文进入收件人指定的特定系统之日为

送达日期；公司通知以公告方式送出

的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十九条 公司通知以直接送

达专人送达的，由被送达人在送达回

执上签名（或盖章），被送达人签收日

期为送达日期；公司通知以邮件送出

的，自交付邮局之日起第 3 个工作日

为送达日期；公司通知以电子邮件方

式送出的，自该数据电文进入收件人

指定的特定系统之日为送达日期；公

司通知以公告方式送出的，第一次公

告刊登日为送达日期。

第一百八十五条 公司在全国中小企

业股份转让系统挂牌后，将根据该系

统要求，在其指定媒体上刊登公司公

告。公司指定全国中小企业股份转让

系统信息披露平台为刊登公司公告和

其它需要披露信息的媒体。

第一百八十二条 公司根据全国中小

企业股份转让系统要求，在其指定媒

体上刊登公司公告。公司指定全国中

小企业股份转让系统信息披露平台为

刊登公司公告和其它需要披露信息的

媒体。公司依法披露定期报告和临时

报告。

第一百八十七条 公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出

合并决议之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日内在本章程指定的信息披露

媒体上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，可以要求公司清偿债

第一百八十四条 公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出

合并决议之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日内在省级以上报纸或者国家

企业信用信息公示系统上公告。债权

人自接到通知书之日起 30 日内，未接

到通知书的自公告之日起 45 日内，可

公告编号：2025-017

务或者提供相应的担保。

以要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

第一百八十九条 公司分立，其财产

作相应的分割。 公司分立，应当编制

资产负债表及财产清单。公司应当自

作出分立决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在本章程指定的信息

披露媒体上公告。

第一百八十六条 公司分立，其财产

作相应的分割。公司分立，应当编制资

产负债表及财产清单。公司应当自作

出分立决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在省级以上报纸或者

国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十一条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。 公司应当自作出减少注册资

本决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在本章程指定的信息披露媒

体上公告。

债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日

起 45 日内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。公司减资后的注

册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十八条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。公司应当自股东会作出减少注

册资本决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在省级以上报纸或者

国家企业信用信息公示系统公告。债

权人自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。公司减少注册资本，应当按照

股东出资或者持有股份的比例相应减

少出资额或者股份，法律或者章程另

有规定的除外。

第一百九十四条 公司有本章程第一

百八十九条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。依照前款规定

修改本章程，须经出席股东大会会议

的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百九十三条 公司有本章程第一

百八十七条第（一）项和第（二）项情

形的，且未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程而存续。依照前款规定

修改本章程，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百九十五条 公司因本章程第一

百八十九条第（一）项、第（二）项、

第一百九十四条 公司因本章程第一

百八十七条第（一）项、第（二）项、

公告编号：2025-017

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的，债权人可以

申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算。

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。董事为公司清算

义务人，清算组由董事或者股东会确

定的人员组成。逾期不成立清算组进

行清算的，债权人可以申请人民法院

指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十七条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，

并于 60 日

内在本章程指定的信息披露媒体上公

告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日

起 45 日内，向清算组申报其债权。 债

权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。 在申报债权期间，

清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十六条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在省级以上报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。债权人应当

自接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，向清

算组申报其债权。债权人申报债权，应

当说明债权的有关事项，并提供证明

材料。清算组应当对债权进行登记。在

申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百九十九条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请宣告破产。公司

经人民法院裁定宣告破产后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十八条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请宣告破产。公司

经人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第二百〇七条 释义 （一）控股股东，

是指 其 持有的股 份占公司 股 本总额

50%以上的股东；持有股份的比例虽然

不足 50%，但依其持有的股份所享有的

第二百〇六条 释义 （一）控股股东，

是指其持有的股份占公司股本总额超

过 50%的股东；持有股份的比例虽然未

超过 50%，但依其持有的股份所享有的

公告编号：2025-017

表决权已足以对股东大会的决议产生

重大影响的股东。 （二）实际控制

人，是指虽不是公司的股东，但通过投

资关系、协议或者其他安排，能够实际

支配公司行为的人。 （三）关联关

系，是指公司与控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员与其直

接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关

系。但是，国家控股的企业之间不仅因

为同受国家控股而具有关联关系。

表决权已足以对股东会的决议产生重

大影响的股东。

（二）实际控制人，是

指虽不是公司的股东，但通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的人。

（三）关联关系，是指

公司控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员与其直接或者间接

控制的企业之间的关系，以及可能导

致公司利益转移的其他关系。但是，国

家控股的企业之间不仅因为同受国家

控股而具有关联关系。

第二百一十二条 本章程附件包括股

东大会议事规则、董事会议事规则和

监事会议事规则。

第二百一十一条 本章程附件包括股

东会议事规则和董事会议事规则。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2023 年 10 月 27 日在全国中小企业股份转让系统挂

牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公

司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相

对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错

的法定代表人追偿。

第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理

公告编号：2025-017

人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入

后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归

本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其

他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他

人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事

会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事

依法承担连带责任。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告

日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资

决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至

依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认

股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，

公告编号：2025-017

股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成

立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者

本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》

或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第二节控股股东和实际控制人

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维

护公司利益。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害

公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承

诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司

做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担

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保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式

泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、

操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外

投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业

务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司

事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，

应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第五十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会会议。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时

股东会会议。

第三节独立董事

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第一百三十四条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护

公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和

主要社会关系；

（二）直接或间接持有挂牌公司百分之一以上股份或者是挂牌公

司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的股东单位

或者在挂牌公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的

人员；

（五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的

企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务

的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人及主要负责人；

（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制

的企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，

或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高

级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

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第一百三十五条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的

资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、

部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立

董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则和本章程规定的其他条件。

第一百三十六条 独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，

提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具

独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董

事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿

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或者变相有偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当

取得全体独立董事过半数同意。

第四节董事会专门委员会

第一百三十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规

定的监事会的职权。

第一百三十八条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管

理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担

任召集人。

第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监

督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会

全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息；

（二）聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘挂牌公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则和公司章程规定的其他事项。

第一百四十条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以

上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计

委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

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审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委

员会成员应当在会议记录上签名。

第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生

产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不

能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少

于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百八十九条 公司依照本章程第一百六十一条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册

资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资

或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条

第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十

日内在省级以上报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意

公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本

的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、审计委员会成员、高

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级管理人员应当承担赔偿责任。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应

当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应

设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止

挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，

通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制

终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协

商解决方案。

（三）删除条款内容

第二十七条 公司股票在挂牌并公开转让之前，公司股东应以非公

开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股

东协议转让股份后，应及时告知公司，同时办理过户登记手续。

公司股票在获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以

下简称“全国股转公司”）审核并报中国证券监督委员会（以下简称

“中国证监会”）注册后（如需）

，可以根据相关法律规定采取公开

方式向合格投资者转让股份，同时在登记存管机构办理登记过户。

第三十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股

份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十六条 公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公

司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通

过任何方式影响公司的独立性。

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第三十八条 公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公

司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定

的除外。

第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当

以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东

大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5

日内发出召开临时股东大会的通知，通知中如对原提议进行变更，

应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内

未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会

会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独

立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日

内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，

将说明理由并公告。

第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知

董事会。

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第七章 监事会

第一节 监事

第一百四十三条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同

时适用于监事。

公司现任高级管理人员发生本章程第九十九条第一款规定情

形的，

应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

董事、高级管理人员在任职期间，不得兼任监事。公司董事、

高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期

间不得担任公司监事。

第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司

负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司的财产。

第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可

以连任。

第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞

职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监

事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告，除下列情形外，监

事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：

（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人

数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员

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的三分之一；

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事、监事填补因其辞职

产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、

监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内

完成董事、监事补选。

第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项

提出质询或者建议。

第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十一条 公司设监事会，监事会是公司的监督机构，监事

会对股东大会负责并报告工作，维护公司、股东及员工的合法权益。

监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，股东代表监事 2

名。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生和

变更。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主

持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职

工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通

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过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，股东代表

监事由股东大会选举产生。

第一百五十二条 监事会行使下列职权：

（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面

审核意见；

（二） 检查公司财务；

（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对

违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理

人员提出罢免的建议；

（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；

（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本

章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六） 向股东大会提出提案；

（七）提议召开董事会临时会议；

（八）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘

请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司

承担；

（十）本章程或股东大会授予的其他职权。

监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提

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议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十四条 监事会拟定监事会议事规则，明确监事会的议事

方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出

席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性

记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期；

（四）法律、行政法规、部门规章或规范性法律文件规定的其他

内容。

第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生

产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公

司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的 25%。

第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知，以公告、专

人送出、邮件、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。

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是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实

施相关过渡安排的通知》《关于落实新<公司法>等相关要求的工作

提示》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规

及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》作

出修订。

三、备查文件

1、《济南尚博医药股份有限公司第一届董事会第九次会议决

议》；

2、《济南尚博医药股份有限公司第一届监事会第九次会议决

议》。

济南尚博医药股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日