北京兆信信息技术股份有限公司

章程

北京兆信信息技术股份有限公司

二零二五年十二月

目 录

第一章 总则

.......................................................................................................... 3

第二章 经营宗旨和经营范围

.............................................................................. 4

第三章 股份

.......................................................................................................... 4

第一节 股份发行

.............................................................................................. 4

第二节 股份增减和回购

.................................................................................. 5

第三节 股份转让

.............................................................................................. 6

第四章 股东和股东会

.......................................................................................... 7

第一节 股东

...................................................................................................... 7

第二节 控股股东

............................................................................................ 10

第三节 股东会的召集

.................................................................................... 14

第四节 股东会的提案、通知

........................................................................ 15

第四节 股东会的召开

.................................................................................... 16

第五节 股东会的表决和决议

........................................................................ 18

第五章 董事会

.................................................................................................... 21

第一节 董事

.................................................................................................... 21

第二节 董事会

................................................................................................ 24

第六章 总经理及其他高级管理人员

................................................................ 27

第七章 监事会

.................................................................................................... 28

第一节 监事

.................................................................................................... 28

第二节 监事会

................................................................................................ 29

第八章 投资者关系管理

.................................................................................... 31

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

........................................................ 32

第十章 通知和公告

............................................................................................ 33

第十一章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算

................................ 34

第一节 公司合并、分立、增资和减资

........................................................ 34

第二节 解散和清算

........................................................................................ 36

第十二章 修改章程

............................................................................................ 37

第十三章 附则

.................................................................................................... 38

第一章

总则

第一条

为维护北京兆信信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下

简称“公司”

）

。

公司以发起设立方式设立；在北京市昌平区市场监督管理局注册登记，取得

营业执照，统一社会信用代码：9111*开通会员可解锁*5J。

第三条

公司于 2010 年 9 月 10 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条

公司注册名称：北京兆信信息技术股份有限公司，英文全称：

Panpass Information Technology Co.,Ltd.。

第五条

公司住所：北京市昌平区回龙观镇立业路 6 号院 2 号楼 1 层 2111

室 ( 昌平示范园)，邮政编码：102206。

第六条

公司注册资本为人民币 7072.5 万元。

第七条

营业期限：公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公

司的债务承担责任。

第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和

其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经

理和其他高级管理人员。

第十二条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、

董事会秘书。

第二章

经营宗旨和经营范围

第十三条

公司的经营宗旨：致力于成为商品数字身份管理技术应用领域的

领导企业，为企业和消费者提供品质卓越的信息服务。

第十四条

经依法登记，公司的经营范围：防伪技术开发、技术推广、技术

转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用

软件服务；委托加工防伪纸；销售防伪技术产品、防伪纸、计算机、软件及辅助

设备、电子产品、器件和元件；设计、制作、代理、发布广告；企业管理；货物

进出口、技术进出口、代理进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不

得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工

商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可

的，自主选择经营项目开展经营活动。

）（以市场监管局核定为准。

）

第三章

股份

第一节 股份发行

第十五条

公司的股份采取股票的形式。

第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；

认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十七条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。

第十八条

公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十九条

公司的发起人、出资方式及认购股份数量如下：

名称或姓名

持有股份数

（万股）

出资方式

持股比例

（

%）

武汉天立物业

300.96

净资产

12.54

发展有限公司

68.2176

资本公积及利润转增

陈晓伟

34.08

净资产

1.42

7.7248

资本公积及利润转增

龙刚

34.08

净资产

1.42

7.7248

资本公积及利润转增

王耀广

30.24

净资产

1.26

6.8544

资本公积及利润转增

吴丽欣

25.44

净资产

1.06

5.7664

资本公积及利润转增

吴国新

1,395.6

净资产

58.15

316.336

资本公积及利润转增

林苇楠

579.6

净资产

24.15

131.376

资本公积及利润转增

合计

2,944.00

100.00

第二十条

公司已发行的股份数为 7072.5 万股，公司的股本结构为：普通股

7072.5 万股。

第二十一条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十三条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。

第二十五条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十六条

公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十四条第（三）

、第（五）项

规定收购本公司股份后，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上

董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个

月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）情形的，公司合计持有的本公司

股份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十七条

公司的股份应当依法转让。

第二十八条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有

的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得

收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节 股东

第三十一条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等

权利，承担同种义务。

第三十二条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定。

第三十五条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十六条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，连续 180 日以上单独或合

并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依

照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会

向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条

董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东

第四十一条

公司控股股东应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条

公司控股股东应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董

事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十三条

控股股东质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持

公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十五条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十六条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；

（二）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（三）本公司及本公司的控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近

一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。股

东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。公司对外担保（对控股子公司的担保除外）应当采用反担保等必要措施

防范风险。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其

他股东所持表决权的半数以上通过。

除前述外的担保授权给董事会决定，董事会可在其权限范围内授权总经理行

使部分职权。

第四十七条

本条所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审

议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及

未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，

预计最高金额为成交金额。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当

按照其中单向金额适用本条规定。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

第四十八条

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审

议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

本条所指提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、

委托贷款等行为。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第四十九条

公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一

期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产 30%以上的交易，应当提交股东会审议。

交易金额含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的交易累计金额。

第五十条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，

应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第五十一条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十二条

本公司召开股东会的地点为：公司住所地或其他明确地点。股

东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他电子通讯方式

为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东会采用网络或其他电子通讯方式的，应当在股东会通知中明确载明网络

或其他电子通讯方式的表决时间以及表决程序。

第五十三条

公司召开年度股东会及股东会提供网络投票方式的，应聘请律

师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东会的召集

第五十四条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十五条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或

者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和

主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的

股东可以自行召集和主持。

第五十六条

单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东

有权向董事会请求召开临时股东会，董事会、监事会应当在收到请求后

10 日内

提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

同意召开临时股东会的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会的通知。

第五十七条

监事会或股东决定自行召集股东会，公司董事会和信息披露事

务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第四节 股东会的提案、通知

第五十八条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第五十九条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会

召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 公告临时提案的内容，并将该临

时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不

属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第六十条

召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第六十二条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少

2 个工作日公告并说明原因。

第四节 股东会的召开

第六十三条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也

可以委托代理人出席股东会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在

授权范围内行使表决权。

第六十四条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十五条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构

决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十七条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十八条

召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的

合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会

议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第六十九条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

第七十条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十一条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序。

该股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十二条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第七十三条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条

公司设董事会秘书作为信息披露事务负责人，股东会会议记录

由信息披露事务负责人负责。

第七十五条

股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议

主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的

委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于

10 年。

第五节 股东会的表决和决议

第七十七条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 2/3 以上通过。

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

如公司股东人数超过

200 人后，股东会审议影响中小投资者利益的下列重大

事项时，对中小投资者表决应当单独计票，并应当及时公开披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）

、对

外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、全国股转公司业务规则及公司章程规定的其他

事项。

第七十九条

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股

份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变

相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。全体股东均为关联方的除外。

股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：

（一）股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之

日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关关联关系的

股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上

通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该

关联事项的一切决议无效，重新表决。

第八十一条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十二条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供

便利。

第八十三条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十四条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会

就选举董事、监事进行表决时，采取直接投票制，经出席股东所持表决权过半数

通过，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

董事会应当向股东报告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东会

决议通过之日。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

第八十五条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

董事、监事候选人由上一届董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在外

有表决权股份总数的

1%以上的股东以书面形式提名，提名时应提供候选董事、

监事的简历和基本情况，由董事会提请股东会决议。

董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份

1%以上股东，可提名独立

董事候选人。

第八十六条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十七条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第八十九条

股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式。股东会会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第九十一条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十二条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议中作特别提示。

第九十四条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间在股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第九十五条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节 董事

第九十六条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）全国股转公司规定的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条

董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十八条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠

实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（六）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十九条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤

勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事

对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇一条

董事可以在任期届满以前提出辞职，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，其辞职报告应当在下

任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效；在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职

务。 公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇二条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内、

以及任期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当

根据公平的原则决定。

第一百〇三条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当

理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。

第一百〇五条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任；董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第二节 董事会

第一百〇六条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇七条

董事会由 7 名董事组成。董事由股东会选举产生。

董事会设董事长一名，董事长由董事会过半数选举产生。

董事任期三年，任期届满，可连选连任。

第一百〇八条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购和出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财，以及本章程规定的其他重大交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百〇九条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十条

董事会可以制定董事会议事规则，董事会议事规则应作为章

程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十一条

董事会应当确定公司发生对外投资（含委托理财、委托贷

款、对子公司投资等）

、购买或者出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或者

租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

、赠与或者受赠资

产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、日常性关联交

易等交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关

专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

股东会授权董事会对公司发生各类交易事项的处理权限如下：

（一）董事会有权审批本章程第四十七条、第四十八条、第四十九条规定的

股东会审批权限以外的事项；

（二）公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；与关

联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上的交易，且超过

300 万元；

（三）相关法律、行政法规、部门规章及本章程规定的可由董事会决策的其

他事项。

除法律、法规及相关监管规定明确限制外，对董事会职权范围之内的部分审

议事项，经全体董事

2/3 以上决议，可以授权董事长或总经理行使。

第一百一十二条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持

董事会会议。

第一百一十六条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、电话、

传真或电子邮件等方式；通知时限为会议召开前 3 日。

第一百一十七条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十八条

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体

董事的过半数通过。涉及公司对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保

及委托理财、拟申请公司发行股票并上市的安排的重大交易事项应由全体董事三

分之二以上通过。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的

,不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十九条

董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以电子通信方式进行并作

出决议，并由参会董事签字。

第一百二十条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，

亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十一条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记

录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百二十二条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百二十三条

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

第一百二十四条

本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人

员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十五条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十六条

总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百二十七条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十八条

总经理可以制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十九条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十条

副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘，

对总经理负责。

第一百三十一条

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十二条

高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人

员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的

职责。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

除前款所列情形外，高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百三十三条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第七章

监事会

第一节 监事

第一百三十四条

本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、

高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百三十五条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百三十六条

监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十七条

监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。监事辞职导致监事会

成员低于法定最低人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会

成员的三分之一的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关公

告披露后方能生效。

除前款所列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百三十八条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十九条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有

关费用由公司承担。

第一百四十一条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十三条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设监事会

主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

第一百四十四条

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会

议。

第一百四十五条

监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（七）

《公司法》和本章程规定的其他职权。

第一百四十六条

监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会会议于会议召开 10 日以前书面、传真、电子邮件等方式通知全体监

事。 临时会议通知应当提前 3 日以书面、电话、传真或电子邮件等方式送达全

体监事。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条

监事会可以制定监事会议事规则，监事会议事规则作为章

程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百四十八条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某

种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百四十九条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章

投资者关系管理

第一百五十条

为加强公司与投资者之间的信息沟通，增进投资者对公司的

了解和认同，促进公司与投资者关系的良性发展，规范公司投资者关系管理工作，

公司应制定《投资者关系管理办法》。若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌

的，将充分考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。

公司应当在公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司

主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人

及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司

被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌

和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百五十一条

投资者关系管理的基本原则：

（一）充分披露信息原则：除强制的信息披露以外，公司还应主动披露投资

者关心的其他相关信息，充分保障投资者的知情权及其他合法权益。

（二）合规披露信息原则：遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易

所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时；

（三）投资者机会均等原则：公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免

进行选择性信息披露。

（四）高效低耗原则：选择投资者关系工作方式时，充分考虑提高沟通效率，

降低沟通成本。

（五）互动沟通原则：主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之

间的双向沟通，形成良性互动。

（六）保密原则：公司开展投资者关系活动时注意尚未公布信息及内部信息

的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。

第一百五十二条

投资者关系管理的工作内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息。

第一百五十三条

公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信

息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易；一旦出现泄密的情

形，公司应当按有关规定及时予以披露。

第一百五十四条

公司投资者关系管理工作实行董事长负责制，公司总经理、

副总经理、财务负责人等公司高级管理人员应积极参加重大投资者关系活动。

第一百五十五条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

第九章

财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十六条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百五十七条

公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第一百五十八条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十九条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十一条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百六十二条

公司应重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司合理资

金需求的原则，实施持续、稳定的利润分配制度，但公司利润分配不得超过累计

可分配利润的范围。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红，具体分配比

例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东会审议决定。

第一百六十三条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计等业务，聘期一年，可以续聘；公司聘用、解聘或者续聘会计师事务所由

股东会作出决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十四条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第十章

通知和公告

第一百六十五条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十六条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百六十七条

公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百六十八条

公司召开董事会的会议、监事会的会议通知，以专人送达、

特快专递、邮件、电子邮件等方式进行。

第一百六十九条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或

盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第五个工作日为送达日期；公司通知以特快专递送出的，以被送达人签收的

日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；

公司通知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱的

日期为送达日期。

送达地址以股东名册中记载的股东地址为准。股东地址发生变更的，应及

时书面通知公司，并要求变更股东名册中的地址，否则因地址变更造成的一切后

果由股东自行承担（包括但不限于无法接收各类会议通知、股权转让通知等）

。

第一百七十条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百七十一条

公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第十一章

公司合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 公司合并、分立、增资和减资

第一百七十二条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

第一百七十三条

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十四条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第一百七十五条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百七十六条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报刊上公告。

第一百七十七条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十八条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十九条

公司依照本章程第一百六十一条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定

减少注册资本的，不适用本章程第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东

会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报刊上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第一百八十条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十一条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新

公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十二条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百八十三条

公司因本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所

持表决权的 2/3 以上通过。

公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权

人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履

行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百八十八条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十九条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十二章

修改章程

第一百九十一条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十二条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十三条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第十三章

附则

第一百九十四条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十五条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第一百九十六条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在国家工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为

准，本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规

定为准。

第一百九十七条

本章程所称“以上”、

“以内”

、

“以下”

， 都含本数；

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第一百九十八条

本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十九条

本章程经股东会通过之日起生效执行，修改时亦同。

北京兆信信息技术股份有限公司

2025 年 12 月 31 日