睿龙材料科技无锡股份有限公司

章 程

（草案）

二〇二五年十二月

目

录

第一章 总则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1

第二章 经营宗旨和范围

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第三章 股份

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第四章 股东和股东会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6

第五章 董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .21

第六章 总经理及其他高级管理人员

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

第七章 财务会计制度、利润分配和审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

第八章 通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

第九章 投资者关系管理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .35

第十一章 修改章程

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .38

第十二章 附则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .38

1

第一章 总则

第一条 为维护睿龙材料科技无锡股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”

）

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《非上市公众公司监管指引第

3 号——章程必备条款》和其他有关规定，制订本章

程。

第二条 公司系依照《公司法》等法律法规、规范性文件和其他有关规定由睿

龙材料科技无锡有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更设立的股份有限公司。

公司以发起方式设立，有限公司的股东为公司的发起人，在无锡市数据局注册登记，

取得营业执照，统一社会信用代码为

91320200MA1MJXK85A。

第三条 公司名称：睿龙材料科技无锡股份有限公司。

第四条 公司住所：无锡市滨湖区马山街道常康路

11 号。

第五条 公司注册资本为

12298.4279 万元；公司设立方式为发起设立。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 总经理为公司的法定代表人。总经理辞任的，视为同时辞去法定代表

人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代

表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

任，对认购出资情况的真实性合法性负责，公司以其全部财产对公司的债务承担责

任。

第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高

级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司

董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

总经理和其他高级管理人员。公司股东名称及股份等事项发生变更，应当按照《公

司法》及相关规定履行变更登记手续。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财

2

务负责人。总经理和其他高级管理人员合称高级管理人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：成为中国最好的先进覆铜板和互联解决方案服务

商。

第十二条 经依法登记，公司的经营范围：覆铜箔层压板的研发、生产、销售；

电子产品、通用机械、专用设备的销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服

务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的

商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；

电子元器件制造；集成电路制造；电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子专

用材料研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取记名股票的形式，在中国证券登记结算有限责任公

司集中登记存管。

第十四条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份具有

同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，

每股支付相同价额。

第十五条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为

1 元。

第十六条 公司设立时发行的普通股总数为

11,676.0431 万股，股本总额为

11,676.0431 万元；由有限公司全体股东作为发起人全部认购，占公司可发行普通股

总数的

100%。发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式、出资时间等如下：

序号

发起人名称

/姓名

持股数量（万股）

持股比例

（

%）

出资时间

出资方式

1

黄学梅

5,169.2598

45.1390 2023 年 12 月 20 日

净资产折股

2

严学锋

1,181.6721

10.1205 2023 年 12 月 20 日

净资产折股

3

序号

发起人名称

/姓名

持股数量（万股）

持股比例

（

%）

出资时间

出资方式

3

彭建虎

980.0143

8.3934

2023 年 12 月 20 日

净资产折股

4

向中荣

800.0000

6.8516

2023 年 12 月 20 日

净资产折股

5

青岛高信芯荣投资合伙企业（有限合伙）

608.5540

5.2120

2023 年 12 月 20 日

净资产折股

6

李怀标

373.1795

3.1961

2023 年 12 月 20 日

净资产折股

7

淮安益发企业管理合伙企业（有限合伙）

340.2381

2.9140

2023 年 12 月 20 日

净资产折股

8

陈多琴

242.4487

2.0764

2023 年 12 月 20 日

净资产折股

9

无锡隐秀一期创业投资合伙企业（有限合

伙）

228.8163

1.9597

2023 年 12 月 20 日

净资产折股

10

嘉兴天府骅胜股权投资合伙企业（有限合

伙）

221.2924

1.8953

2023 年 12 月 20 日

净资产折股

11

湖南中启洞鉴私募股

权投资合伙企业（有限

合伙）

199.1631

1.7057

2023 年 12 月 20 日

净资产折股

12

刘欣

177.1429

1.5171

2023 年 12 月 20 日

净资产折股

13

蔡元皞

166.6667

1.4274

2023 年 12 月 20 日

净资产折股

14

刘兰花

145.4692

1.2459

2023 年 12 月 20 日

净资产折股

15

无锡金宜产发创业投资合伙企业（有限合

伙）

105.4692

0.9033

2023 年 12 月 20 日

净资产折股

16

高玉佳

100.0000

0.8565

2023 年 12 月 20 日

净资产折股

17

谭丹

100.0000

0.8565

2023 年 12 月 20 日

净资产折股

18

李姚君

100.0000

0.8565

2023 年 12 月 20 日

净资产折股

19

无锡鼎祺金马投资合伙企业（有限合伙）

99.5816

0.8529

2023 年 12 月 20 日

净资产折股

20

无锡金投锐力新材料

创业投资合伙企业（有

限合伙）

92.2829

0.7903

2023 年 12 月 20 日

净资产折股

21

李玉

55.3231

0.4738

2023 年 12 月 20 日

净资产折股

22

无锡芯成创业投资合伙企业（有限合伙）

55.3231

0.4738

2023 年 12 月 20 日

净资产折股

23

饶子谦

47.6190

0.4078

2023 年 12 月 20 日

净资产折股

24

无锡金程创业投资滨湖企业（有限合伙）

33.1938

0.2843

2023 年 12 月 20 日

净资产折股

25

孙浩

29.5238

0.2529

2023 年 12 月 20 日

净资产折股

26

张兰英

23.8095

0.2039

2023 年 12 月 20 日

净资产折股

合计

11,676.0431

100.00

-

-

4

第十七条 公司的股份总数为

12,298.4279 万股，全部为普通股。

第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律

法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第十九条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证

监会”）批准的其他方式。

第二十条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十二条 公司收购本公司股份，应当按照《公司法》等法律法规以及规范

性文件的规定进行。

第二十三条 公司因本章程第二十一条第一款第（一）项、第（二）项规定的

5

情形收购本公司股份的，

应当经股东会决议；

公司因本章程第二十一条第一款第

（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规

定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十一条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当

在

6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在 3 年

内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十四条 公司的股份应当依法转让，《公司法》和其他规范性文件以及本

章程另有规定的除外。

第二十五条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十六条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份

及变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十七条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间不

得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大时间发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全

国股转公司”）认定的其他期间。

第二十八条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其

持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖

出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收

益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有

6

中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质

的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有

股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十九条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有

股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担

同种义务。

公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册。

股东名册由董事会秘书保管。

第三十条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册

的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财

务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

7

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公司提供证明其持

有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要

求予以提供。

第三十三条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应

当先行通过协商解决。协商不成的，均可向公司所在地人民法院提起诉讼。

第三十四条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决程序违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法院

撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决

议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中

国证监会和全国股转公司的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者

裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露

义务。

公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或

者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股

份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会委员执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

8

利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，

连续

180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事，设审计委员会的，按照本条第一款、第二

款的规定执行。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条 持有公司

5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当在该事实发生的当日，向公司作出书面报告。

第三十九条 控股股东、实际控制人应当依法行使股东权利，履行股东义务。

控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利

用控制地位谋取非法利益。

控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和本章程干预

9

公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人事选举结

果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不

得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。

第四十条

公司应按照关联交易管理制度等规定，规范实施公司与控股股东、

实际控制人及其关联方通过购买、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司

应制定防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金制度，建立资金的长效

机制，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，保障公司和中

小股东利益。

第四十一条 公司控股股东、实际控制人及其控制而企业不得以下列任何方式

占用公司资金、资产及其他资源：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制

人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任

而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其

控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他行使的占用资金情形。

第二节 股东会的一般规定

第四十二条 公司制定股东会议事规则，明确股东会的职责，以及召集、通知、

召开和表决等程序，规范股东会运作机制。

第四十三条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

10

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；

（十）审议批准本章程第四十五条规定的交易事项；

（十一）审议批准本章程第四十八条规定的财务资助事项；

（十二）审议批准公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近

一期经审计总资产

5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产

30%以上的关联交易；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励和员工持股计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则或本章程规

定应当由股东会决定的其他事项。

股东会不得将其法定职权授予董事会行使。

第四十四条 公司对外担保行为，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之

一的，还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产

30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、全国股转公司或本章程规定

的其他担保事项。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人

11

及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一

项至第三项的规定，并由董事会审议批准，但是本章程另有规定除外。

第四十五条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提

交股东会审议

（本条下述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值为计算数据）

：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的

50%以上，且超过 1,500 万元的。

公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，并按交易事项的类型在连续

十二个月内累计计算，适用本条。

公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本

条。

除另有规定外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按

照连续十二个月累计计算的原则，适用本条。

已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第四十六条 本章程第四十五条所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商

品等与日常经营相关的交易行为；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

12

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第四十七条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等，可免于按照本章程第四十五条的规定履行股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生

的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本章程第四十五条的

规定履行股东会审议程序。

第四十八条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。

本章程所称提供财务资助，是指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、

委托贷款等行为。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关

联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者

追加财务资助。

第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东会每年召开

1 次，

应当于上一个会计年度结束之后的

6 个月内举行。临时股东会不定期召开。

第五十条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2 个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或本

章程规定的其他情形。

13

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股

份计算。

第五十一条 公司召开股东会的地点为公司住所地或其他召开通知中载明的

地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为股

东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第三节 股东会的召集

第五十二条 股东会由董事会依法召集，由董事长主持。董事会认为需要召开

临时股东会的，应在作出董事会决议后五日内发出召开股东会的通知。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会

的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

10 日内

提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东

会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，需说明理由并公告。

第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10 日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主

持。

第五十四条 单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的的股东请

求召开临时股东会的，董事会、审计委员会应当在收到请求之日起

10 日内作出是

否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后

及时发出召开临时股东会会议的通知。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集

和主持；审计委员会不召集和主持的，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%

14

以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会；

如果有关部门规定需履行相关备案手续的，公司应当履行相应的备案手续。

在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于

10%。

第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书

应予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司

承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公

司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会会

议召开

10 日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体

决议事项。董事会应当在收到提案后

2 日内通知其他股东，并将该临时提案提交股

东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会

职权范围的除外。

除前款规定的情形外，在发出股东会通知后，召集人不得修改或者增加新的提

案。股东会不得对通知中未列明或不符合法律法规和本章程规定的提案进行表决并

作出决议。

第六十条

召集人将在年度股东会召开

20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东会将于会议召开

15 日前以公告方式通知各股东。如遇紧急情况，可以豁免

通知时限。

公司计算前述“

20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但

包括通知发出当日。

第六十一条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

15

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及

为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式

的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7 个工作日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定

召开日前至少两个交易日公告，并详细说明原因。

第五节 股东会的召开

第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制

止并及时报告有关部门查处。

第六十五条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的股东等股东或其

代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国

16

股转系统业务规则及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够证明其

身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授

权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代

表人依法出具的书面授权委托书。

合伙企业股东应由执行事务合伙人（自然人）、执行事务合伙人委派代表或由

其委托的代理人出席会议。

执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表出席会议的，

应出示本人身份证、能证明其身份资格的有效证明；委托代理人出席会议的，委托

代理人应出示本人身份证、执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表出具的书面

授权委托书。

第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。

第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、有效身份证件号码、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条

公司召开股东会时，召集人将依据证券登记结算机构提供的股东

名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权

的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数之前，会议登记应当终止。

17

第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人

员应当列席并接受股东的质询。

第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上委员共同推举的一名委员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则导致股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续

开会。

第七十三条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和

说明。

第七十四条 会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓

名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定和股东会认为应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录

应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

效表决资料一并保存，保存期限不少于

10 年。

18

第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

东会或直接终止本次股东会，及时通知各股东。

第六节 股东会的表决和决议

第七十八条 股东会作出决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数

通过。

第七十九条 股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及

公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当当由出席股东会的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

第八十条

股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享

有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会

会议上的投票权。征集投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得

以有偿或者变相有偿的方式进行。

第八十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；但公司全体股东均为关联股东

的，则全体股东均有权参与投票表决；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东

的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东

须回避表决；关联股东应主动向股东会声明关联关系并回避表决。董事会未做提醒、

股东也没有主动回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关

规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。

应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交

19

易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。

第八十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。股东会就选举董

事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相

同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的

简历和基本情况。

股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：

（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数

不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否

则，该票作废；

（二）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的

最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。

如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行

再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如

2 位以上董事候选人的得票相同，

但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需

单独进行再次投票选举。

第八十三条 董事提名的方式和程序如下：

（一）非独立董事候选人由现任董事会、单独或合计持有公司

3%股份以上的

股东提名推荐，提名人应在提名前征得被提名人同意。提名下一届非独立董事候选

人或者增选非独立董事的候选人的议案，由现任董事会进行资格审查，经审查符合

董事任职资格的，由董事会提交股东会表决；

（二）现任董事会、单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东可以向股东会

提出独立董事候选人的议案，由现任董事会进行资格审查，经审查符合独立董事任

职资格的，由董事会提交股东会表决。

第八十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改；否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

20

第八十六条 股东会采取记名方式投票表决。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重

复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举

2 名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表、律师（如有）共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查

验自己的投票结果。

第八十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式表决结束时间，

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。决议的表决结果载入会议记录。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会

议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应

当立即组织点票。

第九十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请

律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程

序和结果等会议情况出具法律意见书。

第九十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议中作特别提示。

21

第九十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为有关董事

选举提案获得通过当日。

第九十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十六条 公司董事为自然人。有下列情况之一的，不能担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，自

缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他

内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司应当解除其职务，董事应当及时向公司主动报告并自事实

发生之日起

1 个月内离职。

第九十七条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人的具体

情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

22

（二）最近三年内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或者三次以上通

报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符

合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。

第九十八条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职

务，每届任期

3 年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人

数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第九十九条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（二）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（四）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的

规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他

人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为已有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

23

第一百条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营状况；

（四）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

职权；

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形

式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事

项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全

权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席

而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

董事连续

2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履

行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交

书面辞任报告，但不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，董

事的辞任自辞任报告送达董事会时生效：

（

1）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（

2）审计委员会成员辞任导致审计委员会的构成不符合相关法律法规和议事

规则的规定。

在上述情形下，辞任报告应当在下任董事填补因其辞任产生的缺额后方能生效。

在辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公

司应当在两个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第一百〇三条 董事提出辞任或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续。

24

其对公司和股东负有的义务在其辞任报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及

任期结束后的合理期间内并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结

束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原

则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件

下结束而定。

第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条 为公司法人治理需要，公司可以聘任独立董事。独立董事对公

司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照相关法律法规及本章程的要求，认真

履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董

事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关

系的单位或个人的影响。

第一百〇七条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别

职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨

论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿

方式进行征集。

25

独立董事行使上述第（一）项至第（六）项职权应当取得全体独立董事过半数

同意。

第一百〇八条 独立董事应当向公司年度股东会提交上一年度述职报告，述职

报告最迟应当在发布年度股东会通知时披露。

第二节 董事会

第一百〇九条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十条 董事会由

9 名董事组成，设董事长 1 人，董事会成员中包括 3

名独立董事，且至少

1 名独立董事须为会计专业人士。

第一百一十一条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券的方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）审议达到下列标准的交易（除提供担保外），但尚未达到股东会审议标

准：（

1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

20%以上；（2）交易涉及的资产净

额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

20%以上，且超过

300 万元。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间

发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于提交董事会审议；

（八）审议公司与关联法人发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期

经审计总资产

0.5%以上的交易，且超过 300 万元；公司与关联自然人发生的成交金

额（除提供担保外）在

50 万元以上的关联交易；虽达不到上述标准但董事会或审

计委员会认为应当由董事会审批的关联交易由董事会负责审批（但根据法律法规、

部门规章及本章程的规定应由股东会审议的关联交易除外）；

（九）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财等事项；

26

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决

定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东会授权的其他事项。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。重大事项应当由董

事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。董事会决策权

限以下的上述事项由董事长审批实施。

公司对（

1）有同一关联方进行的交易；及（2）与不同关联方进行交易标的类

别相关的交易，应按照连续十二个月内累计计算的原则，根据本章程规定分别由董

事会或者股东会进行审议。本款前述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制

人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法

人或其他组织。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第一百一十二条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪

酬与考核委员会，专门委员会对董事会负责，依照章程和董事会授权履行职责，提

案应提交董事会审议决定。

第一百一十三条 审计委员会由三名且不在公司担任高级管理人员的董事组成，

其中两名为独立董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如有）

；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

27

差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则和本章程规定的其他事项。

审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权及法律法规、部门规章、规范性

文件、业务规则规定的其他职权。

审计委员会每六个月至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认

为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可

举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过，表决实行一人

一票。

第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

无保留意见的审计报告向股东会作出说明。

第一百一十五条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件；

（五）决定非由公司股东会、董事会决定的关联交易，但该关联交易事项与董

事长存在关联关系时，须经公司董事会审议批准后方可实施；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）本章程规定或董事会授予的其他职权。

第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事。

第一百一十九条 代表

1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当在接到提议后

10 日内召集和主持董事

会会议。

第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、

传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式；

28

通知时限为：不得晚于召开临时董事会会议的前

5 日通知或送达。

情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，经全体董事同意，可以缩短董事会的

通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会

议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提

出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第一百二十一条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快

召开董事会临时会议的说明。

第一百二十二条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十三条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会

审议。

第一百二十四条

董事会决议表决方式为：投票表决、举手表决或法律法规

允许的其他方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以电话会议、视频会议

等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。董事会临时会议也可以采取现场与其

他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事，

或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽

快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面

29

签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头

表决为准。

第一百二十五条

董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明授权范围。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法

律、法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责

任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十六条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录

应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上

签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

10 年。

第一百二十七条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的

票数）。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十八条

公司设总经理

1 名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。

第一百二十九条

本章程规定的关于不得担任董事的情形，同时适用于高级

管理人员。

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于公司的高级管理人员。

高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，不得擅自变更、拒绝

或者消极执行相关决议。财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理

制度，重点关注资金往来的规范性。董事会秘书应当积极督促公司制定、完善和执

30

行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十条 公司高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。

第一百三十一条

总经理每届任期

3 年，连聘可以连任。

第一百三十二条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）决定公司接受关联方无条件赠与、关联方为公司提供无息借款、关联方

无条件为公司提供担保的关联交易；

（九）本章程或董事会授予的其他职权；

总经理列席董事会会议。

第一百三十三条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

总经理工作细则应包括以下内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条

高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任。

高级管理人员辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承

担的职责，高级管理人员的辞任自辞任报告送达董事会时生效，但董事会秘书辞任

未完成工作移交或相关公告未披露的，需要与下任董事会秘书完成工作移交且相关

31

公告披露后方能生效。辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事会秘书仍应当继续履行

职责。

第一百三十五条

公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解

聘。

副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设置

履行相关职责。

第一百三十六条

公司设董事会秘书，由董事长提名，由董事会决定聘任或

解聘，对董事会负责。

董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管

理、信息披露、投资者关系管理等事宜。董事会秘书为公司信息披露事务负责人。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十七条

公司设财务负责人，主要负责公司财务管理、投融资等工

作。

第一百三十八条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百三十九条

公司依照法律、行政法规、国家有关部门和全国股转公司

的规定，制定公司的财务会计制度。

公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。财务

会计报告应当按照有关法律、行政法规、国务院财政部门、中国证监会及全国股转

公司的规定制作。

第一百四十条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。对公司的资

金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十一条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

第一百四十二条

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前

款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

32

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；

给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、

高级管理人员应当承担赔偿 责

任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十三条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的

25%。

第一百四十四条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后

6 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百四十五条 公司的利润分配原则为：公司实行持续、稳定的利润分配政

策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；利

润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会

和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。

第一百四十六条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配

股利；公司优先考虑现金分红的利润分配方式。

公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正且不存在

影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分

配股利。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占公司可

分配利润的比例须由公司股东会审议通过。

公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益

时，可以提出股票股利分配预案并交由股东会审议通过。

33

第二节 内部审计

第一百四十七条 公司实行内部审计制度，配备相应的审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百四十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百四十九条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可以续聘。

第一百五十条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十一条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十二条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章 通知

第一百五十三条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件、传真或电子邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百五十四条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百五十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

34

第一百五十六条

公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、

电子邮件或者其他方式进行。

第一百五十七条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之

日起第

5 个工作日为送达日；公司通知以电子邮件方式送出的，以邮件发出日为送

达日；公司通知以传真的方式送出的，发送传真的当日为送达日；公司通知以公告

送出的，以公告日期为送达日。

第一百五十八条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百五十九条

公司依法需要披露的信息应当在第一时间在全国中小企业

股份转让系统指定信息披露平台公布。

法律、行政法规、规章以及本章程规定需进行公告的事项，公司还应采用公告

的方式进行通知。

第九章 投资者关系管理

第一百六十条

公司应通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之

间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体

利益最大化和保护投资者合法权益。

第一百六十一条

投资者关系工作中，公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方

针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管

理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

35

第一百六十二条

公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告和临时公告；

（二）股东会；

（三）一对一沟通；

（四）电话、传真、电子邮件；

（五）邮寄资料；

（六）媒体采访及报道；

（七）现场参观；

（八）网络会议；

（九）走访投资者；

（十）其他方式。

第一百六十三条

公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应

尽可能便捷、有效，便于投资者参与。

第一百六十四条

投资者与公司之间的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，可以提交专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提

起诉讼。

第一百六十五条

公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合

理的投资者保护措施，通过提供现金选择权等方式为其他股东的权益提供保护；公

司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决

方案。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百六十六条

公司合并可以采取吸收合并和新设立合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百六十七条

公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

36

纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起

30 日内，未

接到通知书的自公告之日起

45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十八条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续或者

新设的公司承继。

第一百六十九条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起

10

日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十一条

公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日

内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

公司减少注册资本可以不按照股东持有股份的比例相应减少。

第一百七十二条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十三条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司

10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散

公司。

37

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10 日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百七十四条

公司因有本章程第一百七十三条第一款第（一）项、第（二）

项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持

表决权的

2/3 以上通过。

第一百七十五条

公司因本章程第一百七十三条第一款第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为清算义务人，应当

在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本

司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十六条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十七条

清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前

38

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十九条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产

管理人。

第一百八十条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百八十一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十一章 修改章程

第一百八十三条

有下列情形之一的，公司应当修改章程；

（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法

规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程。

第一百八十四条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十五条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第十二章 附则

第一百八十六条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；或者持

有股份的比例虽然未超过

50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东。

39

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公

司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但

是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司

关联方发生本章程规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移

的事项。

日常性关联交易是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，出售

产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为。

第一百八十七条

公司应依据相关法律、行政法规、业务规则等规定披露定

期报告和临时报告。

第一百八十八条

本章程所称“内”、“以内”、“以上”、“以下”、“超

过”，都含本数；“过”、“不满”、“低于”、“多于”、“以外”、“未超过”

，

都不含本数。

第一百八十九条

本章程所称“元”是指人民币元。

第一百九十条

本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十一条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

第一百九十二条

本章程的有关条款与《公司法》等法律、法规、规范性文

件或者《公司章程》的规定相冲突的，按法律、法规、规范性文件或者《公司章程》

的规定执行，并应及时修订本章程。

第一百九十三条

本章程经股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。

（以下无正文）

睿龙材料科技无锡股份有限公司

2025 年 12 月 3 日