成都黑蚁文化创意集团股份有限公司

章

程

（二○二五年十二月修订版）

目录

第一章

总则........................................................................................................................ - 2 -

第二章 经营宗旨和经营范围 ............................................................................................ - 3 - 第三章 股份........................................................................................................................ - 3 -

第一节 股份发行 ........................................................................................................ - 3 - 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................ - 4 - 第三节 股份转让 ........................................................................................................ - 5 -

第四章 股东和股东会 ........................................................................................................ - 6 -

第一节 股东 ................................................................................................................ - 6 - 第二节 控股股东和实际控制人 ................................................................................ - 9 - 第三节 股东会的一般规定 ...................................................................................... - 10 - 第四节 股东会的召集 .............................................................................................. - 14 - 第五节 股东会的提案与通知 .................................................................................. - 15 - 第六节 股东会的召开 .............................................................................................. - 16 - 第七节 股东会的表决和决议 .................................................................................. - 19 -

第五章 董事会 .................................................................................................................. - 22 -

第一节 董事 .............................................................................................................. - 22 - 第二节 董事会 .......................................................................................................... - 25 -

第六章 经理及其他高级管理人员 .................................................................................. - 28 - 第七章 监事会 .................................................................................................................. - 30 - 第一节 监事...................................................................................................................... - 30 - 第二节 监事会 .................................................................................................................. - 31 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................... - 33 - 第一节 财务会计制度、利润分配 .................................................................................. - 33 - 第二节 会计师事务所的聘任 .......................................................................................... - 35 - 第九章 通知和公告 .......................................................................................................... - 35 - 第一节 通知 .................................................................................................................... - 35 - 第二节 公告 .................................................................................................................... - 36 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................................... - 36 - 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................. - 36 - 第二节 解散和清算 .......................................................................................................... - 38 - 第十一章 修改章程 .......................................................................................................... - 40 - 第十二章 信息披露和投资者关系管理 .......................................................................... - 40 - 第一节 信息披露 .............................................................................................................. - 40 - 第二节 投资者关系管理 .................................................................................................. - 40 - 第十三章 附则 .................................................................................................................. - 41 -

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（二○二五年十二月修订版）

第一章

总则

第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人

民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下

简称“

《证券法》”

）、

《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“管理办法”

）、

《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》

、

《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

和其他有关法律、行政法规的规定（以下简称“法律、行政法规”）

，制定本章

程。

第二条

成都黑蚁文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和

其他有关规定成立的股份有限公司。公司采取发起方式设立，由成都市黑蚁设计

有限公司整体变更为股份有限公司。

第三条

公司注册名称：成都黑蚁文化创意集团股份有限公司。（以下简称“公司”）

英文全称：Chengdu Black Ant Cultural Creativity Group Co., Ltd.

第四条

公司住所：成都市武侯区七道堰街 1 号高升大厦 5 楼 505B 号

第五条

公司注册资本为人民币 2800 万元。

第六条

公司为永久存续的股份有限公司。

第七条

董事长为公司的法定代表人。董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司将在法

定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事

责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条

公司全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司

以其全部财产对公司的债务承担责任。

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第十条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、

高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东,股东可以起诉

公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条

公司章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责

人。

第二章

经营宗旨和经营范围

第十二条

公司的经营宗旨： 依据法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经

营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司

价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进经济的繁荣与发展。

第十三条

公司的经营范围：文艺创作；广告设计、代理；专业设计服务；平面设计；信

息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；项目策划与公

关服务；组织文化艺术交流活动；社会经济咨询服务；咨询策划服务；企业形

象策划；市场调查（不含涉外调查）；房地产咨询；房地产经纪；数字技术服

务；数字广告制作；数字内容制作服务（不含出版发现）；数字文化创意软件

开发；广告制作；广告发布；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁

服务）；会议及展览服务；艺术品代理；建设工程设计；建筑工程施工；其他

文化艺术经纪代理；娱乐性展览；互联网信息服务；食品销售；纸质品销售；

摄像及视频制作服务。

第三章

股份

第一节

股份发行

第十四条

公司的股份采取记名股票的形式。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂

牌后，公司股票的登记存管机构为中国证券登记结算有限责任公司。

第十五条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。

同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价格。

第十六条

公司的股票以人民币标明面值，每股面值人民币一元。

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第十七条

公司的股份总数为 2800.00 万股，均为普通股。其中，公司成立时向发起人

发行 2000.00 万股。

第十八条

公司成立时发起人所认购的股份数及持股比例如下：

序号

发起人

姓名

股份数额(万元) 持股比例(%)

出资方式

出资时间

1

付冰

680.00

34

净资产折股 2016 年 4 月 30 日

2

干韵

400.00

20

净资产折股 2016 年 4 月 30 日

3

李玮

300.00

15

净资产折股 2016 年 4 月 30 日

4

唐敏

300.00

15

净资产折股 2016 年 4 月 30 日

5

刘俊

100.00

5

净资产折股 2016 年 4 月 30 日

6

傅萍

80.00

4

净资产折股 2016 年 4 月 30 日

7

王少伯

60.00

3

净资产折股 2016 年 4 月 30 日

8

黄屏

60.00

3

净资产折股 2016 年 4 月 30 日

9

付羽茜

20.00

1

净资产折股 2016 年 4 月 30 日

合计

--

2000.00

100

第十九条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，符合法律法

规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第二十条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决

议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东配售股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十一条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其

他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十二条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规

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定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十三条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中

国证监会认可的其他方式进行。

第二十四条

公司因本章程【第二十二条】第（一）项、第（二）项规定的情形收购本

公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程【第二十二条】第（三）

项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或

者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程【第二十二条】第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项

情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情

形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百

分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十五条

公司的股份可以依法转让。

第二十六条

公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十七条

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公

司股份。

第二十八条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持

有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或

者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

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将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有

的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第二十九条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得

买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第三十条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持有股

份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。

第三十一条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册

的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条

公司股东享有下列权利：

（一）

依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）

依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

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（三）

对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）

依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持

有的股份；

（五）

查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告等文件，获得有关信息，符合规定

的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）

公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）

对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收

购其股份；

（八）

法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。

第三十三条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法

律法规的规定。

第三十四条

公司应当为股东行使本章程所述的各项权利提供相应的条件，保障股东对

公司必要事务的知情权、参与权、质询权和表决权。

第三十五条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司

章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当

执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，

确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充

分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十六条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

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（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条

董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，连续 180 日以上单独或

合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉

讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公

司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

第三十八条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条

公司股东承担下列义务：

（一）

遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）

依其所认购的股份和出资方式，按期足额缴纳股金；

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（三）

除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）

不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）

法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第四十条

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重

损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节

控股股东和实际控制人

第四十一条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违

法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

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用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十三条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规

定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节

股东会的一般规定

第四十五条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）

选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（二）

审议批准董事会的报告；

（三）

审议批准监事会报告；

（四）

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）

对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）

对发行公司债券作出决议；

（七）

对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）

修改公司章程；

（九）

对公司聘请、解聘会计师事务所作出决议；

（十）

审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项；

（十一）

审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）

审议批准股权激励计划和员工持股计划；

（十三）

审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十六条

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。公司下列对外担保行为，须

经股东会审议通过：

（一）

单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）

本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

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审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）

公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后

提供的任何担保；

（四）

为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（五）

对关联方、股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）

连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（七）

连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且

绝对金额超过 1000 万元；

（八）

公司章程的规定的其他情形。

本条规定以外的对外担保事项，由董事会决定。董事会审议担保事项时，除应

当经全体董事的过半数同意外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事

审议通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受

该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该表决须经出席股东会的其他

股东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第四

十六条第（一）

、

（二）

、

（四）的规定。

第四十七条

公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应经董事会审议通过后提交

股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超

过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股份转让系统公司或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，除法

律、行政法规、部门规章及业务规则另有规定或者损害公司股东合法权益

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的以外，免于适用前款的规定。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资

助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务

资助或者追加财务资助。

本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款等行为。

第四十八条

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东会

审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

（三）其他根据法律、行政法规、部门规章及中国证监会、全国股份转让

系统公司规定的情形。

本条中规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交

易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定

条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司提供财务资助时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连

续十二个月内累计计算；公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期

间最高余额为成交额。公司进行提供担保、提供财务资助、委托理财等之

外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续

十二个月内累计计算的原则。已经履行相关审议义务的，不再纳入相关的

累计计算范围。

公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所

对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用前款规定。前述股权交易未

导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关

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财务指标，适用前款规定。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公

司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相

关财务指标作为计算基础，适用前规定。公司部分放弃控股子公司或者参

股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但

是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，

适用前规定。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

第四十九条

公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易，应当提交股东会审议。但法律、行政法规、部门规章、业

务规则免予按照关联交易的方式进行审议的除外。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常

关联交易年度金额，根据预计金额分别适用本章程的有关规定提交董事会

或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及

事项履行相应审议程序。

第五十条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于

上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第五十一条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之

二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股份按股东提出书面要求日计算。

第五十二条

本公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司董事会在股东会通知中确

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定的其他地点。

股东会应当设置会场，以现场或者电子通信的形式召开。公司还将提供传

真、传签等通讯方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加

股东会的，视为出席。

第四节

股东会的召集

第五十三条

股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职

务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数

以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会

会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续

九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主

持。

第五十四条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同

意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会

不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十五条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股

东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规

和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董

事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通

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知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定

期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以

上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。在股

东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。

第五十六条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

第五十七条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合，并

及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十八条

监事会或股东依法自行召集的股东会，会议产生的必要费用由公司承担。

第五节

股东会的提案与通知

第五十九条

股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第六十条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知，通知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临

时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的

除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，召集人不得修改或者

增加新的提案。股东会不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和

公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或不符合公司章程第五十一条规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第六十一条

股东会召集人应当于年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时

股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

股东会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东会通知中列明的

提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开日前至

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少 2 个交易日公告，并详细说明原因。

第六十二条

股东会的通知应当列明以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）股东会的股权登记日；

（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会, 并可以委托代理

人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名,电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十三条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。除采取累积投票制

选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监

事候选人的详细资料。

第六十四条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中

列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召

开日前至少 2 个交易日通知各股东并说明原因。

第六节

股东会的召开

第六十五条

股东名册所载的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法

律、法规及公司章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条

自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单

位的法定代表人依法出具的书面授权委托书，委托书应当加盖法人印章并

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- 17 -

由该法人的法定代表人签名。

第六十七条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意

思表决。

第六十九条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其

他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代

理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东会。

第七十条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十一条

召集人和公司聘请的律师将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，

并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

第七十二条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管

理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十三条

股东会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董

事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职

责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日

以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

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股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

第七十四条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、

提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则、授权内容应明确具体。

股东会不得将其法定职权授予董事会行使。股东会议事规则作为章程的附

件，由董事会拟定，股东会批准。如股东会议事规则与公司章程存在相互

冲突之处，应以公司章程为准。

第七十五条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出

报告。

第七十六条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说

明。

第七十七条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数以会议登记为准。

第七十八条

股东会应有会议记录，由董事会负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条

股东会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、监事、董事会秘书、

召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真

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实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10

年。

第八十条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

东会或直接终止本次股东会，并及时通知股东。

第七节

股东会的表决和决议

第八十一条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席会议的股东所持表决权过半数通过。股

东会作出特别决议，应当由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

第八十二条

下列事项由股东会普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第八十三条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并和解散；

（三）变更公司形式；

（四）修改公司章程；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产 30%的；

（六）收购本公司股份；

（七）股权激励计划；

（八）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（九）发行上市或者定向发行股票；

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（十）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数，同一表决权只能选择现场、网络或其他表

决方式中的一种。

董事会和持有 1%以上已发行有表决权股份的股东可以公开征集股东投票权

可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票

意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

在股东会就关联事项审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知

情股东有权向股东会要求关联股东回避。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不应计入有效表决总数，全体股东均为关联方的除

外；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十五条

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股东

会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律

意见书。

第八十六条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、监事提名的

方式和程序如下：

（一）董事会、持有公司股份 5%以上的股东，可以提名董事候选人；

（二）监事会、持有公司股份 5%以上的股东，可以提名非由职工代表担任

的监事的候选人；

（三）监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生；

（四）股东提名董事或者监事时，应当在股东会召开 10 日前，将提名提案、

提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。

董事会应当向股东公布候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十七条

股东会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者

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股东会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十八条

公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选举实行

累积投票制。每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的

表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分

散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，

从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。

除累积投票制外,股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提

案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事

项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十九条

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一

个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。股东会审议提案时，不得对

股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决

并作出决议。

第九十条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十一条

股东会采取记名方式投票表决。

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票和监票。股东

会对提案进行表决时，应当由股东代表和监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投

票结果。

第九十二条

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十三条

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保

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密义务。

第九十四条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织

点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会

议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第九十六条

股东会决议应当作出书面记录，并列明出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每

项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十七条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决

议中作特别提示。

第九十八条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为本次

股东会通过之日。

第五章

董事会

第一节

董事

第九十九条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日

起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令

关闭之日起未逾 3 年；

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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执

行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期

限尚未届满；

（七）

被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公

司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师

以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三

年以上。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在

任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百条

董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董

事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期

届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任。

第一百〇一条

董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资

金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，

但向股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或

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者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百〇二条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为

不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇三条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职

报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在 2 交

易日内披露有关情况。

如因董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。在上述情形下，

辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方

能生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情

形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

第一百〇四条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司

和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职后 2 年内

仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，

直至该秘密成为公开信息。

第一百〇五条

未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代

表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明

其立场和身份。

第一百〇六条

董事执行公司职务给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在

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故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百〇七条

公司设董事会，由 7 名董事组成。

董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长、副董事长由全体董事

的过半数通过选举产生和罢免。

第一百〇八条

董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名决定聘任或者解聘公司

其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）

制定公司的基本管理制度；

（十一）

制订公司章程的修改方案；

（十二）

向股东会提请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）

听取公司经理的工作报告并检查经理的工作；

（十四）

管理公司信息披露事项；

（十五）

对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权

利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论和

评估；

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（十六）

负责投资者关系管理工作；

（十七）

法律、行政法规、部门规章、股东会及公司章程授予的其他

职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别

董事或者他人行使。

第一百〇九条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工

作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

如董事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处，应以公司章程为准。

第一百一十条

董事会应当在每年对公司治理机制是否能够有效的为公司股东提供合

适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等事宜，进

行讨论、评估，并在公司年报中进行披露。

第一百一十一条

董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股

东会作出说明。

第一百一十二条

董事长行使下列职权：

（一）主持由董事会召集的股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董

事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百一十四条

董事会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年至少召开两次。有下列情形之一的，董事长应当自接到

提议后 10 日内，召集和主持董事会临时会议：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上董事提议时；

（三）监事会提议时；

（四）《公司章程》规定的其他情形。

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第一百一十五条

董事会召开定期会议的，董事会办公室应当于会议召开 10 日以前通

知全体董事和监事。

董事会召开临时会议的，董事会办公室应在会议召开 3 日以前通知全

体董事和监事。

第一百一十六条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）会议期限；

（四）事由及议题；

（五）发出通知的日期。

第一百一十七条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，经全体董事的过半数通

过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十八条

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一

的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元的；

（三）其他根据法律、行政法规、部门规章及中国证监会、全国股份

转让系统公司规定的情形。

第一百一十九条

董事会审议决定关联交易事项(除提供担保外)的具体权限如下：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%

以上的交易，且超过 300 万元。

（三）法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定应当提交董事会审

议的其他关联交易。

董事会行使职权超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

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- 28 -

第一百二十条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当回避表

决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市

公司股东会审议。

第一百二十一条

董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决方式，并据此形成董事

会的书面决议。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以使用网络方

式进行并作出决议。

第一百二十二条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托

其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当

在授权范围内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接

受超过两名以上董事的委托代为出席会议。董事未出席董事会会议，

亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十三条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应

当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在

会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决

议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事

对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录

的，该董事可以免除责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在

会议上的发言作出说明性记载。

第六章

经理及其他高级管理人员

第一百二十四条

公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司设财务负责人 1 名，由董事会聘任或解聘。

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- 29 -

第一百二十五条

公司章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。公司章

程关于董事的忠实和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的

人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十七条

经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。

第一百二十八条

经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责

管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九） 提议召开董事会临时会议；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

第一百二十九条

高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，高级管理人员不得通过

辞职等方式规避其应当承担的职责。有关高级管理人员辞职的具体程

序和办法由高级管理人员与公司之间的聘任合同规定。

高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效，但董事会秘书辞

职的，除需书面递交辞呈外，还要完成工作移交且相关公告披露后方

能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行

职责。董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人

员代行董事会秘书职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

第一百三十条

副经理每届任期 3 年，由经理提请董事会聘任或者解聘。公司副经理

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- 30 -

协助经理开展工作，向经理汇报工作。

第一百三十一条

公司设董事会秘书 1 名，董事会秘书是公司高级管理人员，向公司董

事会负责。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

第一百三十二条

董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当由

公司董事、副经理或财务负责人担任。

第一百三十三条

公司董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及

公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，承担以下职责：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和

文件；

（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录

的保管；

（三）负责公司信息披露和资料提供事务，保证公司信息资料的及时、

准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人员及时得到有关记录和

文件。

（五）促使公司董事、

监事和高级管理人员明确各自应担负的责任和应

遵守的法律、法规、政策、公司章程等有关规定；

（六）协助董事会依法行使职权；

（七）为公司重大决策提供咨询及建议；

（八）有关法律、行政法规和公司章程规定的其他职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定。

第一百三十四条

公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百三十五条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高

级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程

的规定，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第七章

监事会

第一节

监事

第一百三十六条

公司监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

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- 31 -

第一百三十七条

公司章程关于董事的任职条件及不得担任董事的情形同时适用于监

事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、经理和其

他高级管理人员的配偶和直系亲属在董事、经理和其他高级管理人员

任职期间不得担任监事。

第一百三十八条

监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实义务和勤勉

义务。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告

签署书面确认意见。

第一百三十九条

监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当提交书面辞职报告，

但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低

于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事比例低于监事

会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法

律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，

公司应当在 2 个月内完成监事的补选。

监事辞职自辞职报告送达监事会时生效，但若因监事的辞职导致公司

监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事就任

后方能生效。在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职

产生的空缺且相关公告披露后方能生效。

第一百四十条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，

为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事履

行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十一条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百四十二条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 人。监

事会设监事会主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事

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- 32 -

会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监

事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表

的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十三条

监事会行使下列职权：

（一）了解公司经营情况，检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员

提出罢免的建议；

（三）监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，当董事、高级管理

人员的行为损害公司和客户的利益时，要求董事、高级管理人员

予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东会职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员

提起诉讼；

（七）列席董事会会议；

（八）法律、行政法规和章程规定的其他职权。

第一百四十四条

监事会行使职权时，发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，

可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由

公司承担。

第一百四十五条

监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每定期会议每 6 个月召

开一次。监事可以提议召开临时监事会会议，监事会主席应当在收到

提议后 2 日内召集会议。

出现下列情况之一的，监事会主席应当在十日内召集临时会议：

（一）股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定

和要求、公司章程、公司股东会决议和其他有关规定的决议时；

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- 33 -

（二）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害时或

者在市场中造成恶劣影响时；

（三）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（四）公司章程规定的其他情形。

第一百四十六条

监事会召开定期会议和临时会议，会议通知应分别于会议召开 10 日

前、5 日前送达全体监事。

监事会会议通知包括以下内容：举行会议的时间、地点和会议期限、

事由及议题、发出通知的日期。监事会会议议题应当事先拟定，并提

供相应的决策材料。通知方式为：以专人、邮件、电话、互联网通讯

方式或本章程规定的其他形式送达。

第一百四十七条

监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，

可以书面委托其他监事代为出席并表决。委托书中应载明代理人的姓

名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为

出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事

会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数

以上监事通过。监事会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十八条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以

确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召

开和表决程序。监事会议事规则由监事会拟定，股东会批准。如监事

会议事规则与公司章程存在相互冲突之处，应以公司章程为准。

第一百四十九条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真

实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监

事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度、利润分配

第一百五十条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会

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- 34 -

计制度。

第一百五十一条

公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会计

年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转

公司的规定进行编制。

第一百五十二条

公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产不以任何个

人名义开立账户存储。

第一百五十三条

公司的税后利润，按下列顺序分配：

（一）弥补以前年度的亏损；

（二）提取税后利润的 10%列入法定公积金；

（三）提取任意公积金；

（四）向股东分配红利。

公司分配当年税后利润时，

应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比

例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的 25%。

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- 35 -

第一百五十五条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开

后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条

公司可以采取现金或者法律允许的其他方式分配股利。公司的利润分

配政策为：在满足公司正常经营所需资金的前提下，实行持续、稳定

的利润分配制度，公司可以采取现金等方式分配股利的，利润分配不

得超过累计可分配利润。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百五十七条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计等业

务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十八条

公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会

决定前委任会计师事务所。

第一百五十九条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章

通知和公告

第一节 通知

第一百六十条

公司的通知以下列任一形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件方式送出

（四）以公告的方式进行

（五）公司章程规定的其他形式。

公司以公告方式发出通知，一经公告，视为所有相关人员收到通

知。

第一百六十一条

公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、电子邮件方式进

行。紧急情况下召开的临时董事会会议、临时监事会会议，其通知可

以通过电话、电子邮件方式发出。

第一百六十二条

公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

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- 36 -

第一百六十三条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被

送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日（以邮戳为准）起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式

送出的，在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发

出日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以电子邮件到达

被送达人指定电子邮箱时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十四条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百六十五条

公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要

披露的信息。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百六十六条

公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并或者新

设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公

司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百六十七条

公司合并或分立按照下列程序办理：

（一）董事会拟定合并或者分立方案；

（二）股东会按照公司章程规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立协议；

（四）依法办理审批手续；

（五）处理债券、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）依法办理登记。

第一百六十八条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

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- 37 -

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十

五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十九条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设

的公司承继。

第一百七十条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。

第一百七十一条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立

前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十二条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少

出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百七十三条

公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本

弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得

免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十一条第二款

的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸

上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金

累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十四条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收

到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十五条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关

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- 38 -

办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百七十六条

有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的解散事由出

现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以

上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国

家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十七条

公司有前条第（一）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改公司章程而存续。依照本条规定修改公司章程，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司因前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定

而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清

算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不

成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申

请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百七十八条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

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（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十九条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算

组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清

算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补

偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持

有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产

在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十一条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财

产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民

法院指定的破产管理人。

第一百八十二条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院

确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十三条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

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第一百八十四条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律规定实施破产清算。

第十一章

修改章程

第一百八十五条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修

改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百八十六条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关

批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。不涉及登记事项变

更的，应当将修改后的章程报送公司登记机关备案。

第一百八十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章

信息披露和投资者关系管理

第一节

信息披露

第一百八十八条

公司依据法律、行政法规或相关主管部门的要求履行公告和信息披露

义务。

第一百八十九条

公司应当根据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理

办法》

、

《非上市公众公司监管指引第 1 号—信息披露》

、

《全国中小企

业股份转让系统业务规则（试行）

》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司信息披露规则》以及公司章程的规定依法披露定期报告和临时报

告。

第一百九十条

公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为信息披露事务

负责人，负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露

事务管理制度和重大信息内部报告制度，促使公司和相关当事人依法

履行信息披露义务。

第二节

投资者关系管理

第一百九十一条

投资者关系管理的目的，是公司通过信息披露与交流,加强与投资者之

间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平,以实

现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。

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第一百九十二条

投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和

经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状

况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、

资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、

重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百九十三条

公司在遵守信息披露规则的前提下,在制定涉及股东权益的重大方案

时,公司可以通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。

第一百九十四条

公司应承担投资者投诉处理的首要责任，完善投诉处理机制并公开处

理流程和办理情况。公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解

决；如果协商不成时，双方可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行

调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第一百九十五条

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权

益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动

终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际

控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权

益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协

商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护

作出明确安排。

第一百九十六条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，

应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

第十三章

附则

第一百九十七条

释义

成都黑蚁文化创意集团股份有限公司章程

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（一）

控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；

持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足

以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）

实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够

实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）

关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导

致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同

受国家控股而具有关联关系。

（四）

本条所称公司发生的“交易”，包括下列事项：购买或者出售

资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日

常经营相关的交易行为）

；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公

司投资等）

；提供担保；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理

方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；赠与或者受赠资产；债权或

者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；法

律、行政法规、部门规章、本章程规定或中国证监会、全国股转公司

认定的其他交易。

第一百九十八条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

时，以在工商行政管理局最近一次核准登记备案后的中文版章程为准。

第一百九十九条

公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“达到”，都含本数；

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、

“超过”不含本数。

第二百条

公司章程所称“元”如无特指，均指人民币元。

第二百〇一条

本公司章程由公司董事会负责解释。

第二百〇二条

本章程应经股东会决议批准，并应依法在工商登记机关备案。自本章

程生效之日起，公司原章程自动失效。

（以下无正文）