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北京市中伦文德律师事务所

关于

关于宁夏维尔精工股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让的

补充法律意见书

二〇二五年五月

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目 录

第一部分 声明事项 ..................................................................................................... 4

第二部分 正文 ............................................................................................................. 6

问题 1.关于经营业绩 ................................................................................................... 6

问题 4.关于业务合规性 ............................................................................................... 7

一、公司安全生产事故发生的原因，是否因为工伤事故受到行政处罚，是否

构成重大违法行为，公司关于安全生产的管理制度及具体执行情况，针对该

事故采取的整改规范措施及其有效性；............................................................. 8

二、公司未取得环评批复即开工建设、未履行环保验收手续即生产的具体情

况，是否因此受到行政处罚或存在被处罚的风险，是否构成重大违法行为；

............................................................................................................................... 10

三、报告期内各期公司通过招投标方式获取收入的金额、占比、标的来源及

招投标方式，招投标履行的程序情况，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情

形，公司业务获取是否合法合规；................................................................... 14

四、中介机构核查意见....................................................................................... 15

问题 5.关于其他事项 ................................................................................................. 17

一、关于历史沿革............................................................................................... 17

二、关于公司治理............................................................................................... 24

三、关于其他事项............................................................................................... 30

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北京市中伦文德律师事务所

关于宁夏维尔精工股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书

致：宁夏维尔精工股份有限公司

北京市中伦文德律师事务所（以下简称“本所”）接受宁夏维尔精工股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问。

本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《暂行办法》《业

务规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、行

政法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，就公司本次挂牌所涉有关

事宜已于*开通会员可解锁*出具了《北京市中伦文德律师事务所关于宁夏维尔精工

股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意

见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

鉴于股转公司于*开通会员可解锁*向公司下发了《关于宁夏维尔精工股份有限

公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》

（以下简称“《审核问询函》”），

本所及本所律师就《审核问询函》中需公司律师查验和说明的有关问题进行了补

充查验，现出具《北京市中伦文德律师事务所关于宁夏维尔精工股份有限公司申

请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书》（以下

简称“本补充法律意见书”）。

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第一部分 声明事项

一、本所及本所律师依据《证券法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试

行）

》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本补充法律意见书出具

之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所律师仅就与公司本次挂牌有关法律问题发表意见，而不对有

关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书

中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论

的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默

示保证。

三、本补充法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以

该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本补充法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（一）公司已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求公司提供的原始

书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随

同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意公司部分或全部在《公开转让说明书》中自行引用或按股转公

司审核要求引用本补充法律意见书内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导

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致法律上的歧义或曲解。

八、本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，非经本所书面同意，

不得用作任何其他目的。

九、除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见

书》中的简称具有相同含义。

基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、股转

公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出

具本补充法律意见书。

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第二部分 正文

问题 1.关于经营业绩

根据申报文件，

（1）2023 年和 2024 年公司营业收入分别 15,064.49 万元和

19,221.02 万元；净利润为 1,239.88 万元和 2,768.38 万元，毛利率为 27.92%

和 31.29%；（2）公司前五大客户销售收入占当期营业收入分别为 93.48%和

92.44%；

（3）公司境外销售占比为 11.14%和 18.83%。

请主办券商及律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于境外销

售事项的规定核查并发表明确意见。

【回复】

请主办券商及律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于境外销

售事项的规定核查并发表明确意见。

1、公司在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必需的资质、

许可，报告期内是否存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形

（1）公司在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必需的资

质、许可

公司已依法办理了进出口货物收发货人备案（备案编码：6402960471），有

效期：*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*。公司具备开展境外销售业务所需的资质、许可。

报告期内，公司境外销售国家和地区包括墨西哥、德国柏林等。经访谈公司

管理层并经公司确认，其产品在境外相关国家和区域销售无需取得资质、许可。

（2）报告期内是否存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形

根据《企业信用报告》《审计报告》以及营业外支出明细及凭证等资料，并

经查询中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://online.customs.gov.cn），

报告期内，公司不存在被相关国家和地区立案调查的情况。

综上核查，本所律师认为：公司具备开展境外销售业务所需的资质、许可，

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其产品在境外相关国家和区域销售无需取得资质、许可；报告期内，公司不存在

被相关国家和地区立案调查的情况。

2、相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等是否符合国家外

汇及税务等法律法规的规定

报告期内，公司与境外客户采取银行转账方式进行结算（收汇币种主要为美

元、欧元），资金通过银行电汇进行跨境资金流动，结换汇通过具备经营外汇业

务资格的银行金融机构进行，上述结算方式、跨境资金流动、结换汇符合国家外

汇及税务等法律法规的规定。

根据宁夏社会信用服务中心出具的《企业上市公共信用信息报告（无违法违

规 证 明 ） 》 及 通 过 国 家 外 汇 管 理 局 外 汇 行 政 处 罚 信 息 查 询 系 统

（https://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html）、中国海关企业进出口信

用信息公示平台（http://online.customs.gov.cn）等公开网站查询，公司报告期内

不存在因违反外汇、海关、税务管理等法规行为而受到行政处罚的情形。

综上核查，本所律师认为：公司境外销售相关的结算方式、跨境资金流动、

结换汇符合国家外汇及税务等法律法规的规定。

问题 4.关于业务合规性

根据申报文件，

（1）报告期内，公司 1 名员工因工伤死亡；

（2）公司部分

项目存在未批先建、未验收先投产的情形；（3）公司通过招投标方式获取项目

订单。

请公司说明：（1）公司安全生产事故发生的原因，是否因为工伤事故受到

行政处罚，是否构成重大违法行为，公司关于安全生产的管理制度及具体执行

情况，针对该事故采取的整改规范措施及其有效性；（2）公司未取得环评批复

即开工建设、未履行环保验收手续即生产的具体情况，是否因此受到行政处罚

或存在被处罚的风险，是否构成重大违法行为；（3）报告期内各期公司通过招

投标方式获取收入的金额、占比、标的来源及招投标方式，招投标履行的程序

情况，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形，公司业务获取是否合法合规。

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请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。

【回复】

一、公司安全生产事故发生的原因，是否因为工伤事故受到行政处罚，是

否构成重大违法行为，公司关于安全生产的管理制度及具体执行情况，针对该

事故采取的整改规范措施及其有效性；

（一）公司安全生产事故发生的原因，是否因为工伤事故受到行政处罚，

是否构成重大违法行为

2024 年 7 月 23 日，公司铸铝事业部后处理车间气检岗位员工张宁亮对铸件

产品做气体检漏操作时，其在铝合金壳体未卸压情况下拆卸压盖，导致气体突然

卸压后壳体压盖冲出，将正在对壳体卸螺丝的张宁亮冲出致伤，经送往石嘴山市

第二人民医院抢救无效死亡。

本次安全生产事故发生后，公司积极配合相关部门调查，与员工家属积极商

议赔偿事宜、签署赔偿协议书并及时赔付，并进一步梳理、强化落实安全生产管

理制度，加大对员工安全教育培训，主管部门未对公司或相关责任人员进行处罚。

根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定：“根据生产安全事

故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：

（一）特别重大事故，是指造成 30 人以上死亡，或者 100 人以上重伤（包括急

性工业中毒，下同），或者 1 亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，

是指造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100 人以下重伤，或者 5000

万元以上 1 亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成 3 人以上

10 人以下死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1000 万元以上 5000 万元

以下直接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10

人以下重伤，或者 1000 万元以下直接经济损失的事故。……”

公司该起安全生产事故造成 1 人死亡，根据前述法律法规规定，公司该起安

全生产事故属于一般事故，不属于特别重大事故、重大事故、较大事故。

2025 年 4 月 27 日，石嘴山市大武口区应急管理局出具书面证明，确认：维

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尔精工不存在《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第 493 号）第三

条中“较大事故”、“重大事故”、“特别重大事故”的情形，不存在因涉及“较

大事故”、“重大事故”、“特别重大事故”而构成重大违法违规的情形，不存

在因违反国家及地方安全生产及应急管理等方面的法律、法规、规章而受到行政

处罚的情形。

根据宁夏社会信用服务中心于 2025 年 1 月 15 日出具的《企业上市公共信用

信息报告（无违法违规证明）》，2023 年 1 月 1 日至 2025 年 1 月 13 日，维尔

精工在应急管理领域无行政处罚、严重失信等违法违规记录。

综上，公司不存在因违反国家及地方安全生产及应急管理等方面法律法规而

受到行政处罚的情形；本所律师认为，公司报告期内发生的安全生产事故不构成

重大违法违规，不会对本次挂牌构成实质障碍。

（二）公司关于安全生产的管理制度及具体执行情况

公司在日常生产过程中高度重视安全生产工作，严格按照《中华人民共和国

安全生产法》等法律法规的要求开展安全生产工作，建立并完善了《安全管理制

度》《安全生产事故综合应急预案》等安全管理文件，落实各部门、各成员在各

自责任领域内相关职责，强化全公司安全管理、安全生产的理念。

在安全生产制度执行上，公司严格落实前述各项规定及防护措施，包括加强

员工教育培训、增加车间安全员配置、在设备显著位置增贴安全提醒标识等措施。

公司对车间生产员工上岗前进行岗前安全知识教育培训，经考试合格，方可进入

生产岗位工作；日常工作中，公司积极开展技术指导、在岗操作注意事项等方面

培训工作，按照专业和岗位特点，不断加强员工安全生产意识，提高危险防范意

识；公司还在生产作业场所为员工配备必要的劳动防护用品，包括防护服、防护

鞋、防护手套及口罩等，并且在显著位置粘贴安全生产警示语。

根据宁夏社会信用服务中心于 2025 年 1 月 15 日出具的《企业上市公共信用

信息报告（无违法违规证明）》，2023 年 1 月 1 日至 2025 年 1 月 13 日，维尔

精工在应急管理领域无行政处罚、严重失信等违法违规记录。

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综上，公司已建立了安全生产管理制度，并在生产经营过程中得以有效执行。

（三）针对该事故采取的整改规范措施及其有效性

针对本次安全生产事故，公司进行了及时整改规范，具体措施如下：

1、加强防护措施，包括：统一壳体输入的压力值，杜绝误操作（第一层防

护）；氦质谱检测仪改装泄压装置，若存在壳体密封性能缺陷导致气体泄露的情

况下，氦质谱检测仪具有自动泄压装置（第二层防护）；氦质谱检测仪手动压紧

装置改气动压紧装置，避免人为操作失误（第三层防护）；安装钢结构的氦质谱

检测室，在密闭空间内对壳体检测，避免发生意外对人员造成伤害（第四层防护）。

2、生产车间利用班前会进行通报学习，并对各岗位人员进行培训、考试，

考试合格后方可上岗；全面开展有针对性的安全生产规章制度、操作流程培训及

考核，如实记录培训及考核结果；

3、主要负责人严格按照法律法规履行安全生产职责，严格按照相关法律法

规要求全面落实全员安全生产责任制并加强监督考核，保证安全生产投入有效实

施，组织落实隐患排查治理预防工作机制，消除生产安全事故隐患；

4、完善车间安全操作规程，加强对车间各岗位员工安全操作的培训教育工

作，严格按照操作流程及作业要求执行操作，杜绝违章操作现象；

5、公司安监部及各部门加强对生产车间的监督检查工作，开展重点危险场

所安全检查，不断完善并落实隐患排查治理预防工作机制，全面加强安全生产事

故隐患排查治理，消除安全生产事故隐患。

截至本补充法律意见书出具日，公司未再发生安全生产事故，上述整改规范

措施有效。

二、公司未取得环评批复即开工建设、未履行环保验收手续即生产的具体

情况，是否因此受到行政处罚或存在被处罚的风险，是否构成重大违法行为；

（一）公司未取得环评批复即开工建设、未履行环保验收手续即生产的具

体情况

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截至公开转让说明书签署日，公司取得的环评批复及验收情况如下：

项目名称

环评批复情况

验收情况

年产 4 万吨铸钢件

项目

2008 年 8 月，石嘴山市环境保护

局 出 具 环 评 批 复 意 见 （ 石 环 表

﹝2008﹞30 号）

2015 年 10 月，石嘴山市环境保护局出

具环评验收意见（石环验【2015】115号），确认项目环保验收通过

液力缓速器关键零

件产业化项目

2015 年 10 月，石嘴山市环境保护

局出具环评批复意见（石环批复

﹝2015﹞63 号）

2016 年 11 月，石嘴山高新技术产业开

发区环境保护分局出具环评验收意见

（石大环验[2016]04 号），确认项目环保验收通过

精密铸造加工智能

化工改造工程

2017 年 9 月，石嘴山市环境保护

局 出 具 环 评 批 复 意 见 （ 石 环 表

﹝2017﹞29 号）

属于智能化改造项目，不涉及新增污

染物排放，2025 年 2 月通过自主验收

年产 30 万台电动汽

车动力电池 PACK

托盘产业化项目

2024 年 7 月，石嘴山高新技术产

业开发区管委会出具环评批复意

见（石高管环表﹝2024﹞13 号）

2025 年 1 月，通过自主验收

1、年产 4 万吨铸钢件项目、液力缓速器关键零件产业化项目

公司“年产 4 万吨铸钢件项目”、“液力缓速器关键零件产业化项目”不存

在未取得环评批复即开工建设、未履行环保验收手续即生产的情形。

2、精密铸造加工智能化工改造工程

公司“精密铸造加工智能化工改造工程”存在未履行环保验收手续即生产（即

“未验收先投产”）的情形，具体原因及项目背景情况如下：

2017 年 2 月 28 日，公司“精密铸造加工智能化工改造工程项目”取得石嘴

山高新区管委会出具的《石嘴山市企业投资项日备案通知书》（项目代码：石高

管投资备案[2017]2 号），项目建设内容为“将现有的铸造铝合金、铸钢、铸铁、

模具制造、精密数控加工五大类业务进行智能化改造”，主要生产工艺技术方案

为“现有智能装备与新增智能装备与各类设计管理软件高度集成，实现设计制造、

质量、物流的智能化工厂”。2017 年 9 月 19 日，该项目取得石嘴山市环境保护

局出具的环评批复意见（石环表﹝2017﹞29 号）。

公司管理层认为该项目仅属于智能化改造项目，不涉及新增污染物排放，故

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未及时办理环评验收手续，现已于 2025 年 2 月完成自主验收。

3、年产 30 万台电动汽车动力电池PACK托盘产业化项目

公司“年产 30 万台电动汽车动力电池PACK托盘产业化项目”存在未取得

环评批复即开工建设（即“未批先建”）的情形，具体原因及项目背景情况如下：

2022 年 12 月 6 日，公司“年产 30 万台电动汽车动力电池PACK托盘产业化

项目”取得石嘴山高新区管委会出具的《宁夏回族自治区企业投资项目备案证》

（项目代码：2212-64*开通会员可解锁*-346503），拟用于年产 30 万台电池托盘产品工

艺改造，该项目是在总体生产规模与生产工艺保持不变的基础上，对现有厂区进

行技改升级，提升生产设备并升级改造环保设施，实现环保减排，同时调整产品

方案，新增 30 万台电池托盘产品。

公司管理层认为该项目属于技术改造项目，是不属于新建项目，故未及时办

理环评批复手续。该项目已于 2024 年 7 月取得石嘴山高新区管委会出具的环评

批复意见（石高管环表﹝2024﹞13 号），并于 2025 年 1 月完成自主验收。

（二）是否因此受到行政处罚或存在被处罚风险，是否构成重大违法行为

截至 2025 年 2 月末，公司“精密铸造加工智能化工改造工程项目”、“年

产 30 万台电动汽车动力电池PACK托盘产业化项目”均已完成环评批复及验收。

报告期内，公司定期委托第三方检测机构对公司排污达标情况进行检测，经

第三方机构检测，公司不存在生产经营排污不达标的情况，符合国家和地方的环

保要求。报告期内，公司及子公司排污检测情况如下：

主体

检测/监测机构

检测期间

检测内容

检测结果

维尔精工 宁夏蓝能安环科技有限公司 2023 年上半年 废气、废水、噪声

排放达标

维尔精工 宁夏蓝能安环科技有限公司 2023 年下半年 废气、废水、噪声

排放达标

维尔精工 宁夏蓝能安环科技有限公司 2024 年上半年 废气、废水、噪声

排放达标

维尔精工 宁夏蓝能安环科技有限公司 2024 年下半年 废气、废水、噪声

排放达标

2025 年 2 月 11 日，石嘴山市生态环境局大武口分局出具证明，确认：“自

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2023 年 1 月 1 日至今，公司（维尔精工）在生态环境保护领域没有重大违法违

规行为、未受过行政处罚。”另外，根据宁夏社会信用服务中心出具的《企业上

市公共信用信息报告（无违法违规证明）》

（报告查询日期：2025 年 1 月 15 日），

2023 年 1 月 1 日至 2025 年 1 月 13 日，维尔精工在生态环境领域无行政处罚、

严重失信等违法违规记录。

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》

中“1-4 重大违法行为认定”规定：“最近 24 个月内，申请挂牌公司或其控股股

东、实际控制人、重要控股子公司在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、

公众健康安全等领域存在违法行为，且达到以下情形之一的，原则上视为重大违

法行为：被处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人员伤亡、社

会影响恶劣等。有以下情形之一且主办券商、律师出具明确核査结论的，可以不

认定为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认

定该行为属于情节严重：有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致

严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用

上述情形。”

根据《自治区生态环境行政处罚自由裁量权适用标准》（宁环规发〔2023〕

5 号），“环境保护设施已建成，但未经验收或验收不合格，建设项目即投入生

产或者使用，且未造成环境污染的”属于一般违法行为，不构成重大违法违规。

鉴于公司未批先建、未验收先投产的行为未导致环境污染、重大人员伤亡、

社会影响恶劣等情形，且主管部门积极配合公司完成环评批复及验收手续，未对

公司进行处罚，且出具相关合规证明，故公司未批先建、未验收先投产的行为不

属于前述指引中列明的重大违法违规行为。

另外，公司控股股东、实际控制人已出具书面承诺，“如公司及其子公司因

在挂牌前存在环保违法情形而被环保管理部门处罚的，本人将对此承担责任，并

无条件全额承担罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证公司及其子

公司不会因此遭受任何损失。”

综上，公司“精密铸造加工智能化工改造工程项目”存在“未验收先投产”

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的情形，“年产 30 万台电动汽车动力电池PACK托盘产业化项目”存在“未批

先建”的情形；截至 2025 年 2 月，上述项目均已完成环评批复及验收；根据主

管部门出具的合法合规证明，公司在生态环境保护领域没有重大违法违规行为、

未受过行政处罚；公司未因未批先建、未验收先投产等行为受到过行政处罚，未

来被处罚风险较低；公司未批先建、未验收先投产的行为不属于重大违法违规，

不会对本次挂牌构成实质障碍。

三、报告期内各期公司通过招投标方式获取收入的金额、占比、标的来源

及招投标方式，招投标履行的程序情况，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情

形，公司业务获取是否合法合规；

（一）报告期内各期公司通过招投标方式获取收入的金额、占比、标的来

源及招投标方式

报告期内，公司通过招投标方式获取的订单收入分别为 11,423.42 万元、

15,202.00 万元，占营业收入的比例分别为 75.83%、79.09%。公司招投标收入对

应的客户、标的来源及招投标方式如下：

单位：万元

客户名称

2024 年度

2023 年度

招投标模式

标的来源

收入金额

占比

收入金额

占比

宁夏天地奔牛 实

业集团有限公司

8,031.85

41.79%

8,080.74

53.64%

公开招标

中国煤科电子

采购平台

浙江可胜技术 股

份有限公司

3,114.09

16.20%

1,184.73

7.86%

邀请招标

通过技术优势

获得客户邀标

上海捷新动力 电

池系统有限公司

1,590.64

8.28%

920.10

6.11%

公开招标

上汽 EP 系统

中车长春轨道 客

车股份有限公司

1,410.05

7.34%

公开招标

产业链供应链

数字化平台

河南平高电气 股

份有限公司

1,055.37

5.49%

1,237.85

8.22%

公开招标

平高集团供应

链管控平台

合计

15,202.00 79.09%

11,423.42 75.83%

（二）招投标履行的程序情况，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形，

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15

公司业务获取是否合法合规

公司主营业务为高端装备制造所需关键零部件的研发、生产和销售，主要客

户为大型国有企业或其下属公司、外资企业以及民营企业，业务获取方式均遵循

客户内部制度及采购流程要求，严格按照招标文件要求履行招投标程序、编制投

标文件进行投标，并在满足招标条件并中标后与客户签订合同。

报告期内，公司不存在通过商业贿赂、不正当竞争等方式实施招投标的情形。

根据宁夏社会信用服务中心出具的《企业上市公共信用信息报告（无违法违规证

明）

》

（报告查询日期：2025 年 1 月 15 日），2023 年 1 月 1 日至 2025 年 1 月 13

日，公司在市场监督领域无行政处罚、严重失信等违法违规记录。

另外，经查询中国裁判文书网、信用中国、中国执行信息公开网、国家企业

信用信息公示系统的公开信息，公司不存在因商业贿赂、不正当竞争、未按规定

参与招投标程序、不满足竞标资质获取项目而产生诉讼或仲裁等法律纠纷的情

形，不存在因此被相关主管部门采取行政处罚的情形。公司业务获取合法合规。

四、中介机构核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：

1、获取并查阅宁夏社会信用服务中心出具的《企业上市公共信用信息报告

（无违法违规证明）》，核查公司在应急管理、生态环境、市场监督等领域是否

存在行政处罚、严重失信等违法违规记录；

2、访谈公司管理层，了解报告期内安全生产事故发生的原因及整改情况；

3、获取并查阅公司《安全管理制度》《安全生产事故综合应急预案》等安

全管理文件，核查公司安全生产管理制度的建立及执行情况；

4、获取并查阅石嘴山市大武口区应急管理局出具的书面证明，核查公司在

安全生产及应急管理等方面是否存在受到行政处罚的情形；

5、获取并查阅公司各建设项目的环评批复及验收文件，核查公司未取得环

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16

评批复即开工建设、未履行环保验收手续即生产的原因、背景及整改规范情况；

6、获取并查阅第三方检测机构就公司排污情况出具的检测报告，核查公司

报告期内排污达标情况；

7、获取并查阅石嘴山市生态环境局大武口分局出具的书面证明，核查公司

在生态环境保护领域是否存在重大违法违规，是否存在受到行政处罚的情形；

8、获取并查阅公司控股股东、实际控制人就公司环保情况出具的书面承诺；

9、获取并查阅公司招投标文件，统计公司通过招投标方式获取的收入情况；

10、获取公司董事、监事、高级管理人员提供的无犯罪记录证明，核实公司

董事、监事、高级管理人员报告期内是否存在犯罪记录；

11、查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执

行信息公开、公司及其子公司所在地的人民法院和人民检察院网站、百度、企查

查等网站，核查公司在应急管理、生态环境、商业贿赂、不正当竞争等方面是否

存在行政处罚记录，公司及其董事、监事、高级管理人员是否存在因商业贿赂、

不正当竞争等行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况。

（二）核查结论

经核查，本所律师认为：

1、报告期内，公司发生的安全生产事故不构成重大违法违规，不会对本次

挂牌构成实质障碍，公司不存在因违反国家及地方安全生产及应急管理等方面法

律法规而受到行政处罚的情形；公司建立了安全生产管理制度，并在生产经营过

程中得以有效执行；针对报告期内发生的安全生产事故，公司采取了一系列规范

整改措施，截至本补充法律意见书出具日，公司未再发生安全生产事故，整改规

范措施有效。

2、公司“精密铸造加工智能化工改造工程项目”存在“未验收先投产”的

情形，“年产 30 万台电动汽车动力电池PACK托盘产业化项目”存在“未批先

建”的情形；截至 2025 年 2 月，上述项目均已完成环评批复及验收；根据主管

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17

部门出具的合法合规证明，公司在生态环境保护领域没有重大违法违规行为、未

受过行政处罚；公司未因未批先建、未验收先投产等行为受到过行政处罚，未来

被处罚风险较低；公司未批先建、未验收先投产的行为不属于重大违法违规，不

会对本次挂牌构成实质障碍。

3、报告期内，公司不存在通过商业贿赂、不正当竞争等方式实施招投标的

情形，不存在因商业贿赂、不正当竞争、未按规定参与招投标程序、不满足竞标

资质获取项目而产生诉讼或仲裁等法律纠纷的情形，不存在因此被相关主管部门

采取行政处罚的情形。公司业务获取合法合规。

问题 5.关于其他事项

一、关于历史沿革。根据申报文件，公司设立两个员工持股平台，其中金

维盛中实际控制人持股比例较高。请公司说明：①公司员工持股平台实际控制

人持股比例较高的合理性，是否存在预留份额，股权激励是否实施完毕；②历

史沿革中是否存在股权代持情形，如存在，请说明公司股权代持行为是否在申

报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；公司是否存在影响股

权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法

律法规规定的情形；公司股东人数是否存在超过 200 人的情形，并补充披露股

权代持的形成、演变、解除过程；③员工持股计划对应公司股权的公允价值依

据，与评估值的差异，是否涉及股份支付及会计处理准确性。请主办券商及律

师：①核查上述事项①及②并发表明确意见；②结合入股协议、决议文件、支

付凭证、完税凭证、流水核查情况、分红款流向等客观证据，说明对公司控股

股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平

台合伙人及持股 5%以上的自然人股东等主体出资时点前后的资金流水核查情

况，并说明股权代持核查程序是否充分有效，公司是否符合“股权明晰”的挂

牌条件；③结合公司股东入股价格是否存在明显异常及入股背景、入股价格、

资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不

正当利益输送问题；④说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是

否存在股权纠纷或潜在争议。请主办券商及会计师核查上述事项③并发表明确

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18

意见。

【回复】

（一）公司员工持股平台实际控制人持股比例较高的合理性，是否存在预

留份额，股权激励是否实施完毕。

公司通过员工持股计划实施股权激励的主要背景是为了进一步建立、健全公

司长效激励机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动公司管理层及员工的积极

性和创造性，建立股东与经营管理层及公司骨干员工之间利益共享、风险共担的

长效机制，有效将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，实

现股东、公司和员工各方利益的一致，促进公司长期、持续、健康发展。

公司地处宁夏石嘴山市，受地理位置偏远等因素影响，导致公司在优秀人才

招聘和留用方面存在一定局限性，为进一步鼓励公司核心骨干积极参与股权激

励，公司实际控制人王小宁与内部员工共同出资，并且出资规模相对较高，有助

于本次股权激励的顺利实施，进一步提高公司核心骨干的凝聚力。本次股权激励

总体出资规模为 1,050.00 万元，其中：实际控制人王小宁出资 606.20 万元，出

资规模及比例均相对较高。公司实际控制人王小宁在金维硕、金维盛的持股比例

分别为 18.80%、96.67%，由于金维盛的有限合伙人数量仅有 2 人，相对较少，

故导致王小宁在金维盛的持股比例相对较高。公司实际控制人在员工持股平台持

股比例较高，可以进一步维持公司股权结构的稳定性。

综上，公司员工持股平台实际控制人持股比例较高，具有合理性；公司员工

持股计划不存在预留份额的情形，股权激励已实施完毕。

（二）历史沿革中是否存在股权代持情形，如存在，请说明公司股权代持

行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；公司是

否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避

持股限制等法律法规规定的情形；公司股东人数是否存在超过 200 人的情形，

并补充披露股权代持的形成、演变、解除过程。

公司自成立以来历次股权变动情况如下：

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19

序号

时间点

变更事项

变更背景

增资方/受让方 出让方

定价依据及合理性

增资/转让价

款是否支付

资金来源 纳税情况

是否存在

股份代持

股东人数

（穿透后）

1

2004 年 1 月

维尔有限（公

司前身）成立

公司前身设立

王小宁、赵爱仙

-

1 元/股，按 1 元/注册

资本进行出资

是（注 1） 自有资金 不涉及

不存在

2 名

2

2009 年 1 月

维尔有限第 1

次增资

实际控制人增资，为

公司提供发展资金

王小宁、赵爱仙

-

1 元/股，不存在引进

外部投资人的情形

是（注 1） 自有资金 不涉及

不存在

2 名

3

2011 年 5 月

维尔有限第 2

次增资

实际控制人增资，为

公司提供发展资金

王小宁、赵爱仙

-

1 元/股，不存在引进

外部投资人的情形

是

自有资金 不涉及

不存在

2 名

4

2012 年 4 月

维尔有限第 3

次增资

实际控制人增资，为

公司提供发展资金

王小宁、赵爱仙

-

1 元/股，不存在引进

外部投资人的情形

是

自有资金 不涉及

不存在

2 名

5

2024 年 9 月

维尔有限第 1

次股权转让

实际控制人家族内部

财产安排

王淦玮、王馥炜

王小宁、

赵爱仙

1 元/股，实际控制人

家族内部财产安排

否（注 2）

不涉及

（注 2）

不涉及

（注 2）

不存在

4 名

6

2024 年 11 月

整体改制

有限公司整体变更为股份公司

按账面净资产折股

不涉及

不涉及 是（注 3） 不存在

4 名

7

2024 年 12 月

股份公司设立

后第 1 次增资

通过员工持股平台实

施股权激励

金维硕、金维盛

-

3.50 元/股，参考新三

板挂牌公司实施股权

激励对应的市盈率

是

自有或自

筹资金

不涉及

不存在

43 名

注 1：2004 年 1 月维尔有限成立以及 2009 年 1 月维尔有限第 1 次增资过程中，公司实际控制人王小宁、赵爱仙存在实物资产出资的情形，基于谨慎

原则考虑，2024 年 8 月王小宁、赵爱仙已将实物资产出资全部置换为货币出资。

注 2：2024 年 9 月维尔有限第 1 次股权转让，王小宁将部分股权转让王淦玮、赵爱仙将部分股权转让王馥炜，本次股权转让系实际控制人家族内部

财产安排，故股权转让价格定为 1 元/股。本次股权转让双方存在直系亲属关系，故无需按转让价格实际支付对价；本次股权转让符合《股权转让所得个

人所得税管理办法（试行）》第十三条第（二）项规定，可以作为股权转让收入偏低的正当理由，故无须核定股权转让收入并缴纳个人所得税。

注 3：2024 年 11 月，公司整体改制过程中，存在将未分配利润转增股本的情形，公司自然人股东已履行纳税义务，取得国家税务总局石嘴山市大武

口区税务局出具的完税证明。

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20

综上，公司历次股权变动具有真实背景，相关增资方/受让方均为真实持股，

不存在股份代持的情形，不存在影响股权明晰的问题，股东入股价格不存在异常

情形，不涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。公司自成立以来不存在股东

人数超过 200 人的情形。

（三）中介机构核查意见

1、请主办券商及律师核查上述事项①及②并发表明确意见；

（1）核查程序

针对上述事项①及②，本所律师主要执行了以下核查程序：

①获取公司员工持股计划“三会”决议文件，以及《宁夏维尔精工股份有限

公司 2024 年员工持股计划》

《宁夏维尔精工股份有限公司股份认购及增资协议》；

访谈员工持股计划各激励对象，并获取各激励对象签署的调查表；访谈公司管理

层，了解公司员工持股计划实施情况，是否存在预留股份的情形，以及员工持股

平台实际控制人持股比例较高的原因及其合理性；

②获取公司全套工商档案，了解公司历次增资、股权转让等股权变动情况；

③针对历史沿革中存在的股权转让，查阅了与股权转让相关的股东会决议、

转让协议、转让方与受让方之间的关系证明、转让方完税凭证等资料，并通过获

取转让时点公司财务报表，分析是否存在转让价格偏低的情形及其定价合理性；

④针对历史沿革中存在的增资，查阅各股东出资凭证、验资报告、评估报告，

核查股东增资价格的合理性；获取公司控股股东、实际控制人、持有公司股份的

董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人及持股 5%以上的自然人股东

等主体出资前后各 3 个月的银行流水，核查各股东的资金来源，重点关注是否存

在股份代持的情形；

⑤针对报告期内存在的现金分红，获取并查阅股东会分红决议、现金支付回

单、公司履行代扣代缴的完税证明，以及各享受分红股东的银行流水，核查各股

东分红资金去向，重点关注是否存在股份代持的情形。

（2）核查结论

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经核查，本所律师认为：

①公司员工持股平台实际控制人持股比例较高，具有合理性；公司员工持股

计划不存在预留份额的情形，股权激励已实施完毕。

②公司历次股权变动具有真实背景，相关增资方/受让方均为真实持股，不

存在股份代持的情形，不存在影响股权明晰的问题，股东入股价格不存在异常情

形，不涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。公司自成立以来不存在股东人

数超过 200 人的情形。

2、结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况、分红

款流向等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、

监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人及持股 5%以上的自然人股东等主体

出资时点前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效，

公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件；

经查阅公司成立以来的工商档案、历次股权变动相关的协议、决议文件、款

项支付凭证、验资报告、评估报告、完税证明，并经核查公司控股股东、实际控

制人、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人及持股

5%以上的自然人股东等主体出资前后各 3 个月的银行流水，公司各股东对公司

的出资已实缴或支付完毕，出资来源为自有或自筹资金，公司各股东持有的公司

股份权属明晰，不存在股权代持的情形。

公司控股股东、实际控制人、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、

员工持股平台合伙人及持股 5%以上的自然人股东等主体出资时点前后的资金流

水核查情况如下：

序号

姓名

身份

是否核查出资账户出资时点前后银行流水

是否存在股份代持

1

王小宁

公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理、持股 5%以上的自然人股东

是

否

2

赵爱仙

公司控股股东、实际控制人、董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书、持股

5%以上的自然人股东

是

否

3

李紫璠 董事、员工持股平台合伙人

是

否

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北京市中伦文德律师事务所 补充法律意见书

22

4

郭枫 董事、员工持股平台合伙人

是

否

5

杨向军 董事、员工持股平台合伙人

是

否

6

李东妮 监事会主席、员工持股平台合伙人

是

否

7

吴增雄 职工代表监事、员工持股平台合伙人

是

否

8

米伟 监事、员工持股平台合伙人

是

否

9

路建明 副总经理、员工持股平台合伙人

是

否

10

李爱平 员工持股平台合伙人

是

否

11

白玉新 员工持股平台合伙人

是

否

12

王旭涛 员工持股平台合伙人

是

否

13

杨海波 员工持股平台合伙人

是

否

14

虎麦峰 员工持股平台合伙人

是

否

15

杨丛芳 员工持股平台合伙人

是

否

16

杨建 员工持股平台合伙人

是

否

17

海志龙 员工持股平台合伙人

是

否

18

曹铁军 员工持股平台合伙人

是

否

19

郭玉成 员工持股平台合伙人

是

否

20

王明寿 员工持股平台合伙人

是

否

21

罗斌 员工持股平台合伙人

是

否

22

张齐学 员工持股平台合伙人

是

否

23

樊君平 员工持股平台合伙人

是

否

24

姜振起 员工持股平台合伙人

是

否

25

张劲松 员工持股平台合伙人

是

否

26

李国荣 员工持股平台合伙人

是

否

27

罗能兵 员工持股平台合伙人

是

否

28

孙长青 员工持股平台合伙人

是

否

29

杨向乾 员工持股平台合伙人

是

否

30

王远瞩 员工持股平台合伙人

是

否

31

安嘉伟 员工持股平台合伙人

是

否

32

赵浩乾 员工持股平台合伙人

是

否

33

陈建国 员工持股平台合伙人

是

否

34

王振华 员工持股平台合伙人

是

否

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北京市中伦文德律师事务所 补充法律意见书

23

35

苏官运 员工持股平台合伙人

是

否

36

马强 员工持股平台合伙人

是

否

37

王凯 员工持股平台合伙人

是

否

38

马剑龙 员工持股平台合伙人

是

否

39

贾怀祖 员工持股平台合伙人

是

否

40

赵浩坤 员工持股平台合伙人

是

否

41

王军成 员工持股平台合伙人

是

否

经核查，本所律师认为：公司历史沿革不存在股份代持的情形，关于股权代

持的核查程序充分有效，公司符合“股权明晰”的挂牌条件。

3、结合公司股东入股价格是否存在明显异常及入股背景、入股价格、资金

来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当

利益输送问题；

公司历次股权变动的背景、定价依据及合理性、资金来源、纳税情况，详见

本补充法律意见书之“问题 5.关于其他事项”之“一、（二）历史沿革中是否存

在股权代持情形，如存在，请说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是

否取得全部代持人与被代持人的确认；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关

股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公

司股东人数是否存在超过 200 人的情形，并补充披露股权代持的形成、演变、解

除过程。”

经核查，本所律师认为：公司股东入股价格不存在明显异常的情形；公司不

存在股权代持未披露的情形，不存在不正当利益输送问题。

4、说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷

或潜在争议。

根据公司工商档案、历次股权变动相关的协议、决议文件、款项支付凭证、

验资报告、评估报告、完税证明，以及公司控股股东、实际控制人、持有公司股

份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人及持股 5%以上的自然人

股东等主体出资前后 3 个月的银行流水，并经检索中国证监会、证券期货市场失

信记录查询平台、全国股转系统、中国裁判文书网等网站查询，公司不存在未解

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24

除、未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜在争议。

二、关于公司治理。根据申报文件，王小宁、赵爱仙夫妻二人合计可以控

制公司 100%的股份。请公司：①结合公司股东、董事、监事、高管之间的亲属

关系，说明公司董事、监事、高管人员任职是否符合《公司法》

《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关要求，公司董事会、监事会、股东会

的运行是否符合《公司法》

《公司章程》等相关规定，公司董事会是否采取切实

措施保证公司资产、人员、机构、财务、业务独立，公司监事会是否能够独立

有效履行职责，公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露等制度是否完

善，公司治理是否有效、规范，是否符合公众公司的内部控制要求；②《公司

章程》中设置关于终止挂牌中投资者保护的条款，并对股东权益保护作出明确

安排。请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。

【回复】

（一）结合公司股东、董事、监事、高管之间的亲属关系，说明公司董事、

监事、高管人员任职是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则》等相关要求，公司董事会、监事会、股东会的运行是否符合《公

司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会是否采取切实措施保证公司资产、

人员、机构、财务、业务独立，公司监事会是否能够独立有效履行职责，公司

章程、三会议事规则、内控管理及信息披露等制度是否完善，公司治理是否有

效、规范，是否符合公众公司的内部控制要求；

1、结合公司股东、董事、监事、高管之间的亲属关系，说明公司董事、监

事、高管人员任职是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司

治理规则》等相关要求

公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系如下：

姓名

职务

持股情况

是否与其他股东、董事、监事、

高级管理人员具有亲属关系

王小宁

董事长、总经理

直接持股 43.97%；通过金维硕、金维盛间接持股 2.55%

王小宁、赵爱仙系夫妻关系；

王淦玮系王小宁、赵爱仙之子；

王馥炜系王小宁、赵爱仙之女

赵爱仙 董事、副总经理、财 直接持股 42.06%

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北京市中伦文德律师事务所 补充法律意见书

25

务总监兼董事会秘书

李紫璠

董事

通过金维硕间接持股 0.07% 李紫璠系赵爱仙姐姐之女

郭枫

董事

通过金维硕间接持股 0.04% 不存在亲属关系

杨向军

董事

通过金维硕间接持股 0.07% 不存在亲属关系

李东妮

监事会主席

通过金维盛间接持股 0.07% 不存在亲属关系

吴增雄

职工代表监事

通过金维硕间接持股 0.04% 不存在亲属关系

米伟

监事

通过金维硕间接持股 0.07% 不存在亲属关系

路建明

副总经理

通过金维硕间接持股 0.07% 不存在亲属关系

王淦玮

无

直接持股 4.78%

实际控制人王小宁、赵爱仙之子

王馥炜

无

直接持股 4.78%

实际控制人王小宁、赵爱仙之女

公司董事、监事、高管人员任职符合《公司法》《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关要求，具体分析如下：

法规名称

法规具体要求

公司是否满足

《公司法》

第一百三十条规定：“董事、高级管理人员不得兼任监事。”

是

第一百七十八条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。”

是

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》

第四十七条规定：“挂牌公司董事、高级管理人员不得兼任监事。”

是

第四十八条规定：“董事、监事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、部门规章、业务规则和公司章程等规定。挂牌公司应当在公司章程中明确，存在下列情形之一的，不得担任挂牌公司董事、监事或者高级管理人员：

（一）

《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；（三）被全国股转公司或者证券交

是

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26

易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。”

第四十九条规定：“挂牌公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。”

是

第五十条规定：“董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，挂牌公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。”

是

根据公司董事、监事、高级管理人员的提供的《个人信用报告》《无犯罪记

录证明》等资料，公司董事、监事、高级管理人员不存在上述规定中不得担任董

事、监事、高级管理人员的情形，公司董事、监事、高管人员任职符合《公司法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关要求。

2、公司董事会、监事会、股东会的运行是否符合《公司法》《公司章程》

等相关规定

股份公司成立以来，公司制订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会

议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对

外投资管理制度》等制度，对关联交易、关联担保、资金占用等事项应履行的程

序及回避表决要求作出了明确规定。报告期内，公司关联交易事项均已履行了必

要的审议程序，关联股东、董事、监事均按照规定回避表决，因此公司董事会、

监事会、股东会的运行符合《公司法》《公司章程》等规定。

3、公司董事会是否采取切实措施保证公司资产、人员、机构、财务、业务

独立

股份公司成立以来，公司制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会

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议事规则》《关联交易管理制度》

《对外担保管理制度》

《对外投资管理制度》

《信

息披露管理制度》等一系列公司治理文件，董事会参与制定上述各项内部制度，

并严格按照上述制度履行职责。

自股份公司成立至本补充法律意见书出具日，公司历次董事会均能够按照

《公司章程》及相关制度的规定履行职权，审议相关议案，公司董事会在召集方

式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律法规和《公司章程》

的规定，因此公司董事会已采取切实措施保证公司资产、人员、机构、财务和业

务独立。

4、公司监事会是否能够独立有效履行职责

股份公司设立后，公司已按照《公司法》《公司章程》的规定设立监事会并

制定《监事会议事规则》。公司监事会由 3 名监事组成，其中监事会主席 1 名、

职工代表监事 1 名，不存在公司董事、高级管理人员和其配偶或直系亲属担任监

事的情形，公司监事能够独立行使监事职权。

自股份公司成立至本补充法律意见书出具日，公司历次监事会审议相关议案

时均能够按照《公司法》《公司章程》等的规定履行决策程序，通过检查公司财

务、对董事与高级管理人员履行公司职务的行为进行监督，对公司关联交易、申

请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌等重大事项决策进行监督，保障公司及

股东利益和员工合法权益不受侵犯，公司监事会能够独立有效履行职责。

5、公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露等制度是否完善，公司

治理是否有效、规范，是否符合公众公司的内部控制要求

公司整体变更设立为股份公司后，根据《公司法》等相关法律法规及规范性

文件的规定，设置了股东会、董事会、监事会、高级管理层等健全的“三会一层”

法人治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责明确、

运作规范、相互协调和相互制衡的机制。

公司建立了完善的内控制度，根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及

规范性文件的规定制定了《公司章程》，制定了符合全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规范性要求的《股东会议事规则》

《董事会议事规则》

《监事会议事

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规则》

《董事会秘书工作细则》

《总经理工作细则》

《关联交易管理制度》

《对外担

保管理制度》

《对外投资管理制度》

《信息披露管理制度》等内部治理制度。

报告期内，公司股东会、董事会、监事会会议的召集、召开、出席会议人员

及决议程序均符合相关法律法规、《公司章程》及上述治理制度的规定，会议决

议内容不存在违反相关法律法规的情形，相关机构和人员能够依法履行职责。

综上，公司《公司章程》、三会议事规则、内控管理及信息披露等制度完善，

公司治理有效、规范、健全，能够适应公众公司的内部控制要求。

（二）《公司章程》中设置关于终止挂牌中投资者保护的条款，并对股东

权益保护作出明确安排。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》第二十八条

规定：

“挂牌公司应当在公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款，

对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。”

2025 年 5 月 26 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过《关于

修订挂牌后公司章程（草案）的议案》，新增关于终止挂牌中投资者保护的条款，

具体如下：“公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货

纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。若

公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应充分考虑股东合法权

益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护

机制，其中：公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理的投资

者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为股东的权益提供保护；公

司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解

决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行合理的补偿”。

截至本补充法律意见书出具日，公司挂牌后适用的《公司章程》已设置关于

终止挂牌中投资者保护的专门条款，就公司主动终止挂牌及被强制终止挂牌的不

同情况分别设置了对应的投资者保护措施，对股东权益保护作出明确安排，符合

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》及公众公司监管

要求。

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（三）中介机构核查意见

1、核查程序

针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：

（1）获取并查阅公司股东名册、股东及董监高调查表，核查公司股东、董

事、监事、高级管理人员之间是否存在亲属关系；

（2）获取公司董事、监事、高级管理人员的调查表、个人征信报告、无犯

罪记录证明等资料，检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场

失信记录查询平台等网站，结合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则》等法律法规，核查公司董事、监事、高管人员任职是否相关要求；

（3）获取公司工商档案，查阅股份公司成立后历次“三会”会议文件；

（4）获取并查阅公司《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》

《监事会议事规则》《关联交易管理制度》

《对外担保管理制度》

《对外投资管理

制度》

《信息披露管理制度》等内部治理制度；

（5）获取并查阅公司挂牌后《公司章程（草案）》，核查是否设置关于终

止挂牌中投资者保护的条款，并对股东权益保护作出明确安排。

2、核查结论

经核查，本所律师认为：

（1）公司董事、监事、高级管理人员任职符合《公司法》《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关要求；公司董事会、监事会、股东会的

运行符合《公司法》《公司章程》等相关规定；公司董事会已采取切实措施保证

公司资产、人员、机构、财务和业务独立；公司监事会能够独立有效履行职责；

公司《公司章程》、三会议事规则、内控管理及信息披露等制度完善，公司治理

有效、规范、健全，能够适应公众公司的内部控制要求。

（2）公司已于挂牌后《公司章程（草案）》中设置关于终止挂牌中投资者

保护的条款，并对股东权益保护作出明确安排。

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30

三、关于其他事项。请公司：①说明大额分配股利的商业合理性，分红的

资金流向，对公司生产经营的影响；②说明公司销售费用率与同行业可比公司

是否存在较大差异及原因；结合报告期内市场开拓、客户变动情况、销售推广

方式等分析说明销售费用占比较低的原因；③说明公司短期借款和近一年到期

的长期借款余额较高的原因及借款用途，是否存在短期偿债风险；④说明对于

石嘴山银行股份有限公司股权投资和处置情况，对应会计处理的准确性，向关

联方转让价格的公允性；⑤补充披露关键审计事项。请主办券商、会计师核查

上述事项，并发表明确意见。请律师核查上述事项①，并发表明确意见。

【回复】

（一）说明大额分配股利的商业合理性，分红的资金流向，对公司生产经

营的影响；

报告期内，公司总共实施两次股利分配，具体情况如下：（1）2023 年 12

月 30 日，维尔有限召开股东会，全体股东一致决定对未分配利润中的 1,000.00

万元进行分配，由股东按实缴出资比例享有；（2）2024 年 8 月 30 日，维尔有

限召开股东会，全体股东一致决定对未分配利润中的 700.00 万元进行分配，由

股东按实缴出资比例享有。公司历次股利分配符合《公司法》及公司章程有关规

定，相关决策真实、有效。

报告期内，公司营业收入分别为 15,064.49 万元、19,221.02 万元，净利润分

别为 1,239.88 万元、2,768.38 万元，经营规模不断扩大，盈利能力不断增强。报

告期内，公司现金分红累计金额为 1,700 万元，占累计净利润的比例为 42.41%，

不存在超额分配或“清仓式分红”的情形。公司现金分红是对股东投资的合理回

报，在兼顾公司长远利益和可持续发展的基础上，以及充分考虑公司经营管理资

金需求的前提下，为回报股东对公司的长期投资和经营发展的支持，与股东共享

公司经营成果，具备商业合理性。

经查阅报告期内享受分红股东的银行流水，公司分红资金流向及用途如下：

单位：万元

序号

股利分配

金额

享受分红

股东

享受分红金额

（含税）

个人所得税

股东实收分红金额

主要资金流向及

用途

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序号

股利分配

金额

享受分红

股东

享受分红金额

（含税）

个人所得税

股东实收分红金额

主要资金流向及

用途

第 1 次股

利分配

1,000.00

王小宁

510.00

102.00

408.00

向员工持股平台增资

赵爱仙

490.00

98.00

392.00 购买银行理财

小计

1,000.00

200.00

800.00

第 2 次股

利分配

700.00

王小宁

357.00

71.40

285.60 缴纳股改个税

赵爱仙

343.00

68.60

274.40 缴纳股改个税

小计

700.00

140.00

560.00

经核查，公司现金分红资金已支付至股东银行账户，资金流向与分红文件一

致。股东分红款主要用于向员工持股平台增资、购买银行理财、缴纳股改个税等，

不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形，不会对公司生产经营

产生重大不利影响。

（二）中介机构核查意见

1、核查程序

针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：

（1）获取并查阅报告期内公司历次股利分配相关决议文件；

（2）访谈公司管理层，了解历次股利分配的背景及原因，分析股利分配对

公司生产运营的影响；

（3）获取报告期内享受分红股东的银行流水，核查现金分红的资金流向和

用途。

2、核查结论

经核查，律师认为：公司历次股利分配具有商业合理性；股东分红款主要用

于向员工持股平台增资、购买银行理财、缴纳股改个税等，不存在体外资金循环

形成销售回款、承担成本费用的情形，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

除上述事项外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司

监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转

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让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份

转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转

让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予

以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请

按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

【回复】

本所律师已对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披

露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股

票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1

号》等规定进行了审慎核查。

经核查，本所律师认为，公司不存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披

露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

公司本次申请文件中财务报告截止日为 2024 年 12 月 31 日，至公开转让说

明书签署日未超过 7 个月，不适用需补充披露、核查并更新推荐报告的情形。

本补充法律意见书经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。

本补充法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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北京市中伦文德律师事务所 补充法律意见书

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（本页为《北京市中伦文德律师事务所关于宁夏维尔精工股份有限公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书》之签章页）

北京市中伦文德律师事务所（公章）

负 责 人：

夏欲钦

经办律师：

曹春芬

经办律师：

张士虎

年 月 日