北京纬纶华业环保科技股份有限公司

章 程

二

○二五年十二月三十一日

目

录

第一章 总 则 ............................................................................................................................ 1

第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................... 2

第三章 股份 ............................................................................................................................. 3

第一节 股份发行 ............................................................................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................. 3 第三节 股份转让 ............................................................................................................. 5

第四章 股东和股东会 ............................................................................................................. 5

第一节 股东 ..................................................................................................................... 5 第二节 股东会的一般规定 ............................................................................................. 8 第三节 股东会的召集 ................................................................................................... 11 第四节 股东会的提案与通知 ....................................................................................... 12 第五节 股东会的召开 ................................................................................................... 13 第六节 股东会的表决和决议 ....................................................................................... 16

第五章 董事会 ....................................................................................................................... 20

第一节 董事 ................................................................................................................... 20 第二节 董事会 ............................................................................................................... 23

第六章 高级管理人员 ........................................................................................................... 29

第七章 监事会 ....................................................................................................................... 30

第一节 监事 ................................................................................................................... 30 第二节 监事会 ............................................................................................................... 32

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................... 33

第一节 财务会计制度 ................................................................................................... 33 第二节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................... 35

第九章 通知和公告 ............................................................................................................... 35

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................... 36

第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 36 第二节 解散和清算 ....................................................................................................... 38

第十一章 信息披露及投资者关系管理 ................................................................................... 39

第十二章 修改章程 ................................................................................................................... 43

第十三章 附 则 .......................................................................................................................... 44

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北京纬纶华业环保科技股份有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为维护北京纬纶华业环保科技股份有限公司（以下简称

“公司”）、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称

“《公司法》”）等法律法规和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，经由北京纬

纶华业环保科技有限公司整体变更成立的股份有限公司。公司的设立方式为发起设立。

第三条 公司在北京市工商行政管理局海淀分局注册登记。

第四条 公司注册名称：北京纬纶华业环保科技股份有限公司。

第五条 公司住所：北京市海淀区中关村东路 18 号财智国际大厦 16 层 A 座 1910、

1911 室。

第六条 公司注册资本为 5000 万元人民币。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公

司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责

任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、监

事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。

2

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过

协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。股东可以依据本章程起诉公司；股东可以

依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条 本章程所称

“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务总监、

董事会秘书等。

第十三条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。

公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业

道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：成就领先科技，创造美丽家园。

第十五条 公司的经营范围：环境科学、环境保护、生物科技领域、净化设备、固

废处理与资源化设备、水处理技术及设备、污泥处理设备、含油污泥处理设备、工矿设

备、石油石化专用设备、石油钻采专用设备、通用机械设备、工业自动控制系统装置、

自动化控制设备、化学制剂、微生物菌剂、化工产品的技术开发、技术咨询、技术转让、

技术服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）；投资管理；项目投资；承办展览展示活动；

组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、

软件及辅助设备、电子产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学

品）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；出租办公用房；施工总承包；专业承包；

工程勘察设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项

目的经营活动。）公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营

范围。

3

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取记名股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份

的凭证。

第十七条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。公司

依法设置股东名册，由公司董事会负责管理，供股东查阅。

第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应

当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位

或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十九条 公司发行的股票为人民币普通股，以人民币标明面值，每股面值 1 元人

民币。

第二十条 公司发起人认购的股份数、持股比例如下：

序号

发起人名称

持股数量（万股）

持股比例（%）

1

李国文

2604

74.4

2

潘玉珍

700

20.0

3

姬小龙

190

5.6

合计

3500

100

第二十一条 公司已发行的股份总数为 5000 万股，全部为普通股。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除

外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东会分

别做出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一） 向现有股东配售股份；

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（二） 向现有股东派送红股；

（三） 公开发行股票；

（四） 非公开发行股份；

（五） 以公积金转增股本；

（六） 法律、行政法规规定以及国家证券监督管理机构批准的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本章程

的规定，收购公司的股份：

（一） 减少公司注册资本；

（二） 与持有公司股份的其他公司合并；

（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。

第二十六条 公司因本章程第二十五条第一款（一）项、第（二）项的原因收购

公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十五条规定收购公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第二十五条第一款第（三）项、第（五）项规定收购公司股份的，不得超

过公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所

收购的股份应当在一年内转让给职工。

公司购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

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第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份应当依法转让。

第二十八条 公司不接受公司的股份作为质押权的标的。

第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市

交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，

在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十

五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的公司股份。

第三十条

公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东买卖

公司股票应遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及全国中小企业

股份转让系统相关业务规则的规定，不得利用内幕信息违规买卖公司股票。上述人员利

用内幕信息违规买卖公司股票所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董

事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十一条 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让前，公司根据《公

司法》的规定制备股东名册。公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让后，公司

依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权

利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

股东名册由董事会秘书保管。

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第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并依照其

所持有的股份份额行使相应的表决权；

（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、质押其

所持有的公司股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七） 对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守

《公司法》《证券法》等法律法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类

以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但

是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影

响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起

诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、

董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

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人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决

或者裁定生效后积极配合执行。

公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤

销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数。

第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上

股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两

款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一

百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第

一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或

者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

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第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一） 遵守法律、行政法规和本章程；

（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三） 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立

地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人

利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五） 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。如股东对质押情况不报告，给

公司利益造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，

应承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格

依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其

他股东的利益。

公司的股东及其关联方不得占用或转移公司资金、资产及其他资源，若违反该项规

定给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第二节 股东会的一般规定

第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

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（一） 决定公司经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬

事项；

（三） 审议批准董事会的报告；

（四） 审议批准监事会的报告；

（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八） 对发行公司债券作出决议；

（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（十） 修改本章程；

（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二） 审议批准第四十二条规定的担保事项；

（十三） 审议股权激励计划；

（十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产、投资金额超过公司最近一期经

审计净资产百分之三十的事项；

（十五）审议满足下列条件的对外提供财务资助事项：（1）被资助对象最近一期

的资产负债率超过 70%；（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资

助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

上述股东会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股

东会根据有关法律、行政法规的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会公司进行对外投

资、收购出售资产、资产抵押、贷款等事项的资产运作权限，但有关法律、法规中特别

规定的事项除外。

第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议并做出决议：

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（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产

的百分之五十以后提供的任何担保；

（三） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资产的百

分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六） 对关联方或股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司提供担保均需经董事会审议通过。由股东会审议的对外担保事项，必须经董事

会审议通过后，方可提交股东会审议。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按

所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三

项的规定，但是公司章程另有规定除外

股东会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，

不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，

应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

临时股东会不定期召开，出现《公司法》规定应当召开临时股东会情形的，自事实

发生之日起 2 个月内召开。

第四十四条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于本章程所定人

数的三分之二时；

（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

（四） 董事会认为必要时；

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（五） 监事会提议召开时；

（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。

第四十五条 公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。

股东会应设置会场，以现场会议方式召开。公司还可提供其他方式如视频会议，为

未能到现场的股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十六条 公司召开年度股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

第三节

股东会的召集

第四十七条 股东会由董事会依法召集，法律或本章程另有规定的除外。

第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出

同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会的

通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未做出反馈的，视为董事

会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会

的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东会的股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的，提议股东

有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

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监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在股东

会决议公告之前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第五十一条 对于监事会或股东自行召集股东会的，公司董事会、信息披露事务

负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

第五十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十三条 股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东会职权范围；

（二） 有明确议题和具体决议事项；

（三） 以书面形式提交或者送达召集人。

第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临

时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十三条要求的，召集人应当在收到提案

后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不得进行表决

并做出决议。

第五十五条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时

股东会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

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公司计算前述

“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通

知发出当日。

第五十六条 股东会的通知包括以下内容：

（一） 会议的时间、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项和提案；

（三） 股东会的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交

易日，且应当晚于通知公告的披露时间，股权登记日一旦确定，不得变更；

（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出

席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

（五） 会务常设联系人姓名、电话号码；

（六） 股东会采用其他方式的，应当在股东会通知中明确载明其他方式的表决时

间及表决程序。

第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披露董

事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三） 持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第五十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开日前至

少 2 个交易日公告，并详细说明原因。

第五节 股东会的召开

第五十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报

告有关部门查处。

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第六十条

公司股东均有权出席股东会，依照有关法律、行政法规、部门规章

及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权

委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席

会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权

委托书。

第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四） 对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何

种表决权的具体指示；

（五） 委托书签发日期和有效期限；

（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自

己的意思表决。

第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，

均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代

表出席公司的股东会会议。

15

第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明会

议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条 召集人应依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东

姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条 股东会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经

理及其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条 董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行

职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行

职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股

东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包

括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议

事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

会做出报告。

第七十一条 股东可以在股东会上向董事、监事、高级管理人员提出质询。 董事、

监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议做出解释和说明。涉及公司商业

秘密不能在股东会公开的除外。

第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

以会议登记为准。

第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

16

（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

数的比例；

（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六） 计票人、监票人姓名；

（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出

席股东的会议登记册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料一并保存，保

存期限为十年。

第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或

直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

第六节 股东会的表决和决议

第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

三分之二以上通过。

第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一） 董事会和监事会的工作报告；

（二） 公司年度预算方案、决算方案；

（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四） 公司年度报告；

17

（五） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三） 本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五） 股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八） 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计净

资产百分之三十的；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条 股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会表

决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的

投票权。

第八十条

股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有

表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总额；股东会决议应当充分披露非关联

股东的表决情况。

参与股东会的股东均与审议的交易事项存在关联关系的，全体股东无需回避。

上述关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的

事项，包括但不限于下列事项：

18

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）研究与开发项目的转移；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）与关联人共同投资；

（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第八十一条 公司在保证股东会合法、有效的前提下，可通过各种方式和途径，

为股东参加股东会提供便利。

第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司

不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的

合同。

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，可以根据股东会的决议，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或

者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

19

第八十四条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不

同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议外，

股东会不应对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十六条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举股东代表和监事参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当

场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十八条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果

宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监

票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持

人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第九十一条 股东会应当及时做出决议，决议中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提

案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股

东会决议中作特别提示。

20

第九十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间

为股东会决议通过之日，由职工代表出任的监事为职工代表大会通过决议之日。

第九十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在

股东会结束后二个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所认定为不适合担任公司董事、监事、高级管

理人员等，期限尚未届满；

（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司应当解除其职务。

第九十六条 董事由股东会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

21

第九十七条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事

任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二） 不得挪用公司资金；

（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人

或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商

业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八） 不得擅自披露公司秘密；

（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家

法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

围；

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（二） 公平对待所有股东；

（三） 及时了解公司业务经营管理状况；

（四） 对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

（五） 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条

董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任董事填

补因其辞职产生的空缺后方能生效。辞职报告尚未生效之前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇二条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对

公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结

束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有

效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。

第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在

代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇四条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法

规或公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿

责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者

重大过失的，也应当承担赔偿责任。

23

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百〇五条 公司设董事会。董事会由 5 名董事组成，由股东会选举产生。

第一百〇六条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司董事会由公司董事长召集并主持，公司董事长不能或者不召集并主持的，由半

数以上董事共同推举一名董事召集并主持。

第一百〇七条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易等事项。公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元

以上的关联交易，或与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上的交易、且超过 300 万元的关联交易，需经董事会审议；公司与关联方发生的成交金

额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或

者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，应当提交股东会审议；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘

公司副总经理、财务总监、销售总监、生产总监、技术总监、行政总监、采购总监等管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

24

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订本章程的修改方案；

（十三） 作为公司信息披露负责机构管理公司信息披露事项，依法披露定期报告

和临时报告；

（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六） 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公

司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

（十七） 法律、行政法规、部门规章、本章程规定的或者股东会授予的其他应当

由董事会通过的职权。

第一百〇八条 董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审

议。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行

使。

第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东会做出说明。

第一百一十条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十一条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司对外提供担保的，应当提交公司董事会审议，达到本章程规定的股东会审议标

准的，在董事会审议通过后需提交股东会审议。

董事会有权决定下列内容（不含关联交易）的资产处置（购买或出售资产、租入或

租出资产、赠与或受赠资产、资产置换、重组等）、对外投资（含委托理财、委托贷款

等）、除向银行业金融机构以外的其他借贷事项等交易的审批：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上，不超过 30%，

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

25

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的 5%以上，且绝对金额超过 500 万元；不超过公司最近一个会

计年度经审计营业收入的 30%，或绝对金额在 1000 万元以下的；

（3）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；不超过公司最近一个会计年

度经审计净利润的 50%，或绝对金额在 500 万元以下的；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 5%以

上，且绝对金额超过 500 万元；不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的 30%，或

绝对金额在 1000 万元以下的；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对

金额超过 100 万元；不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额在

500 万元以下的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司在十二个月内连续对同一资产或相关资产分次进行的处置、抵押、质押及担保，

分次进行的贷款审批或对外投资，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

下列内容（不含关联交易）的资产处置（购买或出售资产、租入或租出资产、赠与

或受赠资产、资产置换、重组等）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、除向银行

业金融机构以外的其他借贷事项等交易的审批，达到下列标准之一的，应当提交股东会

审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及

的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（3）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30%

以上，且绝对金额超过 1000 万元；

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（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对

金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

根据本条规定，无需董事会或股东会审议的其他交易，由总经理审议批准。

第一百一十二条

上一条所称

“交易”包括下列事项：

（一） 购买或者出售资产；

（二） 对外投资（含委托贷款，对子公司投资等）；

（三） 提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；

（四） 租入或者租出资产；

（五） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（六） 赠与或者受赠资产；

（七） 债权或者债务重组；

（八） 研究与开发项目的转移；

（九） 签订许可协议；

（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十一）委托理财；

（十二）股东会或董事会认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日

常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第一百一十三条

董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举

产生和罢免。

第一百一十四条

董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

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（四） 签署董事会重要文件；

（五） 行使法定代表人的职权；签署应由公司法定代表人签署的文件；

（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律

规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七） 董事会授予的其他职权。

第一百一十五条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百一十六条

董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开

两次，包括审议公司定期报告的董事会会议。董事会可以现场会议或电话会议以及其他

合法方式召开会议。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董

事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十七条

定期会议应于会议召开日十日前通知全体董事和监事。董事会

召开临时董事会会议应当提前三日通知，但遇到特殊情况的可以随时通知。

董事会召开董事会会议的通知方式为专人送达、邮件、电子邮件、传真、电话、书

面或公告等。

第一百一十八条

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。董事

会会议通知至少应当包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由及提案；

（四） 发出通知的日期。

第一百一十九条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过，但公司章程另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联

28

关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董

事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条

董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董事

会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议，由参

会董事签字。

董事会决议可经董事会成员以传真方式签署。以传真方式签署的董事会决议必须由

构成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议与依照本章程的有关规定召开和

举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人数所需的最后一名董事

签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或其授权代表应确认所有董事收

到传真；所有董事必须于确认其收到传真之日起五个工作日内反馈意见，否则视为弃权。

第一百二十二条

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以

书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权

限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、

亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十三条

董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信

息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上

对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为

十年。

第一百二十四条

董事会会议记录包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三） 会议议程；

（四） 董事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票

数）；

（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。

29

第六章 高级管理人员

第一百二十五条

公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

公司根据需要设副总经理或其他高级管理人员，由董事会聘任或解聘。

第一百二十六条

本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用高级管理

人员。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，对公司负有勤勉义务，维护公司和全体股东

的最大利益。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条勤勉义务（四）－（六）项的

相应规定，适用于高级管理人员。

第一百二十七条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的

人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十八条

总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百二十九条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一） 主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作；

（二） 组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

（四） 拟订公司的基本管理制度；

（五） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（六） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人员；

（七） 法定代表人授权后可行使法定代表人的职权；

（八） 总经理列席董事会会议；

（九） 制定公司的具体规章；本章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序

和办法由总经理与公司之间的合同规定。

30

第一百三十一条

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文

件保管、公司股东资料管理、信息披露、投资者关系管理等事宜。董事会秘书是公司信

息披露负责人。

第一百三十二条

董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任，

对董事会负责。

第一百三十三条

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程规定不

得担任董事的情形适用于董事会秘书。

第一百三十四条

公司设财务负责人，财务负责人是公司高级管理人员，由董事

会委任。财务负责人负责公司财务会计工作，包括财务管理（含预审管理、投资管理、

筹资管理、成本管理、资金、股利分配管理等内容）和会计核算等事宜。财务负责人还

应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三

年以上。

董事会秘书、财务负责人应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十五条

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

第一百三十六条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十七条

监事由股东代表和公司职工代表担任，其中职工代表的比例不

低于三分之一。

第一百三十八条

公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会形式民

主选举产生。

第一百三十九条

本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。

31

董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级

管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东会选举和更换，职

工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。

第一百四十一条

监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

监事任期届满未及时改选，或监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数，或职工

代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就

任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务，公司应当在

2 个月内完成监事补选。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百四十二条

监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以

书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不

委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的监事由股东会予

以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以撤换。

第一百四十三条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务。本章程关于董事的忠实义务及勤勉义务的规定，同时适用于监事。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履

行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十四条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者

建议。

第一百四十五条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百四十六条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

32

第二节 监事会

第一百四十七条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表的比例

不低于三分之一。

第一百四十八条

监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百四十九条

监事会行使下列职权：

（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二） 检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法

规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员

予以纠正；

（五）有权向董事会提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集

和主持股东会职责时召集和主持股东会，并应当以书面形式提出。董事会不同意召开，

或者在收到提议后 10 日内未做出书面反馈的，监事会可以自行召集和主持临时股东会；

（六） 向股东会提出提案；

（七） 提议召开董事会临时会议；

（八）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十）要求公司董事、高级管理人员、内部审计人员出席监事会会议并解答监事会

关注的问题；

（十一） 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

第一百五十条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等

专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

33

第一百五十一条

监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开

十日前送达全体监事，定期会议以书面方式进行通知。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前三日送达全体监事。

临时会议可以书面、邮件、传真、电子邮件等方式进行通知，情况紧急时，可以随

时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

监事会决议应当经全体监事的半数以上通过。

第一百五十二条

监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为本章程的附

件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十三条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、

记录人应当在会议记录上签名，监事会会议记录应当真实、准确、完整。

会议记录包括会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席监事的姓名以及受他人委

托出席监事会的监事姓名、会议议程、监事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录

作为公司档案至少保存十年。

第一百五十四条

监事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。监事

会会议通知至少包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十五条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

34

第一百五十六条

公司财务部门应在每一会计年度结束后编制财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十七条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不

以任何个人名义开立账户储存。

第一百五十八条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司

法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任

意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，

股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、

监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资

本的百分之二十五。

第一百六十条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：

（一） 提取法定公积金；

（二） 提取任意公积金；

（三） 支付股东股利。

35

第一百六十一条

公司重视对股东的合理回报。在满足公司正常生产经营所需资

金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策。公司采取现金或者股票的方式分配利润，

积极推行现金分配的方式。

第一百六十二条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百六十三条

公司聘用符合《证券法》要求的会计师事务所进行会计报表审

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十四条

公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十五条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十六条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十七条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 7 日事先通

知该会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈

述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一百六十八条

公司的通知以下列形式发出：

（一） 以专人送出；

（二） 以邮件方式送出；

（三） 以公告方式进行；

（四） 以传真方式发出；

（五） 以电话方式送出；

（六） 本章程规定的其他形式。

36

第一百六十九条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相

关人员收到通知。

第一百七十条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮件、传真、电话、

书面或公告等方式进行。

第一百七十一条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖

章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五

个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以

公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

公司公告形式为报纸公告、在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台

（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）或中国证监会指定网站上公告。

送达地址以股东名册中记载的股东地址为准。股东地址发生变更的，应及时书面通

知公司，并要求变更股东名册中的地址。否则，因地址变更造成的一切后果由股东自行

承担（包括但不限于无法接收各类会议通知、股权转让通知等）。

第一百七十二条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不仅因此无效。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十三条

公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合

并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解

散。

第一百七十四条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通

知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

37

第一百七十五条

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或

者新设的公司承继。

第一百七十六条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司

在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。

第一百七十八条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸

上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到

通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股

份，法律或者章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。

第一百七十九条

公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分

配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十八条第二款的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减

免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级

管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机

关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法

办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

38

第二节 解散和清算

第一百八十一条

公司因下列原因解散：

（一） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二） 股东会决议解散；

（三） 因公司合并或者分立需要解散；

（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院

解散公司，人民法院依照法律规定予以解散的。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公

示系统予以公示。

第一百八十二条

公司有本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

公司因本章程第一百八十一条第（一）项，第（二）项、第（四）项、第（五）项

规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算，董事为公

司清算义务人。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百八十三条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一） 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（二） 通知或者公告债权人；

（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

39

（五） 清理债权、债务；

（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七） 代表公司参加民事诉讼活动。

第一百八十四条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，

未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权

进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规

定清偿前，不得分配给股东。

第一百八十六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，

清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十七条

清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法

院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十八条

清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权

收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清

算。

第十一章

信息披露及投资者关系管理

第一百九十条 董事会秘书负责公司信息披露事务。

40

公司指定全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn 或

www.neeq.cc）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

公司依法披露定期报告和临时报告。

第一百九十一条

公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事会秘

书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理工作直接责

任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。

投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新

技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购

兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及

大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

公司与投资者沟通的方式在遵守信息披露规则前提下，公司可建立与投资者的重大

事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式与投资者进行沟通

与协商。

公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，包括但不限于：

（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息；

（二）股东会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；

（六）业绩说明会和路演；

41

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料。

第一百九十二条

根据法律、法规和证券监管部门、证券交易所规定应进行披露

的信息必须于第一时间在公司信息披露指定报纸或指定网站公布。

第一百九十三条

公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸或指定网站，

不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒

体的客观独立报道。

第一百九十四条

公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。

第一百九十五条

公司应充分重视网络沟通平台建设，可在公司网站开设投资者

关系专栏，通过电子信箱或论坛接受投资者提出的问题和建议，并定期举行与投资者见

面活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。

对于论坛及电子信箱中涉及的比较重要的或带普遍性的问题及答复，公司应加以整

理后在网站的投资者专栏中以显著方式刊载。

第一百九十六条

公司应丰富公司网站的内容，可将新闻发布、公司概况、经营

产品或服务情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章、行政人员演说、

股票行情等投资者关心的相关信息放置于公司网站。

公司应对公司网站进行及时更新， 并将历史信息与当前信息以显著标识加以区分，

对错误信息应及时更正，避免对投资者产生误导。

第一百九十七条

公司应设立专门的投资者咨询电话和传真，咨询电话由熟悉情

况的专人负责，保证在工作时间线路畅通、认真接听。咨询电话号码如有变更应尽快公

布。

如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。

第一百九十八条

公司可安排投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场

参观、座谈沟通。

公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，同时注

意避免参观者有机会得到未公开的重要信息。

42

第一百九十九条

公司应努力为中小股东参加股东会创造条件，充分考虑召开的

时间和地点以便于股东参加。

第二百条

公司可在定期报告结束后，举行业绩说明会，向投资者真实、准确

地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资

项目等各方面情况。

说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明，

说明会的文字资料应当刊载于公司网站供投资者查阅。

第二百〇一条 公司可在认为必要时与投资者、基金经理、分析师就公司的经营情

况、财务状况及其他事项进行一对一的沟通，介绍情况、回答有关问题并听取相关建议。

第二百〇二条 公司拟发行新股或可转换公司债券的，可以在发出召开股东会通知

后五日内举行投资者说明会，详细说明再融资的必要性、具体发行方案、募集资金使用

的可行性、前次募集资金使用情况等。

第二百〇三条 公司可在实施融资计划时按有关规定举行路演。

第二百〇四条 公司可将包括定期报告和临时报告在内的公司公告寄送给投资者或

分析师等相关机构和人员。

第二百〇五条 公司可在按照信息披露规则作出公告后至股东会召开前，通过现场

或网络投资者交流会、说明会，走访机构投资者，发放征求意见函，设立热线电话、传

真及电子信箱等多种方式与投资者进行充分沟通，广泛征询意见。

公司在与投资者进行沟通时，所聘请的相关中介机构也可参与相关活动。

第二百〇六条 在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应事先确定提问可

回答范围。若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大

信息的，公司应拒绝回答，不得泄漏未公开重大信息。

第二百〇七条 公司通过业绩说明会、一对一沟通、分析师会议、路演等方式与投

资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得透露或者泄漏未公开重

大信息，并可进行网上直播，使所有投资者均有机会参与。对于所提供的相关信息，公

司应平等地提供给其他投资者。

第二百〇八条 业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主要内容置

于公司网站或以公告的形式对外披露。

43

第二百〇九条 公司在定期报告披露前三十日内应尽量避免进行投资者关系活动，

防止泄漏未公开重大信息。

第二百一十条 如果由公司出资委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告

的，刊登该投资价值分析报告时应在显著位置注明

“本报告受公司委托完成”的字样。

第二百一十一条

公司进行投资者关系活动应建立完备的档案制度，投资者关系

活动档案至少应包括以下内容：

（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

（二）投资者关系活动中谈论的内容；

（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；

（四）其他内容。

第二百一十二条

公司与投资者之间的纠纷解决机制，可以自行协商解决、提交

证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合

法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理的投资者保护措

施，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措

施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终

止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过

设立专门基金等方式对投资者损失进行合理的补偿。

第十二章

修改章程

第二百一十三条

有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触；

（二） 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

（三） 股东会决定修改本章程。

第二百一十四条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主

管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

44

第二百一十五条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见

修改本章程。

第二百一十六条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可向公司住所地法院诉讼解决。

第十三章

附 则

第二百一十七条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持有股份

的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议

产生重大影响的股东。

（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，

国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十八条

董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与

本章程的规定相抵触。

第二百一十九条

本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十条 本章程所称

“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“以外”、“低

于

”、“多于”、“超过”不含本数。

第二百二十一条

本章程经股东会通过后实施，由公司董事会负责解释。

第二百二十二条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议

事规则。

第二百二十三条

本章程自公司股东会审议通过之日起生效，其中有关股票登记

存管、信息披露、投资者关系管理的条款自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

转让之日起实施。

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（以下无正文，为《北京纬纶华业环保科技股份有限公司章程》之盖章）

北京纬纶华业环保科技股份有限公司（盖章）

签署日期：2025 年 12 月 31 日