公告编号：2025-035

证券代码：836024 证券简称：华源节水 主办券商：首创证券

江苏华源节水股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

2025 年 12 月 31 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于修订<董事会

议事规则

>的议案》，表决结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、

分章节列示制度的主要内容

江苏华源节水股份有限公司

董事会议事规则

（*开通会员可解锁*修订）

第一章 总则

第一条 为了完善江苏华源节水股份有限公司（以下简称“公司”）的法人

治理结构，规范本公司董事会的议事方式和决策程序，建立完善的法人治理结构，

保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称“《公司法》”）等相关法律、法规和《江苏华源节水股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）的有关规定，制定本规则。

第二章 董事会及其职权

第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东会负责，

在《公司法》

《公司章程》及其他有关法律、法规的规定和股东会赋予的职权范

围内行使决策权。

第三条 公司董事会由5名董事组成，设董事长1名。董事会成员由股东会选

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举产生，任期为3年，董事任期届满可连选连任。董事长由董事会全体董事过半

数（不含本数）选举产生。

第四条 股东会遵循合法、合规及有利于提高公司决策效率的原则对谨慎对

董事会进行授权。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予

个别董事或者他人行使。

董事会根据《公司法》和《公司章程》的规定行使相应职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

(八) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务

负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)

制订公司的基本管理制度；

(十二)

制订《公司章程》的修改方案；

(十三)

管理公司信息披露事项；

(十四)

向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)

听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)

根据股东会授权对发行公司债券作出决议；

(十七)

法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。

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第六条 公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有股东提供了合

适的保护和平等的权利，公司董事会应对公司治理结构的合理、有效等情况进行

讨论、评估。

第七条 董事会对达到下列标准之一、但尚未达到应当经股东会审议批准的

标准的交易事项（提供担保、公司受赠现金资产除外）享有决策权限：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的 10％以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，

且绝对金额超过 200 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 200 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述购买、出售的资产不

含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产。

公司发生对外投资、购买出售资产、提供财务资助、委托理财等交易时，应

当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续

12 个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，经董事会审

议后应当提交股东会审议。

第八条 公司下列担保事项，达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东会

审议批准的标准的，须经董事会审议批准：

（一）单笔担保额低于最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，低于最近一期经审计净资产

的 50%提供的任何担保；

（三）为资产负债率低于 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累积计算原则，公司的对外担保总额低于

最近一期经审计总资产的 30%提供的担保。

第九条 董事会审议批准以下关联交易（关联担保除外）事项：

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（一）与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的交易（公司提供担保、

获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）

；

（二）与关联法人发生的成交金额，占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的关联交易（公司提供担保、获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务

除外）且超过 300 万元。

（三）虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会认为应当提交董事会审

核的；股东会特别授权董事会判断的关联交易，在股东会因特殊事宜导致非正常

运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易的。

第十条 对于董事会权限范围内的提供担保事项、提供财务资助事项，除应

当经全体董事的过半数通过外，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议

同意。

第十一条 董事会授权总经理决定公司与关联自然人发生的交易金额低于

50 万元以及与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审

计净资产绝对值 0.5%的关联交易。

第三章 董事长

第十二条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数（不

含本数）选举产生。

第十三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）公司章程规定或董事会授予的其他职权。

第十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履

行职务。

第四章 董事会会议

第十五条 会议的召集和主持

董事会每年至少召开两次董事会议，由董事长召集，除临时董事会会议外，

于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。董事会会议议题应当事先拟定，并提

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供足够的决策材料。

第十六条 董事会临时会议

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董

事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第十七条 董事会会议通知

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、电话、传真、邮寄或

专人送达。通知时限为：会议召开 3 日以前。但经全体董事一致书面同意，可以

豁免临时董事会的提前通知义务。

但是情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其

他口头方式发出会议通知或不经发出会议通知而直接召开董事会临时会议，但召

集人应当在会议上作出说明。

第十八条 董事会书面会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）法律、行政法规、部门规章或规范性法律文件规定的其他内容。

第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前

3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，

会议日期应当相应顺延。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

第二十条 董事会的出席

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董

事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，

并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权

利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投

票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

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在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事

也不得接受非关联董事的委托；

一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名以上董事的委托代为出席

会议。董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者

本章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责

任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十一条 董事会会议召开方式

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，

经召集人（主持人）

、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件

表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的

曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十二条 董事会议案的表决

董事会表决方式为举手表决或书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或传真方式

进行并作出决议，并由参会董事签字。

会议表决实行一人一票，董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事

应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持

人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未

做选择的，视为弃权。

第二十三条 董事会决议的形成

董事会作出决议，除本章程另有规定的外，必须经全体董事的过半数通过。

公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会

审议。

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董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不

少于 10 年。

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）

。

第二十五条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议

记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时

作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为

完全同意会议记录和决议记录的内容。

第二十六条 会议决议披露

董事会决议涉及中国证监会、证券交易所或全国中小企业股份转让系统挂牌

公司要求予以披露事项的，公司应当予以公告。在决议公告披露之前，与会董事

和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第二十七条 董事会决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后

的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第五章 附则

第二十八条 本规则由董事会负责解释。

第二十九条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规和公司章程等的有关

规定执行。本规则与有关法律法规和公司章程的规定不一致时，按照法律法规和

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公司章程执行。在本规则中，

“以上”、

“内”包括本数；

“过”、

“超过”不含本数。

第三十条 本规则的修改由股东会决定，并由董事会拟订修改草案，修改草

案报股东会批准后生效。

第三十一条 本规则作为《公司章程》的附件，自公司股东会审议通过之日

起生效。

江苏华源节水股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日