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上海会通自动化科技发展股份有限公司
章 程
二〇二五年十二月
章程
目 录
第一章 总则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
第二章 经营宗旨和范围
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
第三章 股份
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
第一节 股份发行
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2
第二节 股份增减和回购
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3
第三节 股份转让
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4
第四章 股东和股东会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
第一节 股东的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5
第二节 控股股东和实际控制人
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8
第三节 股东会的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .9
第四节 股东会的召集
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .14
第五节 股东会的提案与通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .15
第六节 股东会的召开
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .16
第七节 股东会的表决和决议
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .18
第五章 董事和董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
第一节 董事的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .23
第二节 董事会
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第六章 高级管理人员
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
第七章 监事和监事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
第一节 监事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .33
第二节 监事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
第一节 财务会计制度
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .35
第二节 会计师事务所的聘任
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .36
第九章 通知和公告
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第一节 通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .36
第二节 公告
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
第一节 合并、分立、增资和减资
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .37
第二节 解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .39
第十一章 投资者关系管理
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
第十二章 修改章程
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
第十三章 附则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
章程
1
上海会通自动化科技发展股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为了维护上海会通自动化科技发展股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程（以下称
“《公司章程》”）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式由上海会通自动化科技发展有限公司整体变更设立；在上
海 市 市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
9*开通会员可解锁*69404U。
第三条 公司于
2025 年 10 月 30 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称：上海会通自动化科技发展股份有限公司
英文全称：
Shanghai Huitong Automation Technology Development Co., Ltd.
第五条 公司住所：上海市嘉定区马陆镇嘉昌路
288 号 1 幢 D 区，邮政编
码：
201818。
第六条 公司注册资本为人民币
5,348.8372 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长代
表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司将在法定代表人辞任之日起
30 日内确定新的法定代表人。公司法定
代表人的产生和变更办法同《公司章程》关于董事长的产生和变更办法。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
《公司章程》或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
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担民事责任后，依照法律或者《公司章程》的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 《公司章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据《公司章程》，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管
理人员。
第十二条 《公司章程》所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、
董事会秘书、财务总监和《公司章程》规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：公司遵循“人的价值高于物的价值，共同的价
值高于个人的价值，不断为客户创造价值，客户和社会的价值高于企业利润的
价值。”的理念，为中国自动化产业的发展和技术的提高而不断地努力。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置制造；仪器仪表
销售；电子产品销售；机械设备销售；光伏设备及元器件销售；电线、电缆经
营；电力电子元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。公司的经营范围以公司登记机关核准登记为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采用股票的形式。公司股票在全国中小企业股份转让
系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算
有限责任公司集中存管。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
章程
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同次发行的同类别股份，每股的发行条件和发行价格应当相同；认购人所
认购的股份，每股应当支付相同的价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司，公司变
更设立时，发起人分别以其在上海会通自动化科技发展有限公司的权益出资折
股取得公司股份。发起人出资额和持股比例具体构成如下表所示：
序号
发起人名称
认股数量
（股）
持股比例
（
%）
出资形式
出资日期
（年
/月/日）
1
上海新时达智能科技有限公司
53,478,372
99.9813
净资产
2024/4/15
2
上海新时达机器人有限公司
10,000
0.0187
净资产
2024/4/15
合计
53,488,372
100.0000
——
第十九条 公司的股份总数为
53,488,372 股，均为人民币普通股，每股金额
为人民币
1.00 元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供赠与、垫资、借款、担保以及其他财务资助，符合
法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定的其他方式。
公司发行股份的，现有股东对发行的股票不享有优先认购权。
董事会可以根据《公司章程》或股东会的授权，在三年内决定发行不超过
已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决
议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生
变化的，对《公司章程》该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
《公司章程》或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经
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全体董事三分之二以上通过。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和《公司章程》规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因前条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东会决议；公司因前条第一款第（三）项、第（五）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照《公司章程》的规定或者股东会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照前条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份应当依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十七条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本
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公司股份总数的
25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。法律法规、中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下
简称“全国股转公司”）对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规
定。
股份在法律法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期
限内行使质权。
第二十八条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第二十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前
15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前
15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，由董事会
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负责管理。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律法规以及《公司章程》的规定转让、赠与或者质押其所持
有的股份；
（五）查阅、复制《公司章程》、股东名册、股东会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他权利。
第三十三条 股东有权查阅、复制《公司章程》、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司
法》《证券法》等法律法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的类
别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以
要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证
的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
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阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公
司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律法规
的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者《公司章
程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起
60 日
内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日
起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销
权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门
规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十五条 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律法规或者《公
司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续
180 日以上单
独或者合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
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监事会、董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以
依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前款规定情形，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，股份有限公司连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律法规或者《公司章程》的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和《公司章程》；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律法规以及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
持有公司
5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第三十八条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
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（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或
者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和《公
司章程》的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用《公司章程》关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系
统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第三节 股东会的一般规定
第四十一条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
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（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改《公司章程》；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项、第四十三条规
定的关联交易事项、第四十四条规定的财务资助事项、第四十五条规定的其他
交易事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产，涉及资产总额或者成交
金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）根据《公司章程》第二十四条审议批准收购本公司股份方案；
（十五）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则
或者《公司章程》规定应当由公司股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
上述规定由股东会行使的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。股东会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权
的，应当符合法律法规、部门规章、规范性文件及其他相关规定中规定的授权
原则，并明确授权的具体内容。
公司因增加或者减少注册资本而导致公司注册资本总额变更的，在公司股
东会审议通过同意增加或者减少注册资本决议后，可以通过决议授权公司董事
会具体办理公司注册资本的变更登记手续。
第四十二条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议。公司
下列对外担保事项，应当在公司董事会审议通过后提交公司股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
章程
11
资产的
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产的
30%；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者《公司章程》规定的其他担保。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后提交股东会审议。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的
议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。公司为
控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
联方应当提供反担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的
2/3 以上董事同意。股东会审议前款第（四）项担
保事项时，应当经出席股东会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
公司董事或高级管理人员违反《公司章程》规定的审批权限和审议程序，
擅自以公司名义或公司财产提供对外担保，因此给公司造成损失的，该董事或
高级管理人员应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼；涉嫌犯罪的，
公司依法移交相关部门追究刑事责任。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。
第四十三条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产
5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资
产
30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审
议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
章程
12
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品
和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第四十四条 公司提供财务资助的，应当经出席董事会会议三分之二以上董
事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司下列财务资助事项，应当在
公司董事会审议通过后提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金
额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
50%的控股子公司，免
于适用前款规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控
股子公司等关联方提供资金等财务资助。
第四十五条 公司发生的交易（除提供担保、关联交易外）达到下列标准之
一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净
章程
13
资产绝对值的
50%以上，且超过 1,500 万元的。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司进行同一类别且标
的相关的交易时，应当按照连续
12 个月累计计算的原则，适用前款的规定。
《公司章程》所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利。
公司下列活动不属于前款规定的交易事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及
购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等不涉及对价支付、不负有任何义务的交易，可免于按照本条第一款
的规定履行股东会审议程序。
公司对外投资设立或增资有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应
当以协议约定的全部出资额为标准，适用董事会、股东会审议标准的规定。
上述成交额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及
的未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额
的，预计最高金额为成交金额。
第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年召
章程
14
开
1 次，应当于上一会计年度结束之后的 6 个月之内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2 个月以内召开临
时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的
2/3，即不足 4 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上已发行有表决权股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者《公司章程》规
定的其他情形。
第四十八条 公司召开股东会的地点为本公司住所地或者公司董事会指定的
地点。公司股东会将设置会场，以现场会议或通知的其他形式召开。公司股东
会的会议通知中应当明确通知会议地点。
公司股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细参
与方式以及明确股东身份验证、录音录像留存方式等事项。股东通过上述方式
参加股东会的，视为出席。
按照法律、法规规定应当提供网络投票方式的，应当提供网络投票方式。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第四节 股东会的召集
第四十九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。股东会会议由董
事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责
的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续
90 日以上单独
或者合计持有公司
10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东
请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作
章程
15
出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作
出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。
第五十一条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披
露义务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。
第五节 股东会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
第五十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东
会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日
内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合《公司章程》规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十四条 召集人应在年度股东会会议召开
20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东会会议将于会议召开
15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算
前述期间时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第五十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会议联系方式；
章程
16
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）其他需要列明的事项。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7 个交易日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五十六条 股东会根据法律法规和相关业务细则规定应当提供网络投票方
式的，应当在股东会通知中按照相关规定明确载明网络表决时间及表决程序。
第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否曾被判处刑罚等。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第五十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第五十九条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股
东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则及《公司章程》的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明
其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本
章程
17
人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。
非法人合伙企业股东应当由自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务
合伙人的委派代表出席会议，或者由前述人士委托的代理人出席会议。自然人
执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表出席会议的，应出示
本人身份证、加盖公章的企业营业执照、能证明其具有自然人执行事务合伙人
或者非自然人执行事务合伙人的委派代表资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的企业营业执照、该股东单位的自
然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表依法出具的书面
授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的
事项、权限和期限。
第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十三条 召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十四条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。确有特殊原因无法出席的，董
事可以书面委托其他董事代为出席，并在职权范围内行使权利、履行义务；监
事无法出席的，可以书面委托其他监事代为出席，并在职权范围内行使权利、
履行义务。
第六十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
第六十六条 在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。
章程
18
第六十七条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第六十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况等资料一并保存，保存期限为
10 年。
第七十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应当采取必要措施尽快
恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时通知公告。
第七节 股东会的表决和决议
第七十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的
2/3 以上通过。
有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：
章程
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（一）未召开股东会会议作出决议；
（二）股东会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章
程》规定的人数或所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公
司章程》规定的人数或者所持表决权数。
第七十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者《公司章程》
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）《公司章程》的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者《公司章程》规
定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对
章程
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应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有
1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。
第七十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项时，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该
关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东
无权就事项参与表决，股东会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关
联股东不参与投票表决；
（四）股东会对关联交易作出的决议，必须经出席股东会的非关联股东所
持表决权的过半数通过；但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的特别
决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之
二以上通过；
（五）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联关系披露或回避，
有关该关联事项的决议无效，须重新表决。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权要求
关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认
为自己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事、监
事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。
但是，如果股东会审议有关关联交易事项时不存在非关联股东的，则全部
关联股东豁免回避表决，其所代表的有表决权的股份数计入有效表决总数；股
东会决议的公告应当披露本次关联股东豁免回避表决的相关情况。
章程
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董事、监事、高级管理人员及其近亲属或者有其他关联关系的关联方，直
接或者间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有
关的事项向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者
股东会决议通过。
第七十七条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项
等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开
程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法
律意见书。
第七十八条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，为股东参加股东会提供便利。
第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十条 非职工代表出任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。董事会应当向股东会提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事提名的方式和程序：
（一）在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事
会、单独或合并持有公司
1%以上股份的股东提出除由职工代表担任的董事外
的非独立董事候选人；
（二）董事会对董事候选人的资格审查通过后，确定与拟选任董事人数等
额的董事候选人，以提案的方式提交股东会选举。
监事提名的方式和程序：
（一）在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由监事
会、单独或合并持有公司
1%以上股份的股东提出除由职工代表担任的监事候
选人；
（二）监事会对监事候选人的资格审查通过后，确定与拟选任非职工代表
监事人数等额的监事候选人，以提案的方式提交股东会选举。
职工代表担任的董事、监事由职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生后直接进入董事会、监事会。
第八十一条 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规
章程
22
定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既
可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人。获选董
事、监事分别应按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十二条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法
律法规和《公司章程》规定的提案进行表决并作出决议。
第八十三条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第八十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投
票结果。
第八十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第八十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
章程
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投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第八十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间为股东会通过决议之日，由职工代表出任的董事、监事就任时间为职工代表
大会通过决议之日。董事会和监事会换届选举的，新任董事、监事就任时间为
上一届董事和监事任期届满之日。
第九十一条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后
2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾
3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
章程
24
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限
未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、
监事和高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的
其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十三条 非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。董事任期
3 年，任期届满可连选连任。职工代表董事由职
工代表大会选举或更换，并可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。任期
与本届董事会任期相同，任期届满可连选连任。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期
届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和《公司章程》的
规定，履行董事职务。
第九十四条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过
公司董事总数的
1/2。
公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公
司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第九十五条 董事应当遵守法律法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（二）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
章程
25
存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或者董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或者未履行董事会或股东会报告义
务，且未经董事会或股东会决议通过，与本公司订立合同或者进行交易；董事
的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关
联关系的关联方，与公司订立合同或者进行交易，适用本款规定；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会。
但是，有下列情形之一的除外：
1、向董事会或者股东会报告并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东
会决议通过；
2、根据法律法规或者《公司章程》的规定，公司不能利用该商业机会。
（七）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会
或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律法规、部门规章以及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第九十六条 董事应当遵守法律法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
章程
26
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律法规、部门规章以及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第九十七条 董事连续
2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露
有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系
统业务规则和《公司章程》的规定，履行董事职务。公司应当在
2 个月内完成
补选。
第九十九条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后
2 年内仍然有效。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定，原则上不少于
2 年。
第一百条 未经《公司章程》规定或者公司董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声
明其立场和身份。
第一百〇一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者《公司章程》的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事承担连带责任。
第一百〇二条 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿
责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东
会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
章程
27
第二节 董事会
第一百〇三条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百〇四条 公司董事会由
5 名董事组成。
第一百〇五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（六）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项；并根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员及其
报酬事项；
（九）制订公司的基本管理制度；
（十）制订《公司章程》的修改方案；
（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、
《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
《公司章程》对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。
第一百〇六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百〇七条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程
的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百〇八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
章程
28
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
按前款所述，在股东会授权范围内，董事会的具体权限为：
（一）审议批准法律、法规和《公司章程》规定的除应由股东会审议以外
的公司对外担保、提供财务资助事项；
（二）在未达到股东会审议标准的前提下，审议批准公司达到下列标准之
一的非关联交易（提供担保除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
20%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的
20%以上，且超过 300 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）在未达到股东会审议标准的前提下，审议批准达到下列标准之一的
关联交易（提供担保、提供财务资助除外）：
1、公司与关联自然人发生的成交金额超过 50 万元的交易；2、公司与关联法人发生的成交金额占公司近一期经审计总资产绝对值
0.5%以上的交易，且超过 300 万元；
3、应由董事长、总经理审批的关联交易，但董事长、总经理为交易关联
方的。
（四）上述交易或提供担保、提供财务资助额度超出董事会审议权限上限
的，董事会提请股东会审议批准；上述交易额度不足董事会审议权限下限的，
授权董事长审核、批准，但公司对外担保事项除外。其中，对于董事会权限范
围内的提供担保、提供财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的
2/3 以上董事同意。董事长可将其审核、批准权限范
围内的事项授权总经理审批。
如以上所述投资、资产处置、对外担保、关联交易等事项中的任一事项，
适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括股东会、董事会，则应提交
较高一级审批机构批准。
第一百〇九条 董事会设董事长
1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生和罢免。
第一百一十条 董事长行使下列职权：
章程
29
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十一条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情
况。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举
1 名董
事履行职务。
第一百一十二条 董事会每年至少召开
2 次会议，由董事长召集，于会议召
开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十三条 代表
1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前
3 天通知，
但经全体董事同意或者在特殊、紧急情况下召开的临时董事会会议以及以通讯
方式表决的临时董事会会议可以随时通知并立即召开。
第一百一十五条 董事会会议通知包括（但不限于）以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行
1 人 1 票。
有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：
（一）未召开董事会会议作出决议；
（二）董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章
程》的人数或所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公
司章程》规定的人数或者所持表决权数。
第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董
章程
30
事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足
3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百一十八条 董事会决议表决方式为：书面表决方式或者举手表决方
式。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开。董事会秘书
应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的
董事人数，出席会议的董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字
确认后传真或通过电子邮件等方式发送至董事会办公室，并在董事会会议召开
后合理期限内将原件送至公司。
第一百一十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
1 名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托代为出席会
议，董事也不得在一次董事会会议上委托已经接受
2 名其他董事委托的董事代
为出席。
第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为
10 年。
第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
章程
31
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者
弃权的票数）。
第六章 高级管理人员
第一百二十二条 公司设总经理
1 名，由董事会聘任或者解聘。
公司设副总经理、董事会秘书、财务总监等其他高级管理人员，由总经理
提名，由董事会聘任或解聘。
第一百二十三条 《公司章程》第九十二条关于不得担任董事的情形，同时
适用于高级管理人员。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。《公司章程》第九十五条关于董事的忠实义务和
第九十六条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。
第一百二十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十六条 总经理对董事会负责，根据《公司章程》的规定或者董事
会的授权行使职权。
总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员
章程
32
及员工；
（八）《公司章程》和公司董事会授予的其他职权。
第一百二十七条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表
决权。
第一百二十八条 公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的具
体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
第一百三十一条 财务总监的任免程序、职权、与总经理的关系等在总经理
工作细则中加以规定。
第一百三十二条 公司设董事会秘书
1 名，负责信息披露事务、股东会和董
事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会
秘书应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息
披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定
代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司董事会秘书应当遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及
《公司章程》的有关规定。
第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者《公司章程》的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示高级管理人员从事损害公司或者股东利
章程
33
益的行为的，与该高级管理人员承担连带责任。
第一百三十四条 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事和监事会
第一节 监事
第一百三十五条 《公司章程》第九十二条关于不得担任董事的情形，同时
适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律法规和《公司章程》，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
《公司章程》第九十五条关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。
第一百三十七条 监事的任期每届为
3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法
规和《公司章程》的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或者《公司
章程》的相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司全资子公司的监事有本条前款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司章程》第三十五条前三款规
定，书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
章程
34
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由
3 名监事组成，监事会设监事会
主席
1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同
推举
1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律法
规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每
6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事过半数通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百四十六条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程
章程
35
的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案保存，保存期限为
10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括（但不限于）以下内容：
（一）会议时间、地点以及会议期限；
（二）事由和议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起
4 个月内披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司
的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但《公司章程》规定或者股东约定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
章程
36
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的
25%。
第一百五十四条 公司股东会对公司的利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在公司股东会召开后
2 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行股利
分配。在公司盈利能力、现金流等满足公司正常的生产经营和长期发展的前提
下，公司应当实施积极的现金股利分配政策。
第一百五十六条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需
调整公司利润分配政策的，应当通过修改《公司章程》中关于利润分配的相关
条款进行利润分配政策的调整。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百五十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1 年，可以续聘。
第一百五十八条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百五十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十条 公司的通知以下列方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
章程
37
（三）以公告方式进行；
（四）以传真或电子邮件方式进行；
（五）《公司章程》规定的其他形式。
第一百六十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十三条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以电话通知、传真
通知、电子邮件通知或专人送达、邮寄送达等方式进行。
第一百六十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交
付邮局之日起第
3 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出
的，以传真、电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百六十六条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告
和其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于
30 日内在有关主管部门指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起
30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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第一百六十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在有关主管部门指定的报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
第一百七十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十二条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于
30 日内在有关主管部门指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或《公司章程》另有规定的除外。公司减资后的注册资本将
不低于法定的最低限额。
第一百七十三条 公司依照《公司章程》第一百五十三条第一款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用《公司章程》第一百七十二条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在有关主管
部门指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百七十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。违
反法律规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人
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员应当承担赔偿责任。
第二节 解散和清算
第一百七十五条 公司因下列原因解散：
（一）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解
散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百七十六条 公司有前条第一款第（一）项、第（二）项情形的，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改《公司章程》或者经股东会决议而存续。
依照本款规定修改《公司章程》或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的
2/3 以上通过。
公司因前条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是《公司章程》另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
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（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十八条 清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并于 60 日
内在有关主管部门指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
应当自接到通知之日起
30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第一百八十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，
可以按照规定通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注销公司登记，应当
通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限
届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登
记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第二款规定的内容承诺不实
的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
第一百八十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任：
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因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第一百八十四条 公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向
公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息
公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，
公司登记机关可以注销公司登记。
依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影
响。
第十一章 投资者关系管理
第一百八十五条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑
股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在
《公司章程》中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动
终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及
相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司
被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂
牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。
第一百八十六条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及《公司
章程》规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解
决。
第十二章 修改章程
第一百八十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律法规修改后，《公司章程》规定的事项与
修改后的法律法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与《公司章程》记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改《公司章程》。
第一百八十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
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第一百八十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改《公司章程》。
第一百九十条 《公司章程》修改以后，公司董事会应当及时指派专人到公
司登记机关进行备案登记。章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按
规定予以公告。
第十三章 附则
第一百九十一条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
50%的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第一百九十二条 董事会可依照《公司章程》的规定，制订章程细则。章程
细则不得与《公司章程》的规定相抵触。
第一百九十三条 《公司章程》以中文书写，其他任何语种或者不同版本的
章程与《公司章程》有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记
后的中文版章程为准。
第一百九十四条 《公司章程》所称“内”“以上”“以内”“以下”，都
含本数；“过”“超过”“低于”“少于”“多于”不含本数。
第一百九十五条 《公司章程》由公司董事会负责解释。
第一百九十六条 《公司章程》附件包括股东会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则。
第一百九十七条 《公司章程》自股东会审议通过之日起生效实施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海会通自动化科技发展股份有限公司章程》的签署页）
上海会通自动化科技发展股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
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陈永刚
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