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北京大成律师事务所
关于卡松科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
公开转让并挂牌的
补充法律意见书（一）
大成证字〔
2025〕第 218-1-1 号
北 京 大 成 律 师 事 务 所
www.dentons.cn
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799
Fax: +86 10-58137788
2
目
录
第一部分
释义和声明 ......................................................................................... 4
第二部分
问询回复 ............................................................................................. 7
问题
1：关于历史沿革 ........................................................................................ 7
问题
2：关于业务合规性 .................................................................................. 23
问题
3：关于前次挂牌及股权代持 .................................................................. 46
问题
7：关于其他事项 ...................................................................................... 76
（
1）关于同业竞争 ................................................................................... 76
（
2）关于特殊投资条款 ........................................................................... 97
（
3）关于土地房产 ................................................................................. 106
（
4）关于公司治理 ................................................................................. 112
（
6）关于采购与供应商 ......................................................................... 115
（
7）关于其他 ......................................................................................... 117
其他问题：除上述问题外其他重要事项
....................................................... 124
北交所辅导备案相关事宜
............................................................................... 125
3
北京大成律师事务所
关于卡松科技股份有限公司
申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的
补充法律意见书（一）
大成证字〔
2025〕第 218-1-1 号
致：卡松科技股份有限公司
本所接受卡松科技股份有限公司委托，担任公司申请股票公开转让并在全国
中小企业股份转让系统挂牌（以下简称“本次挂牌”
）的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《挂牌规则》《业务规则》《治理
规则》
《业务管理办法》
《执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中
国证监会、全国股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，为公司本次挂牌事宜出具了《北京大成律师事务所关于卡松科
技股份有限公司申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律
意见书》（以下简称《本法律意见书》
）
。
2025 年 10 月 10 日，全国股转系统下发《关于卡松科技股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》
（以下简称“
《问询函》
”或“问询函”），
本所律师对《问询函》所列问题逐项进行了落实并根据《问询函》要求对有关情
况进行了进一步核查。现根据核查情况出具《北京大成律师事务所关于关于卡松
科技股份有限公司申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”或“本补充法律意
见书”
）
。本补充法律意见书构成对《法律意见书》的补充说明。
4
第一部分
释义和声明
一、释义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
公司、卡松科技
指 卡松科技股份有限公司
卡松有限
指
卡松科技有限公司，卡松科技前身，曾用名：济宁市
卡松石化有限公司、山东卡松石化有限公司、山东卡
松科技有限公司
鲁西矿业
指
山东能源集团鲁西矿业有限公司，为公司控股股东
兖矿能源
指
兖矿能源集团股份有限公司
山能集团
指
山东能源集团有限公司
卡松咨询
指
济宁卡松企业管理咨询有限责任公司
唐口煤业
指
山东唐口煤业有限公司
山东省国资委
指
山东省人民政府国有资产监督管理委员会，为公司实
际控制人
农发基金
指
中国农发重点建设基金有限公司
北京鼎新
指
北京鼎新联兴投资发展中心（有限合伙）
宁波新以
指
宁波新以创业投资合伙企业（有限合伙）
英飞尼迪
指
济宁英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）
淄博爱科
指
淄博爱科工矿机械有限公司
工商局
指
工商行政管理局
开源证券
指
开源证券股份有限公司
致同、会计师
指
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
本所
指
北京大成律师事务所
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》（2023 修订）
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《管理办法》
指
《非上市公众公司监督管理办法》（2025 修正）
《挂牌规则》
指
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《业务规则》
指
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
5
《适用指引》
指
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则
适用指引第
1 号》
《章程必备条
款》
指
《非上市公众公司监管指引第
3 号——章程必备条
款》（
2025 修订）
《治理规则》
指
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
《执业规则》
指
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《业务管理办
法》
指
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《公司章程》
指
《卡松科技股份有限公司章程》
《公开转让说明
书》
指
《卡松科技股份有限公司公开转让说明书》
《审计报告》
指
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于
2025 年 9 月 18
日出具的《卡松科技股份有限公司
2023 年度、2024 年
度及
2025 年 1-3 月审计报告》（致同审字（2025）第
371A034325 号）
《法律意见书》
指
《北京大成律师事务所关于卡松科技股份有限公司申
请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌
的法律意见书》
《补充法律意见
书（一）
》
/本补
充法律意见
指
《北京大成律师事务所关于卡松科技股份有限公司申
请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌
的补充法律意见书（一）
》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
全国股转系统
指
全国中小企业股份转让系统
全国股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
本次挂牌
指
公司申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系
统挂牌
元、万元
指
人民币元、人民币万元
报告期
指
2023 年、2024 年、2025 年 1-3 月
特别说明：本法律意见书中若出现总数与各加数之和在尾数上有差异，或部
分比例与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，均为四舍五入原因造成。
6
二、律师的声明事项
本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《挂牌规则》《业务规则》《执业
规则》等法律规定和本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次挂牌有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、验资、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在
本法律意见书中述及有关会计、审计、验资、资产评估、内部控制等专业事项或
中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的
报告或意见进行相关部分的引述，并须遵从其分别载明的假设、限制、范围及保
留，本所对于该等专业事项及非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义
务。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些
数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中
国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查
和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。
本所得到公司书面保证和承诺：公司向本所提供了为出具本补充法律意见书
所需要的全部事实的文件，所有文件真实、准确、完整，没有任何虚假、隐瞒、
遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的
印章与签名都是真实的。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具或提供的证明文件作为出具
本补充法律意见书的依据。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌必备的法律文件，随同其他
材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所同意公司部分或全部在其为本
次挂牌而编制的《公开转让说明书》中引用本补充法律意见书的内容，但是公司
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供公司本次挂牌之目的而使用，不得用作任何其他目的。
7
第二部分 问询回复
问题
1：关于历史沿革
根据申报文件：
（
1）2016 年 6 月，农发基金以 1.5 亿元认缴公司 5000 万元
的注册资本，投资协议约定增资资金用于公司年产
30 万吨高端特种润滑材料项
目建设，年投资收益率为
1.2%，公司应于投资完成日后按季向农发基金支付投
资收益，公司认定该投资行为系“明股实债”
，
2020 年 8 月和 2022 年 8 月，农
发基金通过两次减资退出公司；
（
2）2020 年 11 月，卡松咨询将所持公司 1,000
万股股份转让给唐口煤业时，与唐口煤业约定了业绩对赌及补偿条款，相关条款
根据仲裁裁决结果及相关方签订的《补充协议》履行完毕；
（
3）2022 年 11 月，
唐口煤业将持有的公司
51%股份无偿划转给其当时唯一股东鲁西矿业，公司控
股股东变更为鲁西矿业，实际控制人为山东省国资委，未发生变动；
（
4）卡松咨
询、赵之玉分别直接持有公司
27.91%、21.09%的股份，赵之玉持有卡松咨询 100%
股权，赵之玉系公司创始股东之一，唐口煤业于
2020 年 12 月才通过“购买股权
+增资扩股”方式入资公司。
请公司：
（
1）结合农发基金对公司的投资背景、投资决策、收益及回购安排
等，说明认定农发基金的投资属于明股实债的依据及合理性，相关投资是否违反
国有企业借贷的有关规定，双方是否就投资事项存在债权债务或股权权属纠纷，
是否存在影响公司股权明晰性和股权变动合法合规性的情形；结合国资管理规
定，说明农发基金对公司的投资及退出是否取得有权机关的批复意见，是否需要
并履行评估、备案程序等国资管理程序，是否存在国有资产流失的情形。
（
2）说
明鲁西矿业参照
2022 年仲裁结果处理 2023 年业绩承诺和股权转让款履行的审
议和审批程序，是否符合国资管理规定，是否存在利益输送或国有资产流失的情
形，唐口煤业、卡松咨询及相关方鲁西矿业、山东能源集团、赵之玉就业绩承诺
和股权转让款的处理是否存在纠纷，是否存在影响公司股权明晰性的情形。
（
3）
说明唐口煤业将其所持股份转让给鲁西矿业的背景，结合《企业国有产权无偿划
转管理暂行办法》等规定说明唐口煤业将所持公司股份无偿划转给鲁西矿业所
履行的国资程序是否完备。
（
4）说明公司现控股股东、实际控制人参与公司经营
治理或对公司发展、经营施加重大影响的具体方式，结合上述情形及赵之玉目前
控制公司股份表决权的比例及在公司任职情况、公司董事及高级管理人员委派
构成情况，说明山东省国资委是否能够对公司形成实际有效控制。
（
5）说明公司
8
两次减资的背景及合理性，减资价格、定价依据及公允性，减资事项是否履行股
东会审议、通知债权人、公告等法定程序，是否存在异议股东或债权债务纠纷，
是否存在损害公司、公司股东及债权人利益的情形。
请山能集团及律师：
（
1）核查上述事项，并发表明确意见。
（
2）核查农发基
金、唐口煤业、鲁西矿业等国有股东的投资及退出情况，就公司的国有股权变动
是否按规定履行审批、评估、备案等国资管理程序，批复主体是否具备相应审批
权限，是否存在国有资产流失的情形发表明确意见。
【回复】
一、核查上述事项，并发表明确意见。
（一）结合农发基金对公司的投资背景、投资决策、收益及回购安排等，说
明认定农发基金的投资属于明股实债的依据及合理性，相关投资是否违反国有
企业借贷的有关规定，双方是否就投资事项存在债权债务或股权权属纠纷，是否
存在影响公司股权明晰性和股权变动合法合规性的情形；结合国资管理规定，说
明农发基金对公司的投资及退出是否取得有权机关的批复意见，是否需要并履
行评估、备案程序等国资管理程序，是否存在国有资产流失的情形。
中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农发基金”）系中国农业发展
银行全资子公司，在国务院统一部署，发改委的统一安排下，按照国家发展和改
革委员会、财政部、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会联合下发的《专
项建设基金监督管理暂行办法》
（发改投资〔
2016〕1199 号），承担发改委政府专
项建设资金的投放工作。
2016 年 1 月 13 日，山东省政务服务网发布《国家发改委发布做好 2016 年
第一批专项建设基金项目申报工作的通知》
，通知要求：
“
2015 年，按照国务院统一部署，发展改革系统会同有关方面，投放四批专
项建设基金，对稳增长调结构促改革发挥了积极作用。
目前，
2015 年前三批专项建设基金已经基本投放完毕，第四批正在抓紧投
放。
2016 年拟安排四批专项建设基金，原则上按季度进行投放，各批金额按照前
高后低考虑。各地要早谋划、早部署、早动手，提前安排并积极推动各项工作顺
9
利开展，为全年工作打下良好基础。根据即将印发实施的《专项建设基金监督管
理暂行办法》等文件要求，抓紧制定完善相关规章制度，进一步规范基金管理。
三是与开发银行、农业发展银行加强日常沟通协调，共同做好项目筛选和申报工
作，提高项目申报质量。”
综上，中国农发重点建设基金有限公司投资卡松科技的农发基金系
2016 年
国家专项建设基金投资，是在国务院统一部署，发改委的统一安排下，按照《专
项建设基金监督管理暂行办法》
（发改投资〔
2016〕1199 号），通过项目资本金投
入、股权投资方式，直接用于补充重点项目的资本金缺口。
经核查，农发基金与卡松科技签订的《投资协议》主要内容如下：
项目
卡松科技—农发基金投资协议
签订日期
2016 年 6 月 8 日
签约主体
农发公司（甲方）
、赵之玉（乙方）
、卡松科技股份有限公司（丙方）
、
济宁任城区政府（丁方）共同签订了《投资协议》
固定收益率
6.1 甲方本次投资的年投资收益率为 1.2%。
投资期限
(2)各方同意，甲方对目标公司的投资期限为自完成日之日起壹拾年(以下简称“投资期限”
)。
回购方式
在投资期限内，甲方有权按照本协议第五条的约定选择回收投资的方
式，要求丁方收购甲方持有的目标公司股权，目标公司原股东放弃优先购买权
;甲方亦有权选择乙方收购甲方持有的目标公司股权，如果甲方
选择由乙方承担收购义务，乙方无法按时支付收购价款的，则丁方应当承担差额补足义务。
金额及资金投资项目
投资金额和期限
(1)甲方同意，基于本协议中的各项条款，以人民币现金大写，壹亿伍仟万元整
(小写:150000000.00 元)对目标公司进行增资。
3.5.1 乙方与目标公司、丁方承诺并保证:目标公司收到本次增资的投资款项后，将确保本次增资的资金用于【卡松科技股份有限公司年产
30
万吨高端特种润滑材料项目】项目建设，目标公司、乙方、丁方均不得挪用增资款。
资金投向
农发基金将
1.5 亿元增资款汇入卡松科技在中国农业发展银行济宁分行
营业部。要求：按照专款专用原则，及时将款项用于建设项目
资金监管
4.2 目标公司承诺接受并积极配合甲方及中国农业发展银行各分支机构对增资款使用情况、目标公司及投资项目的检查和监督
卡松科技与农发基金签订的《投资协议》是按照国家发改委等四部委联合印
发《专项建设基金监督管理办法》
（发改投资〔
2016〕1199 号）的规定通过增资
方式向卡松科技提供资金，该投资方式符合国家政策，不违反《中华人民共和国
公司法》及行业监管规定。
10
根据农发基金与卡松科技签订的《投资协议》约定，农发基金此次投资回报
不与卡松科技的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，根据
约定卡松科技定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由赵之玉、济宁
市任城区人民政府等主体赎回股权。并且任兴集团与农发基金签订《保证合同》
，
向农发基金提供保本保收益承诺，因此，该投资满足明股实债的性质。
另外，卡松科技对农发基金此次投资的财务认定及税务处理上，也是按照明
股实债的模式，已将支付给农发基金的投资收益作为利息费用扣除，并对涉及的
投资协议，缴纳印花税。
农发基金未直接进行债权投资的原因：农发基金内部不区分股权投资和债权
投资，对卡松科技的投资模式是在保证建设基金政策扶持、收益及风险可控等前
提下，根据国务院统一部署，发改委的统一安排，设置的一种相对固定的投资模
式。农发基金通过该模式在全国范围内进行政府专项建设资金的投放工作。农发
基金投资卡松科技是为了扶持地方经济发展和优质企业的项目建设。并且与地方
政府发改部门合作，以发改部门推送项目进行筛选，然后对接企业进行调查，经
过审批，进行投资，农发基金投资卡松科技符合法律法规、内部规章制度的要求。
综上，农发基金性质为在国务院统一部署，发改委的统一安排下，根据国家
发展和改革委员会、财政部、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会联合下
发的《专项建设基金监督管理暂行办法》
（发改投资〔
2016〕1199 号）指引要求
而设立，属于国家专项建设基金的性质。农发基金不是按照国资入资决策程序，
而是按照政府专项基金投放的决策程序，履行了必要的入股审议评估等程序，由
中国农发重点建设基金有限公司投放的一种政府专项建设资金，且结合《卡松科
技—农发基金投资协议》的主要条款综合得出：虽然根据《投资协议》的主要条
款修改了公司章程、农发基金取得了股东资格并享有表决权，但是协议约定收取
固定利息，不派董监高参与公司经营等条款，具备债权投资属性，因此，认定该
投资行为为明股实债。
（二）说明鲁西矿业参照
2022 年仲裁结果处理 2023 年业绩承诺和股权转
让款履行的审议和审批程序，是否符合国资管理规定，是否存在利益输送或国有
资产流失的情形，唐口煤业、卡松咨询及相关方鲁西矿业、山东能源集团、赵之
玉就股权转让价款支付和业绩对赌条款履行是否存在争议或潜在纠纷，是否可
11
能影响公司股权明晰。
根据唐口煤业与卡松咨询、赵之玉签订的《股权转让协议》约定，卡松咨询
同意将持有的卡松科技的
1,000 万股转让给唐口煤业，转让价格为 3,078.20 万元。
股份转让款实际支付情况：转让协议生效后
15 个工作日内支付 1,539.10 万
元，
2021 年对赌实现后支付 461.73 万元，2022 年业绩对赌未完成，经仲裁后支
付当年应支付款项的
2/3，支付金额为 307.82 万元，2023 年业绩对赌情况，参照
2022 年仲裁结果，鲁西矿业做出决议后支付当年应支付款项的 2/3，支付金额为
410.43 万元。
综上，鲁西矿业合计实际支付股份转让款
2,719.08 万元，较合同约定转让价
格减少
359.12 万元。
计算每股股价：鲁西矿业通过此次股权转让取得股份
1,000 万元，公司注册
资本为
7, 639.309 万元，计算公式=2,719.08/（1,000/7,639.309）/7,639.309=2.72
元
/股。
2023 年 12 月 31 日，公司每股净资产为 2.47 元/股，同时期没有进行股份转
让，无转让股份价格。股份转让实际支付价款对应的每股股价高于公司每股净资
产。
另外，仲裁结果认为不需全额支付股权转让款有两个合理理由，具体内容如
下
:“理由一：俄乌冲突和新冠疫情等不可抗力因素，导致原油价格大幅攀升，客
观上导致全球经济、特别是与原油相关的行业发生了订立合同时无法预见的、不
属于商业风险的重大变化，属于情势变更的情形。继续按原协议约定履行协议，
对申请人卡松咨询明显不公平；理由二：根据投资时评估报告的价值认定，卡松
科技每股
3.078 元价格是股份的实际价值，并非溢价估值，唐口煤业本来就应该
按实际价值支付
1000 万股股份的对价，却以经营业绩设置了支付条件，该协议
并非“对赌”
，而是“单赌”
，对申请人卡松咨询有失公允。
”
因此，仲裁认定经营业绩补偿协议本身对申请人卡松咨询就有失公允，根据
公平原则变更支付转让价格是合理的，变更后的转让价格符合投资企业的公允价
值。
12
虽然鲁西矿业参照仲裁对
2023 年股权转让款履行了总经理办公会、党委会
等内部决策程序，但是变更事项实质变更了原有批复内容，决议过程中仅向山东
能源集团进行了日常汇报，存在程序瑕疵。
为了完善决策程序，山东能源集团于
2025 年 9 月 5 日出具《关于唐口煤业
并购卡松科技项目的说明》
，具体内容如下：
“本公司系卡松科技股份有限公司（简称“卡松科技”）间接控股股东，已
知悉卡松科技拟申请全国中小企业股份转让系统挂牌，针对审核关注的山东唐口
煤业有限公司（简称“唐口煤业”）并购卡松科技项目整体事项说明如下：
2020 年 11 月 24 日，根据山东能源集团有限公司《关于淄矿集团唐口煤业
公司并购卡松科技股份有限公司的批复》
（山东能源字〔
2020〕49 号要求），唐口
煤业履行了必要的审批程序后，按照
“股权收购+增资扩股”方式，出资 11992.81
万元持有卡松科技
34.21%股份（剔除农发基金“明股实债”后为 51%），并签署《投
资协议》
《增资扩股协议》
《股份转让协议》
《经营业绩补偿协议》
《表决权委托协
议》等一揽子协议。
2022 年 10 月 26 日，本公司下发《关于卡松科技 51%股权无偿划转的批复》
（山能集团函〔
2022〕107 号），将唐口煤业所持 51%股权无偿划转至山东能源
集团鲁西矿业有限公司（简称“鲁西矿业”
）
。
2023 年，因鲁西矿业与股权转让方济宁卡松企业管理咨询有限公司（简称
“卡松咨询公司”
）对
2022 年度卡松科技净利润完成情况存在异议，《股份转让
协议》中约定的“
2023 年 3 月 31 日前支付股份转让款的 15%，即 461.73 万元”
未按期支付。卡松咨询公司根据协议约定争议解决方式，向淄博仲裁委员会申请
仲裁。
2024 年 1 月 10 日，淄博仲裁委员会作出〔2023〕淄仲裁字第 803 号《裁
决书》。淄博仲裁委结合案件实际情况、充分考虑双方的长期合作及卡松科技的
未来发展，本着公平原则变更了《股份转让协议》的支付条件及支付比例，裁决
鲁西矿业向卡松咨询公司支付股权转让款
3,078,198.40 元。2024 年 2 月 9 日，鲁
西矿业完成该笔股份转让款支付。
2024 年 1 月 31 日，鲁西矿业党委会会议、总经理办公会审议决定：就“2023
年
3 月 31 日前支付股份转让款的 15%即 4,617,297.6 元”事项，同意按照淄博仲
裁委员会裁决书支付
3,078,198.40 元；就“2024 年 3 月 31 日前支付剩余股份转
13
让款的
20%即 6,156,396.8 元”事项，参照淄博仲裁委员会裁决书确定的上一年
度股权转让价款支付比例，同意支付股权转让款
4,104,264.53 元。2024 年 3 月
10 日，鲁西矿业与赵之玉、卡松咨询公司签订补充协议，约定支付完毕上述款项
后，即履行完毕《股份转让协议》项下的全部股份转让款支付义务。
2024 年 4 月
16 日，鲁西矿业完成该笔股份转让款支付。
至此，唐口煤业并购卡松科技项目履行完毕。针对本次并购，本公司及下属
企业鲁西矿业、唐口煤业履行程序完整，审议程序合法合规。特此说明。”
根据上述山东能源集团出具书面说明文件，山东能源集团已书面确认鲁西矿
业参照仲裁对
2023 年股权转让款的审议程序完整，审议程序合法合规，无需额
外获得国资管理机关的批复同意。
截至本补充法律意见书出具之日，股权转让价款支付和业绩对赌条款已全部
完成履行，唐口煤业、卡松咨询及相关方鲁西矿业、山东能源集团均不存在争议
或潜在纠纷，公司股权明晰。
综上，鲁西矿业参照仲裁对
2023 年股权转让款决议的履行程序完整，审议
程序合法合规，无需额外获得国资管理机关的批复同意，符合国资管理相关规定，
不存在利益输送或国有资产流失相关情形，股权转让价款支付和业绩对赌条款已
全部完成履行，唐口煤业、卡松咨询及相关方鲁西矿业、山东能源集团均不存在
争议或潜在纠纷，公司股权明晰。
（三）说明唐口煤业将其所持股份转让给鲁西矿业的原因，结合《企业国有
产权无偿划转管理暂行办法》等相关法律法规说明唐口煤业将所持公司股份无
偿划转给鲁西矿业所履行的国资程序是否完整，是否存在程序瑕疵；公司国资股
东出资及股权变动履行批复、评估、备案等国资管理程序的具体情况，审批机构
是否具备相应权限，是否存在国有资产流失的情形。
唐口煤业将其所持股份转让给鲁西矿业的原因系满足山东能源集团战略发
展的要求，而进行的股权内部结构调整。
唐口煤业无偿划转时履行的程序及其合规性、完整性分析如下表所示：
14
事项
时间
履行程序
依据法律法规及制度
唐口煤业无偿划转股
权
2022 年 8 月
15 日
鲁西矿业第一届董事会临时会议
决议
根据《企业国有产权无
偿划转管理暂行办法》
，
第十五条，企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资
监管机构。
根据《企业国有产权无
偿划转管理暂行办法》
，
第十六条，批准企业国有产权无偿划转事项，
应当审查下列书面材
料。
2022 年 9 月
30 日
鲁西矿业作出
2022 年第二次临时
股东会决议
2022 年 10 月
26 日
山能集团
-《山东能源集团有限公
司关于卡松科技
51%股权无偿划
转的批复》
（山能集团函〔
2022〕
107 号）
2022 年 10 月
31 日
鲁西矿业作为唐口煤业唯一股
东，作出《山东能源集团鲁西矿业有限公司关于无偿划转卡松科
技
51%股权的决定》（鲁西矿业便
发〔
2022〕665 号）
2022 年 10 月
26 日
唐口煤业与鲁西矿业签订《股权
无偿划转协议》
对比《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》具体要求，逐一核实卡松科技
无偿划转事项审批程序，具体如下：
根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》，第十六条批准企业国有产权
无偿划转事项，应当审查下列书面材料：
1．无偿划转的申请文件
2022 年 8 月 22 日，鲁西矿业出具《关于将唐口煤业所持卡松科技股权无偿
划转至鲁西矿业的请示（鲁西矿业发〔
2022〕182 号）》。
2．总经理办公会议或董事会有关无偿划转的决议
2022 年 8 月 15 日，鲁西矿业党委会会议纪要（〔2022〕第 29 号）、鲁西矿
业第一届董事会临时会议决议，
2022 年 9 月 30 日，鲁西矿业作出 2022 年第二
次临时股东会决议，审议通过卡松科技无偿划转事项。
3．划转双方及被划转企业的产权登记证
2022 年 7 月 13 日，山东能源集团出具鲁西矿业《企业产权登记表》
（编号：
37*开通会员可解锁*00423）、2022 年 8 月 10 日，出具唐口煤业《企业产权登记表》
（编号：
37*开通会员可解锁*00709）、卡松科技《企业产权登记表》（编号: 370000
2*开通会员可解锁*）
15
4．无偿划转的可行性论证报告
按照山东能源集团产权无偿划转管理办法对规范性文件的规定及要求，
2022
年
8 月 17 日，鲁西矿业出具《关于唐口煤业所持卡松科技股权无偿划转至鲁西
矿业的合规审查报告》，结论：经审查，本次股权无偿划转在内容、已履行的程
序、政策法规、已履行的内部治理以及社会责任等方面合规。因此，无偿划转合
法合规，具备可行性。
5．划转双方签订的无偿划转协议；
2022 年 11 月 2 日，鲁西矿业、唐口煤业、赵之玉、卡松咨询及卡松科技签
订《权利义务承接协议》
。
6．中介机构出具的被划转企业划转基准日的审计报告或同级国资监管机构
清产核资结果批复文件；
2022 年 3 月 31 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中兴华
审字（
2022）第 110214 号”《审计报告》。
7．划出方债务处置方案
2022 年 8 月 24 日，《关于将唐口煤业所持卡松科技股权无偿划转至鲁西矿
业的方案》中约定的债务处置方案如下：
“六、债权债务处置及或有负债解决方案
唐口煤业为鲁西矿业所属国有独资公司，本次股权转让为国有股权在同一实
际控制人鲁西矿业的无偿划转，不涉及债权债务处置及或有负债的解决事宜。
本次划转仅涉及卡松科技股东变更，卡松科技的法人主体地位未发生任何变
化，划转股权后的卡松科技继续承担其债权债务、或有负债。”
8．被划转企业职代会通过的职工分流安置方案
2022 年 8 月 24 日，《关于将唐口煤业所持卡松科技股权无偿划转至鲁西矿
业的方案》中约定的人员安置方案如下：
“七、股权划转标的公司人员安置方案
16
本次划转不涉及职工分流安置事项。”
9．其他有关文件
唐口煤业无偿划转卡松科技股份包括审查其他文件有：《法律意见书》、《卡
松科技章程》、卡松科技营业执照等资料。
根据上述资料分析，根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》审查材料
的具体要求，唐口煤业无偿划转卡松科技股份至鲁西矿业事宜审查材料齐全，履
行的程序合法合规。
综上，唐口煤业无偿划转卡松科技股份至鲁西矿业事宜均已根据《企业国有
产权无偿划转管理暂行办法》等相关法律法规履行国资程序，履行程序合规、完
整，不存在程序瑕疵。公司国资股东出资及股权变动履行批复、评估、备案等国
资管理程序的齐全，审批机构具备相应权限，不存在国有资产流失的情形。
（四）说明公司现控股股东、实际控制人参与公司经营治理或对公司发展、
经营施加重大影响的具体方式，结合上述情形及赵之玉目前控制公司股份表决
权的比例及在公司任职情况、公司董事及高级管理人员委派构成情况，说明山东
省国资委是否能够对公司形成实际有效控制。
《公司法》第二百六十五条规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公
司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百
分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资
额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。”
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十九条规定：
“控
股股东，是指其持有的股份超过公司股本总额
50%的股东；或者持有股份的比例
虽然未超过
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
”
鲁西矿业直接持有公司股份
38,960,476 股，持股比例为 51.00%，系本公司
控股股东。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十九条：
“
（六）
实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司
17
行为的自然人、法人或者其他组织。
山能集团间接持有卡松科技控股股东鲁西矿业
75.94%的股权，故间接控制
卡松科技
51.00%的股份，山东省国资委通过直接及间接的方式合计持有山能集
团
90.00%的股权，其能对公司股东会的决议产生重大影响，并能够实际支配公
司重大经营决策，因此山东省国资委系卡松科技的实际控制人。
赵之玉及其控制企业合计持有公司
49%股份，担任公司总经理。控股股东、
实际控制人鲁西矿业派驻赵燕军（董事长）
、任小红、刘洋及刘进峰等
4 名董事，
且按照国资管理有关规定聘请外部董事谭业邦，派驻财务总监刘洋。鲁西矿业通
过派驻半数以上董事、高管对公司具体经营管理施加重大影响，并且持股比例超
过
51%，持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响。
综上，公司控股股东、实际控制人的认定准确、合理，实际控制人能够对公
司形成有效控制。
（五）说明公司两次减资的背景及合理性，减资价格、定价依据及公允性，
减资事项是否履行股东会审议、通知债权人、公告等法定程序，是否存在异议股
东或债权债务纠纷，是否存在损害公司、公司股东及债权人利益的情形。
1．2020 年 8 月，公司第一次减资
（
1）原因及背景
2018 年 11 月，英飞尼迪、宁波新以通过申请仲裁的方式要求行使回购权，
被申请人卡松科技与英飞尼迪、宁波新以通过仲裁达成调解。
2020 年 8 月，英
飞尼迪、宁波新以通过减资方式实现股权退出。
（
2）减资价格、定价依据及公允性
因公司未按照投资协议约定完成上市目标而触发回购，通过仲裁调解退出，
英飞尼迪减资
5,154,895 股，减资价格为 8.56 元/股；宁波新以减资 2,412,491 股，
减资价格为
9.45 元/股。
根据投资协议约定的回购价格定价，此时公司未达到投资目标，回购定价是
参照投资时定价，加上回购利息得出，不能体现当前公司真实价值，价格不公允。
18
（
3）履行程序及债务处理的合法合规性
经核查，
2020 年 7 月 8 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议减资
有关议案，于
2020 年 7 月 9 日依据《公司法》之规定在《齐鲁晚报》上刊登了
减资公告，并按照《公司法》之规定在减资决议作出后十日内通知债权人，
2020
年
8 月 25 日完成工商变更注册。
此次减资没有债权人申请清偿债务，公司债务在公司财务报表和披露文件中
的金额未发生变化。经查询中国裁判文书网及当地政务服务网的检索确认，公司
不存在与本次减资相关的判决、裁定记录，不存在异议股东或债权债务纠纷，亦
未因此受到工商行政管理部门的处罚。
综上，此次减资是由于公司未达到投资目标，回购定价是参照投资时定价，
加上回购利息得出，不能体现当前公司真实价值，价格不公允，减资已履行了必
要审议、通知及公告程序，债务处理合法合规。截至本补充法律意见书出具之日，
不存在异议股东或债权债务纠纷，不存在损害公司、公司股东及债权人利益的情
形。
2．2022 年 8 月，公司第二次减资
（
1）原因及背景
农发基金以“明股实债”方式投资公司。
2022 年 8 月，农发基金通过减资方
式实现投资退出，符合唐口煤业控股后的公司发展需要。投资退出后，农发基金
的特殊权利履行完毕及终止。
（
2）减资价格、定价依据及公允性
根据投资协议的约定，公司向农发基金支付投资本金及利息，回购对应的公
司股份并完成减资。减资价格为向农发基金支付投资本金及利息，根据投资协议
约定还本付息，定价公允。
（
3）履行程序及债务处理的合法合规性
经核查，
2022 年 5 月 5 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议减资有关议
案，于
2022 年 6 月 21 日依据《公司法》之规定在国家企业信用信息公示系统进
19
行公示减资，并按照《公司法》之规定在减资决议作出后十日内通知债权人。
2020
年
8 月 8 日完成工商变更注册。
此次减资没有债权人申请清偿债务，公司债务在公司财务报表和披露文件中
的金额未发生变化。经查询中国裁判文书网及当地政务服务网的检索确认，公司
不存在与本次减资相关的判决、裁定记录，不存在异议股东或债权债务纠纷，亦
未因此受到工商行政管理部门的处罚。
综上，此次减资根据投资协议约定还本付息，定价公允，减资已履行了必要
审议、通知及公告程序，债务处理合法合规。截至本补充法律意见书出具之日，
不存在异议股东或债权债务纠纷，不存在损害公司、公司股东及债权人利益的情
形。
【核查意见】
1．核查程序
（
1）取得并查阅公司工商档案资料、三会文件，通过中国执行信息公开网
（
https://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、人
民法院公告网（
https://rmfygg.court.gov.cn/）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）
等网站查询公司的诉讼纠纷情况，了解农发基金投资、唐口煤业入股情况，是否
存在纠纷或争议，纠纷或争议是否已解决，是否存在未披露的股权代持；
（
2）查阅关于农发基金、唐口煤业投资相关政策文件，核实出具的国有股
东批复，核查国资程序履行情况；
（
3）查阅关于国资投资、持股股东变化、退出投资有关的批复、评估及备
案等国资管理程序，并查阅投资决策文件、审计报告、评估报告及备案文件、有
权机关作出的相关批复及确认文件等，核查国资入股、持股股东变动、退出投资
国资程序履行情况；
（
4）查阅农发基金、唐口煤业入股及退出等事项的投资协议、股份转让协
议、支付凭证等文件，核查卡松科技股东是否存在代持情形，股权是否明晰；
（
5）查阅公司审计报告及财务数据，了解公司日常经营及财务状况，分析
公司每股股价对比每股净资产是否合理。
20
（
6）查阅了国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn），对农发基金、
唐口煤业及鲁西矿业等主体经营情况进行了检索。
（
7）查阅公司历次工商变更登记文件、减资相关的三会文件，核查减资通
知债权人、公告等法定程序履行情况；查询中国裁判文书网、当地政务服务网的
检索确认，核查减资相关的判决、裁定记录，了解异议股东或债权债务纠纷情形。
2．核查意见
经核查，本所律师认为：
（
1）农发基金性质为在国务院统一部署，发改委的统一安排下，根据照国
家发展和改革委员会、财政部、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会联合
下发的《专项建设基金监督管理暂行办法》
（发改投资〔
2016〕1199 号）指引要
求而设立，属于国家专项建设基金的性质。基金不是按照国资入资决策程序，而
是按照政府专项基金投放的决策程序，履行了必要的入股审议评估等程序，由中
国农发重点建设基金有限公司投放的一种政府专项建设资金，且结合《卡松科技
—农发基金投资协议》的主要条款综合得出：虽然根据《投资协议》的主要条款
修改了公司章程、农发基金取得了股东资格并享有表决权，但是协议约定收取固
定利息，不派董江高参与公司经营等条款，具备债权投资属性，因此，认定该投
资行为为明股实债。由此，农发基金对卡松科技的投资不适用国有企业借贷的有
关规定，双方就投资事项不存在债权债务或股权权属纠纷，不存在影响公司股权
明晰性和股权变动合法合规性的情形；农发基金对公司的投资及退出不适用国资
入股退出决策程序，不需要履行评估、备案等国资管理程序，而是按照政府专项
基金投放的决策程序，履行了必要的入股审议评估等程序，不存在国有资产流失
的情形。
（
2）鲁西矿业参照仲裁对 2023 年股权转让款决议的履行程序完整，审议程
序合法合规，无需额外获得国资管理机关的批复同意，符合国资管理相关规定，
不存在利益输送或国有资产流失相关情形，股权转让价款支付和业绩对赌条款已
全部完成履行，唐口煤业、卡松咨询及相关方鲁西矿业、山东能源集团均不存在
争议或潜在纠纷，公司股权明晰。
（3）唐口煤业无偿划转卡松科技股份至鲁西矿业事宜均已根据《企业国有
21
产权无偿划转管理暂行办法》等相关法律法规履行国资程序，履行程序合规、完
整，不存在程序瑕疵。公司国资股东出资及股权变动履行批复、评估、备案等国
资管理程序的齐全，审批机构具备相应权限，不存在国有资产流失的情形。
（
4）公司控股股东、实际控制人的认定准确、合理，实际控制人能够对公
司形成有效控制。
（
5）两次减资已履行了必要审议、通知及公告程序，债务处理合法合规。
截至本补充法律意见书出具之日，不存在异议股东或债权债务纠纷，不存在损害
公司、公司股东及债权人利益的情形。
二、核查农发基金、唐口煤业、鲁西矿业等国有股东的投资及退出情况，就
公司的国有股权变动是否按规定履行审批、评估、备案等国资管理程序，批复主
体是否具备相应审批权限，是否存在国有资产流失的情形发表明确意见。
（一）农发基金的投资及退出情况
详见上述“一、核查上述事项，并发表明确意见”项下（一）、（五）回复。
（二）唐口煤业的投资及退出情况
2019 年 12 月 27 日，淄博矿业集团有限责任公司（当时通过其全资子公司
山东东华能源有限责任公司持有唐口煤业
100%股权）作出第五届董事会第五次
会议，审议通过关于山东唐口煤业有限公司并购卡松科技股份有限公司的议案，
同意唐口煤业出资
1.3 亿元以受让股权和增资扩股方式并购卡松科技，最终持有
卡松科技
51%股权。
2020 年 4 月 20 日，山能集团作出《关于淄矿集团唐口煤业公司并购卡松科
技股份有限公司的批复》
（山东能源字〔
2020〕49 号），同意唐口煤业按照“购买
股权
+增资扩股”方式，以自有资金出资并购卡松科技，并购后持有卡松科技 51%
股权。
2020 年 5 月 20 日，中瑞世联资产评估集团有限公司出具《山东唐口煤业有
限公司拟收购卡松科技股份有限公司涉及的卡松科技股份有限公司股东全部权
益价值项目资产评估报告》
（中瑞评报字〔
2020〕第 000575 号），于评估基准日
2020 年 2 月 29 日，卡松科技股东全部权益评估价值为 23,630.17 万元。
22
2020 年 9 月 15 日，上述“中瑞评报字〔2020〕第 000575 号”评估报告经
山能集团备案，备案编号为
SDNY2020-003。
2022 年 10 月 26 日，山能集团出具《关于卡松科技 51%股权无偿划转的批
复》，同意将唐口煤业所持卡松科技
51%股权无偿划转至鲁西矿业。
2022 年 10 月 26 日，唐口煤业与鲁西矿业签署《股权无偿划转协议》。
2022 年 10 月 31 日，鲁西矿业出具《关于无偿划转卡松科技 51%股权的决
定》
，决定将唐口煤业所持卡松科技
51%股权无偿划转至鲁西矿业。
2022 年 11 月 20 日，鲁西矿业、唐口煤业、赵之玉、卡松咨询、公司签署
《权利义务承接协议》，约定唐口煤业在公司享有的特殊股东权利由鲁西矿业承
接。
（三）鲁西矿业的投资及退出情况
2022 年 10 月 26 日，山能集团出具《关于卡松科技 51%股权无偿划转的批
复》
，同意将唐口煤业所持卡松科技
51%股权无偿划转至鲁西矿业，唐口煤业在
公司享有的特殊股东权利由鲁西矿业承接。
本次无偿划转时，唐口煤业为鲁西矿业的全资子公司，系母子公司之间的划
转，根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》《国有资产评估管理若干问题
的规定》等法律法规规定，可以不进行资产评估。
截至本法律意见书出具之日，鲁西矿业仍持有卡松科技
51%的股权，为卡松
科技控股股东。
【核查意见】
1．核查程序
（
1）取得并查阅公司工商档案资料、三会文件，通过中国执行信息公开网
（
https://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、人
民法院公告网（
https://rmfygg.court.gov.cn/）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）
等网站查询公司的诉讼纠纷情况，了解农发基金投资、唐口煤业入股情况，是否
存在纠纷或争议，纠纷或争议是否已解决，是否存在未披露的股权代持；
23
（
2）查阅关于农发基金、唐口煤业投资相关政策文件，核实出具的国有股
东批复，核查国资程序履行情况；
（
3）查阅关于国资投资、持股股东变化、退出投资有关的批复、评估及备
案等国资管理程序，并查阅投资决策文件、审计报告、评估报告及备案文件、有
权机关作出的相关批复及确认文件等，核查国资入股、持股股东变动、退出投资
国资程序履行情况。
2．核查意见
经核查，本所律师认为：
（
1）农发基金性质为在国务院统一部署，发改委的统一安排下，根据照国
家发展和改革委员会、财政部、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会联合
下发的《专项建设基金监督管理暂行办法》
（发改投资〔
2016〕1199 号）指引要
求而设立，属于国家专项建设基金的性质。基金不是按照国资入资决策程序，而
是按照政府专项基金投放的决策程序，履行了必要的入股审议评估等程序，不存
在国有资产流失的情形。
（
2）唐口煤业、鲁西矿业等国有股东的投资及退出已按规定履行审批、评
估、备案等国资管理程序，批复主体具备相应审批权限，不存在国有资产流失的
情形。
问题
2：关于业务合规性
根据申报文件：（
1）公司主营业务为工业润滑材料的研发、生产、销售及
设备智能化润滑服务，所属行业为石油、煤炭及其他燃料加工业；（
2）公司生
产经营中产生的废过滤袋（含废油渣）、废过滤芯、废活性炭系危险废物，会定
期委托有危险废物处置资质的公司进行处置。
请公司说明：（
1）关于生产经营。①公司的生产经营是否符合国家产业政
策，生产经营是否纳入相应产业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指
导目录》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行
24
分类说明；
②公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气
污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项
目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。公司是否履行应履行的煤炭等量或减
量替代要求；
③公司已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染
燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的
高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为；
（
2）
关于环保事项。
①检查环评批复与验收情况披露内容的完整性，公司建设项目
是否均已取得环评验收，是否符合挂牌条件；公司是否存在未批先建、未验收先
投产的情形，若存在，结合具体法律法规分析是否存在被处罚风险、是否构成重
大违法情形，整改情况及有效性；公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求，
是否落实污染物总量削减替代要求；公司的已建、在建项目是否需履行主管部门
审批、核准、备案等程序及履行情况；
②公司是否按规定及时取得排污许可证，
是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否
违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大
违法行为；
③公司污染物治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到
的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；
④
公司最近
24 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行
为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为，整改
措施及整改后是否符合环保法律法规的规定；公司是否发生过环保事故或重大
群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道；（
3）关于节能要
求。公司已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见。公司的主要能源资源消耗情况以及是否符
合当地节能主管部门的监管要求；（
4）公司委托的危险废物处置企业是否均具
备相应资质，危险废物的存放、转移、运输等是否符合环保监管要求。
请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
【回复】
一、关于生产经营。
①公司的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应产业规
25
划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类产业，
是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明；②公司是否存在大气污染
防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染
防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替
代。公司是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；③公司已建、在建项目是
否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，
如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到
行政处罚，是否构成重大违法行为；
（一）公司的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应产业
规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类产
业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明；
1．公司的生产经营是否符合国家产业政策
（
1）公司所处行业不属于国家规定的禁止类行业
公司主营业务为从事工业润滑材料、油液人工智能装置产品等研发、生产和
销售，主要产品包括工业润滑油、润滑脂和油液人工智能装置产品及远程运维监
测服务。
根据
2017 年修订的《国民经济行业分类》
（
GB/T4754-2017），公司所属行业
为“
C 制造业”中“原油加工及石油制品制造（C2511）” ；根据全国股转系统
于
2015 年发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业属于“11 原
材料”中“商品化工（
11101010）”；根据全国股转系统于 2023 年发布的《挂牌
公司管理型行业分类指引》
，公司所处行业属于“
C 制造业”中“原油加工及石
油制品制造（
C2511）”。
根据国家发改委、商务部发布的《市场准入负面清单（
2022 年版）》，公司的
所属行业、主营业务、主要产品均不属于《市场准入负面清单（
2022 年版）》规
定的禁止准入事项范围。
（
2）公司所处行业的国家产业政策情况
与公司的生产经营及所属行业相关的国家产业政策主要如下：
26
序号
文件名
文号
颁布单位
颁布时间
主要涉及内容
石化化工行业
1
《关于
“十四五”
推动石化化工行业高质量发展的指导
意见》
工信部联
原
〔
2022〕
34 号
工业和信息化部等六部
门
2022
年
3
月
围绕新一代信息技术、生物技术、新能源、高端装备等战略性新兴产业，加快发展高端聚烯烃、电子化学品、工业特种气体、高性能橡塑材料、高性能纤维、生物基材料、专用润滑油脂等产品；石化、煤化工等重点领域企业主要生产装置自控率达到
95%以上，
建成
30 个左右智能制造示范工厂、50 家左
右智慧化工示范园区。
2
《
“十四
五
”原材
料工业发展规划》
工信部联
规
〔
2021〕
212 号
工业和信息化部等三部
门
2021
年
12
月
推动高选择性催化、高效膜分离、危险工艺本质安全等技术，特种茂金属聚烯烃、高端润滑油、高纯
/超高纯化学品及工业特种气
体、甲烷偶联制烯烃等新产品研发。
3
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规
划和
2035
年远景目标纲要》
-
全国人大
2021
年
3
月
推动石化、钢铁、有色、建材等原材料产业布局优化和结构调整，深入实施质量提升行动，推动制造业产品
“增品种、提品质、创品
牌
”。
4
《石油和化学工业
“十四五”
发展指
南》
-
中国石油和化学工业联合会
2021
年
1
月
攻克一批产业关键共性技术和重大技术装备，在化工新材料、高端专用化学品等领域，提高核心技术装备自主可控能力；推动新一代信息技术与石化生产深度融合，提升生产运营效率；加快发展高端石化产品、化工新材料、专用化学品和生产性服务业。
5
《关于促进石化产业绿色发展的指导
意见》
发改产业〔
2017〕
2105 号
发改委和工信
部
2017
年
12
月
清洁油品、高性能润滑油等绿色石化产品将成为行业的重要发展方向。
智能制造行业
1
《推动工业领域设备更新实
施方案（
2024
年）
》
工信部联
规
〔
2024〕
53 号
工业和信息化部等七部
门
2024
年
3
月
在石化化工、医药、船舶、电子等重点行业，围绕设计验证、测试验证、工艺验证等中试验证和检验检测环节，更新一批先进设备，提升工程化和产业化能力；推动数控机床与基础制造装备、增材制造装备、工业机器人、工业控制装备、智能物流装备、传感与检测装备等通用智能制造装备更新。
2
《智能检测装备产业发展行
动计划
工信部联
通装
〔
2023〕
19 号
工业和信息化部等
2023
年
2
月
研制一批专用智能检测装备。围绕机械、汽车、航空航天、电子信息、钢铁、石化、纺织、医药等行业专用检测需求，支持用户牵头，产学研用跨学科、跨领域攻关，开展基
27
序号
文件名
文号
颁布单位
颁布时间
主要涉及内容
（
2023—2025
年）
》
七部
门
于数字模型的正向设计，融合新原理、新材料、新工艺，研制开发一批专用智能检测装备。石化行业开发烯烃产品在线质量检测、智能远程监控与健康诊断系统等。
3
《
“十四
五
”智能
制造发展
规划》
工信部联
规
〔
2021〕
207 号
工业和信息化部等八部
门
2021
年
12
月
推进智能制造，装备制造满足提高产品可靠性和高端化发展等需要，开发面向特定场景的智能成套生产线以及新技术与工艺结合的模块化生产单元；建设基于精益生产、柔性生产的智能车间和工厂；实施大型制造设备健康监测和远程运维，保证流程安全运行；大力发展数字化设计、远程运维服务、个性化定制等模式。
4
《高端装备制造业发展规划
（
2018-
2025
年）
》
鲁政字
〔
2018〕
244 号
山东省人民政
府
2018
年
10
月
山东省将重点发展新一代信息技术装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、智能制造装备和航空航天装备；加快发展新能源汽车、高档数控机床与机器人、高性能医疗设备、高端能源装备和智能农业装备，形成重点引领、优势突出的高端装备产业体系。
数字经济行业
1
《数字中国建设整体布局规
划》
-
中共中央国务
院
2023
年
2
月
要全面赋能经济社会发展，培育壮大数字经济核心产业，研究制定推动数字产业高质量发展的措施，打造具有国际竞争力的数字产业集群。推动数字技术和实体经济深度融合，在农业、工业、金融、教育、医疗、交通、能源等重点领域，加快数字技术创新应用。
2
《
“十四
五
”数字
经济发展
规划》
国发
〔
2021〕
29 号
国务
院
2021
年
12
月
加快能源领域数字化转型，推动能源产、运、储、销、用各环节设施的数字化升级，实施煤矿、油气田、油气管网、电厂、电网、油气储备库、终端用能等领域设备设施，工艺流程的数字化建设与改造。
3
《关于加快数字经济高质量发展的意
见》
-
山东
省
委、省政
府
2023
年
12
月
推动工业数字化提效。深入开展制造业数字化提标行动，高标准建设国家中小企业数字化转型促进中心，加快企业
“上云用数赋智”。
持续开展
“工赋山东”，深化工业互联网“双
跨
”平台、重点行业“产业大脑”应用，培育一
批
“数字经济总部”。
煤炭行业
1
《
“十四
五
”矿山
安全生产
规划》
应急
（
2022）
64 号
应急管理部、国家煤矿安全监察
局
2022
年
7
月
加强矿山安全技术装备攻关，加强矿山智能化关键技术的研发，推动建设
100 处智能化
示范煤矿，
600 个智能化采煤工作面、800 个
智能化掘进工作面；煤矿二级及以上安全生产标准化达标率超
80%，预计煤矿智能化建
设将进一步提速。
28
序号
文件名
文号
颁布单位
颁布时间
主要涉及内容
2
《煤矿安全规程》
应急管理
部令第
8
号
应急管理
部
2022
年
1
月
煤矿使用的纳入安全标志管理的产品，必须取得煤矿矿用产品安全标志。未取得煤矿矿用产品安全标志的，不得使用。
3
关于印发《煤矿智能化建设
指南
（
2021 年
版）
》的
通知
国能发煤
炭规
﹝
2021﹞
29 号
国家能源局、国家矿山安全监察
局
2021
年
6
月
重点突破智能化煤矿综合管控平台、智能综采（放）
、智能快速掘进、智能主辅运输、智
能安全监控、智能选煤厂、智能机器人等系列关键技术与装备，建成一批多种类型、不同模式的智能化煤矿，提升煤矿安全水平。
4
《关于加快煤矿智能化发展的指导意
见》
发改能源〔
2020〕
283 号
国家发改委等八部
门
2020
年
2
月
到
2025 年，大型煤矿和灾害严重煤矿基本
实现智能化，到
2035 年，各类煤矿基本实现
智能化，构建多产业链、多系统集成的煤矿智能化系统，建成智能感知、智能决策、自动执行的煤矿智能化体系。
5
《关于加快推进全省煤矿智能化发展的实施意
见》
鲁发改能
源
〔
2020〕
1427 号
山东省发改委
等
2020
年
12
月
加快推进大数据资源应用。推动煤矿工业互联网应用平台建设，建立矿井三维地理信息系统、安全信息综合分析系统和灾害监测综合预警信息平台等，提升煤矿安全生产治理体系与治理能力现代化水平。
6
《山东能源与华为公司战略合作实施
方案》
山能集团
便发
〔
2022〕
92 号
山能集团
2022
年
3
月
抓住与华为公司战略合作机遇期，聚焦数字化转型、矿山智能化、装备制造、新能源、数字化产业发展、人才培养等领域，深入实施协同创新工程，打造联合创新中心，建设省级重点实验室，攻克一批行业创新引领技术，研制一批行业数字化标准，提升数字产业公司核心能力，培养一批数字化创新人才，力促数字技术在行业融合创新应用落地。
综上，公司所处行业不属于国家规定的禁止类行业，符合国家产业政策要求。
2、生产经营是否纳入相应产业规划布局
根据公司所处地区经济和社会发展规划文件、园区产业定位文件，公司现有
生产经营及主要生产基地已纳入相应产业规划布局。公司生产基地位于济宁市任
城区运河经济开发区新材料产业园，根据《济宁运河经济开发区产业发展规划》，
济宁运河经济开发区的产业发展定位是以高端新材料、高端装备制造产业为主，
新一代信息技术、大健康产业为辅的山东省新旧动能转换示范园区，高端新材料
重点聚焦在新型碳材料、高端润滑油和轻工新材料三大细分领域。根据《山东济
宁运河经济开发区
“十四五”发展规划（2021-2025）》，依托卡松科技、万祥等龙头
29
企业，重点发展特种高端润滑油，全力推进山能集团与卡松科技的深度合作，加
快建设昆仑天格高端润滑油项目，逐步建成全国知名的民营高端润滑油产业基地。
公司主要从事工业润滑材料的研发、生产和销售及设备智能化润滑服务，符合济
宁市任城区运河经济开发区产业定位、产业布局。
3、生产经营是否属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类产业，
是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明
（
1）是否属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类产业
根据《产业结构调整指导目录（
2024 年本）》规定，限制类产业包括农林牧
渔业、煤炭、电力、石化化工、信息产业、钢铁、有色金属等
18 大项产业中的
细分行业领域；淘汰类产业包括农林牧渔业、煤炭、电力、石化化工、钢铁、有
色金属等产业中的落后生产工艺装备和落后产品类目。
公司主要从事工业润滑材料的研发、生产、销售和设备智能化润滑服务，主
要产品包括工业润滑油、润滑脂和设备润滑人工智能装置产品及远程运维监测服
务，所属行业为
“C 制造业”中“原油加工及石油制品制造（C2511）”。
公司研发生产的油液监测传感器、智能在线油液监控系统系列化产品，包含
油液核心传感器、无线传感器系统、智能算法以及工业互联网平台等软硬件产品
及技术服务，符合《产业结构调整指导目录（
2024 年本）》第一鼓励类产业中的
“三十一、科技服务业”之“
9.工业服务：现代高端装备的维护与维修，数字化
生产线改造与集成，工业服务网络平台，工业电商，智能装备远程运维管理系统，
智慧工厂设备监测诊断平台，预测性维护系统，专业维修服务和供应链服务，工
业管理服务，属于鼓励类产业。
经逐项比对公司报告期内主要产品与《产业结构调整指导目录（
2024 年本）》
中的限制类、淘汰类产业和产品内容，公司报告期内的生产经营不属于《产业结
构调整指导目录（
2024 年本）》中的限制类、淘汰类产业。
（
2）是否属于落后产能
根据国家关于淘汰落后产能的相关政策，落后产能所属的重点行业及政策情
30
况主要如下：
序号
政策名称
发文机关
相关内容
1
《关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》
国家发改委、工信部、生态环境部、国家市场监督管理总局、国家能源局
以钢铁、电解铝、水泥、平板玻璃、炼油、乙烯、合成氨、电石等为重点行业。加快改造升级存量项目，坚决淘汰落后产能、落后工艺、落后产品。
2
《 关 于 发 布
< 工
业重点领域能效标杆水平和基准水 平 （
2023 年
版）
>的通知》
国家发改委、工信部、生态环境部、国家能源局等
对能效低于基准水平的存量项目，各地要明确改造升级和淘汰时限，制定年度改造和淘汰计划，引导企业有序开展节能降碳技术改造或淘汰退出，在规定时限内将能效改造升级到基准水平以上，对于不能按期改造完毕的项目进行淘汰。对此前明确的炼油、煤制焦炭、煤制甲醇、煤制烯烃、煤制乙二醇、烧碱、纯碱、电石、乙烯、对二甲苯、黄磷、合成氨、磷酸一铵、磷酸二铵、水泥熟料、平板玻璃、建筑陶瓷、卫生陶瓷、炼铁、炼钢、铁合金冶炼、铜冶炼、铅冶炼、锌冶炼、电解铝等
25 个领域，原则上应在 2025 年底
前完成技术改造或淘汰退出；对本次增加的乙二醇，尿素，钛白粉，聚氯乙烯，精对苯二甲酸，子午线轮胎，工业硅，卫生纸原纸、纸巾原纸，棉、化纤及混纺机织物，针织物、纱线，粘胶短纤维等
11 个领域，原则上应在
2026 年底前完成技术改造或淘汰退出。
3
《关于做好
2020
年重点领域化解过剩产能工作的通知》
国 家 发 展 改 革委、工信部等
6
部门
继续深化钢铁行业供给侧结构性改革，持续推进煤炭上大压小、增优汰劣，积极稳妥推进煤电优化升级
4
《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》
工信部、国家发改委等
16 部委
以钢铁、煤炭、水泥、电解铝、平板玻璃等行业为重点，通过完善综合标准体系，严格常态化执法和强制性标准实施，促使一批能耗、环保、安全、技术达不到标准和生产不合格产品或淘汰类产能（以上即为落后产能）
，依法依规关停退出，产能过剩矛盾得到
缓解，环境质量得到改善，产业结构持续优化升级。
5
《
2015 年各地区
淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》
工信部、国家能源局
电力、煤炭、炼铁、炼钢等
16 个行业均完成
了
2015 年淘汰落后和过剩产能目标任务。全
国共淘汰电力
527.2 万千瓦、煤炭 10,167 万
吨、炼铁
1,378 万吨、炼钢 1,706 万吨、焦炭
948 万吨、铁合金 127 万吨、电石 10 万吨、电解铝
36.2 万吨、铜冶炼 7.9 万吨、铅冶炼
49.3 万吨、水泥（熟料及粉磨能力）4,974 万吨、平板玻璃
1429 万重量箱、造纸 167 万
吨、制革
260 万标张、印染 12.1 亿米、铅蓄
电池（极板及组装）
791 万千伏安时。
根据上述政策规定，全国淘汰落后产能和过剩产能行业主要为炼铁、炼钢、
31
焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及粉磨能力）、平
板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）
、电力、煤炭等
16 个行业。
公司主要从事工业润滑材料、油液人工智能装置产品等研发、生产和销售，
主要产品包括工业润滑油、润滑脂和油液人工智能装置产品及远程运维监测服务，
所属行业为
“C 制造业”中“原油加工及石油制品制造（C2511）”，不属于落后产
能和过剩产能所属的相关行业。
山东济宁运河经济开发区管理委员会于
2024 年 7 月 16 日出具《证明》：卡
松科技符合济宁运河经济开发区以高端新材料、高端装备制造产业为主，新一代
信息技术、大健康产业为辅的产业发展定位，不属于《产业结构调整指导目录
（
2024 年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
综上，公司报告期内的生产经营不属于《产业结构调整指导目录（
2024 年
本）
》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
（二）公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染
防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，
应当实行煤炭的等量或者减量替代。公司是否履行应履行的煤炭等量或减量替
代要求；
根据《空气质量持续改善行动计划》
（国发（
2023）24 号）、《打赢蓝天保卫
战三年行动计划》
（国发（
2018）22 号）、
《重点区域大气污染防治
“十二五"规划》
（环发（
2012）130 号），京津冀及周边地区、长三角、珠三角地区，以及辽宁中
部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、
甘宁、新疆乌鲁木齐城市群等区域被规划为大气污染防治重点区域。其中，山东
省大气污染防治重点区域涉及的城市包括济宁市，公司生产基地位于济宁市任城
区运河经济开发区，属于国家大气污染防治重点区域。
公司生产经营使用的主要能源为水、电、天然气，因此公司不存在大气污染
防治重点区域内的用煤项目。
山东济宁运河经济开发区管理委员会于
2025 年 10 月 13 日出具《证明》：
“自 2023 年 1 月 1 日至今，卡松科技股份有限公司已建项目不涉及使用煤炭高污
染燃料情况，不属于在国家大气污染防治重点区域内的新建、改建、扩建用煤项
32
目，不需要履行煤炭等量或减量替代要求。
”
综上，截至本补充法律意见出具之日，公司不存在大气污染防治重点区域内
的耗煤项目，不需要按照《大气污染防治法》履行煤炭等量或减量替代要求。
（三）公司已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目
录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染
燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为；
根据《济宁市人民政府关于调整高污染燃料禁燃区的通告》，
“禁燃区”内禁
止燃用的燃料组合为：除单台出力大于等于
35 蒸吨/小时锅炉以外燃用的煤炭及
其制品（包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）；
石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。
”
公司建设项目位置与禁燃区对应情况如下：
项目名称
项目性质
项目位置
高污染燃料
禁燃区范围
是否位于禁燃
区
是否涉及燃用高污
染燃料
年产
30 万吨
高端特种润滑材料项目
（一期）
已建
济宁市任城区运河经济开发区新材料产业园辰光路与长
兴路交界处
济宁市主城区：东至东二
环（
S104）、西至西二环
（新
G105）、南至南二环
（临菏路）
、北至北二环
（
G237—S104—济宁北
环路）
否
否
公司不存在在建项目，已建项目所在地不属于高污染燃料禁燃区，自
2023
年
1 月 1 日至今，公司不涉及在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形。
山东济宁运河经济开发区管理委员会于
2025 年 10 月 13 日出具《证明》：
“卡松科技厂区位于济宁市任城区运河经济开发区新材料产业园辰光路与长兴
路交界处，不属于济宁市人民政府划定的高污染燃料禁燃区范围，目前不存在在
建项目，已建项目使用的主要能源为水、电、天然气，不涉及使用《高污染燃料
目录》中规定的高污染燃料的情形。
”
综上，截至本补充法律意见出具之日，公司不存在在建项目，已建项目不在
项目所在地人民政府划定的高污染燃料禁燃区内，使用的主要能源为水、电、天
然气，不存在于禁燃区内燃用高污染燃料的情形。
33
二、关于环保事项。
①检查环评批复与验收情况披露内容的完整性，公司建设项目是否均已取
得环评验收，是否符合挂牌条件；公司是否存在未批先建、未验收先投产的情形，
若存在，结合具体法律法规分析是否存在被处罚风险、是否构成重大违法情形，
整改情况及有效性；公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污
染物总量削减替代要求；公司的已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、
备案等程序及履行情况；②公司是否按规定及时取得排污许可证，是否存在未取
得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可
管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为；③公
司污染物治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效
果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；④公司最近 24 个月是
否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导
致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为，整改措施及整改后是否符
合环保法律法规的规定；公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是
否存在公司环保情况的负面媒体报道；
（一）检查环评批复与验收情况披露内容的完整性，公司建设项目是否均已
取得环评验收，是否符合挂牌条件；公司是否存在未批先建、未验收先投产的情
形，若存在，结合具体法律法规分析是否存在被处罚风险、是否构成重大违法情
形，整改情况及有效性；公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落
实污染物总量削减替代要求；公司的已建、在建项目是否需履行主管部门审批、
核准、备案等程序及履行情况
；
1．检查环评批复与验收情况披露内容的完整性，公司建设项目是否均已取
得环评验收，是否符合挂牌条件
公司已在《公开转让说明书》（申报稿）“第二节
公司业务”之“五、经营
合规情况”之“
（一）环保情况”披露如下：
“
（
1）年产 30 万吨高端特种润滑材料项目（一期）
2016 年 3 月 11 日，济宁市环境保护局对《卡松科技股份有限公司年产 30
万吨高端特种润滑材料项目环境影响报告表》出具了审批意见（济环报告表〔
2016〕
34
6 号），该项目符合国家产业政策（登记备案号：1508020020）要求，在建设单位
认真落实环评提出的环保措施确保污染物达标排放，主要污染物排放量符合总量
控制要求的前提下，同意项目建设。
2018 年 7 月，卡松科技编制了《卡松科技股份有限公司年产 30 万吨高端特
种润滑材料项目（一期）竣工环境保护验收监测报告》，该项目符合环保验收条
件，可以通过环保验收。
2018 年 8 月 20 日，济宁市任城区环境保护局出具了《关
于卡松科技股份有限公司年产
30 万吨高端特种润滑材料项目竣工环境保护验收
批复》
（济任环验（
2018）376 号），项目符合环保验收要求。”
本所律师亦在《法律意见书》“第十七、公司的环境保护、安全生产、产品
质量”之“
（一）公司的环境保护”之“
1. 公司建设项目环评手续及排污相关资
质情况”披露如下：
“
2016 年 3 月 11 日，济宁市环境保护局作出《审批意见》
（济环报告表〔
2016〕
6 号），同意公司年产 30 万吨高端特种润滑材料项目建设。
2018 年 8 月 20 日，济宁市任城区环境保护局作出《关于卡松科技股份有限
公司年产
30 万吨高端特种润滑材料项目竣工环境保护验收批复》（济任环验
〔
2018〕376 号）。”
截至本补充法律意见出具之日，公司不存在在建项目，已建项目仅完成年产
30 万吨高端特种润滑材料项目的一期建设，均已取得环评批复与环评验收，信
息披露完整，符合挂牌条件。
2．公司是否存在未批先建、未验收先投产的情形，若存在，结合具体法律
法规分析是否存在被处罚风险、是否构成重大违法情形，整改情况及有效性
公司不存在未批先建、未验收先投产的情形。
3．公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削
减替代要求
（
1）公司现有工程符合环境影响评价文件要求
公司不存在在建项目，已建项目取得的环评批复及环评验收情况如下：
35
序号
项目名称
环评批复
环评验收
1
年产
30 万吨高
端特种润滑材料项目（一期）
《卡松科技股份有限公司年产30 万吨高端特种润滑材料项目环境影响报告表》
（济环报告表
〔
2016〕6 号）
《关于卡松科技股份有限公司年产
30 万吨高端特种润滑材料
项目竣工环境保护验收批复》（济任环验（
2018）376 号）
公司现有工程项目已取得了相关环保主管部门出具的环境影响评价批复文
件，按照环境影响评价批复文件要求进行项目建设，落实了“三同时”管理制度
和环评审批手续规定的各项污染防治措施，取得了相关环保主管部门验收或自主
环保验收合格文件，能够实现污染物达标排放。
报告期内，公司委托山东诚臻检测有限公司定期对公司的排污情况进行检测
并出具检测报告，具体检测项目包括：有组织废气、无组织废气、废水、厂界环
境噪声等。根据检测报告核查结果显示，报告期内公司废水、废气、噪声污染物
排放检测结果均未超过国家规定的排放限值。
综上，公司现有工程符合环境影响评价文件要求。
（
2）公司现有工程落实污染物总量削减替代要求
《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》（环发（
2014）
197 号）
“一、总体要求”部分规定：
“（二）严格落实污染物排放总量控制制度，
把主要污染物排放总量指标作为建设项目环境影响评价审批的前置条件。（四）
建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设
施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指
标及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出
具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见。
”
“五、监督管理”部分规定：
“建
设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的，或替代削减方案未落实的，不
予竣工环境保护验收，并依法处罚。
”
根据公司现有工程的环评批复文件及环保验收文件，本项目不涉及污染物总
量控制指标。
公司现有工程均已取得相关环保主管部门出具的环境影响评价批复文件，相
关环境影响评价批复文件未明确项目主要污染物排放总量控制指标，但提出相应
的环境保护措施和要求，以保证污染防治设施的正常运转，确保各项污染物达标
36
排放。
济宁市生态环境局任城区分局于
2025 年 10 月 13 日出具的《证明》：自 2023
年
1 月 1 日至今，卡松科技主要污染物（大气污染物、水污染物、噪声及固体废
物）的实际排放量符合排污许可证规定的排放许可限值，不存在超许可总量排放
情形，未发现超标准排放现象，不存在未取得《固定污染源排污登记回执》或者
超越排污许可范围排放污染物等情况。同时，卡松科技严格落实了污染物总量削
减替代要求和环评批复要求，在产项目均已完成环保验收或自行验收，污染治理
设施运转正常，未发现环境重大违法行为及污染事故，没有受到我局的环保行政
处罚。
综上，公司现有建设项目符合环境影响评价文件要求，已落实污染物总量削
减替代要求。
4．公司的已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及
履行情况
截至本补充法律意见出具之日，公司已建项目均已履行所需的审批、核准、
备案等程序，取得项目立项备案、相关环保主管部门出具的环境影响评价批复文
件、验收合格文件，以及济宁市任城区发展和改革局出具的节能审查意见。
济宁市生态环境局任城区分局于
2025 年 10 月 13 日出具的《证明》：“经查
询，自
2023 年 1 月 1 日起至今，卡松科技在生产经营中能够严格遵守国家及地
方环境保护管理的各项法律、行政法规、部门规章及规范性文件，已按照建设进
度取得了主管环境保护部门对环境影响评价的批复，且严格执行了
‘环境影响评
价
’和‘三同时’制度，落实了环境保护措施，未发生环境污染事故和纠纷，建设项
目已自主验收合格，不存在违反国家及地方有关环境保护法律、法规、部门规章
或规范性文件的情形，不存在因任何违法违规行为受到或将受到环境行政主管部
门的行政处罚、调查或处理的情形。
”
济宁市任城区发展和改革局于
2025 年 10 月 13 日出具《证明》：自 2023 年
1 月 1 日起至今，卡松科技遵守国家节能和能耗双控等法律、法规、部门规章及
规范性文件的规定，不存在因违法、违规行为而受到或将受到本局行政处罚、调
查或处理的情形。
37
综上，截至本补充法律意见出具之日，公司不存在在建项目，已建项目已按
照相关法律、法规履行了主管部门审批、核准、备案等程序。
（二）公司是否按规定及时取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或
者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三
十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为；
1．公司是否按规定及时取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者
超越排污许可证范围排放污染物等情况
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（
2019 年版）》，公司属于实行排污
登记管理一类，公司主要从事工业润滑材料的研发、生产和销售及设备智能化润
滑服务，取得了当地环保部门颁发的《固定污染源排污登记回执》，具体如下：
序号
证书名称
证书编号
有效期
生产经营场所
1
固定污染源排污登记回
执
9*开通会员可解锁*623213001W
2023.10.27
至
2028.10.26
山东省济宁市任城区运河经济开发区新材料产业园辰光路与长
兴路交界处
济宁市生态环境局任城区分局于
2025 年 10 月 13 日出具的《证明》：“经查
询，自
2023 年 1 月 1 日起至今，卡松科技在生产经营中能够严格遵守国家及地
方环境保护管理的各项法律、行政法规、部门规章及规范性文件，已按照建设进
度取得了主管环境保护部门对环境影响评价的批复，且严格执行了
‘环境影响评
价
’和‘三同时’制度，落实了环境保护措施，未发生环境污染事故和纠纷，建设项
目已自主验收合格，不存在违反国家及地方有关环境保护法律、法规、部门规章
或规范性文件的情形，不存在因任何违法违规行为受到或将受到环境行政主管部
门的行政处罚、调查或处理的情形。
”
综上，截至本补充法律意见出具之日，公司已按规定及时取得固定污染源排
污登记回执，不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情
况。
2．是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，
是否构成重大违法行为
根据《排污许可管理条例》第三十三条的规定：“违反本条例规定，排污单
38
位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，
处
20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批
准，责令停业、关闭：
1、未取得排污许可证排放污染物；2、排污许可证有效期
届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；
3、被依法撤销、注销、吊
销排污许可证后排放污染物；
4、依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申
请取得排污许可证排放污染物。
”
根据公司委托山东诚臻检测有限公司定期对公司的排污情况进行检测并出
具检测报告，报告期内具体检测项目包括：有组织废气、无组织废气、废水、厂
界噪声等。根据检测报告核查结果显示，报告期内公司废水、废气、噪声污染物
排放检测结果均未超过国家规定的排放限值。
报告期内，公司已取得固定污染源排污登记回执，不存在未取得排污许可证
排放污染物的情况；公司持有的排污许可证仍在有效期内，不存在排污许可证有
效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物的情况；公司废水、废气、
噪声污染物等排放检测结果均未超过国家规定的排放限值，报告期内未超许可排
放浓度、许可排放量排污，不存在被依法撤销、注销、吊销排污许可证的情况，
亦不存在依法应当重新申请取得排污许可证的情况。
根据山东省公共信用信息平台于
2025 年 4 月 1 日出具的山东省经营主体公
共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）显示：
2023 年 1 月 1 日至 2025 年
3 月 31 日，卡松科技在生态环境领域，不存在行政处罚、严重失信等违法违规
记录。
综上，截至本补充法律意见出具之日，公司不存在违反《排污许可管理条例》
第三十三条规定的情况。
（三）公司污染物治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节
能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；
公司污染物治理设施基本情况如下：
污染物种
类
主要处理设
施
处理能力
治理设施的技术或工艺
先进性
是否正常运行
是否符合要求
废气
集气装置、活性炭吸附
达标排放
调和工序采用封闭式集气罩收集，收集后采用
是
满足《大气污染物
综合排放标准》
39
污染物种
类
主要处理设
施
处理能力
治理设施的技术或工艺
先进性
是否正常运行
是否符合要求
装置
袋式除尘后通过
15m 高
排气筒排放
（
GB16297-1996）
中的标准要求
废水
市政排水管
网
达标排放
生活污水通过市政排水管网排入济宁康达环保
水务有限公司处理
是
满足《污水综合排
放标准》
（
GB8978-
1996）中的标准要
求
噪音
低噪声设
备、减震装置、隔声墙体、厂房绿
化带
达标排放
（
1）选用低噪声型号设
备、在密闭车间生产等方式在声源方面进行降
噪；
（
2）对于高噪声设备，
安装减震、消音设施，降低设备噪声对环境的
影响；
（
3）在厂界植树绿化，
通过绿化带隔声吸音，
降低噪声的影响
是
满足《工业企业厂界环境噪声排放标
准》
（
GB12348-
2008）中的标准要
求
危险废物
危废暂存库房，委托具有资质的第
三方处置
达标排放
各车间产生危险废物
后，由车间经理填写危废入库单，经生产中心
和安全环保部审批签
字，转入危废暂存，定期由具有资质的第三方
处置
是
满足《危险废物贮存污染控制标准》
(GB18597-2023)中
的标准要求
报告期内，公司委托山东诚臻检测有限公司定期对公司的排污情况进行检测
并出具检测报告，具体检测项目包括：有组织废气、无组织废气、废水、厂界噪
声等。根据检测报告核查结果显示，报告期内公司废水、废气、噪声污染物排放
检测结果均未超过国家规定的排放限值。
报告期内，就生产经营中产生的危险废物，公司建立了危险废物管理台账，
委托有资质的第三方处置单位进行处置并按照规范填写危险废物转移联单。
公司对第三方检测报告、危险废物管理台账及危险废物转移联单等处理效果
监测记录进行了妥善保存。
（四）公司最近
24 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成
重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法
行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定；公司是否发生过环保事
故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道；
40
报告期内，公司严格执行国家现行废水、废气、噪声、固废等污染排放的规
范和标准，各类污染物排放量均未超出原环评批准的排放量，根据公司所在地生
态环境主管部门出具的证明，公司报告期内不存在被环保机关行政处罚的情况。
根据济宁市生态环境局任城区分局于
2025 年 10 月 13 日出具的《证明》：
“经查询，自
2023 年 1 月 1 日起至今，卡松科技在生产经营中能够严格遵守国
家及地方环境保护管理的各项法律、行政法规、部门规章及规范性文件，已按照
建设进度取得了主管环境保护部门对环境影响评价的批复，且严格执行了
‘环境
影响评价
’和‘三同时’制度，落实了环境保护措施，未发生环境污染事故和纠纷，
建设项目已自主验收合格，不存在违反国家及地方有关环境保护法律、法规、部
门规章或规范性文件的情形，不存在因任何违法违规行为受到或将受到环境行政
主管部门的行政处罚、调查或处理的情形。
”
综上，截至本补充法律意见出具之日，公司最近
24 个月内不存在受到环保
领域行政处罚的情况，不存在环保领域的重大违法违规行为，不存在导致严重环
境污染、严重损害社会公共利益的违法行为，未发生过环保事故或重大群体性的
环保事件，不存在公司环保情况的负面媒体报道。
三、关于节能要求。
公司已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见。公司的主要能源资源消耗情况以及是否符
合当地节能主管部门的监管要求；
公司所在地关于能源消费总量和强度双控管理要求方面的政策文件主要如
下：
序号
文件名称
发文主
体
涉及能源消费双控内容
1
《重点用能单位节能管
理办法》
（国家发改委
令第
15 号）
国家发
改委
重点用能单位是指：
（一）年综合能源消费
量一万吨标准煤及以上的用能单位；
（二）
国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标
准煤的用能单位
2
《山东省人民政府关于
印发山东省能源发展
“十四五”规划的通知》
（鲁政字（
2021）143
山东省人民政
府
严格落实能源消费总量和强度
“双控”要求，
所有新上
“两高”项目必须落实能源消费减量
替代，加强重点领域节能，推行能源绿色
生产，确保完成国家下达我省的
“十四五”能
41
序号
文件名称
发文主
体
涉及能源消费双控内容
号）
源消费总量控制目标。
3
《山东省人民政府办公
厅关于坚决遏制
“两高”
项目盲目发展促进能源资源高质量配置利用有
关事项的通知》
（鲁政
办字
（
2022）9 号）
山东省人民政府办公
厅
省发展改革委、省统计局联合建立并动态调整年综合能源消费量
1 万吨标准煤及以
上的用能单位和
“两高”行业企业清单，各市
要将节能减煤任务分解落实到重点用能单位，并加大重点用能单位节能减煤目标评
价考核力度。
如本题回复所述，公司已建项目按照《固定资产投资项目节能审查办法》规
定的固定资产投资项目节能审查能耗标准，履行了节能审查手续。
报告期内，公司生产经营消耗的主要能源为电、天然气，主要能源资源消耗
情况如下：
能源种类
单位
2024 年度
2023 年度
电
数量（万千瓦时）
29.04
32.41
折算标准煤（吨）
35.69
39.83
天然气
数量（万立方米）
4.99
6.46
折算标准煤（吨）
66.37
85.92
年能源消耗折算标准煤总额（吨）
102.06
125.75
营业收入（万元）
33,291.57
36,139.44
公司单位产值平均能耗（吨标准煤
/万
元）
0.003066
0.00348
国内单位
GDP 能耗（吨标准煤/万元）
0.47
0.48
公司单位产值平均能耗
/我国单位 GDP 能
耗
*100%
0.65%
0.73%
注
1：上表中标煤数均为当量值，折标煤系数系根据《综合能耗计算通则》
（
GB/T2589-
2020）的规定确定；
注
2：国内单位 GDP 能耗数据来源于国家统计局数据。
由上表可见，
2023 年度及 2024 年度，公司生产经营中主要能源消耗折算标
准煤总额的数据分别为
125.75 及 102.06 吨，公司单位产值能耗分别为 0.00348
吨标准煤
/万元及 0.003066 吨标准煤/万元，均明显低于同期我国单位 GDP 能耗
标准。
报告期内公司单位产值能耗低于同期我国单位
GDP 能耗标准，且公司应当
依法履行节能审查手续的已建、在建项目均已依据当时适用的固定资产投资项目
42
节能评估和审查的相关规定履行了节能审查手续，取得了主管机关出具的节能审
查意见。
济宁市任城区发展和改革局于
2025 年 10 月 13 日出具《证明》：自 2023 年
1 月 1 日起至今，卡松科技遵守国家节能和能耗双控等法律、法规、部门规章及
规范性文件的规定，不存在因违法、违规行为而受到或将受到本局行政处罚、调
查或处理的情形。
综上，截至本补充法律意见出具之日，公司已建项目满足项目所在地能源消
费双控要求，已取得固定资产投资项目节能审查意见，公司主要能源资源消耗为
电、天然气，符合当地节能主管部门的监管要求。
四、委托的危险废物处置企业是否均具备相应资质，危险危废的存放、转移、
运输等是否符合环保监管要求；
报告期内，公司日常生产过程中产生的废过滤袋（含废油渣）、废过滤芯、
废活性炭等危险固废均通过具备相应资质的第三方危废处理公司进行处置，具体
如下：
危废处理公司
名称
主要处理危险
废物类别
危险废物经营
许可证编号
核发机关
合同期间
邹城市森海环保科技有限公
司
废过滤袋、废过滤芯、废活
性炭
济宁危证
03
号
山东省生态环境厅
2021.4.19-2022.4.18; 2022.4.19-2023.4.18; 2023.4.19-2024.4.18;
2024.4.19-2025.4.18
济宁市荣耀环保科技有限公
司
废活性炭
济宁危证
05
号
济宁市生态环境局
2022.4.21-2023.4.20
济宁晨润环保科技有限公司
废过滤袋、废过滤芯、废活
性炭
济宁危证
08
号
山东省生态环境厅
2025.4.09-2026.4.08
邹城市森海环保科技有限公司的危险废物经营许可证首次取得时间是
2019
年
10 月 3 日，2021 年 4 月到 2025 年 4 月，对废过滤袋、废过滤芯、废活性炭
进行处置时，危险废物经营许可证处于有效期内。济宁市荣耀环保科技有限公司
主要系公司
2022 年对集气装置进行更新改造一次性处理废活性炭，处置时危险
废物经营许可证处于有效期内。济宁晨润环保科技有限公司的危险废物经营许可
证首次取得时间是
2019 年 12 月 26 日，2025 年 4 月到 2026 年 4 月，将对废过
43
滤袋、废过滤芯、废活性炭进行处置，危险废物经营许可证处于有效期内。报告
期内，公司危险废弃物的转移、运输由上述危险废物经营公司委托具有危险废物
道路运输经营许可证的企业进行，符合安全监管要求。接受委托转移、运输企业
的道路运输经营许可证情况如下：
序号
运输公司名称
道路运输经营许可
证编号
经营范围
委托方
1
泰安永志物流
有限公司
鲁交运管许可泰
字：
37*开通会员可解锁*
号
危险货物运输（
2 类、3
类、
4 类、5 类、6 类、8
类、
9 类、医疗废物、危
险废物）
邹城市森海环保科技有
限公司
2
河南省开封汽车运输总公司
十公司
豫交运管许可汴
字：
41*开通会员可解锁*
号
危险货物运输（
2 类、3
类、
4 类、5 类、6 类 1
项、
8 类、9 类、医疗废
物、危险废物）
济宁市荣耀环保科技有
限公司
3
河南省开封汽车运输总公司
十公司
豫交运管许可汴
字：
41*开通会员可解锁*
号
危险货物运输（
2 类、3
类、
4 类、5 类、6 类 1
项、
8 类、9 类、医疗废
物、危险废物）
济宁晨润环保科技有限
公司
经查询公司所在地生态环境主管部门官方网站，公司报告期内不存在被环保
机关行政处罚的情况。根据山东省公共信用信息平台于
2025 年 4 月 1 日出具的
山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）显示：
2023 年 1
月
1 日至 2025 年 3 月 31 日，卡松科技在生态环境领域，不存在行政处罚、严重
失信等违法违规记录。
综上所述，公司委托的危险废物处置企业具备相应资质，危险废物的存放、
转移、运输等符合环保监管要求。
【核查意见】
1．核查程序
（
1）查阅与公司生产经营相关的主要国家产业政策文件，核查公司生产经
营是否符合国家产业政策要求；查阅公司所在地的产业规划布局文件，核查公司
生产经营是否符合当地产业规划布局；查验《产业结构调整指导目录》及国家关
于限制类、淘汰类产业及落后产能的相关政策文件，比对公司的生产经营项目是
否属于限制类、淘汰类产业及落后产能；查阅《环境保护综合名录》，并与公司
提供的产品明细表进行对比，核查公司生产的主要产品是否属于《“高污染、高
44
环境风险”产品名录》列示名单产品；查阅《空气质量持续改善行动计划》《重
点区域大气污染防治“十二五”规划》等文件，了解公司建设项目是否位于国家
大气污染防治重点区域；取得公司报告期内的原材料采购明细表，确认是否存在
购买高污染燃料的情况；查阅《关于发布＜高污染燃料目录＞的通知》《济宁市
人民政府关于调整高污染燃料禁燃区的通告》、公司建设项目环境影响评价报告
表、建设项目节能报告审查意见等文件，了解公司建设项目是否位于项目所在地
人民政府划定的高污染燃料禁燃区，比对公司建设项目使用的主要能源是否涉及
高污染燃料；获得济宁市生态环境局任城区分局、济宁运河经济开发区管理委员
会出具的证明；
（
2）获取并查阅公司已建、在建项目的环境影响报告表、环评批复、环评
验收文件等，核查现有工程是否符合环境影响评价文件要求，已建及在建项目履
行的审批、核准、备案等程序；查阅公司取得的固定污染源排污登记回执；查阅
公司环境影响评价报告、报告期内环保设备情况及第三方出具的检测报告等文件，
确认公司污染物的产生环节、类别和构成情况，确认环保投入、环保设施运行情
况及污染物的达标排放情况；登陆公司各级环保主管机关网站、信用中国等网站
查询，查验报告期内公司的营业外支出明细，核查公司是否存在环境方面的违法
事项和行政处罚以及环保方面的负面媒体报道；
（
3）查阅国家关于固定资产投资项目及节能审查的相关政策文件，结合公
司建设项目节能审查方面的相关审批手续，确认是否存在节能审查方面的违规事
项；查阅公司提供的能源消耗方面的财务数据，登陆济宁市发展和改革委员会网
站、济宁市工业和信息化局网站，核查公司是否存在节能审查方面的违法和处罚
信息；
（
4）查阅公司的危废处置合同、危险废物转移台账、《危险废物转移联单》
及危险废物处置企业的资质证书，实地走访公司厂区的危废库及危废处置区域，
核查公司危险废物处置情况；
2．核查意见
经核查，本所律师认为：
45
（
1）公司的所属行业、主营业务、主要产品均不属于《市场准入负面清单
（
2022 年版）》规定的禁止准入事项范围；公司所处行业不属于国家规定的禁止
类行业，符合国家产业政策要求；生产经营已纳入相应产业规划布局；公司的生
产经营不属于《产业结构调整指导目录（
2024 年本）》中的限制类、淘汰类产业，
不属于落后产能；公司生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录》
中规定的高污染、高环境风险产品；公司不存在大气污染防治重点区域内的耗煤
项目，不需要按照《大气污染防治法》履行煤炭等量或减量替代要求；公司不存
在在建项目，已建项目不在项目所在地人民政府划定的高污染燃料禁燃区内，使
用的主要能源为水、电、天然气，不存在于禁燃区内燃用高污染燃料的情形；
（
2）公司建设项目均已取得环评批复与环评验收，信息披露完整，符合挂
牌条件；公司不存在未批先建、未验收先投产的情形；公司现有工程符合环境影
响评价文件要求，涉及污染物总量控制指标，已落实污染物总量削减替代要求；
公司不存在在建项目，已建项目已按照相关法律、法规履行了主管部门审批、核
准、备案等程序；公司已按规定及时取得固定污染源排污登记回执，不存在未取
得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况；公司不存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情况；公司对第三方检测报告、危险废物管
理台账及危险废物转移联单等处理效果监测记录进行了妥善保存；公司环保投入、
环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；公司最近
24 个月
内不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在环保领域的重大违法违规行为，
不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为，未发生过环保事
故或重大群体性的环保事件，不存在公司环保情况的负面媒体报道；
（
3）公司建设项目满足所在地能源消费双控要求；公司应当依法履行节能
审查手续的已建项目均已依据当时适用的固定资产投资项目节能评估和审查的
相关规定履行了节能审查手续，取得了主管机关出具的节能审查意见；公司的主
要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
（
4）公司委托的危险废物处置企业具备相应资质，危险废物的存放、转移、
运输等符合环保监管要求。
46
问题
3：关于前次挂牌及股权代持
根据申报文件：（
1）公司股票曾于 2015 年 7 月至 2016 年 7 月在全国股转
系统挂牌；（
2）2015 年 10 月，赵之玉将 107.5 万股股份转让给 15 名自然人，
并由赵之玉代持，其中被代持人刘新强、孙咏吉、尹春燕当时已是公司股东；赵
之玉与相关员工口头约定，其所代持的股权后续将进行股份变更登记以实现代
持还原或由其按照
10%的年化利率进行回购，2019 年 4 月，经代持人赵之玉与
被代持人协商一致，赵之玉按照
10%的年化利率向被代持人支付转让价款，相
关股权代持关系解除。
请公司：（
1）说明赵之玉将公司股份转让给相关员工并作出回购安排的背
景及合理性，是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的
情形；结合相关股份转让款及股份回购款的支付情况、代持人和被代持人的确认
情况等，说明代持的形成及解除是否真实、有效，代持的解除是否存在纠纷或潜
在纠纷，公司股东人数是否存在因代持导致超过
200 人的情形；除前述代持外，
公司历史沿革中是否存在其他未披露或未解除的代持。（
2）结合前次申报及挂
牌期间是否存在未披露的股权代持、关联交易或特殊投资条款等情况，说明公司
及时任董监高、中介机构是否知悉及依据。（
3）说明公司在摘牌过程中异议股
东情况、异议股东权益保护措施及执行情况，是否存在侵害异议股东的情形或纠
纷；摘牌期间信访举报及受处罚情况、股权管理和股权变动情况，是否存在纠纷
或争议。（
4）说明公司摘牌期间的股权托管方式及股权变动的合规性，是否存
在纠纷或争议，公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件。
请主办券商、律师：（
1）核查上述事项并发表明确意见。（2）结合入股协
议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对持有公
司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股
5%以上的
自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是
否充分有效。（
3）以列表形式说明公司历次股权变动背景、价格、定价依据及
合理性，结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资
金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当
利益输送问题。
【回复】
47
一、核查上述事项并发表明确意见
（一）说明赵之玉将公司股份转让给相关员工并作出回购安排的背景及合
理性，是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；
结合相关股份转让款及股份回购款的支付情况、代持人和被代持人的确认情况
等，说明代持的形成及解除是否真实、有效，代持的解除是否存在纠纷或潜在纠
纷，公司股东人数是否存在因代持导致超过
200 人的情形；除前述代持外，公
司历史沿革中是否存在其他未披露或未解除的代持；
1．代持事项形成的背景及原因
2015 年 7 月，公司刚完成新三板挂牌，公司当时实控人赵之玉个人持股超
过
58%，其他小股东最多持股仅 5%，认为股权过于集中，股权结构不合理，其
想通过扩大员工持股来实现提高员工的积极性和主人翁意识，在公司层面上形成
利益共同体，但由于赵之玉所持股票处于限售期，且员工不符合全国股转系统关
于合格投资者条件，因此采用股份代持方式转让部分股份给员工。
因公司已完成新三板挂牌，员工看好公司未来发展，且转让价格合理，
15 名
员工积极参与股份代持。其中，刘新强、孙咏吉、尹春燕、胡轩等
4 人系公司原
股东，继续参与认购股份的原因是：刘新强作为公司核心高管，看好公司发展，
同意其增持股份能起到积极的示范和带头作用；孙咏吉、尹春燕、胡轩认为转让
股价合适，看好公司发展，并且购买的所代持的股权能够有后续将进行股份变更
登记以实现代持还原或由其按照
10%的年化利率进行回购两种选择，认为风险
可控，选择继续小额增持股份。
综上，赵之玉将所持公司股份转让给相关员工，目的是为了促进股权结构合
理调整，扩大员工持股来实现提高员工的积极性和主人翁意识，进而满足促进公
司未来发展需求，具有合理性。
2．涉及规避持股限制等法律法规规定的情形
（
1）该等代持行为违反证券法律法规相关规定，但代持已解除并披露，不
构成重大违法情形。
该行为违反《公司法》关于发起人持有的公司股份在公司成立之日起一年内
48
不得转让的规定，且根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）
》
（适用
于原挂牌期）第
2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或
间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所
持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让
的，该股票的管理按照前款规定执行，山能集团为开展做市业务取得的做市初始
库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，
后续持有人应继续执行股票限售规定。
”
根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条的规定：违法行为在二年内
未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后
果的，上述期限延长至五年。赵之玉作为原挂牌公司的股东，其股份处于限售期。
通过“代持”方式转让限售股，使得本应被锁定的股份实现了事实上的流动和转
让，构成了对市场规则的规避。
2016 年 7 月，公司摘牌，2019 年 4 月，代持关
系全部解除，距今已满
5 年。
因此，公司及相关人员因上述代持事宜违反证券法律法规相关规定，但代持
已解除并披露，不构成重大违法情形。
（
2）代持已清理，满足挂牌审核业务规则
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引
1 号》要
求，历史沿革中存在股权代持情形的，应当在申报前解除还原，并在相关申报文
件中披露代持的形成、演变、解除过程。
经核查，该等代持关系已于
2019 年 4 月全部解除，项目组已取得赵之玉向
被代持方支付股权转让款的银行流水记录，确保资金实际划转，不存在“虚假解
除”或利益输送。相关被代持方已出具声明及确认函，承诺并确认：“本人与赵
之玉之间的代持关系解除，就股权代持事项未签署任何书面协议，双方不存在收
益分成及代持费用的约定；对代持期间赵之玉行使股东权利及股东大会决议无异
议，代持及其解除、资金支付无争议，不存在股权权属纠纷、分红纠纷以及代持
费用纠纷。
在本次挂牌中，赵之玉代持股份已在申报前解除还原，并在公转书、法律意
49
见书等申报文件中披露代持的形成、演变、解除过程，不会对本次挂牌产生重大
不利影响，不构成本次挂牌的实质性法律障碍。
综上，在挂牌后股份限售期间进行股份转让代持，存在规避股份限售的情形，
违反证券法律法规相关规定，但被处罚的风险较小，且代持股份已在申报前解除
还原，并在公转书、法律意见书等申报文件中披露，不构成重大违法违规，不会
对本次挂牌产生重大不利影响。
3．股权代持的形成
2015 年 10 月，公司当时员工刘剑锐、朱文涛、王伟、付涛、高井峰、刘新
强、郑彦黎、尹振燕、尹春燕、祝存亮、马现刚、胡轩、孙咏吉、徐志刚、李海
涛以
2 元/股的价格自赵之玉处受让公司股份，本次股权转让未签署相应的股权
转让协议或履行股东变更登记，上述自然人所受让股份由赵之玉代持，双方未就
股权代持事项签署代持协议。股权代持形成时，赵之玉与相关员工口头约定，其
所代持的股权后续将进行股份变更登记以实现代持还原或由其按照
10%的年化
利率进行回购。本次转让价款已全部支付完毕，代持股份的具体情况如下：
代持人（转让人）
被代持人（受让人）
代持股份数（股）
转让价款（元）
赵之玉
刘剑锐
50,000
100,000
朱文涛
25,000
50,000
王伟
25,000
50,000
付涛
25,000
50,000
高井峰
50,000
100,000
刘新强
570,000
1,140,000
郑彦黎
25,000
50,000
尹振燕
50,000
100,000
尹春燕
30,000
60,000
祝存亮
20,000
40,000
马现刚
50,000
100,000
胡轩
30,000
60,000
孙咏吉
50,000
100,000
徐志刚
25,000
50,000
50
代持人（转让人）
被代持人（受让人）
代持股份数（股）
转让价款（元）
李海涛
50,000
100,000
合计
1,075,000
2,150,000
4．股权代持的解除
2019 年 4 月，经代持人赵之玉与被代持人协商一致，赵之玉按照 10%的年
化利率（从实际持股日期开始计算）向被代持人支付转让价款。转让价款支付完
毕后，被代持人与赵之玉间的股权代持关系解除，股份代持解除的具体情况如下：
代持人（受让人）
被代持人（转让人）
代持股份数（股）
转让价款（元）
赵之玉
刘剑锐
50,000
135,068.49
朱文涛
25,000
67,520.55
王伟
25,000
67,520.55
付涛
25,000
67,520.55
高井峰
50,000
135,013.70
刘新强
570,000
1,536,449.32
郑彦黎
25,000
67,493.15
尹振燕
50,000
134,712.33
尹春燕
30,000
80,975.34
祝存亮
20,000
53,983.56
马现刚
50,000
134,958.90
胡轩
30,000
80,958.90
孙咏吉
50,000
134,876.71
徐志刚
25,000
67,620.27
李海涛
50,000
134,164.38
合计
1,075,000
2,898,836.70
5．股权代持认定依据及相关人员确认情况
股东银行流水显示，
2015 年 10 月，上述被代持人通过银行转账向赵之玉足
额支付股权转让价款；
2019 年 4 月，赵之玉按照 10%的年化利率（从实际持股
日期开始计算）通过银行转账向上述被代持人支付转让价款。
51
根据代持人及被代持人的访谈及其出具的声明确认函，赵之玉及刘剑锐、朱
文涛、王伟、付涛、高井峰、刘新强、郑彦黎、尹振燕、尹春燕、祝存亮、马现
刚、胡轩、孙咏吉、徐志刚、李海涛均确认存在股权代持及产生原因、股权代持
事项系口头约定而未签署书面协议，并确认股权代持关系已解除且不存在纠纷。
经核查及相关人员确认，上述股权代持情况已完全解除，相应股权转让款亦
已足额支付完毕，代持及其解除过程不存在任何争议或潜在纠纷。
综上，代持双方签署访谈记录、声明确认函等书面确认文件，股权代持事实
清楚，股权代持认定依据充分，相关人员均已书面确认，代持及其解除过程不存
在任何争议或潜在纠纷。
6．股东人数不存在因代持导致超过 200 人的情形
公司按照如下标准对股东进行穿透并计算实际股东人数：
①自然人股东，按
1 名股东计算；
②在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，按 1 名股东计
算；
③法人股东，穿透至自然人、境内外上市公司、国有资产监督管理机构、政
府机构等最终持股主体计算股东人数；
④剔除重复计算的人数。
（
1）股权代持发生时的名义股东与实际股东持股数量与持股比例、穿透计
算后公司股东人数
序号
名义股
东
持股数（股）
持股比
例
（
%）
实际股
东
持股数（股）
持股比
例
（
%）
穿透计算实际股东人
数
1
赵之玉
32,024,254.0
0
58.23
赵之玉
30,949,254.0
0
56.27
1
2
英飞尼
迪
5,154,895.00
9.37
英飞尼
迪
5,154,895.00
9.37
1
3
刘新强
2,854,752.00
5.19
刘新强
3,424,752.00
6.23
1
4
赵光存
2,854,752.00
5.19
赵光存
2,854,752.00
5.19
1
5
刘汝义
2,854,752.00
5.19
刘汝义
2,854,752.00
5.19
1
6
宁波新
以
2,412,491.00
4.39
宁波新
以
2,412,491.00
4.39
1
7
赵磊
1,090,774.00
1.98
赵磊
1,090,774.00
1.98
1
8
王凤玲
847,409.00
1.54
王凤玲
847,409.00
1.54
1
9
王振见
657,597.00
1.20
王振见
657,597.00
1.20
1
52
序号
名义股
东
持股数（股）
持股比
例
（
%）
实际股
东
持股数（股）
持股比
例
（
%）
穿透计算实际股东人
数
10
刘文进
657,597.00
1.20
刘文进
657,597.00
1.20
1
11
许志远
649,596.00
1.18
许志远
649,596.00
1.18
1
12
韩增峰
436,309.00
0.79
韩增峰
436,309.00
0.79
1
13
许伟伟
434,722.00
0.79
许伟伟
434,722.00
0.79
1
14
尹春燕
434,233.00
0.79
尹春燕
464,233.00
0.84
1
15
刘勇芹
423,704.00
0.77
刘勇芹
423,704.00
0.77
1
16
胡轩
423,704.00
0.77
胡轩
453,704.00
0.82
1
17
陈媛
218,155.00
0.40
陈媛
218,155.00
0.40
1
18
孙咏吉
211,852.00
0.39
孙咏吉
261,852.00
0.48
1
19
刘克明
169,482.00
0.31
刘克明
169,482.00
0.31
1
20
吴德海
127,111.00
0.23
吴德海
127,111.00
0.23
1
21
陈小刚
61,859.00
0.11
陈小刚
61,859.00
0.11
1
22
-
-
-
刘剑锐
50,000.00
0.09
1
23
-
-
-
朱文涛
25,000.00
0.05
1
24
-
-
-
王伟
25,000.00
0.05
1
25
-
-
-
付涛
25,000.00
0.05
1
26
-
-
-
高井峰
50,000.00
0.09
1
27
-
-
-
郑彦黎
25,000.00
0.05
1
28
-
-
-
尹振燕
50,000.00
0.09
1
29
-
-
-
祝存亮
20,000.00
0.04
1
30
-
-
-
马现刚
50,000.00
0.09
1
31
-
-
-
徐志刚
25,000.00
0.05
1
32
-
-
-
李海涛
50,000.00
0.09
1
合计
55,000,000
100.00
-
55,000,000
100.00
32
上述穿透股东中，英飞尼迪、宁波新以均为经中国证券投资基金业协会备案
的私募基金，因此穿透计算为
1 名股东，其余股东均为自然人。
（
2）股权代持发生后至股权代持解除前的历次变更后名义股东与实际股东
持股数量与持股比例、穿透计算后公司股东人数
53
①
2016 年 11 月，卡松科技第一次增加注册资本后的股东情况
2016 年 6 月 8 日，农发基金与赵之玉、公司、济宁市任城区人民政府签署
《中国农发重点建设基金投资协议》，约定农发基金对卡松科技进行增资，以人
民币
1.5 亿元认缴人民币 5000 万元的注册资本。
本次变更后，卡松科技的股权结构如下：
序号
名义股
东
持股数（股）
持股比
例
（
%）
实际股
东
持股数（股）
持股比
例
（
%）
穿透计算实际股东人
数
1
农发基
金
50,000,000.0
0
47.62
农发基
金
50,000,000.0
0
47.62
1
2
赵之玉
32,024,254.0
0
30.49
赵之玉
30,949,254.0
0
29.48
1
3
英飞尼
迪
5,154,895.00
4.91
英飞尼
迪
5,154,895.00
4.91
1
4
刘新强
2,854,752.00
2.72
刘新强
3,424,752.00
3.26
1
5
赵光存
2,854,752.00
2.72
赵光存
2,854,752.00
2.72
1
6
刘汝义
2,854,752.00
2.72
刘汝义
2,854,752.00
2.72
1
7
宁波新
以
2,412,491.00
2.30
宁波新
以
2,412,491.00
2.30
1
8
赵磊
1,090,774.00
1.04
赵磊
1,090,774.00
1.04
1
9
王凤玲
847,409.00
0.81
王凤玲
847,409.00
0.81
1
10
王振见
657,597.00
0.63
王振见
657,597.00
0.63
1
11
刘文进
657,597.00
0.63
刘文进
657,597.00
0.63
1
12
许志远
649,596.00
0.62
许志远
649,596.00
0.62
1
13
韩增峰
436,309.00
0.42
韩增峰
436,309.00
0.42
1
14
许伟伟
434,722.00
0.41
许伟伟
434,722.00
0.41
1
15
尹春燕
434,233.00
0.41
尹春燕
464,233.00
0.44
1
16
刘勇芹
423,704.00
0.40
刘勇芹
423,704.00
0.40
1
17
胡轩
423,704.00
0.40
胡轩
453,704.00
0.43
1
18
陈媛
218,155.00
0.21
陈媛
218,155.00
0.21
1
19
孙咏吉
211,852.00
0.20
孙咏吉
261,852.00
0.25
1
20
刘克明
169,482.00
0.16
刘克明
169,482.00
0.16
1
21
吴德海
127,111.00
0.12
吴德海
127,111.00
0.12
1
22
陈小刚
61,859.00
0.06
陈小刚
61,859.00
0.06
1
54
序号
名义股
东
持股数（股）
持股比
例
（
%）
实际股
东
持股数（股）
持股比
例
（
%）
穿透计算实际股东人
数
23
-
-
-
刘剑锐
50,000.00
0.05
1
24
-
-
-
朱文涛
25,000.00
0.02
1
25
-
-
-
王伟
25,000.00
0.02
1
26
-
-
-
付涛
25,000.00
0.02
1
27
-
-
-
高井峰
50,000.00
0.05
1
28
-
-
-
郑彦黎
25,000.00
0.02
1
29
-
-
-
尹振燕
50,000.00
0.05
1
30
-
-
-
祝存亮
20,000.00
0.02
1
31
-
-
-
马现刚
50,000.00
0.05
1
32
-
-
-
徐志刚
25,000.00
0.02
1
33
-
-
-
李海涛
50,000.00
0.05
1
合计
105,000,000
100.00
-
105,000,000
100.00
33
上述穿透股东中，农发基金为国务院间接持有
100%股权的法人，因此穿透
计算为
1 名股东；
②
2016 年 12 月，卡松科技第一次股权转让后的股东情况
2016 年 4 月 30 日，赵磊与赵之玉签署股权转让合同，约定赵磊将其持有卡
松科技
1.04%的股权（对应 1,090,774 股）作价 310 万元转让给赵之玉。
本次变更后，卡松科技的股权结构如下：
序号
名义股
东
持股数（股）
持股比
例
（
%）
实际股
东
持股数（股）
持股比
例
（
%）
穿透计算实际股东人
数
1
农发基
金
50,000,000.0
0
47.62
农发基
金
50,000,000.0
0
47.62
1
2
赵之玉
33,115,028.0
0
31.54
赵之玉
32,040,028.0
0
30.51
1
3
英飞尼
迪
5,154,895.00
4.91
英飞尼
迪
5,154,895.00
4.91
1
4
刘新强
2,854,752.00
2.72
刘新强
3,424,752.00
3.26
1
5
赵光存
2,854,752.00
2.72
赵光存
2,854,752.00
2.72
1
6
刘汝义
2,854,752.00
2.72
刘汝义
2,854,752.00
2.72
1
55
序号
名义股
东
持股数（股）
持股比
例
（
%）
实际股
东
持股数（股）
持股比
例
（
%）
穿透计算实际股东人
数
7
宁波新
以
2,412,491.00
2.30
宁波新
以
2,412,491.00
2.30
1
8
王凤玲
847,409.00
0.81
王凤玲
847,409.00
0.81
1
9
王振见
657,597.00
0.63
王振见
657,597.00
0.63
1
10
刘文进
657,597.00
0.63
刘文进
657,597.00
0.63
1
11
许志远
649,596.00
0.62
许志远
649,596.00
0.62
1
12
韩增峰
436,309.00
0.42
韩增峰
436,309.00
0.42
1
13
许伟伟
434,722.00
0.41
许伟伟
434,722.00
0.41
1
14
尹春燕
434,233.00
0.41
尹春燕
464,233.00
0.44
1
15
刘勇芹
423,704.00
0.40
刘勇芹
423,704.00
0.40
1
16
胡轩
423,704.00
0.40
胡轩
453,704.00
0.43
1
17
陈媛
218,155.00
0.21
陈媛
218,155.00
0.21
1
18
孙咏吉
211,852.00
0.20
孙咏吉
261,852.00
0.25
1
19
刘克明
169,482.00
0.16
刘克明
169,482.00
0.16
1
20
吴德海
127,111.00
0.12
吴德海
127,111.00
0.12
1
21
陈小刚
61,859.00
0.06
陈小刚
61,859.00
0.06
1
22
-
-
-
刘剑锐
50,000.00
0.05
1
23
-
-
-
朱文涛
25,000.00
0.02
1
24
-
-
-
王伟
25,000.00
0.02
1
25
-
-
-
付涛
25,000.00
0.02
1
26
-
-
-
高井峰
50,000.00
0.05
1
27
-
-
-
郑彦黎
25,000.00
0.02
1
28
-
-
-
尹振燕
50,000.00
0.05
1
29
-
-
-
祝存亮
20,000.00
0.02
1
30
-
-
-
马现刚
50,000.00
0.05
1
31
-
-
-
徐志刚
25,000.00
0.02
1
32
-
-
-
李海涛
50,000.00
0.05
1
合计
105,000,000
100.00
-
105,000,000
100.00
32
上述穿透股东中，农发基金、英飞尼迪和宁波新以均穿透计算为
1 名股东，
其余为自然人。
56
③
2018 年 7 月，卡松科技第二次股权转让后的股东情况
2018 年 7 月，陈媛与赵之玉签署《卡松科技股权转让合同》，约定陈媛将其
持有卡松科技
0.4%股权（对应 218,155 股）作价 41.19 万元转让给赵之玉。
本次变更后，卡松科技的股权结构如下：
序号
名义股
东
持股数（股）
持股比
例
（
%）
实际股
东
持股数（股）
持股比
例
（
%）
穿透计算实际股东人
数
1
农发基
金
50,000,000.0
0
47.62
农发基
金
50,000,000.0
0
47.62
1
2
赵之玉
33,333,183.0
0
31.75
赵之玉
32,258,183.0
0
30.72
1
3
英飞尼
迪
5,154,895.00
4.91
英飞尼
迪
5,154,895.00
4.91
1
4
刘新强
2,854,752.00
2.72
刘新强
3,424,752.00
3.26
1
5
赵光存
2,854,752.00
2.72
赵光存
2,854,752.00
2.72
1
6
刘汝义
2,854,752.00
2.72
刘汝义
2,854,752.00
2.72
1
7
宁波新
以
2,412,491.00
2.30
宁波新
以
2,412,491.00
2.30
1
8
王凤玲
847,409.00
0.81
王凤玲
847,409.00
0.81
1
9
王振见
657,597.00
0.63
王振见
657,597.00
0.63
1
10
刘文进
657,597.00
0.63
刘文进
657,597.00
0.63
1
11
许志远
649,596.00
0.62
许志远
649,596.00
0.62
1
12
韩增峰
436,309.00
0.42
韩增峰
436,309.00
0.42
1
13
许伟伟
434,722.00
0.41
许伟伟
434,722.00
0.41
1
14
尹春燕
434,233.00
0.41
尹春燕
464,233.00
0.44
1
15
刘勇芹
423,704.00
0.40
刘勇芹
423,704.00
0.40
1
16
胡轩
423,704.00
0.40
胡轩
453,704.00
0.43
1
17
孙咏吉
211,852.00
0.20
孙咏吉
261,852.00
0.25
1
18
刘克明
169,482.00
0.16
刘克明
169,482.00
0.16
1
19
吴德海
127,111.00
0.12
吴德海
127,111.00
0.12
1
20
陈小刚
61,859.00
0.06
陈小刚
61,859.00
0.06
1
21
-
-
-
刘剑锐
50,000.00
0.05
1
22
-
-
-
朱文涛
25,000.00
0.02
1
23
-
-
-
王伟
25,000.00
0.02
1
24
-
-
-
付涛
25,000.00
0.02
1
57
序号
名义股
东
持股数（股）
持股比
例
（
%）
实际股
东
持股数（股）
持股比
例
（
%）
穿透计算实际股东人
数
25
-
-
-
高井峰
50,000.00
0.05
1
26
-
-
-
郑彦黎
25,000.00
0.02
1
27
-
-
-
尹振燕
50,000.00
0.05
1
28
-
-
-
祝存亮
20,000.00
0.02
1
29
-
-
-
马现刚
50,000.00
0.05
1
30
-
-
-
徐志刚
25,000.00
0.02
1
31
-
-
-
李海涛
50,000.00
0.05
1
合计
105,000,000
100.00
-
105,000,000
100.00
31
上述穿透股东中，农发基金、英飞尼迪和宁波新以均穿透计算为
1 名股东，
其余为自然人。
④
2018 年 10 月，卡松科技第三次股权转让后的股东情况
2018 年 10 月 23 日，赵之玉、刘新强、赵光存、刘汝义、王凤玲、王振见、
刘文进、许志远、韩增峰、许伟伟、尹春燕、刘勇芹、胡轩、孙咏吉、刘克明、
吴德海等
16 人签署《出资人协议》，约定以持有卡松科技股权出资设立卡松咨
询，其中：赵之玉出资
17,281,818 元，其余出资人的出资额为其持有卡松科技的
全部股份，卡松咨询注册资本为人民币
31,319,390 元。上述出资人以持有卡松科
技股权设立卡松咨询，将属于上述出资人的卡松科技股份转让给卡松咨询。
本次变更后，卡松科技的股权结构如下：
序号
名义股
东
持股数（股）
持股比
例
(%)
实际股
东
持股数（股）
持股比例
(%)
穿透计算实际股东人
数
1
农发基
金
50,000,000.00
47.62
农发基
金
50,000,000.00
47.62
1
2
卡松咨
询
31,319,390.00
29.82
卡松咨
询
31,319,390.00
29.82
16
3
赵之玉
16,051,365.00
15.29
赵之玉
14,976,365.00
14.26
1
4
英飞尼
迪
5,154,895.00
4.91
英飞尼
迪
5,154,895.00
4.91
1
5
宁波新
以
2,412,491.00
2.30
宁波新
以
2,412,491.00
2.30
1
58
序号
名义股
东
持股数（股）
持股比
例
(%)
实际股
东
持股数（股）
持股比例
(%)
穿透计算实际股东人
数
6
陈小刚
61,859.00
0.06
陈小刚
61,859.00
0.06
1
7
-
-
-
刘新强
570,000.00
0.54
1
8
-
-
-
尹春燕
30,000.00
0.03
1
9
-
-
-
胡轩
30,000.00
0.03
1
10
-
-
-
孙咏吉
50,000.00
0.05
1
11
-
-
-
刘剑锐
50,000.00
0.05
1
12
-
-
-
朱文涛
25,000.00
0.02
1
13
-
-
-
王伟
25,000.00
0.02
1
14
-
-
-
付涛
25,000.00
0.02
1
15
-
-
-
高井峰
50,000.00
0.05
1
16
-
-
-
郑彦黎
25,000.00
0.02
1
17
-
-
-
尹振燕
50,000.00
0.05
1
18
-
-
-
祝存亮
20,000.00
0.02
1
19
-
-
-
马现刚
50,000.00
0.05
1
20
-
-
-
徐志刚
25,000.00
0.02
1
21
-
-
-
李海涛
50,000.00
0.05
1
合计
105,000,000
100.00
-
105,000,000
100.0
0
31（剔除重复计算人
数）
上述穿透股东中，卡松咨询当时股东为赵之玉、刘新强、赵光存、刘汝义、
王凤玲、王振见、刘文进、许志远、韩增峰、许伟伟、尹春燕、刘勇芹、胡轩、
孙咏吉、刘克明、吴德海等
16 人，因此穿透计算为 16 名股东。剔除重复计算的
赵之玉、刘新强、尹春燕、胡轩、孙咏吉后，穿透计算实际股东人数总计
31 人。
2018 年 12 月 14 日，刘新强、赵光存、刘汝义、王凤玲、王振见、刘文进、
许志远、韩增峰、许伟伟、尹春燕、刘勇芹、胡轩、孙咏吉、刘克明、吴德海分
别与赵之玉签署《股权转让协议》
，约定将其持有的卡松咨询股权转让给赵之玉。
上述股权转让后，赵之玉持有卡松咨询
100%股权，故该日期后卡松咨询穿透计
算实际股东人数由
16 人变为 1 人。
59
⑤
2019 年 3 月，卡松科技第四次股份转让后的股东情况
2019 年 3 月 7 日，陈小刚与赵之玉签署《卡松科技股权转让合同》，约定陈
小刚将其持有卡松科技
0.11%的股权（农发基金增资后登记持股比例为 0.06%，
对应
61,859 股）作价 586,297 元转让给赵之玉。
本次变更后，卡松科技的股权结构如下：
序号
名义股
东
持股数（股）
持股比
例
（
%）
实际股
东
持股数（股）
持股比
例
（
%）
穿透计算实际股东人
数
1
农发基
金
50,000,000.0
0
47.62
农发基
金
50,000,000.0
0
47.62
1
2
卡松咨
询
31,319,390.0
0
29.82
卡松咨
询
31,319,390.0
0
29.82
1
3
赵之玉
16,113,224.0
0
15.35
赵之玉
15,038,224.0
0
14.32
1
4
英飞尼
迪
5,154,895.00
4.91
英飞尼
迪
5,154,895.00
4.91
1
5
宁波新
以
2,412,491.00
2.30
宁波新
以
2,412,491.00
2.30
1
6
-
-
-
刘新强
570,000.00
0.54
1
7
-
-
-
尹春燕
30,000.00
0.03
1
8
-
-
-
胡轩
30,000.00
0.03
1
9
-
-
-
孙咏吉
50,000.00
0.05
1
10
-
-
-
刘剑锐
50,000.00
0.05
1
11
-
-
-
朱文涛
25,000.00
0.02
1
12
-
-
-
王伟
25,000.00
0.02
1
13
-
-
-
付涛
25,000.00
0.02
1
14
-
-
-
高井峰
50,000.00
0.05
1
15
-
-
-
郑彦黎
25,000.00
0.02
1
16
-
-
-
尹振燕
50,000.00
0.05
1
17
-
-
-
祝存亮
20,000.00
0.02
1
18
-
-
-
马现刚
50,000.00
0.05
1
19
-
-
-
徐志刚
25,000.00
0.02
1
20
-
-
-
李海涛
50,000.00
0.05
1
合计
105,000,000
100.00
-
105,000,000
100.00
20
上述穿透股东中，卡松咨询当时股东为赵之玉
1 人，因此穿透计算为 1 名股
60
东。剔除重复计算的赵之玉后，穿透计算实际股东人数总计
20 人。
（
3）股权代持解除后，历次变更后股东的持股数量与持股比例、穿透计算
后公司股东人数
2019 年 4 月，经协商一致，上述被代持人将持有的代持股份全部转让给代
持人赵之玉，赵之玉按照
10%的年化利率（从实际持股日期开始计算）向被代持
人支付转让价款，至此，上述被代持人与赵之玉的股权代持关系解除。股权代持
解除后，历次变更后股东的持股数量与持股比例、穿透计算后公司股东人数如下：
①
2020 年 8 月，卡松科技第一次减少注册资本后的股东情况
序号
股东名称
持股数（股）
持股比例（
%）
穿透计算股东人数
1
农发基金
37,500,000.00
44.15
1
2
卡松咨询
31,319,390.00
36.88
1
3
赵之玉
16,113,224.00
18.97
1
合计
84,932,614.00
100.00
3
②
2020 年 12 月，卡松科技第五次股权转让及第二次增加注册资本后的股
东情况
序号
股东名称
持股数（股）
持股比例（
%）
穿透计算股东人数
1
唐口煤业
38,960,476.00
34.21
2
2
农发基金
37,500,000.00
32.92
1
3
卡松咨询
21,319,390.00
18.72
1
4
赵之玉
16,113,224.00
14.15
1
合计
113,893,090.00
100.00
5
上述穿透股东中，唐口煤业当时为山东省国资委、山东省财政厅间接持股
100%的法人，因此穿透计算为 2 名股东。
③
2022 年 8 月，卡松科技第二次减少注册资本后的股东情况
序号
股东名称
持股数（股）
持股比例（
%）
穿透计算股东人数
1
唐口煤业
38,960,476.00
51.00
3
2
卡松咨询
21,319,390.00
27.91
1
3
赵之玉
16,113,224.00
21.09
1
61
合计
76,393,090.00
100.00
5
上述穿透股东中，唐口煤业当时为兖矿能源集团股份有限公司、山东省国资
委、山东省财政厅间接持股
100%的法人，其中兖矿能源集团股份有限公司为 A
股（
600188.SH）及港股（01171.HK）上市公司，因此穿透计算为 3 名股东。
④
2022 年 11 月，卡松科技第六次股权转让后的股东情况
序号
股东名称
持股数（股）
持股比例（
%）
穿透计算股东人数
1
鲁西矿业
38,960,476.00
51.00
3
2
卡松咨询
21,319,390.00
27.91
1
3
赵之玉
16,113,224.00
21.09
1
合计
76,393,090.00
100.00
4
上述穿透股东中，鲁西矿业当时为兖矿能源集团股份有限公司、山东省国资
委、山东省财政厅间接持股
100%的法人，其中兖矿能源集团股份有限公司为 A
股（
600188.SH）及港股（01171.HK）上市公司，因此穿透计算为 3 名股东。
（
4）公司股东人数是否存在超过 200 人的情形
根据前述列表，上述股权代持发生时、股权代持期间、股权代持解除至今，
公司股东人数穿透后均不存在超过
200 人的情形。
综上，上述股权代持并未影响公司控股股东、实际控制人认定的准确性，上
述股权代持发生时、股权代持期间、股权代持解除至今，公司股东人数穿透后均
不存在超过
200 人的情形。
7．除前述代持外，公司历史沿革中不存在其他未披露或未解除的代持
根据公司工商登记资料、增资协议、股权转让协议、股东银行流水、股东访
谈及现有股东、历史股东书面声明，除上述已披露的股权代持外，公司历史沿革
中不存在其他未披露或未解除的代持情形。
（二）结合前次申报及挂牌期间是否存在未披露的股权代持、关联交易或特
殊投资条款等情况，说明公司及时任董监高、中介机构是否知悉及依据。
根据前次申报时的《公开转让说明书》《法律意见书》《审计报告》、挂牌期
62
间公告文件并经访谈历史股东、现有股东赵之玉，公司已在前次申报时披露关联
交易和特殊投资条款，同时，公司挂牌后在全国股转系统网站披露的《
2015 年年
度报告》
《关于追认
2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日关联交易的公告》
《控
股股东、实际控制人及其关联方资金占用专项审核报告》均对关联交易情况进行
披露。
公司前次申报时不存在未披露的股权代持，挂牌期间发生股权代持，系时任
公司董事、监事、高级管理人员及公司股东对股权明晰要求的认识不足，时任山
能集团及律师未参与股权代持安排，亦不知悉该等情况。本次申报过程中，公司
相关人员学习了全国股转系统的信息披露规则，认识到信息披露的重要性，在山
能集团辅导下，将严格按照《非上市公众公司信息披露管理办法》和《全国中小
企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》的相关规定，充分、准确、完整地进
行信息披露。
综上，除已在本次申请挂牌文件中披露的股权代持情形外，公司在前次申报
及挂牌期间不存在其他未披露的股权代持情形、关联交易、特殊投资条款。
（三）说明公司在摘牌过程中异议股东情况、异议股东权益保护措施及执行
情况，是否存在侵害异议股东的情形或纠纷；摘牌期间信访举报及受处罚情况、
股权管理和股权变动情况，是否存在纠纷或争议。
1．公司在前次摘牌过程中异议股东情况、异议股东权益保护措施及执行情
况，不存在侵害异议股东的情形或纠纷
2016 年 5 月 30 日，公司召开第一届董事会第十一次会议，会议应出席董事
7 人、实际出席董事 6 人，出席会议董事全体审议通过了《申请公司股票在全国
中小企业股份转让系统终止挂牌》
《提请股东大会授权董事会全权办理上述事宜》
《提议召开
2016 年第一次临时股东大会》的议案。
2016 年 6 月 15 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，出席会议股东
18 人，代表股份 47,370,755 股，占当时公司总股本的 86.13%，出席会议股东全
体审议通过了《申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》《提请股
东大会授权董事会全权办理上述事宜》的议案。
2016 年 7 月 5 日，全国股转公司出具《关于卡松科技股份有限公司股票终
63
止挂牌的公告》
（股转系统公告〔
2016〕53 号），公司自 2016 年 7 月 7 日起终止
股票挂牌。
根据公司确认，公司在前次摘牌过程不存在侵害异议股东的情形或纠纷，摘
牌期间公司股权不存在纠纷或争议。
2．摘牌期间信访举报及受处罚情况、股权管理和股权变动情况，不存在纠
纷或争议
（
1）摘牌期间信访举报及受处罚情况
根 据 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （
http://zxgk.court.gov.cn ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（
https://wenshu.court.gov.cn ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（
https://www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn）、
全国中小企业股份转让系统网站（
https://www.neeq.com.cn/）、中国证监会网站
（
http://www.csrc.gov.cn）、股东访谈并经公司确认，公司摘牌期间不存在信访举
报及受到全国股转公司的自律监管措施、纪律处分或中国证监会的行政处罚、监
管措施的情形。
（
2）摘牌期间股权管理和股权变动情况
公司摘牌时股东人数未超过
200 人，公司未选择在股权托管机构进行股权托
管，公司根据《公司法》相关规定对股权进行管理。
根据公司工商登记资料、增资协议、股权转让协议、股东访谈及现有股东、
历史股东书面声明，摘牌期间股权未发生变动，公司股权不存在纠纷或争议。
综上，公司在前次摘牌过程不存在侵害异议股东的情形或纠纷，摘牌期间不
存在信访举报及受到全国股转公司的自律监管措施、纪律处分或中国证监会的行
政处罚、监管措施的情形，摘牌期间公司股权不存在纠纷或争议。
（四）说明公司摘牌期间的股权托管方式及股权变动的合规性，是否存在纠
纷或争议，公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件。
公司摘牌期间股权托管及股权变动，详见本补充法律意见书问题
3.“关于前
次挂牌及股权代持”之“一、核查上述事项并发表明确意见”之“（三）说明公
64
司在摘牌过程中异议股东情况、异议股东权益保护措施及执行情况，是否存在侵
害异议股东的情形或纠纷；摘牌期间信访举报及受处罚情况、股权管理和股权变
动情况，是否存在纠纷或争议。”所述。
根据公司摘牌事项的董事会决议、股东大会决议、《关于卡松科技股份有限
公司股票终止挂牌的公告》、股东访谈及现有股东、历史股东书面声明、公司确
认，并在全国中小企业股份转让系统网站（
https://www.neeq.com.cn/）、中国证监
会网站（
http://www.csrc.gov.cn）公开查询，公司摘牌期间不存在信访举报及受到
全国股转公司的自律监管措施、纪律处分或中国证监会的行政处罚、监管措施的
情形，公司摘牌时股东人数未超过
200 人，公司根据《公司法》相关规定对股权
进行管理合法合规，摘牌期间公司股权不存在纠纷或争议。
截至本补充法律意见书出具之日，除已披露的股权代持情形外，公司股权不
存在其他股权代持情形；公司股东入股价格均系各方根据当时公司实际情况并由
各方协商确定、系其真实意思表示、不存在明显异常情形，公司股东入股行为不
存在其他股权代持或不正当利益输送问题；公司历次股权变动后的股东人数穿透
后均不存在超过
200 人的情形；公司股份不存在质押或冻结情形，现有股东所持
股份不存在重大权属争议或潜在纠纷。
综上，公司的股权明晰，符合《业务规则》第
2.1 条第（四）项及《挂牌规
则》第十条第（一）项、第十二条、第十三条的规定。
【核查意见】
1．核查程序
（
1）查阅公司历次工商变更登记文件、股权转让协议、与股东出资、股权
转让相关的三会文件、公司历次验资报告、资产评估报告等文件；
（
2）访谈历史自然人股东、代持人、被代持人，查阅其出具的声明确认函；
（
3）核查公司控股股东的出资情况及赵之玉出资前后的银行流水；
（
4）查阅公司现有股东关于股份无代持、质押或其他限制情形及股东适格
性的承诺函；
65
（
5）查阅历史股东英飞尼迪、宁波新以、农发基金、唐口煤业的企业信用
信息公示报告、中国证券投资基金业协会备案信息并进行股权穿透核查；
（
6）访谈公司董事会秘书；
（
7）查阅公司前次挂牌的相关资料；
（
8）查阅公司第一届董事会第十一次会议文件、2016 年第一次临时股东大
会会议文件；
（
9）通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网
（
https://wenshu.court.gov.cn ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（
https://www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn）、
全国中小企业股份转让系统网站（
https://www.neeq.com.cn/）、中国证监会网站
（
http://www.csrc.gov.cn）等公开查询受处罚信息、纠纷信息。
2．核查意见
经核查，本所律师认为：
（
1）赵之玉将所持公司股份转让给相关员工具有合理性，股权代持认定依
据充分，相关人员均已书面确认；
（
2）在挂牌后股份限售期间进行股份转让代持，存在规避股份限售的情形，
违反证券法律法规相关规定，但被处罚的风险较小，且代持股份已在申报前解除
还原，并在公转书、法律意见书等申报文件中披露，不构成重大违法违规，不会
对本次挂牌产生重大不利影响；
（
3）股权代持事实清楚，股权代持认定依据充分，相关人员均已书面确认，
代持及其解除过程不存在任何争议或潜在纠纷；除已披露的股权代持外，公司历
史沿革中不存在其他股权代持情形；
（
4）上述股权代持并未影响公司控股股东、实际控制人认定的准确性，上
述股权代持发生时、股权代持期间、股权代持解除至今，公司股东人数穿透后均
不存在超过
200 人的情形；
（
5）除已在本次申请挂牌文件中披露的股权代持情形外，公司在前次申报
66
及挂牌期间不存在其他未披露的股权代持情形、关联交易、特殊投资条款；
（
6）公司在前次摘牌过程不存在侵害异议股东的情形或纠纷，摘牌期间不
存在信访举报及受到全国股转公司的自律监管措施、纪律处分或中国证监会的行
政处罚、监管措施的情形，摘牌期间公司股权不存在纠纷或争议。
（
7）摘牌期间，公司根据《公司法》相关规定对股权进行管理合法合规，
不存在纠纷或争议；公司的股权明晰，符合《业务规则》第
2.1 条第（四）项及
《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条、第十三条的规定。
二、结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观
证据，说明对持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人
以及持股
5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股
权代持核查程序是否充分有效。
（一）核查程序
截至本补充法律意见书出具之日，公司持股情况如下：
序号
股东名称
持股数量
（股）
持股比例
股东性质
是否存在质押或
其他争议事项
1
鲁西矿业
38,960,476
51.00%
法人股东
否
2
卡松咨询
21,319,390
27.91%
法人股东
否
3
赵之玉
16,113,224
21.09%
中国境内自然
人
否
合计
-
76,393,090
100.00%
-
-
注：卡松科技自然人股东赵之玉持有卡松咨询
100.00%的股份，并担任执行董事。除上
述情况外，公司股东之间无其他关联关系。
针对上述股东的持股情况，核查程序如下：
1．核查相关工商登记资料、三会文件、相关入股协议、支付对价的银行凭
证等，核查税务机关出具的证明及卡松咨询完税证明，核查鲁西矿业的《股东适
格性的说明》，确认鲁西矿业公司真实出资、出资来源为自有资金，不存在代持
情形；
2．核查相关工商登记资料、三会文件、设立时的验资报告及缴款凭证、增
资时的验资报告及缴款凭证、相关入股协议、股东访谈、出资银行支付凭证、赵
之玉出资前后相关银行流水等，核查赵之玉、卡松咨询的《股东适格性的说明》
，
67
确认赵之玉及卡松咨询真实出资、出资来源为自有资金，不存在股权代持的情形。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1．公司控股股东为鲁西矿业，实际控制人为山东省国资委，2020 年 12 月
入股卡松科技，鲁西矿业公司真实出资、出资来源为自有资金，不存在代持情形。
2．除赵之玉外，公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股份，公司不
存在员工持股平台合伙人。赵之玉为公司唯一自然人股东，赵之玉及其控制的卡
松咨询真实出资、出资来源为自有资金，不存在股权代持的情形。
3．除已披露的股权代持情形外，公司股权不存在其他代持情形，股权代持
核查程序充分有效。
三、以列表形式说明公司历次股权变动背景、价格、定价依据及合理性，结
合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情
况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问
题。
（一）列表说明公司历次股权变动背景、价格、定价依据等情况
时间
入股形式
转让方
受让方
/增资
方
入股原因
价格
每股净资
产
定价依据及公允
性
价款支付情况
资金来源
2005.5
增资
/
刘新强增资
50,000元
公司生产经营及发展需
要
1元/注
册资
本
1元/股
全体股东根据注册资本定价出资
，出资公允
已支
付
自有资金
赵光存增资
100,000元
赵之玉增资
100,000元
刘汝义增资
250,000元
2006.9
增资
/
刘新强增资1,000,000元
公司生产经营及发展需
要
1元/注
册资
本
2.46元
/股
全体股东一致同意以自有资金增资，低于每股净资产，增资不公
允
已支
付
自有资金
赵光存增资1,000,000元 赵之玉增资2,000,000元
68
时间
入股形式
转让方
受让方
/增资
方
入股原因
价格
每股净资
产
定价依据及公允
性
价款支付情况
资金来源
2008.1
转让
刘汝义转让
250,000元出
资额
赵之玉受让
250,000元出
资额
刘汝义系公司创立初期外部投资人，不参与公司经营，当时因其开办的山东康泉食品有限公司经营需要资金，故将公司股权转让给赵之玉，以获得流
动资金
1元/注
册资
本
1.23元
/股
转让人其他经营需要资金，双方转让价格低于每股净资产，转让
价格不公允
已支
付
自有资金
2009.7
增资
/
赵之玉增资6,000,000元
公司生产经营及发展需
要
1元/注
册资
本
1.23元
/股
全体股东一致同意以自有资金增资，低于每股净资产，增资价格
不公允
已支
付
自有资金
赵光存增资2,000,000元 刘新强增资2,000,000元
2010.5
转让
赵之玉转让
4,770,275.58
元出资额
尹春燕受让
309,939.72元
出资额
尹春燕、许志远、刘文进、王国华、王振见、王振雪、许伟伟、刘克明均是或曾是公司员工，本次入股系员工看好公司发展，且公司创始股东通过转让股权以实现中高层员
工持股。
刘汝义本次入股系财务状况好转且仍看好公司发展，希望重新投资公司，赵之玉基于与刘汝义之间良好
1元/注
册资
本
1.13元
/股
根据注册资本定价，略高于每股净资产，定价不
公允
已支
付
自有资金
许志远受让
413,254.56元
出资额
刘文进受让
620,807.61元
出资额
刘汝义受让
2,695,041.69
元出资额
王国华受让
110,424.39元
出资额
王振见受让
620,807.61元
出资额
刘新强转让
554,958.31
元出资额
王国华受让
199,515.33元
出资额
王振雪受让45,041.69元
出资额
69
时间
入股形式
转让方
受让方
/增资
方
入股原因
价格
每股净资
产
定价依据及公允
性
价款支付情况
资金来源
许伟伟受让
310,401.29元
出资额
关系，同意在员工持股时向其转让股权，转让价格与员工持股价格一致。刘汝义始终为外部投资人，经营其开办的山东康泉食品有限公司，不参与公
司经营
赵光存转让
554,958.31
元出资额
王振雪受让
254,958.31元
出资额
刘克明受让
300,000.00元
出资额
2011.3
转让
王振雪转让
300,000.00
元出资额
胡轩受让
300,000.00元
出资额
王振雪、王国华曾是公司员工，后因离职且个人资金需要
转让股权
0.23元
/注册
资本
1.13元
/股
王振雪、王国华因特殊原因离职后并存在资金需求，着急将持有股权脱手处理，故转让双方自行协商定价，定价
不公允
已支
付
自有资金
王国华转让
309,939.72
元出资额
刘勇芹受让
309,939.72元
出资额
0.52元
/注册
资本
2011.3
增资
/
赵之玉增资
25,519,939.72
元出资额
尹春燕、许伟伟、刘勇芹、胡轩、许志远、聂泽龙、吴德海均是或曾是公司员工，本次入股系公司中高层员工持股，同时补充公司流动资金以满足生产经营及发
展需要
1元/注
册资
本
1.13元
/股
全体股东一致同意以自有资金增资，略低于每股净资产，增资价
格不公允
已支
付
自有资金
尹春燕增资
100,000元出
资额
许伟伟增资
100,000元出
资额
刘勇芹增资90,060.28元
出资额
胡轩增资
100,000元出
资额
许志远增资
2,00,000元出
资额
聂泽龙增资
40,000元出资
额
70
时间
入股形式
转让方
受让方
/增资
方
入股原因
价格
每股净资
产
定价依据及公允
性
价款支付情况
资金来源
吴德海增资
40,000元出资
额
2011.6
转让
赵之玉转让1,229,750元
出资额
赵磊受让
1,029,750元
出资额
聂泽龙、吴德海曾是公司员工，因看好公司发展提出追加增资，经与赵之玉协商后受让公司
股权。
赵磊为外部投资人，因看好公司发展，且能帮助公司开拓市场，因此
入股
1元/注
册资
本
1.13元
/股
根据前次增资价格协商定价，定价略低于每股净资产，定价不公
允
已支
付
自有资金
聂泽龙受让
120,000元出
资额
吴德海受让
80,000元出资
额
刘克明转让
140,000元出
资额
聂泽龙受让
140,000元出
资额
刘克明自身资金需要，双方协商转让部分公司
股权
1元/注
册资
本
1.13元
/股
已支
付
自有资金
2011.6
转让
赵之玉转让
617,850元出
资额
韩增峰受让
411,900元出
资额
韩增峰、陈媛为外部投资人，因看好公司发展，且能帮助公司开拓市场，因此入
股
1元/注
册资
本
已支
付
自有资金
陈媛受让
205,950元出
资额
2011.12
增资
/
英飞尼迪增
资
486.65万出
资额
英飞尼迪、宁波新以、北京鼎新为机构投资者，因看好公司发展及上市前景而投资，并约定上市对赌目标和回购条
款。
郭慧、陈小
5.14元
/注册
资本
1.13元
/股
根据公司
2010年
主营业务净利润
15倍PE、投前
估值
211,599,600
元定价，定价公
允
已支
付
自有资金
宁波新以增
资
227.7522万
出资额
北京鼎新增
资
219.9658万
出资额
郭慧增资
33.0922万出
资额
71
时间
入股形式
转让方
受让方
/增资
方
入股原因
价格
每股净资
产
定价依据及公允
性
价款支付情况
资金来源
陈小刚增资
5.8398万出资
额
刚分别为北京鼎新、宁波新以的投资经理，两人按照投资机构要求跟
投
2014.8
转让
北京鼎新转
让
2,199,659.17
元出资额
赵之玉受让
2,199,659.17
元出资额
由于公司
2013年的税后主营业务净利润未到投资协议约定而触发回购，北京鼎新及其投资经理郭慧依据投资协议
退出
6.40元
/注册
资本
1.94元
/股
根据投资协议约定的回购价格定价，此时公司未达到投资目标，回购定价是参照投资时定价，加上回购利息得出，不能体现目前公司真实价值，转让价格不公允
已支
付
自有资金
郭慧转让
330,922.18
元出资额
赵之玉受让
330,922.18元
出资额
6.24元
/注册
资本
聂泽龙转让
300,000元出
资额
赵之玉受让
300,000元出
资额
聂泽龙因离职将其持有的公司股权
转让
1元/注
册资
本
增资
/
王凤玲增资
800,000元出
资额
王凤玲、孙咏吉系公司为前次挂牌聘请的管理人员，本次入股系员工
股权激励
1元/注
册资
本
根据注册资本定价，增资时公司
每股净资产为
1.94元，属于员
工股权激励，定价不公允，形成股份支付
94万元
并完成会计处理
已支
付
自有资金
孙咏吉增资
200,000元出
资额
2014.12
改制
/
/
/
/
/
/
2016.11
增资
/
农发基金增
资
50,000,000
股
农发基金入股，公司因建设新厂区需要资金，农发基金可以提供年化
利率
1.2%的
低成本资金
3元/股
1.96元
/股
农发基金入股，收取年化利息，
依据基准日为
*开通会员可解锁*的公司股东全部权益价值评估值
为
35,750万元后
经双方协商定价
，定价公允
已支
付
自有资金
72
时间
入股形式
转让方
受让方
/增资
方
入股原因
价格
每股净资
产
定价依据及公允
性
价款支付情况
资金来源
2016.12
转让
赵磊转让
1,090,774股
赵之玉受让1,090,774股
赵磊系外部投资人，因公司从新三板摘牌且存在个人资金需求，因此
退出投资
2.84元
/股
1.96元
/股
参考农发基金入股价格后经双方协商定价，定价
公允
已支
付
自有资金
2018.7
转让
陈媛转让
218,155股
赵之玉受让
218,155股
陈媛系外部投资人，因公司未完成上市目标，英飞尼迪、宁波新以要求退出投资且申请仲裁、财产保全程序，公司面临资金流动性风险，且存在个人资金需求，
因此退股
1.89元
/股
2.72元
/股
考虑公司当时经营状况及风险后经双方协商定价，定价低于净资产，定价不公允
已支
付
自有资金
2018.10
转让
赵之玉、刘新强、赵光存、刘汝义、王凤玲、王振见、刘文进、许志远、韩增峰、许伟伟、尹春燕、刘勇芹、胡轩、孙咏吉、刘克明、吴德海等
16人
转让持股全部股份设立
卡松咨询
卡松咨询受
让
31,319,390
股
因公司未完成上市目标，英飞尼迪、宁波新以、陈小刚要求公司及赵之玉按照投资协议支付股权回购价款本金及利息且申请仲裁、财产保全程序，公司面临资金流动性风险，为保障自然人股东权益调整公司股权结构，自然人股东以股份出资设立卡松咨
询，并在
*开通会员可解锁*
/
/
/
/
73
时间
入股形式
转让方
受让方
/增资
方
入股原因
价格
每股净资
产
定价依据及公允
性
价款支付情况
资金来源
与赵之玉签订股权转让协议后退出
持股
2019.3
转让
陈小刚转让
61,859股
赵之玉受让
61,859股
因公司未按照投资协议约定完成上市目标而触发回购，陈小刚申请仲裁后通过和解达成回购
退出
9.48元
/股
2.83元
/股
根据投资协议约定的回购价格定价，此时公司未达到投资目标，回购定价是参照投资时定价，加上回购利息得出，不能体现目前公司真实价值，转让价格不公允
已支
付
自有资金
2020.8
减资
英飞尼迪减资
5,154,895
股
/
因公司未按照投资协议约定完成上市目标而触发回购，通过仲裁调解
退出
8.56元
/股
3.32元
/股
根据投资协议约定的回购价格定价，此时公司未达到投资目标，回购定价是参照投资时定价，加上回购利息得出，不能体现目前公司真实价值，
价格不公允
已支
付
自有资金
宁波新以减资
2,412,491
股
9.45元
/股
农发基金减
资
12,500,000
股
根据投资协议的约定，公司向农发基金支付投资本金及利息，回购对应的公司股份并完成减
资
还本付息
根据投资协议约定定价，定价公
允
已支
付
自有资金
2020.12
转让
卡松咨询转
让
10,000,000
股
唐口煤业受
让
10,000,000
股
唐口煤业通
过
“股权转让
+增资扩股”的方式对并购公司股权
3.08元
/股
3.32元
/股
依据评估基准日
*开通会员可解锁*
的公司总资产账面价值
32,624.80
万元、总负债账
面价值
8,230.65
万元、股东全部
权益账面价值
24,394.15万元、股东全部权益评
估价值为
已支
付
自有资金
增资
/
唐口煤业增
资
28,960,476
股
74
时间
入股形式
转让方
受让方
/增资
方
入股原因
价格
每股净资
产
定价依据及公允
性
价款支付情况
资金来源
23,630.17万元，并剔除农发基金明股实债因素后定价，定价公允
2022.8
减资
农发基金减
资
37,500,000
股
/
根据投资协议的约定，公司向农发基金支付投资本金及利息，回购对应的公司股份并完成减
资。
还本付息
根据投资协议约定还本付息，定
价公允
已支
付
自有资金
2022.11
转让
唐口煤业转
让
38,950,476
股
鲁西矿业受
让
38,950,476
股
本次系国资内部结构调整的无偿划
转
/
/
/
/
（二）股价波动的阶段说明
根据上述表格，公司历次增资、转让符合公司各期发展阶段，公司股价波动
主要分为几个阶段：
第一，公司成立初期，股东增资及转让价格按照注册资本
1 元/股；
第二，王振雪、王国华离职后，个人存在资金需求，着急将持有股权脱手处
理，故转让双方自行协商定价，以低价转让股权，属于转让股价的特殊情形；
第三，英飞尼迪、宁波新以、北京鼎新为机构投资者，因看好公司发展及上
市前景而投资，并约定上市对赌目标和回购条款。郭慧、陈小刚分别为北京鼎新、
宁波新以的投资经理，两人按照投资机构要求跟投，上述投资者进入以
15 倍 PE
估值入股，入股价格较高。由于公司未完成对赌，投资者要求按照年化利率
10%
回购，因此回购股价较高；
第四，
2011 年员工增资入股价格为 1 元/股，参考公司增资前一年的每股净
资产价格
1.13 元/股，增资价格与公司每股净资产差异不大，系与入股员工协商
确定的入股价格，增资价格略低于每股净资产，定价不公允，员工入股未约定任
何和业绩相关的限制性条款，不存在激励性质，不以获取职工或其他方服务为目
75
的，公司未进行股权支付处理。虽然公司未对
2011 年的员工入股进行股份支付
的会计处理，但鉴于其发生于净资产折股之前，对报告期内的净资产不产生影响。
2014 年 8 月，王凤玲、孙咏吉增资入股公司，两人系公司为前次挂牌聘请的管
理人员，本次入股系员工股权激励，根据注册资本定价，增资时公司每股净资产
为
1.94 元，形成股份支付 94 万元并完成会计处理。
第五，唐口煤业收购公司，收购价格根据国资收购评估结果确定，价格公允。
根据公司工商登记资料、增资协议、股权转让协议、验资报告、股东银行流
水、股东访谈及现有股东、历史股东书面声明（除了赵光存、刘克明、刘勇芹、
陈小刚等
4 名自然人股东及北京鼎新、英飞尼迪、宁波新以、农发基金等 4 家机
构投资者未取得书面声明外，已取得其他全部
19 名历史股东的书面声明）等，
经核查，未取得书面声明的
4 名自然人股东、4 家机构投资者，已取得交易对手
方的增资协议、股权转让协议、验资报告、书面声明、股东银行流水等资料，确
认转让交易的真实、准确。因此，除已披露的股权代持情形外，公司历次增资和
股权转让不存在其他股权代持或其他利益安排，公司股权清晰。
综上，历次增资和股权转让定价均系各方根据当时公司实际情况并由各方协
商确定、系其真实意思表示，部分定价存在不公允情形，符合当时公司经营发展
实际需要、员工入股、外部投资人进退等具体安排需要，且相应价款均已支付，
资金来源合法。除已披露的股权代持情形外，不涉及股权代持或其他利益安排，
公司股权清晰。
【核查意见】
1．核查程序
（
1）核查公司工商登记资料、增资协议、股权转让协议、验资报告、股东
银行流水、股东访谈及现有股东、历史股东书面声明等，确认股权变动交易的真
实、准确，公司历次增资和股权转让不存在其他股权代持或其他利益安排，公司
股权清晰；
（
2）查阅公司历年财务报告，了解公司每股净资产状况，对比参考分析公
司股权变动价格是否合理。
76
2．核查意见
经核查，本所律师认为：公司历次增资和股权转让定价均系各方根据当时公
司实际情况并由各方协商确定、系其真实意思表示，部分定价存在不公允情形，
符合当时公司经营发展实际需要、员工入股、外部投资人进退等具体安排需要，
且相应价款均已支付，资金来源合法。除已披露的股权代持情形外，不存在股权
代持未披露的情形，不存在不正当利益输送问题。
问题
7：关于其他事项
（
1）关于同业竞争
根据申报文件：公司间接控股股东系兖矿能源集团及山东能源集团。请公司：
逐一列明兖矿能源集团及山东能源集团控制的其他企业与公司经营范围重合、
与公司存在相同或相似业务的具体情况，从业务性质、主要产品或服务及用途、
产品的相互替代性、技术基础、收入构成、客户构成、客户与供应商重合情况、
在产业链中的具体定位等方面分析是否与公司构成同业竞争或潜在同业竞争，
如构成，请说明采取的避免同业竞争措施及其有效性与可执行性。
请山能集团及律师结合《挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》的规定核查上
述问题，就公司是否存在同业竞争或潜在同业竞争并发表明确意见；对于存在同
业竞争或潜在同业竞争的，进一步说明对公司经营的影响，就公司及股东是否采
取避免同业竞争措施及其有效性发表明确意见。
【回复】
一、逐一列明兖矿能源集团及山东能源集团控制的其他企业与公司是否与
公司构成同业竞争或潜在同业竞争
公司主营业务为工业润滑材料的研发、生产、销售及设备智能化润滑服务，
主要产品包括工业润滑油、润滑脂和设备润滑人工智能装置产品及远程运维监测
服务。
根据公司经营范围中的“润滑油”“润滑脂”“终端测试设备”“自动控制系
77
统装置”“智能控制”等关键字检索，兖矿能源集团及山东能源集团控制的其他
企业（由于兖矿能源集团及山东能源集团控制企业数量较多，根据重要性原则，
表格仅列举截至
2025 年 10 月 17 日，兖矿能源集团及山东能源集团直接控制的
一级子公司）与公司经营范围重合、与公司存在相同或相似业务的情况如下：
78
序号
公司名
称
经营范围
主营业务
控制关系
是否存在与卡松科技主营业务及主要产品相同、相似的业务、产品，如有，请说明
研发、生产、销售是否可替代卡松科技，如有，请说明
1
兖矿物流科技有限公司
一般项目：国际货物运输代理；数据处理和存储支持服务；装卸搬运；国内货物运输代理；运输货物打包服务；铁路运输辅助活动；道路货物运输站经营；园区管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）
；网络技术服务；互联网数据服务；物联网技术服务；物联网应用服务；
卫星通信服务；智能控制系统集成；铁路机车车辆配件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；无船承运业务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）
；运输设备租赁服务；机械设备租赁；船舶租赁；机动车修理和维护；汽
车零配件批发；自行车及零配件零售；润滑油销售；创业投资（限投资未上市企业）
；以自有
资金从事投资活动；煤炭及制品销售；国内贸易代理；进出口代理；企业管理咨询。
（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）
；道路货物运输（网络货运）
；道路危险货物运输；公共铁路运输；铁路机车车辆维修；
水路普通货物运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；港口经营；机动车检验检测服务；检
验检测服务；保险代理业务；第二类增值电信业务；船舶修理。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
货物运
输、园区管理、仓储服务、物流信息服务、车辆维修等物流运输
业务
兖矿能源持股
100%
无
无
79
2
山东能源集团鲁西矿业有限公司
许可项目：煤炭开采；道路货物运输（不含危险货物）
；第一类增值电信业务；第二类增值电
信业务；第三类医疗器械经营；保税物流中心经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；煤炭洗选；煤炭及制品销售；矿山机械制
造；专用设备修理；化工产品销售（不含许可类化工产品）
；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）
；普通机械设备安装服务；企业管理咨询；矿山机械销售；机械设
备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；紧急救援服务；安全咨询服务；危险化学品应急救援服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得
许可的培训）
；住房租赁；非居住房地产租赁；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属矿
石销售；文具用品批发；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）
；合成材料销售；橡
胶制品销售；高品质合成橡胶销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；社
会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
；建筑材料销售；机械设备销
售；新能源汽车整车销售；汽车销售；电子产品销售；电力电子元器件销售；电线、电缆经
营；轴承销售；模具销售；日用木制品销售；电气设备销售；五金产品批发；日用品销售；初级农产品收购；金银制品销售；办公用品销售；仪器仪表销售；针纺织品及原料销售；体育用品及器材零售；数字文化创意技术装备销售；文化用品设备出租；办公设备耗材销售；文具用品零售；家用电器销售；劳动保护用品销售；水泥制品销售；服装服饰零售；洗涤机械销售；
专用化学产品销售（不含危险化学品）
；日用杂品销售；日用化学产品销售；第一类医疗器械
销售；第二类医疗器械销售；纸浆销售；纸制品销售；会议及展览服务；资源循环利用服务技术咨询；食品销售（仅销售预包装食品）
；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
煤炭开
采、煤炭洗选、煤炭及制品
销售
兖矿能源直接
持股
51%
无
无
80
3
兖矿东华重工有限公司
一般项目：工业自动控制系统装置制造；矿山机械制造；矿山机械销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）
；专用设备修理；通用设备制造（不含特种设备制造）
；通用设备修理；
电线、电缆经营；机械设备租赁；非居住房地产租赁；金属材料制造；金属材料销售；货物进出口；技术进出口；橡胶制品制造；橡胶制品销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；
环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：电线、电缆制造。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
矿用设
备、机电设备、橡胶制品等
的生产销
售
兖矿能源直接
持股
52.0317
%
无
无
4
物泊科技有限公司
一般项目：科技推广和应用服务；物联网技术服务；软件开发；软件销售；网络与信息安全软件开发；无船承运业务；国际货物运输代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；供应链管理服务；数据处理和存储支持服务；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）
；装卸搬运；集装箱销售；集装箱租赁服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
；企业管理咨询；建筑材料销售；轻质建筑材
料销售；建筑装饰材料销售；建筑用金属配件销售；金属材料销售；有色金属合金销售；非金属矿及制品销售；木材销售；五金产品批发；五金产品零售；机械设备销售；机械电气设备销
售；家用电器销售；汽车零配件批发；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）
；日用
品销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）
；纸浆销售；二手车经纪；
汽车销售；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；招投标代理服务；技术进出口；货物进出
口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运
输（网络货运）
；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
承运型网络货运、物流总包服务、船（货）代理服务、车（船）后市场服务、物流数智化解决方案输出、物流供应链一
体化
兖矿能源直接
持股
45%
无
无
81
5
兖矿能源集团国际贸易有限公司
一般项目：煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）
；货物进出口；技术进出
口；进出口代理；国内贸易代理；煤炭洗选；矿山机械销售；机械设备销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；金属制品销售；金属材料销售；金属链条及其他金属制品销售；建筑材料销售；润滑油销售；电线、电缆经营；橡胶制品销售；谷物销售；纸浆销售；木材销售；再
生资源销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）
；装卸搬运；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；国内货物运输代理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经
营；道路货物运输（不含危险货物）
。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
煤炭、煤矿机械设
备及配
件、采矿
专用设
备、金属材料、矿用材料等
的销售
兖矿能源直接
持股
100%
无
无
6
兖矿煤化供销有限公司
许可项目：危险化学品经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）
；专用化学产品销售（不含危险化学品）
；食品添加剂销售；合成材
料销售；金属矿石销售；新型催化材料及助剂销售；金属链条及其他金属制品销售；有色金属
合金销售；销售代理；化肥销售；肥料销售；石油制品销售（不含危险化学品）
；炼油、化工
生产专用设备销售；针纺织品及原料销售；金属丝绳及其制品销售；金属材料销售；新型金属
功能材料销售；高品质特种钢铁材料销售；金属工具销售；金属制品销售；密封件销售；电
线、电缆经营；仪器仪表销售；电力设施器材销售；五金产品批发；轴承销售；阀门和旋塞销
售；建筑材料销售；劳动保护用品销售；橡胶制品销售；机械零件、零部件销售；货物进出
口；电力电子元器件销售；塑料制品销售；光缆销售；涂料销售（不含危险化学品）
；智能输
配电及控制设备销售；网络设备销售；金属结构销售；机械电气设备销售；光纤销售；石棉水泥制品销售；轴承、齿轮和传动部件销售；特种陶瓷制品销售；机械设备销售；紧固件销售；信息安全设备销售；环境监测专用仪器仪表销售；工业自动控制系统装置销售；配电开关控制
设备销售；风机、风扇销售；成品油批发（不含危险化学品）
；润滑油销售；采购代理服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
甲醇、醋
酸、乙
酯、硫酸铵、乙二醇、己内酰胺、醋酐、正丁醇、聚甲醛、二氧化碳、甲醛等化工产品销售
兖矿能源直接
持股
100%
无
无
82
7
山东华聚能源股份有限公司
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；输电、供电、受电电力设施的
安装、维修和试验；热力生产和供应；检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）
；建设
工程施工；特种设备安装改造修理；特种设备设计；特种设备制造；施工专业作业；建筑劳务
分包。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电技术服务；电力设施器材销售；非居住房地产租赁；煤炭洗选；煤炭及制品销售；矿物洗选加工；固体废物治理；普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目）
；工程管理服务；通用设备修理；专用设备修理；机械设备研
发；机械电气设备销售；新能源原动设备销售；电机及其控制系统研发；输配电及控制设备制造；光伏设备及元器件销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；运行效能评估服务；环保咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；光伏发电设备租赁；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；大气污染治理；太阳能发电技术服务；储能技术服务；节能管理服务；余热余压余气利用技术研发；余热发电关键技术研发；合同能源管理；新兴能源技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；劳务服务（不含劳务派遣）
。
（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
供电、电力服务、锅炉运维
兖矿能源直接
持股
74.0046
%
无
无
83
8
山东端信供应链管理有限公
司
一般项目：供应链管理服务；劳动保护用品销售；卫生洁具销售；建筑陶瓷制品销售；卫生陶瓷制品销售；日用百货销售；文具用品批发；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学
品）
；金属材料销售；肥料销售；橡胶制品销售；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零
售；化工产品销售（不含许可类化工产品）
；办公设备销售；电子元器件批发；电子元器件零
售；运输设备租赁服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
；社会经济咨询服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；机械设备租赁；销售代理；国内货物运输代理；国际货物运输代理；润滑油销售；建筑材料销售；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）
；针纺织品及原料销售；塑料制品销
售；铁路运输辅助活动；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机动车修理和维护；卫星通信服务；物联网应用服务；物联网技术服务；商务代理代办服务；装卸搬运；土地使用权租赁；轮
胎销售；成品油批发（不含危险化学品）
；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；
数字视频监控系统销售；汽车拖车、求援、清障服务；水上运输设备销售；充电桩销售；电气设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；数字文化创意技术装备销售；人工智能硬件销售；二手车经纪；机动车充电销售；电池销售；停车场服务；蓄电池租赁；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）
。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）
；建设工程施工；食品销
售；检验检测服务；保险代理业务；机动车检验检测服务。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
普货运
输、园区管理、仓
储服务
兖矿能源直接
持股
100%
无
无
9
德伯特机
械
（山东）有限公司
一般项目：物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；通用零部件制造；机械零件、零部件加
工；机械零件、零部件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）
；专用设备修理；发电机及
发电机组制造；发电机及发电机组销售；矿山机械制造；矿山机械销售；机械设备销售；机械设备研发；电动机制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；机械电气设备制造；电气设备修理；电气设备销售；
软件销售；软件开发；人工智能应用软件开发；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）
。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
物料搬运
装备制
造、销售
兖矿能源直接
持股
50.9991
%
无
无
84
文件或许可证件为准）
10
青岛中兖贸易有限公司
许可项目：危险化学品经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；进出口代理；技术进出口；电工器材销售；机械电气设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件销售；铸造机械销售；液压动力机械及元件销售；机床功能部件及附件销售；机械设备销售；矿山机械销售；机械零件、零部件销售；工程塑料及合成树脂销售；化工产品销售（不含
许可类化工产品）
；橡胶制品销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）
；再生资源销售；非金
属矿及制品销售；塑料制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）
；润滑油销售；高性能有
色金属及合金材料销售；煤炭及制品销售；化肥销售；金属材料销售；生产性废旧金属回收；
建筑材料销售；电子产品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）
；
金属矿石销售；国内贸易代理；离岸贸易经营；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；金属制
品销售；有色金属合金销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
保税区内贸易及仓
储
兖矿能源直接
持股
100%
无
无
11
山东天玛
智能
控制
技术有限公司
一般项目：智能控制系统集成；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械电气设备销售；机械零件、零部件销售；金属材料销售；工业自动控制系统装置制造；液压动力机械及元件制造；变压器、整流器和电感器制造；终端计量设备制造；计算机软
硬件及外围设备制造；通信设备制造；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）
；电工仪
器仪表制造；绘图、计算及测量仪器制造；实验分析仪器制造；供应用仪器仪表制造；其他通用仪器制造；工业机器人制造；电子元器件制造；物料搬运装备制造；软件开发；计算机系统服务；信息技术咨询服务；机械设备租赁；机械零件、零部件加工；专用设备修理；专用化学
产品销售（不含危险化学品）
；矿山机械制造；泵及真空设备制造；工业工程设计服务；专用
化学产品制造（不含危险化学品）
；液气密元件及系统制造；气体、液体分离及纯净设备销
售；电气设备修理；机械电气设备制造；电气信号设备装置销售；工业控制计算机及系统制
造；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；机械设备销售；办公设备销售；人工智
能行业应用系统集成服务；普通机械设备安装服务；通用设备修理；劳务服务（不含劳务派
遣）
；劳动保护用品销售；通用零部件制造；橡胶制品销售；金属切割及焊接设备制造；人工
智能控制
系统集
成；机械电器设备销售；液压动力机械及元件制造；工业自动控制
系统装
置制造
兖矿能源直接
持股
47.3357
%
无
无
85
智能应用软件开发；货物进出口；技术进出口；进出口代理。
（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电气安装服务；特种设备安装改造修理。
（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
12
山东兖矿国拓科技工程股份有限公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；炼油、化工生产专用设备销售；工业控制计算机及系统销售；电子元器件与机
电组件设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）
；专用化学产品制造（不含危险化学
品）
；软件开发；网络技术服务；工业互联网数据服务；智能控制系统集成；信息技术咨询服
务；信息系统运行维护服务；物联网技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通信设备销售；网络设备销售；电子产品销售；终端测试设备销售；机械零件、零部件销售；销售代理；专用设备修理；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；智能仓储装备销售；计算机系统服务；数据处理服务；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；会议及展
览服务；数字视频监控系统销售；信息系统集成服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设
计、监理除外）
；工程管理服务；工业工程设计服务；工业自动控制系统装置销售；工业自动
控制
系统装置制造；机械设备销售；工业设计服务；网络与信息安全软件开发；仪器仪表制
造。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
气化技术推广、服务以及智慧化工业
务
兖矿能源直接
持股
90%
无
无
13
山东新宝龙工业科技有限公
司
一般项目：工业自动控制系统装置制造；橡胶制品制造；金属工具制造；矿山机械制造；物料
搬运装备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）
；通用设备制造（不含特种设备制
造）
；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；
数据处理服务；信息技术咨询服务；生物基材料销售；生物基材料技术研发；橡胶制品销售；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）
；化工产品销售（不含许可类化工
产品）
；金属工具销售；矿山机械销售；物料搬运装备销售；机械设备销售；软件销售；软件
开发；塑料制品销售；塑料制品制造；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；
产业用纺织制成品销售；产业用纺织制成品制造；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）
电业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
橡塑输送
带及原
料、橡塑制品、棉纤制品等
兖矿能源持股
7.5%，
兖煤卢森堡资源控股有限公司持股
41.6667
%
无
无
86
部门批准文件或许可证件为准）
14
山东宝能智维工业科技有限公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；矿山机械制
造；矿山机械销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备销售；工业自动控制系统装置销售；工业自动控制系统装置制造；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；通用设备
修理；普通机械设备安装服务；机械设备研发；人工智能基础资源与技术平台；信息系统集成服务；电子产品销售；物联网设备销售；工业机器人安装、维修；工业互联网数据服务；人工智能通用应用系统；软件开发；数据处理服务；对外承包工程；物联网应用服务；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网设备制造；橡胶制品销售；金属制品销售；生物基材料销售；
新材料技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）
；专用化学产品销售（不含危险化学
品）
；进出口代理；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
煤矿用电气设备，包括皮带机控制保护装置、
矿用通信装置、变频器、变频张紧装置；煤矿输送系统智能化的设计与开
发
兖矿能
源直接
持股
35%，
间接控
股
31%
无
无
15
山东兖煤航运有限公司
长江中下游干线及支流省际普通货船运输（有效期限以许可证为准）
；水路运输货物代理，船
舶租赁、船舶修理、码头及其他港口设施服务（为船舶提供码头设施服务）
；无船承运、海运
货物代理；货物装卸、仓储服务（在港区内提供服务）
；煤炭、焦炭销售；五金工具、建筑材
料、化工产品（不含化危品）
、家用电器、煤矿机械设备配件、电动工具、橡塑制品（不含国
家专营专控商品）
、润滑油、液压油、防冻油销售。
（以上均不含国家限制级产品及危险化学
品）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
货物运
输、水运
货物代
理，码头及其他设施服务，
无船承
运，海运货物代理
兖矿能源直接
持股
92%
无
无
16
兖矿能源
许可项目：煤炭开采；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）
；港口经营；特种设备
安装改造修理；餐饮服务；住宿服务；污水处理及其再生利用；热力生产和供应；检验检测服
煤炭业
务、煤化
山能集团控股
无
无
87
集团股份有限公司
务；安全生产检验检测；建设工程施工；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。
（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；工程造价咨询业务；以自有资金从事投
资活动；企业管理；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）
；矿山机械制造；矿山机
械销售；机械设备租赁；通用设备修理；普通机械设备安装服务；金属材料销售；机械电气设
备销售；建筑材料销售；木材销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）
；专用化学产品销
售（不含危险化学品）
；日用化学产品制造；煤炭及制品销售；涂料制造（不含危险化学品）
；
涂料销售（不含危险化学品）
；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）
；化工产品销售
（不含许可类化工产品）
；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；非居住房地产租赁；金属矿石销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）
；园林绿化工程施工；游览景区管理；特种作业人员安全技术培训；计量技术服务；企
业形象策划；针纺织品销售；塑料制品销售；仪器仪表销售；水泥制品销售；耐火材料生产；耐火材料销售；劳动保护用品销售；办公用品销售；文具用品零售；铁路运输辅助活动；防火封堵材料生产；防火封堵材料销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；软件开发；网络技术服务；网络设备销售；互联网数据服务；广播电视传输设备销售；通讯设备销售；机动车
修理和维护；物业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）
；信息系统集成
服务；信息系统运行维护服务；工业自动控制系统装置销售；数字视频监控系统销售；互联网
设备销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
工业务
直接持
股
52.84%
17
云鼎科技股份有限公司
一般项目：软件开发；网络技术服务；互联网数据服务；智能控制系统集成；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；物联网技术服务；工程和技术研究和试验发展；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；电子产品销售；卫星通信服务；卫星导航服务；卫星技术综合应用系统集成；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航终端制造；导航终端销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；雷达及配套设备制造；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；终端测试设备制造；终端测试设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；炼油、化工生产专用设备销售；机械零件、零部
工业互联网平台、智能矿山业务、智能洗选业务、智慧电力新能源业务、
山能集团控股直接持
股
35.2%
无
无
88
件销售；销售代理；金属矿石销售；选矿；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投
资活动；工业工程设计服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；矿产资源（非煤矿山）开采；建设工程施工；电气安装服务；施工专业作业；建筑劳务分包；建设工程监理；建设工程设计；建筑智能
化系统设计。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
ERP 实施
及运维服
务。
18
新风光电子科技股份有限公
司
一般项目：电力电子元器件制造；先进电力电子装置销售；电力电子元器件销售；新能源原动设备制造；工业自动控制系统装置销售；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；电池销售；软件开
发；人工智能应用软件开发；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备制造；矿山机械制
造；变压器、整流器和电感器制造；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；住房租
赁；货物进出口；储能技术服务；电池零配件生产；电池零配件销售。
（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电气安装服务；输电、供电、受电电力
设施的安装、维修和试验；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务。
（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
研发、生产、销售高中低压变频器、高压动态无功补偿装置、智慧储能装置、轨道交通能量
回馈装
置、煤矿防爆智能控制装备
山能集
团控
股，直接持股
37.86%
无
无
19
枣庄矿业（集团）有限责任
煤炭、焦炭生产、销售;因特网接入服务；矿山工程施工、房屋建筑工程施工承包（不含爆破工程）
，工程项目管理服务；煤矿、选煤厂、焦化企业、电力企业托管运营；矿山企业管理服
务，技术咨询、服务。
（以下限分公司经营）煤炭开采、洗选，火力发电及输变电，电力销
售，配电网投资与运营，电力技术咨询、设备运营维护；运输，住宿，饮食，卷烟、雪茄烟零售，甲烷[压缩的]（工业原料）
、石油气[液化的]（工业原料）
、硫磺、1，2—二甲苯、1，3—
二甲苯、1，4—二甲苯、石脑油、二甲苯异构体混合物、甲醇、甲基叔丁基醚、煤焦油、正戊
煤炭产
品、物流贸易以及其他业务
山能集团控股直接持
股
86.3095
%
无
无
89
公司
烷、1,2—环氧丙烷[抑制了的]、氢[压缩的]、氢[液化的]、丙烯、纯苯、硝化沥青、煤焦沥
青、塑料沥青、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品销售,畜禽、水产养殖。
（以上项目有
效期限以许可证为准）
；进出口业务、对外经济合作；彩扩；工程和技术研究与试验；科技中
介、推广；机电产品、钢材及制品、橡胶制品、木材、服装、纺织品、水泥、电线电缆、润滑油
脂、劳保用品、矿用工具及材料、工艺品、稀土、生铁、方坯、水产品、坚果、食品、化肥
销售；矿山机械（不含特种设备）制造、维修、安装；医疗器械销售、租赁；房屋、设备、场
地、汽车租赁（均不含融资租赁）
；救援服务，教育咨询服务；家庭服务；矿用废旧物品的回
收、销售；物流信息咨询；粮食、林木种植、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
20
山东能源集团重型装备制造
(集
团)有
限公
司
许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；发电、输电、供电业务；
各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口；检验检测服务。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：矿山机械制造；矿山机械销售；通用设备制造（不含特种设备制造）
；通用设备修理；专
用设备制造（不含许可类专业设备制造）
；专用设备修理；特种设备销售；机械设备销售；环
境保护专用设备制造；环保咨询服务；节能管理服务；有色金属合金制造；有色金属合金销
售；电机制造；机械电气设备制造；电气机械设备销售；变压器、整流器和电感器制造；电气设备修理；电气设备销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；隧道施工专用机械制造；隧道施工专用机械销售；以自有资金从事投资活动；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新
型建筑材料制造（不含危险化学品）
；建筑材料销售；特种设备出租；非居住房地产租赁；机
械设备租赁；光伏发电设备租赁；生产性废旧金属回收；专用化学产品销售（不含危险化学
品）
；金属表面处理及热处理加工；金属材料销售；木材销售；润滑油销售。
（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
矿用装备
制造(液
压支架、
油缸)、
装备维修及再制造
(液压支
架、刮板机、采煤
机)、非
煤优势产
业(立式
压滤机、装车站、罐笼、箕
斗)
山能集团控股直接持
股
64.189%
无
无
90
21
兖矿东华集团有限公司
机电设备维修和安装（不含特种设备）
；化工设备与配件维修和安装；环保节能设备、机电设
备制造与销售；节能建材安装；建筑工程和安装工程设计、施工、监理、装饰和维修；安全、消防设施和技防工程设计、施工、监理、维修及咨询服务；绿化、园林工程施工；再生资源回
收（除生产性废旧金属）
；房地产经纪；房地产咨询；房地产租赁；劳务派遣（有效期以许可
证为准）
；仓储服务（不含危险化学品）
；房地产开发；物业管理与服务；供电、供暖服务；酒
店管理、会务、展览展示服务；住宿、餐饮管理和服务；家政、保洁服务；健康、疗养服务；
管理咨询与服务；旅游服务；网络、视频、信息技术服务；消防器材制造；农产品生产、加
工；新材料、新技术研发；房屋、设备租赁；进出口业务；广告宣传。煤炭、化工（不含危险
化学品）
、机电产品及配件、仪器仪表、建筑材料、消防器材、五金交电、燃料油、润滑油、
阀门管件、办公品、家用电器、服装鞋帽、劳保用品、日用百货、文体器材、酒店器材、旅游
纪念品、工艺品等销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
。
建筑工
程、矿建
工程、机电设备安装、工程
监理
山能集
团控股直接持
股
100%
无
无
22
山东能源集团建工集团有限公司
许可项目：建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；住宅室内装饰装修；建设工程设计；建设工程监理；建设工程勘察；地质灾害治理工程施工；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；金属与非金属矿产资源地质勘探；矿产资源勘查；矿产资源（非煤矿山）开采；测绘服务；特种设备安装改造修理；施工专业作业；建筑劳务分包；房地产开发经营；餐饮服务；住宿服务；烟草制品零售；食品销售；检验检测服务；建筑物拆除作业（爆破作业除外）
。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：对外承包工程；承接总公司工程建设业
务；专业设计服务；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）
；再生资源加工；地
质勘查技术服务；基础地质勘查；地质灾害治理服务；金属结构制造；普通机械设备安装服
务；特种设备出租；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；房地产经纪；房地产咨询；房地产评估；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；住房租赁；会议及展览服
务；酒店管理；新材料技术研发；新材料技术推广服务；企业管理咨询；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）
；润滑油销售；机械设备销售；矿山机械销售；五金
产品批发；五金产品零售；建筑用钢筋产品销售；园林绿化工程施工；建筑材料销售；塑料制品销售；塑料制品制造；配电开关控制设备销售；仪器仪表销售；阀门和旋塞销售；机械电气
建筑工
程、矿建工程、机电设备安装、工程
监理
山能集团控股直接持
股
61.1724
%，间
接持股
100%
无
无
91
设备销售；市政设施管理；劳务服务（不含劳务派遣）
；工程管理服务；生态恢复及生态保护
服务；润滑油加工、制造（不含危险化学品）
；水泥制品销售；水泥制品制造；专用化学产品
制造（不含危险化学品）
。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
23
山东能源集团物资有限公司
许可项目：食品销售；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；第三类医疗器械经营；保
税物流中心经营；道路货物运输（不含危险货物）
；危险化学品经营【分支机构经营】
。
（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）
；金属材料销售；机械设备
销售；汽车新车销售；电子产品销售；电力电子元器件销售；橡胶制品销售；电线、电缆经
营；石油制品销售（不含危险化学品）
；轴承销售；模具销售；建筑材料销售；日用木制品销
售；电气设备销售；五金产品批发；日用品销售；初级农产品收购；煤炭及制品销售；金属矿石销售；金银制品销售；润滑油销售；办公用品销售；仪器仪表销售；针纺织品及原料销售；体育用品及器材零售；数字文化创意技术装备销售；文化用品设备出租；办公设备耗材销售；文具用品零售；家用电器销售；劳动保护用品销售；水泥制品销售；有色金属合金销售；服装
服饰零售；洗涤机械销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）
；日用杂品销售；日用化学
产品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；纸浆销售；纸制品销售；专用设备修
理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）
；会议及展览服务；资源循环利用服务技术咨询；机
械设备租赁；社会经济咨询服务；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
山东能源集团生产 建设所需物资的招
标、采购、仓
储、物资调剂和废旧物资处
置工作
山能集团控股直接持
股
100%
无
无
24
山东能源国际物流有限公司
粮食收购；煤炭批发，生铁、矿石、矿粉、矿砂、焦炭、木材、燃料油、机械设备、电子产品、钢材及制品、金属材料、建筑材料、塑料制品、办公用品、化肥、农畜产品、化工产品
（不含危险化学品）
、木浆、造纸原材料、纸制品、润滑油、重油、沥青、水泥、橡胶及制
品、马口铁、有色金属（不含国家专控类）销售；商品信息咨询、服务；商品及技术进出口业务；国际货运代理；能源、新能源技术开发；在法律法规规定范围内对外投资；企业管理咨询
服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
。
煤炭批发，精
煤、铝锭
批发
山能集团控股直接持
股
100%
无
无
92
25
中垠融通（上海）国际贸易有限公司
一般项目：货物进出口；技术进出口；煤炭及制品销售；机械设备销售；金属材料销售；金属
制品销售；电子产品销售；建筑材料销售；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）
；
高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）
；仪器仪表销售；针纺织品销售；电线、电缆经营；劳
动保护用品销售；环境保护专用设备销售；通信设备销售；汽车旧车销售；汽车新车销售；汽
车零配件批发；家用电器销售；服装服饰批发；办公设备销售；五金产品批发；日用百货销
售；特种陶瓷制品销售；日用陶瓷制品销售；木材销售；软木制品销售；日用木制品销售；珠
宝首饰批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）
；塑料制品销售；橡胶制品销
售；纸浆销售；食用农产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；光学玻璃销售；技术玻璃制品销售；玻璃仪器销售；化妆品批发；化肥销售；装卸搬
运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）
；电子、机械设备维护（不含
特种设备）
；小微型客车租赁经营服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）
；企业管理咨
询；数字文化创意内容应用服务；会议及展览服务；供应链管理服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；食品销售。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
铝锭、热
轧、线
材、不锈钢板、焦
煤、铅
锭、铁矿石、电解
铜、锡锭、锌
锭、氧化铝、镍、铝棒的大宗商品贸
易
山能集团控股直接持
股
100%
无
无
26
山东能源集团科技发展有限公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研
发；资源再生利用技术研发；合成材料销售；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发
展；矿山机械销售；建筑用钢筋产品销售；园区管理服务；自有资金投资的资产管理服务；信息技术咨询服务；矿产资源储量评估服务；以自有资金从事投资活动；石墨及碳素制品销售；新能源原动设备销售；泵及真空设备销售；站用加氢及储氢设施销售；高性能纤维及复合材料销售；橡胶制品销售；机械电气设备制造；建筑材料销售；智能机器人销售；智能机器人的研发；金属材料销售；新材料技术推广服务；基础地质勘查；地质灾害治理服务；矿产资源储量估算和报告编制服务；工业自动控制系统装置销售；工业自动控制系统装置制造；工业互联网数据服务；计量技术服务；采矿行业高效节能技术研发；工业机器人制造；余热余压余气利用
技术研发。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：期刊
山东能源集团科技成果的孵化平台和
试验平
台，进行科研项目验证性分
析。
山能集团控股直接持
股
100%
93
出版；矿产资源勘查；建设工程施工；检验检测服务；煤炭开采。
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
27
中垠物产有限公司
许可项目：证券投资咨询；食品经营；危险化学品经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口，技术进出口，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
，仓储（除危险品）
，机电
设备、机械设备及配件、矿产品（除专控）
、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、
民用爆炸物品、易制毒化学品）
、石油制品、燃料油、润滑油、贵金属、木材、煤炭、化肥、
金属材料、建筑材料、金银制品、橡胶制品、玻璃制品、照明灯具、汽车零配件、通讯器材、摄影器材、音响设备及器材、电子产品、计算机及配件、针纺织品、日用百货、化妆品、体育用品、食用农产品的销售，金属矿石销售，非金属矿及制品销售，有色金属合金销售，煤炭及
制品销售，再生资源销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
大宗商品
贸易
山能集团控股直接持
股
100%
无
无
28
山东省能源环境交易中心有限公
司
一般项目：节能管理服务；温室气体排放控制装备销售；环境保护专用设备销售；环保咨询服
务；资源循环利用服务技术咨询；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；森林固碳服
务；以自有资金从事投资活动；合同能源管理；工程管理服务；机械设备销售；机械电气设备
销售；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）
；企业管理咨询；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
；数据处理服务；供应链管理服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；社会经济咨询服务；招投标代理服务；金属材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；电子产品销售；木材销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；办公用品销售；机械设备租赁；润滑油销售；
建筑材料销售；轻质建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）
；非金属矿及制品
销售；金属矿石销售；橡胶制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）
；煤炭及制品销售；
住房租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）
；低温仓储（不含危险
化学品等需许可审批的项目）
；装卸搬运；货物进出口；技术进出口；汽车销售；园区管理服
务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：供电业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
碳资产管理服务，双碳技术服务，碳资产撮合交易，合同能源管理及园区招商运营
山能集团控股直接持
股
100%
无
无
94
29
兖矿海外能源发展有限公司
许可项目：证券投资咨询；酒类经营；食品销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；离岸贸易经营；国内贸易代理；
贸易经纪；以自有资金从事投资活动；投资管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）
；机械电气设备销售；电气设备销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）
；石油制品销售（不含危险化学品）
；润滑油销售；金属链条及其他金属制品销售；新型金
属功能材料销售；有色金属合金销售；非金属矿及制品销售；高性能有色金属及合金材料销
售；金属制品销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；化肥销售；金属材料销售；建筑材料销售；金银制品销售；橡胶制品销售；日用玻璃制品销售；照明器具销售；灯具销售；汽车零配件批发；通讯设备销售；照相机及器材销售；光学仪器销售；音响设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；针纺织品及原料销售；日用百货销售；化妆品批发；体育用品及器材批发；办公用品销售；家具销售；玩具销售；服装服饰批发；鞋帽批发；箱包销售；食用农产品批发；货物进出口；技术进出口；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）
【分支机构经营】
。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
铝锭、热
轧、线材、铅
锭、铁矿石、电解
铜、锡锭、锌
锭、氧化铝、镍、铝棒的大宗商品贸
易
山能集团控股直接持
股
100%
无
无
30
兖矿集团博洋对外经济贸易有限公司
煤炭、焦炭批发；润滑油、沥青（不含危险化学品）
、服装、钢材、建筑材料（除木材）
、铁矿
石、镍矿石、镍合金制品、不锈钢制品、化工产品（除危险品）
、燃料油（除危险品）
、铜制
品、铜矿石、机电设备、机械设备、渣油、重油、轻质循环油、原料油、石油制品（除成品
油）
、金属材料、金银制品、矿石（国家限制或禁止的除外）
、初级农产品的销售；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录）,国家规定的专营进出口商品和国家
禁止进出口等特殊商品除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易；
经营租船、订舱及海上、航空、陆路国际货物运输代理业务；自有房屋租赁。
（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
煤炭、焦炭批发，燃料油及制品批发
山能集团控股直接持
股
100%
无
无
95
山能集团于
2025 年 10 月 17 日出具《山东能源集团有限公司关于下属企业
业务经营情况的说明》，确认如下：
“
2023 年至今，上述企业经营范围虽然包含“润滑油”“润滑脂”“终端测
试设备”
“自动控制系统装置”
“智能控制”等，但实际经营中不涉及工业润滑油
润滑脂的研发、生产以及大规模对外销售，不涉及设备润滑人工智能装置产品的
研发、生产、销售，不涉及设备润滑人工智能装置产品运维服务，与卡松科技经
营业务和产品不存在同业竞争。
除上述企业外，山东集团、兖矿能源直接和间接控制的除卡松科技以外的全
部企业亦不涉及工业润滑油润滑脂的研发、生产以及大规模对外销售，不涉及设
备润滑人工智能装置产品的研发、生产、销售，不涉及设备润滑人工智能装置产
品运维服务，与卡松科技经营业务和产品不存在同业竞争”
。
综上，兖矿能源及山能集团作为大型矿业、能源企业，控制的其他企业数量
众多，下属企业经营范围与公司经营范围存在重合、相似情形具有合理性，上述
企业的主营业务、主要产品与公司主营业务、主要产品均不存在重合，因此不存
在构成同业竞争的情形。
二、说明采取的避免同业竞争措施及其有效性与可执行性
山东能源集团为兖矿能源集团的控股股东，为避免与公司发生同业竞争，于
2025 年 6 月出具《避免同业竞争承诺函》，具体如下：
“
1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司直接或间接控制的除公司及
其控股企业以外的其他企业均未直接或通过其他任何形式间接从事任何与公司
及其控股企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，亦未直接或间
接拥有任何与公司及其控股企业构成或可能构成竞争的其他企业、经济组织的权
益。
2、本公司及本公司控制的企业将不直接或间接从事或参与任何与公司及其
控股企业相同、相近或类似的且对公司及其控股企业产生任何损害或者可能损害
的业务或项目，今后不会新设或收购从事与公司及其控股企业有相同、相近或类
似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、
经营、发展任何与公司及其控股企业业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或
96
其他任何活动；如本公司及本公司直接或间接控制的企业生产的产品或从事的业
务与公司及其控股企业构成或可能构成同业竞争，本公司承诺按照公司要求采取
如下方式避免与公司及其控股企业的同业竞争：
（
1）停止生产或提供构成竞争或
可能构成竞争的产品或服务；
（
2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
（
3）
如公司有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给公司；
（
4）如
公司无意受让，将竞争业务转让给公司无关联的第三方。
3、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果和给公司造成
的全部经济损失。”
综上所述，山能集团采取的避免同业竞争承诺的措施合法有效，具有可执行
性。
【核查意见】
1．核查程序
（
1）根据公司经营范围中的“润滑油”
“润滑脂”
“矿山机械”
“终端测试设
备”
“自动控制系统装置”
“智能控制”等关键字，核查兖矿能源集团及山东能源
集 团 控 制 的 其 他 企 业 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（
https://www.gsxt.gov.cn/index）信息、企查查网站（https://pro-plugin.qcc.com/）
信息及相关企业公开披露信息；
（
2）查阅山东能源集团出具的关于其他控制企业同业竞争的书面确认；
（
3）查阅山东能源集团出具的《避免同业竞争承诺函》。
2．核查意见
经核查，本所律师认为：
公司主营业务为工业润滑材料的研发、生产、销售及设备智能化润滑服务，
主要产品包括工业润滑油、润滑脂和设备润滑人工智能装置产品及远程运维监测
服务。公司间接控股股东系兖矿能源集团及山东能源集团控制的其他企业虽然与
公司经营范围重合，但目前均不从事工业润滑材料的研发、生产、销售或设备智
能化润滑服务，其产品亦不包含工业润滑油、润滑脂、设备润滑人工智能装置产
品及远程运维监测服务。兖矿能源集团及山东能源集团作为大型矿业、能源企业，
97
控制的其他企业数量众多，且工商登记的经营范围多为标准化表述，下属企业经
营范围与公司经营范围存在重合、相似情形具有合理性，上述企业的主营业务、
主要产品与公司主营业务、主要产品均不存在重合，因此不存在构成同业竞争或
潜在同业竞争的情形。
山东能源集团为兖矿能源集团的控股股东，为避免与公司发生同业竞争，出
具《避免同业竞争承诺函》，山东能源集团采取的避免同业竞争承诺的措施合法
有效。
（
2）关于特殊投资条款
根据申报文件，公司及农发基金等历史股东之间曾约定特殊投资条款，目前
均已履行完毕或终止。请公司说明：
①已履行完毕或终止的特殊投资条款在履
行或终止过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否
对公司经营产生不利影响；
②公司股东是否存在现行有效或挂牌期间恢复效力
的特殊投资条款，如有，请说明签署主体、义务主体、触发条件等具体内容，并
说明是否符合《挂牌审核规则适用指引第
1 号》规定，是否应当予以清理。
请主办券商及律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》规定核查上述
事项、发表明确意见，并说明具体核查程序、依据及其充分性，并发表明确意见。
【回复】
一、已履行完毕或终止的特殊投资条款在履行或终止过程中是否存在纠纷、
是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响；
（一）关于唐口煤业与赵之玉、卡松咨询之间业绩对赌及补偿特殊投资条款
具体情况如下：
1．业绩对赌及补偿特殊投资条款的约定
2020 年 11 月 24 日，唐口煤业、赵之玉、卡松咨询签订《股份转让协议》，
约定卡松咨询将其持有的公司
1,000 万股股份以人民币 30,781,984 元的交易价格
转让给唐口煤业，股份转让款采用分期付款的支付方式：协议生效后
15 个工作
日内支付股份转让款的
50%，剩余股份转让款分三个年度支付，2022 年 3 月 31
日前支付股份转让款的
15%，2023 年 3 月 31 日前支付股份转让款的 15%，2024
98
年
3 月 31 日前支付股份转让款的 20%。
2020 年 11 月 24 日，唐口煤业、赵之玉、农发基金、卡松咨询及公司签订
《增资扩股协议》，约定唐口煤业以人民币
89,146,039 元作为增资款对公司进行
增资，其中
18,960,476 元为新增注册资本，在协议生效后 15 个工作日内支付全
部增资款。
同日，唐口煤业、赵之玉、卡松咨询签订《经营业绩补偿协议》，约定利润
补偿期间为
2021 年度至 2023 年度，赵之玉承诺卡松科技在利润补偿期间实现的
净利润分别为：
2021 年度净利润为 1,248.47 万元、2022 年度净利润为 1,729.32
万元、
2023 年度净利润为 2,273.38 万元。
卡松科技和唐口煤业根据赵之玉承诺完成情况，实行“年度考核、三期统算”
的原则，卡松科技和唐口煤业每年根据协议对赵之玉进行考核确定补偿金额，补
偿金额计算方式为赵之玉承诺当年卡松科技净利润数－卡松科技当年实现净利
润数，计算结果小于等于零时，当年不进行业绩补偿。截至
2023 年 12 月 31 日，
赵之玉若完成三期累计承诺净利润，卡松科技或唐口煤业于
2024 年 3 月 31 日
前，退还其
2021 年度、2022 年度、2023 年度发生的补偿金额；若未完成累计承
诺利润，则不退还三年已发生的补偿金额。赵之玉补偿方式首先以卡松咨询向唐
口煤业转让
1,000 万股股份的股权转让余款补偿，次之以现金方式补偿，最后用
赵之玉和卡松咨询持有的卡松科技股份补偿。
2．业绩对赌及补偿特殊投资条款的实际执行情况
（
1）2021 年度业绩对赌履行情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，卡松科
技
2021 年度经审计的净利润为 1,517.57 万元，高于《经营业绩补偿协议》中约
定的
1,248.47 万元，故 2021 年不进行业绩补偿。2022 年 4 月 18 日，唐口煤业
向卡松咨询支付股权转让款的
15%，即 4,617,297.60 元。
（
2）2022 年度业绩对赌履行情况
2022 年 11 月 20 日，鲁西矿业、唐口煤业与公司、赵之玉、卡松咨询签订
《权利义务承接协议》，约定自唐口煤业将其所持有卡松科技
51%股份无偿划转
给鲁西矿业之日（双方签署的股权转让协议生效之日）起，唐口煤业在原协议下
99
的权利义务均由鲁西矿业继承。
由于受
2022 年国际局势变化对能源价格的影响导致原材料价格急速上涨，
2022 年卡松科技亏损，不满足承诺的净利润目标 1,729.32 万元，卡松咨询认为
剔除不可抗力影响而重述后的
2022 年净利润满足经营业绩承诺，要求鲁西矿业
支付第二年度股份转让款，但鲁西矿业不予认可剔除不可抗力影响而重述后的
2022 年净利润，认为卡松科技未完成 2022 年净利润目标，因此卡松咨询按照协
议约定向淄博仲裁委员会申请仲裁。
淄博仲裁委员会结合实际情况充分考虑双方长期合作以及卡松科技的未来
发展，根据公平原则变更股份转让协议条款约定的
2023 年 3 月 31 日前支付股份
转让款的
15%（4,617,297.60 元）的支付条件及支付比例，不再以完成《经营业
绩补偿协议》约定的
2022 年度实际净利润指标为支付条件，并酌情支持鲁西矿
业支付卡松咨询
10%的股份转让款即 3,078,198.40 元。
2024 年 1 月 10 日，淄博仲裁委员会作出（2023）淄仲裁字第 803 号《裁决
书》
，裁决鲁西矿业向卡松咨询支付股权转让款
3,078,198.40 元，鲁西矿业于裁
决生效之日起十日内付清。
2024 年 2 月 9 日，鲁西矿业向卡松咨询支付股权转让款 3,078,198.40 元。
（
3）2023 年度业绩对赌履行情况
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（和信审字（
2024）
第
000149 号），卡松科技 2023 年度经审计的净利润为 274.15 万元，小于《经营
业绩补偿协议》中承诺的净利润目标
2,273.38 万元。
2024 年 1 月 31 日，鲁西矿业召开党委会和总经理办公会，会议认为淄博仲
裁委员会依据俄乌战争对全行业成本的影响而对经营业绩承诺进行仲裁，解决经
营业绩承诺及股权不确定事项有利于双方长期合作以及卡松科技的未来发展，同
意参照淄博仲裁委员会裁决书，对
2023 年股权转让价款按照原协议约定的三分
之二予以支付
4,104,264.53 元。
2024 年 3 月 10 日，鲁西矿业、赵之玉、卡松咨询、卡松科技签订《补充协
议》，约定参照（
2023）淄仲裁字第 803 号《裁决书》原则，不再以完成《经营
业绩补偿协议》约定的
2023 年度实际净利润指标为支付条件，各方确认一致，
100
鲁西矿业于
2024 年 5 月 31 日前向卡松咨询支付 20%股权转让款的三分之二，
即人民币
4,104,264.53 元。
2024 年 4 月 16 日，鲁西矿业向卡松咨询支付股权转让款 4,104,264.53 元。
至此，上述业绩对赌及补偿特殊投资条款履行完毕。
3．相关方是否存在争议或潜在纠纷，是否可能影响公司控制权稳定或股权
明晰
如前所述，鲁西矿业与卡松咨询就上述业绩对赌及补偿特殊投资条款存在争
议，并经淄博仲裁委员会裁决后达成一致，业绩对赌及补偿特殊投资条款已履行
完毕。
2024 年 3 月 10 日，鲁西矿业、赵之玉、卡松咨询、卡松科技签订《补充协
议》
，确认相关协议的签订和履行不存在其他已有的或潜在的争议或纠纷。
鲁西矿业及卡松咨询均出具书面承诺，确认其持有的公司股份不存在任何权
属争议或潜在纠纷，不存在影响和潜在影响公司股权结构的事项或特殊安排。
综上，相关方的争议纠纷已妥善解决，业绩对赌及补偿特殊投资条款已履行
完毕，不存在可能影响公司控制权稳定或股权明晰的情形，不存在损害公司及其
他股东利益的情形、不会对公司经营产生不利影响。
（二）关于其他已履行完毕或终止的特殊投资条款具体情况如下：
1．其他已履行完毕或终止的特殊投资条款情况
序号
协议名称
特殊权利主
体
特殊权利安排概要
履行或终止情况
1
《增资扩股协议》
英飞尼迪、宁波新以、北京鼎新、郭慧、陈小刚
（
1）利润分配；
（
2）回购权；
（
3）优先认购权
及反稀释；
（
4）优先购买权
及共同出售权；
（
5）股权质押限
制及保持实际控制地位；
（
6）董事提名
权；
（
7）知情权
（
1）2018 年 11 月，英飞尼迪、
宁波新以通过申请仲裁的方式要求行使回购权，被申请人卡松科技与英飞尼迪、宁波新以通过仲裁达成调解。
2022 年 8 月，英飞
尼迪、宁波新以通过减资方式实现股权退出。股权退出后，英飞尼迪、宁波新以的特殊权利履行完毕及终止；
（
2）2018 年 11 月，陈小刚通过
申请仲裁的方式要求行使回购权，被申请人赵之玉与陈小刚自
2
《增资扩股协议之补充协议》
英飞尼迪、宁波新以、陈小刚
101
序号
协议名称
特殊权利主
体
特殊权利安排概要
履行或终止情况
行达成和解。
2019 年 3 月，陈小
刚通过赵之玉股权回购实现股权退出。股权退出后，陈小刚的特殊权利履行完毕及终止；
（
3）2014 年 8 月，北京鼎新、
郭慧通过赵之玉股权回购实现股权退出。股权退出后，北京鼎新、郭慧的特殊权利履行完毕及终止
3
《中国农发重点建设基金投资协议》
农发基金
（
1）重要事项一
票否决权；
（
2）回购权；
（
3）固定投资收
益；
（
4）收购款及投
资收益担保，包括保证担保及保证金；
（
5）知情权；
（
6）优先清算
权；
（
7）优先认购
权；
（
8）优先出售
权；
（
9）优先购买权
和共同出售权；
（
10）任兴集团有
限公司为《中国农发重点建设基金投资协议》项下的收购款及投资收益的支付义务提供连带责任保证；
（
11）卡松科技以
4,500 万元保证金为《中国农发重点建设基金投资协议》项下的收购款及投资收益的支付义务提供质押担保
农发基金以
“明股实债”方式投资
公司。
2022 年 8 月，农发基金通
过减资方式实现投资退出。投资退出后，农发基金的特殊权利履行完毕及终止。
中国农业发展银行济宁分行出具确认函，确认农发基金对于公司的投资行为及退出投资行为合法合规，
《中国农发重点建设基金
投资协议》已履行完毕且不存在任何纠纷，不再享有或承担与公司股权有关的一切权利和义务，与公司及其他股东之间不存在任何债权债务关系、任何纠纷或潜在纠纷
4
《保证合同》
5
《权利质押合同》
6
《投资协议》
唐口煤业
（
1）董事、监事
提名权；
（
2）股份转让限
制及股份担保限
（
1）表决权委托自 2022 年 8 月
工商变更登记为唐口煤业持有的公司
51%股权后终止；
（
2）股份转让限制及股份担保
102
序号
协议名称
特殊权利主
体
特殊权利安排概要
履行或终止情况
7
《增资扩股协议》
制；
（
3）优先购买权
及共同出售权；
（
4）卡松咨询将
其持有公司16.79%股份代表的表决权委托给唐口煤业行使直至唐口煤业持有
51%股权
并办理工商变更登记之日止
限制条款已于
2022 年 8 月农发
基金通过减资方式实现投资退出后终止；
（
3）2024 年 3 月，公司召开
2023 年年度股东大会通过新的公司章程，删除原章程中的董事及监事提名权款。截至本补充法律意见出具之日，新的公司章程已生效，鲁西矿业的特殊权利终止
8
《表决权委托协议》
2．其他已履行完毕或终止的特殊投资条款在履行或终止过程中存在纠纷情
况
2018 年 11 月，公司历史股东宁波新以、英飞尼迪、陈小刚因公司未能履行
在
2017 年 12 月 31 日前上市目标而要求行使回购权，并依照协议约定向济宁仲
裁委员会申请仲裁。
2019 年 3 月 7 日，陈小刚与赵之玉签署《卡松科技股权转让合同》，约定陈
小刚将其持有公司
0.11%的股权（对应注册资本 61,859 元）作价 586,297 元转让
给赵之玉，赵之玉于当日支付完毕股权转让款。
2019 年 3 月 12 日，济宁仲裁委
员会作出济仲决字（
2018）第 1172 号决定书，因公司、赵之玉与陈小刚达成和
解，准许陈小刚撤回仲裁申请。
2019 年 3 月 13 日，济宁仲裁委员会分别作出济仲调（2018）第 1173 号和
济仲调（
2018）第 1174 号调解书，公司、赵之玉与英飞尼迪、宁波新以达成调
解协议：
（
1）公司、赵之玉向英飞尼迪连带共同支付股权回购款 2，500 万元、
投资利息
19，116，417.85 元；（2）公司、赵之玉向宁波新以连带共同支付股权
回购款
1，170 万元、投资利息 11，093，682.38 元。调解书作出后，英飞尼迪、
宁波新以分别与公司、赵之玉签订《还款协议》
，约定前述款项支付安排。至
2021
年
6 月，前述款项已支付完毕。
2020 年 7 月 8 日，卡松科技召开 2020 年第一次临时股东大会并作出决议，
全体股东一致审议通过了《关于公司股东退出的议案》，英飞尼迪退出公司股份
5，154，895 股，宁波新以退出公司股份 2，412，491 股。
103
综上，上述争议纠纷已妥善解决，特殊投资条款已履行完毕，相关股东已完
成退出，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司经营产生不利影响。
二、公司股东是否存在现行有效或挂牌期间恢复效力的特殊投资条款，如有，
请说明签署主体、义务主体、触发条件等具体内容，并说明是否符合《挂牌审核
规则适用指引第 1 号》规定，是否应当予以清理。
2024 年 3 月 10 日，鲁西矿业（甲方）、赵之玉（乙方）、卡松咨询（丙方）、
公司（丁方）签署《补充协议》，相关条款如下：
条款序
号
条款内容
特殊权利条款
终止说明
第一条
各方确认，自本补充协议经各方签署生效之日起，下列条款即终止履行且不再恢复效力，该等终止是不可撤销的，各方不再主张、承担或履行下列条款项下的任何权利义务：
1、《投资协议》第 11.1.3 条：“乙方（赵之玉）、丁方（卡松咨询）转让所持目标公司（卡松科技）股份时，甲方（唐口煤业）享有下列选择权：
(1)按买方给出的相同条款和条件，
甲方（唐口煤业）优先购买乙方（赵之玉）
、丁方（卡松咨
询）拟出售的股份；
(2)乙方（赵之玉）、丁方（卡松咨询）拟
向买方出售其部分或全部所持目标公司（卡松科技）股份，则甲方（唐口煤业）亦有权但并非有义务选择以同样的条款和条件按照股份比例将所持目标公司（卡松科技）股份出售给买方。
”
2、《增资扩股协议》第 8.1.3 条：“乙方（赵之玉）、戊方（卡松咨询）转让所持目标公司（卡松科技）股份时，甲方（唐口煤业）享有下列选择权：
（
1）按买方给出的相同条款和条
件，甲方（唐口煤业）优先购买乙方（赵之玉）
、戊方（卡松
咨询）拟出售的股份；
（
2）乙方（赵之玉）、戊方（卡松咨
询）拟向买方出售其部分或全部所持目标公司（卡松科技）股份，则甲方（唐口煤业）亦有权但并非有义务选择以同样的条款和条件按照股份比例将所持目标公司（卡松科技）股份出售给买方
”
股份转让限制及股份担保限制、优先购买权及共同出售
权已终止
第二条
各方确认，
《表决权委托协议》自唐口煤业持有公司
51%股权
并于
2022 年 8 月 8 日完成工商变更登记之日起即终止履行且
不再恢复效力，各方不再主张、承担或履行《表决权委托协议》项下的任何权利义务，亦不存在其他表决权委托、一致行动或类似安排
表决权委托已
终止
第三条
各方确认，鲁西矿业、卡松咨询因《经营业绩补偿协议》
《股
份转让协议》发生争议并提起仲裁，现当事各方同意第二期股份转让款支付事宜遵照《裁决书》执行
业绩补偿已达成一致并终止
第五条
各方承诺并确认，本补充协议签署生效后，各方不存在导致以下任一情形或达到相同之效果的任何形式的其他协议、承诺或安排：
1、任何形式的涉及或可能涉及投资者投资回报承诺、公司经营业绩承诺、与公司挂牌有关的相关承诺（包括但不限于市值等）
、股份
/股权或现金补偿条款、股份/股权回购等协议或
不存在其他特
殊投资条款
104
条款序
号
条款内容
特殊权利条款
终止说明
承诺，或者类似安排；
2、导致公司承担本条第 1 款所述情形相关的任何连带责任； 3、导致公司控制权发生变更； 4、影响公司持续经营能力或者投资者合法权益； 5、其他直接或间接变相等同于相关方承担的任何责任或义务，包括但不限于各项股东特殊权利等；
6、违反公司章程或全国中小企业股份转让系统相关规定的协议、承诺或安排
第六条
本补充协议签署生效后，此前签署的《投资协议》
《增资扩股
协议》
《经营业绩补偿协议》
《表决权委托协议》
《股份转让协
议》等文件中与本补充协议约定内容不一致的，以本补充协议约定为准。各方确认就《投资协议》
《增资扩股协议》
《经
营业绩补偿协议》
《表决权委托协议》
《股份转让协议》已履
行完毕，该等协议的签订和履行不存在其他已有的或者潜在的争议或纠纷
业绩补偿及特殊投资条款约定的签订和履行不存在其他
争议
鲁西矿业、卡松咨询及赵之玉出具《关于特殊投资条款的确认函》，确认各
方自始至今不存在任何形式的涉及或可能涉及与公司首次公开发行股票并上市、
全国中小企业股份转让系统股票挂牌或在其他证券交易所上市为目标的对赌承
诺（包括但不限于约定公司市值、挂牌或上市时间等）
。
综上，本所律师认为，《补充协议》系各方真实签署，未违反法律、行政法
规的强制性规定，约定合法有效。根据公司现有股东签订的《补充协议》，特殊
投资条款已终止且不存在未披露的其他特殊投资条款。
【核查意见】
1．核查程序
（
1）查阅唐口煤业并购卡松科技时签订的《投资协议》、《增资扩股协议》、
《股份转让协议》、《经营业绩补偿协议》、《表决权委托协议》，以及唐口煤业、
鲁西矿业后续补充签订的《投资补充协议》及《补充协议》
；
（
2）查阅卡松科技股权无偿划转时签订的《股权无偿划转协议》及《权利
义务承接协议》
；
（
3）查阅淄博仲裁委员会（2023）淄仲裁字第 803 号裁决书；
（
4）查阅鲁西矿业、卡松咨询、赵之玉出具关于股份无代持、质押或其他
限制情形、股东适格性的承诺函，确认不存在其他特殊投资条款、不存在其他争
105
议纠纷；
（
5）查阅关于英飞尼迪、宁波新以、陈小刚申请仲裁的仲裁申请书、财产
保全裁定书、仲裁调解书等仲裁材料，以及达成和解、调解后的仲裁调解书、撤
回仲裁的决定书、股权转让协议；
（
6）查阅农发基金投资卡松科技时签订的《中国农发重点建设基金投资协
议》
、
《保证合同》、
《权利质押合同》；
（
7）通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网
（
https://wenshu.court.gov.cn ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（
https://www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn）等
公开查询涉及公司股权的争议纠纷；
（
8）获取并核查鲁西矿业、卡松咨询、赵之玉出具的《关于特殊投资条款
的确认函》
。
2．核查意见
经核查，本所律师认为：
（
1）卡松咨询与鲁西矿业关于特殊投资条款的争议纠纷已妥善解决，业绩
对赌及补偿特殊投资条款已履行完毕，不存在可能影响公司控制权稳定或股权明
晰的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司经营产生不利影
响；其他已履行完毕或终止的特殊投资条款在履行中曾存在纠纷，相关争议纠纷
已妥善解决，特殊投资条款已履行完毕，相关股东已完成退出，不存在损害公司
及其他股东利益的情形，不会对公司经营产生不利影响；
（
2）有关终止特殊投资条款的《补充协议》系各方真实签署，未违反法律、
行政法规的强制性规定，约定合法有效，特殊投资条款已终止且不存在未披露的
其他特殊投资条款，鲁西矿业、卡松咨询及赵之玉间不存在任何形式的涉及或可
能涉及与公司首次公开发行股票并上市、全国中小企业股份转让系统股票挂牌或
在其他证券交易所上市为目标的对赌承诺。
106
（
3）关于土地房产
根据申报文件，公司土地使用权均已抵押；部分建设在自用土地上的房屋建
筑物未办理产权证。请公司：
①说明土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债
权情况、担保合同规定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其
对公司经营情况的影响；
②说明无证建筑物的实际具体用途，未办理产权证书
的原因，履行规划、建设、环保、消防手续的情况，是否存在权属争议、是否存
在土地取得程序方面的瑕疵，是否存在遭受行政处罚或房屋被拆除风险，是否构
成重大违法行为；
③结合无证房产的明细、用途、占公司生产经营场所总面积的
比例，量化分析相关房屋若无法办理产权证书或存在被拆除风险，对公司资产、
财务状况、持续经营能力所产生的具体影响。
请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
【回复】
一、说明土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同规定
的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对公司经营情况的影
响；
序号
合同编号
合同日
期
抵
/质押权
人
担保债权
内容
抵
/质押物
抵
/质押期
限
履行情况
1
最高额抵押合
同
2025
年
3 月
10 日
招商银行济宁分行
最高
2,600 万
元的综合授信提供抵押担保
鲁（
2019）济宁市不
动产权第
0027852
号、鲁（
2022）济宁
市不动产权第
0027674 号的土地和
房产
2025.3.14-
2026.3.14
正在履行
公司土地使用权抵押用于招商银行借款，抵押期限为
2025 年 3 月 14 日至
2026 年 3 月 14 日。具体如下：
1．被担保债权情况
根据公司与招行济宁分行签订《最高额抵押合同》，抵押担保的范围为根据
《授信协议》在授信额度内提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人
民币
2600 万元整），以及利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、
实现抵押权和债权的费用和其他费用。
107
截至本补充法律意见书出具之日，公司土地使用权抵押所担保的债权处于正
常状况，不存在抵押权人行使抵押权对公司经营情况产生影响的情形，公司目前
债务水平合理，生产经营情况正常。
2．担保合同规定的抵押权实现情形
根据公司（乙方）与招行济宁分行（甲方）签订《最高额抵押合同》，抵押
权实现情形如下：“
13.出现下列情况之一时，甲方可以依法处分抵押物：
13.1 乙方（或授信申请人）发生《授信协议》约定的违约事件之一或发生《授
信协议》项下某具体合同规定的违约事件；
13.2 乙方或其他抵/质押人/保证人发生《授信协议》约定的违约事件之一，
或乙方不履行本合同规定的义务、承诺或声明；
13.3 乙方为自然人时，发生死亡而无继承人或受遗赠人的情形；或其继承人
或受遗赠人放弃继承或遗赠，拒绝履行偿还授信债务本息义务的；
13.4 乙方为法人或其他组织时，发生停业、被吊销或注销营业执照，申请或
被申请破产、解散等情形；
13.5 抵押物损坏或价值下降，可能危害甲方权利的；
13.6 可能危及《授信协议》项下债权实现的其他事由。”
3. 抵押权人是否有可能行使抵押权及其对公司经营情况的影响
截至本补充法律意见出具之日，上述房产、土地使用权抵押对应的银行借款
合同均处于正常履行状态，不存在担保合同约定的抵押权人实现抵押权的情形。
公司将在银行借款合同约定期限内按时归还借款本息，上述抵押的房产、土地使
用权被处置变现的风险较低。
报告期内，公司均按照约定如期还款，不存在因到期未清偿银行借款而违约
的情况，未发生过抵押权人行使抵押权的情况，且不存在因到期未清偿银行借款
引起的诉讼或纠纷情形。根据《企业信用报告》，公司包括短期借款、贴现、银
行承兑汇票、信用证、银行保函在内的各类信贷业务的五级分类均为正常，历史
还款记录及目前存续授信的还本付息状态均显示正常。
108
根据《审计报告》，截至
2025 年 3 月 31 日，公司总资产为 34,330.01 万元，
负债总额为
14,116.32 元，净资产为 20,213.69 万元，资产负债率为 41.12%，流
动比率为
1.71，速动比率为 1.31，偿债风险可控。
综上，公司生产经营正常，具有持续稳定经营能力和较强的偿债能力，抵押
房产、土地使用权被处置的风险较低，不会对公司的经营情况产生重大不利影响。
二、说明无证建筑物的实际具体用途，未办理产权证书的原因，履行规划、
建设、环保、消防手续的情况，是否存在权属争议、是否存在土地取得程序方面
的瑕疵，是否存在遭受行政处罚或房屋被拆除风险，是否构成重大违法行为；
截至本补充法律意见书出具之日，公司无证房产的具体情况如下：
序号
房产名称
建筑面积
(平方米)
使用情况
与法定用途
是否一致
是否存在占用基本农田
1
交配电房
320.00 生产辅助，正常使用
是
否
2
导热油锅炉
房
110.00 生产辅助，正常使用
是
否
3
消防泵房
60.00 生产辅助，正常使用
是
否
4
空压机房
42.00 生产辅助，正常使用
是
否
5
配电室
54.00 生产辅助，正常使用
是
否
6
暖房
36.00 生产辅助，正常使用
是
否
7
门卫室
20.00
安保，正常使用
是
否
合计面积
642.00
公司无证房屋均在公司自有土地上建设，土地使用权证书已取得，土地性质
为工业用地，不存在改变土地法定用途或其他违法违规情形。
前述无证房屋为公司自行建设，因未履行建设规划、施工、竣工验收等方面
的审批手续未能办理取得产权证书，但所属土地的土地使用权均为公司所有，已
取得土地权属证书，不存在土地取得程序方面的瑕疵。
109
上述无证房产存在权属瑕疵，可能产生的风险和后果具体如下：
《城乡规划法》第四十条规定：
“在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、
道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡
规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设
工程规划许可证。
”第六十四条规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建
设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部
门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建
设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，
限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之
十以下的罚款。
”
《建筑工程施工许可管理办法》第二条规定：
“在中华人民共和国境内从事
各类房屋建筑及其附属设施的建造、装修装饰和与其配套的线路、管道、设备的
安装，以及城镇市政基础设施工程的施工，建设单位在开工前应当依照本办法的
规定，向工程所在地的县级以上地方人民政府住房城乡建设主管部门（以下简称
发证机关）申请领取施工许可证
……。”第十二条规定：“对于未取得施工许可证
或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机
关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款
1%以上 2%以下罚款；
对施工单位处
3 万元以下罚款。”
《建设工程质量管理条例》第十六条第三款规定：
“建设工程经验收合格的，
方可交付使用。
”第五十八条规定：“违反本条例规定，建设单位有下列行为之一
的，责令改正，处工程合同价款
2%以上 4%以下的罚款；造成损失的，依法承担
赔偿责任：
（一）未组织竣工验收，擅自交付使用的。
”第七十三条规定：“依照本
条例规定，给予单位罚款处罚的，对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人
员处单位罚款数额
5%以上 10%以下的罚款。”
因此，公司上述无证房产未办理建设工程规划许可证、未办理施工许可证、
未竣工验收即投入使用，存在被拆除的风险，公司、对单位直接负责的主管人员
和其他直接责任人员存在被罚款的风险。
公司未办理不动产权证书的建筑物系随主体工程配套建造辅助用房，均建于
公司已取得不动产权证的自有土地上，其建筑面积占公司已建成厂房总建筑面积
110
约
2.98%，面积较小；且该等建筑物为生产辅助性建筑物，不属于公司核心生产
区域，不会对公司的持续经营构成重大不利影响。
济宁市任城区行政审批服务局于
2025 年 6 月 10 日出具《证明》：卡松科技
合法持有鲁（
2019）济宁市不动产权第 0027852 号及鲁（2022）济宁市不动产权
第
0027674 号的国有建设用地使用权及房屋所有权，该等国有建设用地使用权范
围内的房屋及附属设施权属清晰。本局确认，卡松科技的附属设施建设在其自有
土地上，未侵犯第三方利益或违反土地规划用途，权属清晰，该公司可将该附属
设施用于生产经营活动，不构成重大违法行为，本局对上述房产未办理产权证书
的行为认为合理。
山东省社会信用中心于
2025 年 4 月 1 日出具《山东省经营主体公共信用报
告》，公司报告期内在自然资源和规划、住房城乡建设、安全生产等领域无行政
处罚、严重失信等违法违规记录。
综上所述，公司无证房产均建于公司已取得不动产权证的自有土地上，不存
在权属争议，面积占比较小，不涉及公司主要生产工序，不会对公司生产经营及
利润造成重大不利影响。根据相关主管部门出具的证明，报告期内公司未因上述
无证建筑物、构筑物而受到主管机关行政处罚，不存在重大违法违规情形。
三、结合无证房产的明细、用途、占公司生产经营场所总面积的比例，量化
分析相关房屋若无法办理产权证书或存在被拆除风险，对公司资产、财务状况、
持续经营能力所产生的具体影响。
截至本补充法律意见出具之日，公司无证房产的具体情况如下：
序号
房产名称
建筑面积
（平方米）
使用情况
与法定用途是否一
致
是否存在占用基本农田
1
交配电房
320.00
生产辅助，正常使用
是
否
2
导热油锅炉
房
110.00
生产辅助，正常使用
是
否
3
消防泵房
60.00
生产辅助，正常使用
是
否
4
空压机房
42.00
生产辅助，正常使用
是
否
5
配电室
54.00
生产辅助，正常使用
是
否
6
暖房
36.00
生产辅助，正常使用
是
否
7
门卫室
20.00
安保，正常使用
是
否
111
序号
房产名称
建筑面积
（平方米）
使用情况
与法定用途是否一
致
是否存在占用基本农田
合计面积
642.00
截至报告各期末，公司未办妥产权证书的固定资产共
7 项，包括：
项
目
账面价值（万元）
2025.03.31
2024.12.31
2023.12.31
门卫室
2.21
2.23
2.28
交配电室
35.44
35.66
36.49
消防泵房
6.64
6.69
6.84
空压机房
4.65
4.68
4.79
配电室
5.98
6.02
6.16
暖房
3.99
4.01
4.10
导热油锅炉房
12.17
12.24
12.54
根据上表所示，公司未办理不动产权证书的建筑物系随主体工程配套建造辅
助用房，均建于公司已取得不动产权证的自有土地上，其建筑面积占公司已建成
厂房总建筑面积约
2.98%，面积较小；且该等建筑物为生产辅助性建筑物，不属
于公司核心生产区域，其账面价值占公司全部固定资产账面价值约
0.74%，账面
价值较低，不会对公司的公司资产、财务状况、持续经营构成重大不利影响。
另外，公司持股
5%以上的股东赵之玉及其控制的卡松咨询出具承诺：“若公
司因存在无证建筑物事项被有关部门要求拆除相关房屋建筑物或遭受行政处罚，
本公司
/本人将督促公司根据要求及时拆除有关房屋建筑并积极采取措施尽量减
少该等拆除事项对公司生产经营的影响。同时，本人承诺将全额补偿公司因相关
房屋建筑物被有关部门责令拆除及
/或行政处罚而遭受的实际经济损失。”
综上，公司无证房产主要用于生产辅助、占公司生产经营场所总面积的比例
较小，其账面价值占公司全部固定资产账面价值较低，且公司股东诺该无证房产
被有关部门要求拆除相关房屋建筑物或遭受行政处罚，将全额补偿公司遭受的实
际经济损失，不会对公司资产、财务状况、持续经营能力构成重大不利影响。
【核查意见】
1．核查程序
（
1）获取并核查公司土地、房产相关抵押合同，了解合同中约定的抵押权
实现情形，匹配对应的主债权情况；
112
（
2）获取抵押合同对应的银行授信协议、借款合同，了解债权情况；
（
3）登录裁判文书网、信用中国等网站检索公司报告期内诉讼、仲裁情况，
确认公司不存在因到期未清偿银行借款引起的诉讼或纠纷情形；
（
4）查阅公司《审计报告》《企业信用报告》，分析公司财务情况，确认公
司资信状况；
（
5）获得济宁市任城区行政审批服务局、山东省社会信用中心出具的证明，
确认公司无证房产是否受到主管机关行政处罚，不存在重大违法违规情形；
（
6）查阅《城乡规划法》、《建筑工程施工许可管理办法》等法律法规，了
解公司无证房产是否存在被拆除及被处罚的风险；
（
7）获得公司持股 5%以上的股东赵之玉及其控制的卡松咨询出具承诺，确
认公司是否存在遭受实际经济损失对公司资产、财务状况、持续经营能力构成影
响。
2．核查意见
经核查，本所律师认为：
（
1）公司生产经营正常，具有持续稳定经营能力和较强的偿债能力，抵押
的房产、土地使用权被处置的风险较低，不会对公司的经营情况产生重大不利影
响。
（
2）公司无证房产均建于公司已取得不动产权证的自有土地上，不存在权
属争议，面积占比较小，不涉及公司主要生产工序，不会对公司生产经营及利润
造成重大不利影响。根据相关主管部门出具的证明，报告期内公司未因上述无证
建筑物、构筑物而受到主管机关行政处罚，不存在重大违法违规情形。
（
3）公司无证房产主要用于生产辅助、占公司生产经营场所总面积的比例
较小，其账面价值占公司全部固定资产账面价值较低，且公司股东承诺该无证房
产被有关部门要求拆除相关房屋建筑物或遭受行政处罚，将全额补偿公司遭受的
实际经济损失，不会对公司资产、财务状况、持续经营能力构成重大不利影响。
（
4）关于公司治理
113
请公司：①在公开转让说明书“公司治理”章节“公司股东会、董事会、监
事会的建立健全及运行情况”中补充披露公司内部监督机构的设置情况，相关
设置是否符合《股票挂牌规则》
《挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并制定
调整计划，调整计划的具体内容、时间安排及完成进展。②说明公司章程及内部
制度是否符合《公司法》
《非上市公众公司监管指引第
3 号——章程必备条款》
《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并按规定完成修订，
修订程序、修订内容及合法合规性，并在问询回复时上传修订后的文件。
请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。
【回复】
一、在公开转让说明书“公司治理”章节“公司股东会、董事会、监事会的
建立健全及运行情况”中补充披露公司内部监督机构的设置情况，相关设置是否
符合《股票挂牌规则》
《挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并制定调整计划，
调整计划的具体内容、时间安排及完成进展。
经审阅《公开转让说明书》
，公司已按照要求在公开转让说明书“第三节
公
司治理”之“一、公司股东会、董事会、监事会的建立健全及运行情况”之“
（四）
其他需要披露的事项”之“
1、公司内部监督机构调整情况”补充披露董事会审
计委员会的设置及运行情况以及公司监事会的建立健全及运行情况如下：
“公司设监事会，监事会是公司的监督机构。公司监事会由
3 名监事组成，
其中职工代表监事 1 名。公司制定了《监事会议事规则》
，监事会严格按照《公
司法》
《证券法》等法律法规和《公司章程》
《监事会议事规则》等公司制度规范
运作。
公司设置监事会作为公司内部监督机构，未在董事会下设审计委员会，不存
在监事会和审计委员会同时存在的情况，相关设置符合《全国中小企业股份转让
系统股票挂牌规则》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定。”
公司设置监事会作为公司内部监督机构，未在董事会下设审计委员会，不存
在监事会和审计委员会同时存在的情况，相关设置符合《全国中小企业股份转让
系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，
无需制定调整计划。
114
二、说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》
《非上市公众公司监管指
引第
3 号——章程必备条款》
《股票挂牌规则》
《挂牌公司治理规则》等规定，是
否需要并按规定完成修订，修订程序、修订内容及合法合规性，并在问询回复时
上传修订后的文件。
公司现行有效的公司章程已于
2025 年 8 月 22 日根据最新修订实施的《公司
法》进行了修订，并已履行了必要的内部程序，办理了相应的工商备案登记，具
备公司章程生效的法定条件。
2025 年 6 月 5 日，公司召开第四届董事会第十六次会议进行审议并通过了
《公司章程》以及《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》
《公
司担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》《利润分配管理制
度》
《信息披露管理制度》
《董事会秘书工作制度》等公司内部制度；
2025 年 8 月
1 日，公司 2025 年第三次临时股东会审议通过对《公司章程》以及上述相关内
部制度进行了修订。
《公司章程》以及上述相关内部制度符合《公司法》
《章程必备条款》
《挂牌
规则》及《治理规则》等相关规则的规定，内容合法合规，该等《公司章程》以
及上述相关内部制度已由主办券商于本次反馈回复一并上传全国股转系统。
【核查意见】
1．核查程序
（
1）获取公司组织架构资料，核查内部监督机构的设置情况是否符合《全
国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司
治理规则》
，是否存在监事会和审计委员会同时存在的情况；
（
2）审阅《公司章程》及内部制度是否符合《公司法》
《非上市公众公司监
管指引第
3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，并核查相关修订是否
履行了必要的内部程序。
2．核查意见
经核查，本所律师认为：
115
1、公司设置监事会作为公司内部监督机构，未在董事会下设审计委员会，
不存在监事会和审计委员会同时存在的情况，相关设置符合相关规定，无需制定
调整计划；
2、公司现行有效的公司章程及内部制度已根据最新修订实施的《公司法》
及相关规定进行了修订，并已履行了必要的内部程序，办理了相应的工商备案登
记，具备公司章程生效的法定条件。
（
6）关于采购与供应商
根据申报文件和公开信息查询：公司海南宇创石化有限公司等供应商存在
成立时间较短、参保人数较少、实缴资本较少的情形；公司润滑脂产品采用委外
ODM 生产模式。请公司：①列示公司报告期各期主要供应商及其基本信息（成
立时间、注册资本、实缴资本、参保人数、营业收入等）
、与公司合作时长、为
公司提供的主要产品或服务名称、公司采购占其总收入比、是否主要为公司服务、
是否与公司存在关联关系、是否是客户指定等；列示报告期各期参保人数较少、
实缴资本较少的供应商，说明公司与该类供应商合作的原因、背景、合理性，供
应商与公司是否存在潜在关联关系，采购价格是否具有公允性，是否存在为公司
承担成本费用的情况。②说明供应商选择的考量因素，供应商的稳定性及可替代
性，公司经营是否对主要供应商存在重大依赖。③说明公司部分供应商注册地与
公司实际经营地点相距较远的原因，公司与该类供应商展开合作的商业合理性。
④说明报告期内主要原材料采购金额、价格变动情况及变动趋势，是否与公开市
场价格变动趋势一致。⑤说明公司
ODM 供应商是否和公司存在关联方关系、合
作时长、合作稳定性、是否主要为公司提供服务，采用
ODM 方式进行加工的原
因及合理性。⑥说明公司
ODM 供应商是否需要并具备资质，公司对 ODM 相关
产品质量的控制措施及有效性。
请主办券商及会计师核查上述事项①至⑤并发表明确意见。请主办券商及
律师核查上述事项⑥并发表明确意见。
【回复】
说明公司
ODM 供应商是否需要并具备资质，公司对 ODM 相关产品质量的
控制措施及有效性。
116
公司产品生产采取自主生产为主、委外
ODM 生产为辅的生产模式，公司
ODM 供应商需要满足质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系的
要求。除此之外，没有其他资质要求，公司对
ODM 产品均进行出厂产品质量检
测，保证产品质量符合要求。截至本补充法律意见书出具之日，公司未出现
ODM
产品质量纠纷或潜在纠纷情形。
公司对
ODM 相关产品质量的控制措施：
（
1）ODM 厂商准入时，物资供应部组织技术中心、生产中心等相关部门一
起对
ODM 厂商进行初步评估，检查 ODM 厂商的是否具备质量管理体系、环境
管理体系和职业健康安全管理体系的要求，确认其有稳定的生产供应能力、比较
全面的品质管理体系。
（
2）在 ODM 厂商通过公司的初步评估后，物资供应部组织各相关部门对
供应商进行实地审核，审核合格后将其列入合格供应商名册。由物资供应部安排
在该
ODM 厂商处打样，样品回来后经技术中心、营销中心确认合格后，可进行
小批量试产，小批量试产合格后才能批量生产。
（
3）根据交货批次，每半年物资供应部组织技术中心、生产中心评价 ODM
厂商品质表现：交期，质量，服务；由物资供应部编制供方业绩评定表，对供应
商进行半年度考核，针对评分结果低于
80 分的 ODM 厂商，从《合格供方名录》
中剔除。
（
4）对于外协加工完的产品，经过公司品质部门检验合格后才能入库，当
所交货品被判定为不合格时，品质部向
ODM 厂商发出供应商品质异常处理单，
情节严重的则要供应商提供
8D 报告，要求 ODM 厂商在规定时间内做出原因分
析并提出纠正和预防措施，以消除造成产品不合格的因素。
报告期内，公司通过上述措施，有效的保证了
ODM 相关产品质量。
【核查意见】
1．核查程序
（
1）获取公司 ODM 供应商清单，查询其与公司的关联关系，访谈了解公
司选聘
ODM 供应商的标准和流程，以及对 ODM 相关产品质量的控制措施。
117
（
2）审阅公司选聘 ODM 供应商所留存的资质文件。
2．核查意见
经核查，本所律师认为：
1、公司 ODM 供应商没有特殊资质要求；
2、公司制定了有效的措施，对 ODM 相关产品质量的实施有效控制。
（
7）关于其他
请公司：①说明报告期各期通过招投标、商务谈判等方式获取收入的金额及
占比情况；公司是否存在应履行而未履行招投标程序的情形，是否存在诉讼纠纷
或受到行政处罚的风险，是否构成重大违法违规；公司订单获取方式和途径是否
合法合规，是否存在商业贿赂不正当竞争的情形。②说明核心技术人员与原任职
单位关于保密、竞业限制的约定和履约情况，公司及相关人员是否存在侵犯他人
知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。③说明报告期后是否新增票据使用不规
范事项、资金归集事项，票据找零、资金归集规范措施及有效性。④说明报告期
内固定资产规模与公司的产能、生产经营情况是否配比，公司新开发业务并未导
致固定资产规模增加的原因；公司报告期内固定资产是否存在闲置、废弃、损毁
和减值结合对固定资产减值测试情况说明报告期未对固定资产计提减值准备的
原因及合理性。⑤说明利润表中“利息支出”科目填报是否准确。
请主办券商、律师核查上述事项①至②，并发表明确意见。请主办券商、会
计师核查上述事项③至⑤，并发表明确意见。
【回复】
一、说明报告期各期通过招投标、商务谈判等方式获取收入的金额及占比情
况；公司是否存在应履行而未履行招投标程序的情形，是否存在诉讼纠纷或受到
行政处罚的风险，是否构成重大违法违规；公司订单获取方式和途径是否合法合
规，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形；
（一）说明报告期各期通过招投标、商务谈判等方式获取收入的金额及占比
情况
118
报告期内，公司通过招投标、商务谈判等方式获取收入的金额及占比情况如
下：
单位：万元
项目
2025 年 1-3 月
2024 年度
2023 年度
营业收入
占比
营业收入
占比
营业收入
占比
招投标
4,379.66
61.02%
18,987.45
57.03%
18,889.17
52.27%
商务谈判
2,797.56
38.98%
14,304.12
42.97%
17,250.27
47.73%
合计
7,177.23
100.00%
33,291.57
100.00%
36,139.44
100.00%
报告期内，公司通过招投标获取的收入金额分别为
4,379.66 万元、18,987.45
万元和
18,889.17 万元，占比分别为 61.02%、57.03%和 52.27%。
（二）公司是否存在应履行而未履行招投标程序的情形
截至本补充法律意见书出具之日，涉及应当履行公开招投标程序的相关法律
法规及主要规定具体如下：
文件名称
规定内容
《 中 华 人 民 共 和国招标投标法》
第三条在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采
购，必须进行招标：
（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；
（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；
（三）
使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所列项目的
具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，依照其规定。
《 中 华 人 民 共 和国 招 标 投 标 法 实施条例》
第二条招标投标法第三条所称工程建设项目，是指工程以及与工程建设有关的货物、服务。前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为实现
工程基本功能所必需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。第三条依法必须进行招标的工程建设项目的具体范围和规模标准，由国务院发展改革部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准后公布施行。
第八条国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标的项目，应当公开招标；但有下列情形之一的，可以邀请招标：
（一）技术复杂、
有特殊要求或者受自然环境限制，只有少量潜在投标人可供选择；（二）采用公开招标方式的费用占项目合同金额的比例过大。有前款第二项所列情形，属于本条例第七条规定的项目，由项目审批、核准
119
文件名称
规定内容
部门在审批、核准项目时作出认定；其他项目由招标人申请有关行政监督部门作出认定。
《 必 须 招 标 的 工程项目规定》
第二条全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目包括：（一）使用预算资金
200 万元人民币以上，并且该资金占投资额 10%
以上的项目；（二）使用国有企业事业单位资金，并且该资金占控股或者主导地位的项目。
第五条本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：
（一）施工单项合同估算价在
400 万元人民币
以上；
（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在
200
万元人民币以上；（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在
100 万元人民币以上。同一项目中可以合并进行的勘察、设
计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。
《 中 华 人 民 共 和国政府采购法》
第二条中华人民共和国境内进行的政府采购适用本法。本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工
程和服务的行为。
第二十七条采购人采购货物或者服务应当采用公开招标方式的，其具体数额标准，属于中央预算的政府采购项目，由国务院规定；属于地方预算的政府采购项目，由省、自治区、直辖市人民政府规定；因特
殊情况需要采用公开招标以外的采购方式的，应当在采购活动开始前获得设区的市、自治州以上人民政府采购监督管理部门的批准。
《 中 华 人 民 共 和国 政 府 采 购 法 实施条例》
第七条政府采购工程以及与工程建设有关的货物、服务，采用招标方式采购的，适用《中华人民共和国招标投标法》及其实施条例；采用其他方式采购的，适用政府采购法及本条例。
公司主营业务不属于《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标
投标法实施条例》规定的必须招标的范畴。公司客户根据法律法规及其内部管理
规定实施招投标的，在中国国际招标网、中国招标投标公共服务平台、中国政府
采购网或客户内部采购平台等渠道发布项目采购公告、结果公告等，采购项目已
通过项目招标程序要求的审批、公示及评选等程序，程序公开，公司依法履行了
招投标程序。
除报告期内公司通过招投标方式获取的订单外，公司获取的其他订单不属于
国家强制要求招投标的领域，是否进行招投标主要取决于客户内部制度对于招投
标的具体要求，公司不存在根据《中华人民共和国招标投标法》及其实施条例、
《中华人民共和国政府采购法》及其实施条例等相关法律法规及规范性文件应履
行而未履行招投标程序的情形。
120
综上，报告期内，公司不存在应招标而未履行招投标程序的情形。
（三）是否存在诉讼纠纷或受到行政处罚的风险，是否构成重大违法违规
公司已制定较为完善的风险控制措施并得到了有效实施：
1．公司制定了招投标以及廉洁从业的内控制度
公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制
制度，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中能够得到一贯、严格的
执行，在所有重大方面能够保持有效的内部控制。公司制订的《投标管理制度》
《反商业贿赂管理办法》已在经营过程中有效执行，该制度规定公司人员应廉洁
自律，避免销售过程中存在贪污、舞弊的行为。
2．公司已在投标文件、业务合同中承诺、约定“廉洁、禁止商业贿赂”相
关条款
公司在投标文件做出廉洁、禁止商业贿赂的承诺。
公司与招投标客户在签订的业务合同中约定了廉洁、禁止商业贿赂条款，如：
不得以任何形式向甲方及其工作人员馈赠礼金、礼品、有价证券、支付凭证、贵
重物品等财务；不得以任何名义为甲方及其工作人员报销应由甲方或个人支付的
任何费用；不得以任何理由邀请甲方工作人员参加有影响合作业务的宴请及娱乐
活动；不得为其提供通讯工具、交通工具、高档办公用品等。
经检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，结合公司
取得的合法合规证明，公司报告期内不存在因违反招投标相关法律法规而与其他
公司发生商业纠纷或受到行政处罚的情形。
综上，公司制定了防范商业贿赂、不正当竞争行为等廉洁规则，并在业务开
展中落实相关规定，公司报告期内不存在因违反招投标相关法律法规而与其他公
司发生诉讼纠纷或受到行政处罚的情形及风险，公司不存在构成重大违法违规的
事项。
（四）公司订单获取方式和途径是否合法合规，是否存在商业贿赂不正当竞
争的情形。
121
公司主要通过参与招投标以及商务谈判的方式获取订单。就招投标项目，公
司均按照相关法律法规及客户要求参与招投标，按要求编制投标文件、与其他竞
标者公平参与竞标、中标后按照合同约定开展相应业务，招投标过程不存在违法
违规情形。就商务谈判项目，公司与客户基于平等、互利、自愿的原则，依法签
订书面合同，获客方式合法合规。
报告期内，公司不存在因违规参与招投标而与招标方产生纠纷，或发生的重
大诉讼、仲裁，行政处罚或被判决承担刑事责任的情形。公司及主要人员不存在
商业贿赂、不正当竞争的情形。
公司已制定并执行《投标管理制度》
《反商业贿赂管理办法》
，该等制度规定
公司人员应廉洁自律，防止履职过程中存在贿赂、贪污、舞弊的行为。
公司主要销售业务人员签署了《反腐败、反商业贿赂和反舞弊承诺书》，承
诺将严格遵守国家法律法规和公司反商业贿赂的各项规定，与客户、潜在客户、
供应商、合作伙伴等进行正当的商业往来与项目合作。若有违反，愿意接受并承
担因此带来的一切商业及法律后果，包括同意公司有权单方解除劳动关系并不予
支付补偿以及承担因此可能造成的一切损失及相关民事、刑事责任。
经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网
等网站，报告期内，公司不存在因商业贿赂行为受到处罚或被立案调查的情形。
综上所述，报告期内，公司订单获取方式和途径合法合规，不存在商业贿赂、
不正当竞争的情形。
二、说明核心技术人员与原任职单位关于保密、竞业限制的约定和履约情况，
公司及相关人员是否存在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
核心技术人员与原任职单位关于保密、竞业限制的约定和履约情况如下：
序
号
姓名
公司职务
原单位及职务
在原单位
是否存在
职务发明
是否与原单位签订
保密、竞业限制协
议或约定，及履约
情况
1
赵燕
军
董事长
赵燕军在公司任职为全职，全职任职单位为山东盟鲁采矿工程有限公司，职务为董事长兼总
不存在
未签订保密、竞业
限制协议或约定
122
序
号
姓名
公司职务
原单位及职务
在原单位
是否存在
职务发明
是否与原单位签订
保密、竞业限制协
议或约定，及履约
情况
经理。
2
赵之
玉
董事、总经
理
原单位为济宁市市中区华润石油化工厂，该单
位已注销。
不存在
未签订保密、竞业
限制协议或约定
3
刘洋
董事、财务
总监
原单位为临沂矿业集团有限责任公司，职务为
运营管理部业务高级主
管。
不存在
未签订保密、竞业
限制协议或约定
4
王凤
玲
董事、董事
会秘书、副
总经理
原单位为山东国信实业
集团有限公司，职务为
财务总监。
不存在
未签订保密、竞业
限制协议或约定
5
任小
红
董事
任小红在公司任职为兼职，全职任职单位为山东能源集团鲁西矿业有限公司，职务为投资发
展部部长。
不存在
未签订竞业限制协议或约定；向全职任职单位出具保密承诺书并承担保密义务，正常履行中
6
刘进
峰
董事
刘进峰在公司任职为兼职，原单位为山东能源
集团鲁西矿业有限公
司，职务为于审计法务
部副部长。
不存在
未签订竞业限制协议或约定；向全职任职单位出具保密承诺书并承担保密义务，正常履行中
7
谭业
邦
董事
谭业邦在公司任职为兼职，全职任职单位山东大学，职务为高分子所
教授、博士生导师。
存在
未签订保密、竞业
限制协议或约定
8
刘新
强
监事会主席
原单位为济宁市市中区华润石油化工厂，该单
位已注销。
不存在
未签订保密、竞业
限制协议或约定
9
邵丽
娜
监事
邵丽娜在公司任职为兼职，全职任职单位为山东能源集团鲁西矿业有限公司，职务为财务共
享中心副主任。
不存在
未签订竞业限制协议或约定；向全职任职单位出具保密承诺书并承担保密义务，正常履行中
10
王伟
职工监事
原单位为山东海乐新能
源科技有限公司，职务
为办公室科员、副主
任。
不存在
未签订保密、竞业
限制协议或约定
11
叶新
功
副总经理、核心技术人
原单位为沃德
(天津)智能
技术有限公司，职务为
不存在
未签订保密、竞业
限制协议或约定
123
序
号
姓名
公司职务
原单位及职务
在原单位
是否存在
职务发明
是否与原单位签订
保密、竞业限制协
议或约定，及履约
情况
员
副总经理。
12
付涛
副总经理、核心技术人
员
原单位为济南旭光外企服务有限公司，职务为
技术主管。
不存在
未签订保密、竞业
限制协议或约定
13
马现
刚
核心技术人
员
原单位为风神轮胎股份有限公司，职务为工艺
员。
不存在
未签订保密、竞业
限制协议或约定
根据公司确认、公司相关人员出具的《关于竞业禁止、保密、知识产权保护
的声明》
《关于诚信状况的书面声明》，并经核查，谭业邦系满足国资监管要求聘
请的外部董事，于
2023 年 9 月起任公司董事且不参与公司经营管理。该等人员
的职务发明均为基于全职工作完成，不涉及公司核心技术和核心专利。公司现有
核心技术均通过自主研发的方式实现，不涉及上述人员职务发明。
综上，公司核心技术和相关专利不涉及上述人员职务发明，公司及相关人员
不存在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
【核查意见】
1．核查程序
（
1）查阅公司销售合同的招投标文件、中标通知书、通过招投标方式签订
的重大销售合同等，查询《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标
投标法实施条例》等法律法规，查阅公司制定的招投标及防止商业贿赂的相关内
部控制制度；取得公司主要销售业务人员签署的《反腐败、反商业贿赂和反舞弊
承诺书》；网络查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信
息公开网、信用中国等网站，核查公司及主要人员是否存在商业贿赂、不正当竞
争的情形
2、核查公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的调查表；获取公
司 相 关 人 员 出 具 的 书 面 说 明 及 承 诺 函 ； 通 过 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（
http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）公开查
询公司及相关人员的涉及知产、商业秘密纠纷情况；
124
2．核查意见
经核查，本所律师认为：
（
1）公司报告期各期通过招投标、商务谈判等方式获取收入的金额及占比
情况披露准确，公司不存在应履行而未履行招投标程序的情形，不存在诉讼纠纷
或受到行政处罚的风险，不存在构成重大违法违规的事项；公司订单获取方式和
途径合法合规，不存在商业贿赂不正当竞争的情形。
（
2）公司核心技术人员与原任职单位关于保密、竞业限制的约定和履约情
况披露准确，公司及相关人员不存在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜在
纠纷。
其他问题：除上述问题外其他重要事项
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监
督管理办法》
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
1 号——公开转让说
明书》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《全国中小企业股份转让系统
股票挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂
牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以说明；如财
务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过
7 个月，请按要求补充披露、核
查，并更新推荐报告
【回复】
本所律师已对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披
露内容与格式准则第
1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股
票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第
1
号》等规定进行了审慎核查。
经核查，本所律师认为，公司不存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披
露以及影响投资者判断决策的其他重要法律事项。
公司本次申请文件中财务报告截止日为
2025 年 3 月 31 日，至公开转让说明
书签署日未超过
7 个月，不适用需补充披露、核查并更新推荐报告的情形。
125
北交所辅导备案相关事宜
为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第
1 号：全国
股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，
中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具
专项核查报告并与问询回复文件一同上传。
【回复】
公司尚未向证监局申请北交所辅导备案，故不适用《监管规则适用指引—北
京证券交易所类第
1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市
辅导监管指引》的相关要求。
（本页以下无正文）
126
400-888-7022
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