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[临时公告]金诺科技:公司章程

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发布时间：

2025-12-10

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上海

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公告编号：2025-041

合肥金诺数码科技股份有限公司章程

（2025 年修订）

二〇二五年十二月

第一章总则 ..................................................................................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 4 第三章股份 ..................................................................................................................................... 5 第一节

股份发行 ...................................................................................................................... 5

第二节

股份增减和回购 .......................................................................................................... 6

第三节

股份转让 ...................................................................................................................... 7

第四章股东和股东会 ..................................................................................................................... 8 第一节

股东 .............................................................................................................................. 8

第二节

股东会的一般规定 .................................................................................................... 11

第三节

股东会的召集 ............................................................................................................ 13

第四节

股东会的提案与通知 ................................................................................................ 15

第五节

股东会的召开 ............................................................................................................ 16

第六节

股东会的表决和决议 ................................................................................................ 19

第五章董事会 ............................................................................................................................... 23 第一节

董事 ............................................................................................................................ 23

第二节

董事会 ........................................................................................................................ 26

第六章总经理、其他高级管理人员及董事会秘书 ................................................................... 31 第七章监事会 ............................................................................................................................... 33 第一节

监事 ............................................................................................................................ 33

第二节

监事会 ........................................................................................................................ 34

第八章党建 ................................................................................................................................... 36 第九章财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 36 第一节

财务会计制度 ............................................................................................................ 36

第二节

内部审计 .................................................................................................................... 38

第三节

会计师事务所的聘任 ................................................................................................ 38

第九章通知和公告 ....................................................................................................................... 39 第一节

通知 ............................................................................................................................ 39

第二节

公告 ............................................................................................................................ 40

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 40 第一节

合并、分立、增资和减资 ........................................................................................ 40

第二节

解散和清算 ................................................................................................................ 41

第十一章修改章程 ....................................................................................................................... 43 第十二章附则 ............................................................................................................................... 44

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根

据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、

《中华人民共和国证券法》

(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份

有限公司(以下简称"公司")。

公司在合肥市高新开发区市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社

会信用代码 9*开通会员可解锁*890286。

第三条公司经全国中小企业股份转让系统有限责任公司及中国证券监督管

理委员会批准,在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条公司注册名称：合肥金诺数码科技股份有限公司

英文名称：HEFEI KINGNOW DIGITAL TECH. CO.,LTD.

第五条公司住所: 安徽省合肥市高新区动漫基地 B2-7 楼，邮政编码：

230088。

第六条公司注册资本为人民币 1729.0908 万元。

第七条公司营业期限为五十年。

第八条总经理为公司的法定代表人。总经理辞任的，视为同时辞去法定代

表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担

责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股

东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股

东、董事、监事和高级管理人员。

第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨: 本着“规范、自律、求实、创新”的精神，顺

应市场经济的发展潮流，以“繁荣文化传媒市场，提高社会经济效益，追求企业

价值最大化”为宗旨，以“立足安徽、面向全国、走向世界”为发展战略，以“优

质服务、稳健经营、开拓创新、持续发展”为经营方针，进一步巩固地产三维影

视动画、虚拟现实应用和工程投标动画等传统业务，积极开展动漫技术、数字化

娱乐产品、科普等新兴业务，不断加大现代科技的应用水平和动漫创新力度，实

现持续、健康发展，通过为客户提供全方位、高效、优质服务的方式，创造令股

东满意的投资回报，力争早日成为上市公司。

第十四条经依法登记,公司的经营范围:数字多媒体展示设计、布展、展示

技术研发与服务；数码技术、多媒体技术、网络技术开发；自动控制系统开发；

计算机软硬件开发、零售及技术咨询服务；动漫技术与产品、数字化娱乐产品；

装饰工程设计与施工。

第三章股份

第一节

股份发行

第十五条公司的股份采取股票的形式。

第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股

份具有同等权利。同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；认

购人所认购的股份,每股支付相同价额。

第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十八条公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十九条公司系于 2009 年 12 月 29 日由合肥金诺数码科技有限公司整体

变更设立，各发起人以其在合肥金诺数码科技有限公司的股权所对应的净资产按

1：0.898 折成公司的股份，公司发起人姓名或名称、持有股数、持股比例为：

编号

发起人

持有股数（股）

持股比例（%）

认缴时间

安徽金诺数字文化科技发展有限公司

2,970,295

59.41

*开通会员可解锁*

钱坤

544,555

10.89

*开通会员可解锁*

陈修平

495,050

9.90

*开通会员可解锁*

张红岩

495,050

9.90

*开通会员可解锁*

葛宏宇

495,050

9.90

*开通会员可解锁*

合计

5,000,000

100

第二十条公司已发行的股份总数为 17,290,908 股,公司的股份均为普通股，

同股同权，无其他种类股。

第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、

担保、补偿、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，

公司实施员工持股计划或符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作

出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务

资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全

体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

第二节

股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会

分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)向特定对象发行股份；

(二)向现有股东派送红股；

(三)以公积金转增股本；

(四)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股

份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十五条公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款

第（三）项、第（五）项规定收购本公司股份的，可以按照股东会的授权，经三

分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计

持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十七条公司的股份应当依法转让。

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让前，公司股东应当以非公开

方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份。股东转让股份后，

应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的，应当遵守全国中小企业股份

转让系统监督管理机构制定的交易规则。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所

上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上

述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的，公司股东、董事、监事、

高级管理人员的股份转让及其限制，以其规定为准。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东

及上述人员的配偶、父母、子女持有的及利用他人账户,将其持有的本公司股票

在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司

所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票

而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节

股东

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担

义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

股东名册由公司董事会指定专人保管。

第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时,由董事会或股东会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有知情权、参与权、质询权和表决权等权利，具体

如下:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使

相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

(五)股东有权查阅章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询，符合规定的

股东有权要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股

份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求

查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司

有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法

利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答

复股东并说明理由。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构

进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，

应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规

的规定。

股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应

负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,

或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院

撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事

会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益

的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东

权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司的控股股东、实际

控制人、

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司

债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条任一股东所持 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设

定信托或者被依法限制表决权，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告，公

司应当自事实发生之日起两个转让日内披露。

第四十条公司股东及其关向公联方不得占用或转移公司资金、资产及其他

资源。

控股股东及实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法权益；

控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成

损失的，应承担赔偿责任。

第二节

股东会的一般规定

第四十一条股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报

酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准监事会的报告；

(四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(七)对发行公司债券作出决议；

(八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(九)修改本章程；

(十)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十一)审议批准第四十二条规定的担保事项；

(十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

(十三)审议批准变更募集资金用途事项；

(十四)审议股权激励计划；

(十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

第四十二条公司建立对外担保决策制度，公司下列对外担保行为,须经股东

会审议通过：

(一)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资

产的 50%以后提供的任何担保；

(二) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30%的担保；

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第（一）项、第（三项）、第（四）项的规定。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，为控股股东、实际控

制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第四十三条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1

次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东会的地点为:公司住所地。

公司日常办公地或股东会通知中规定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还可以同时采用电子通信方

式召开。公司还将采用安全、经济、便捷的网络方式或其他方式为股东提供便利。

采用网络方式参加股东会的，公司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系统

确认股东身份的合法有效。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需

变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十五条本公司召开年度股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意

见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节

股东会的召集

第四十六条在公司建立独立董事制度并聘请独立董事后（本章程有关独立

董事的规定均指该情形），独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立

董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的,将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会,并

应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知,

通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的,视为监事会不召集和主持股东会,

连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同时

向公司所在地中国证监会派出机构和全国中小企业股份转让系统监督管理机构

备案。

在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向公司所在地中国证监

会派出机构和全国中小企业股份转让系统监督管理机构提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书将予

配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由本公司

承担。

第四节

股东会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议

事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%

以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通

知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东会不得进

行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临

时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第五十五条股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日，股于权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间；

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

第五十六条股东会拟讨论董事、监事选举事项的,股东会通知中应当充分披

露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和全国中小企业股份转让

系统监督管理机构惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第五十七条股东会通知发出后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定

召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。

第五节

股东会的召开

第五十八条公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东

会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有

效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容:

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表

决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第六十六条股东会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由

过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时,由过半数的监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主持。

召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继

续开会。

第六十八条公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召开和表决程序,

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权内容应明

确具体。股东会不得将其法定职权授予董事会行使。股东会议事规则应作为章程

的附件,由董事会拟定,股东会批准。

第六十九条在年度股东会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人

员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、

信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，

并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代

理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。

第七十四条召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开

股东会或直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证

监会派出机构及全国中小企业股份转让系统监督管理机构报告。

第六节

股东会的表决和决议

第七十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决

权过半数通过。

股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的 2/3 以上通过。

第七十六条除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以

外的其他事项，均由股东会以普通决议通过。

第七十七条下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产 30%的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需

要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权,每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十九条公司关联交易分为日常性关联交易和偶发性关联交易。公司日

常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、

商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、

委托贷款），财务资助（挂牌公司接受的）以及公司接受的关联方为公司借款提

供的无偿担保等交易行为。

股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表

的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的除外；股东会

决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当自行回避；关联股东未自行

回避的，任何其他参加股东会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其

他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避

范围的，应向股东会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东

代理人的，由出席股东会的其他非争议股东进行表决，以决定该股东是否回避。

第八十条公司应在保证股东会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,

包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准,公

司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务

的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

（一）董事候选人由单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东或董事会

提名。

（二）由股东代表出任的监事候选人由单独或合并持有公司百分之一以上股

份的股东或监事会提名。由职工代表出任的监事候选人由职工民主推举。

（三）单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以在股东会会议召

开十日前以临时提案的方式提出董事候选人名单和由股东代表出任的监事候选

人名单，并书面提交董事会，提案中董事候选人人数、由股东代表出任的监事候

选人人数不得超过依据本章程规定需选举产生的董事、监事人数，并应当同时提

供所提名候选人的简历和基本情况。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股

东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

第八十三条除累积投票制外,股东会将对所有提案进行逐项表决,对同一事

项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同

一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不

能作出决议外,股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条股东会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当

被视为一个新的提案,不能在本次股东会上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条股东会对提案进行表决前,应当推举人员参加计票和监票。审议

事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第八十八条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市

公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保

密义务。

第八十九条出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持

人应当立即组织点票。

第九十一条股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在

股东会决议公告中作特别提示。

第九十三条股东会通过有关董事、监事选举提案的，如属换届选举的，新

任董事、监事在上届董事、监事任期届满的次日就任；如公司董事、监事任期届

满未及时改选，新任董事、监事在股东会结束后立即就任；如属增补董事、监事

选举的，新任董事、监事在股东会结束后立即就任。

第九十四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将

在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节

董事

第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的

破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并

负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选期限未满

的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容；

（八）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（九）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第九十六条董事由股东会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连

任。董事在任期届满以前,股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程的规定,履行董事职务。

董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存

在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,。

公司董事会不设由职工代表担任的董事。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义

务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

(四)不得违反本章程的规定,未经股东会或董事会同意,将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意,与本公司订立合同或者进行

交易；

(六)未经股东会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承

担赔偿责任。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义

务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会

议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告，除下述所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。如因

董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务，

其辞职在改选出的董事就任时生效。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完

成董事的补选。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,

其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或者

任期届满后两年内仍需承担忠实义务。

第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节

董事会

第一百零五条公司设董事会,对股东会负责。

第一百零六条董事会由 6 名董事组成，设董事长 1 人。

第一百零七条董事会行使下列职权:

(一)召集股东会,并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

(八)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司经理；根据董事长的提名，聘任或解聘董事会秘书；

根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定

其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权

利，以及公司治理结构是否合理、有效，进行讨论、评估。

第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东会决议,

提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则是本章程的附件。

第一百一十条董事会应当拟订或制订相关制度，确定对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查

和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会

批准。

（一）公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，公司董事会

审议后应当提交股东会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

（二）公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董

事会审议，但按照本章程的其他规定应当提交股东会审议的除外：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以下；

2、交易涉及的资产净额或成交金额虽占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，但绝对金额在 1500 万元人民币以下的；

董事会在其审批权限内可以授权董事长、总经理决定相关交易事项，但董事

长、总经理无权决定对外担保、委托理财及向其他企业投资事项。超出上述董事

会审批权限的，由股东会审议批准。

上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售

产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，

仍包含在内。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按照上述规定履行股东会、董事会审议程序。

本章程第四十一条所规定情形之外的担保行为，由董事会审议决定，前述由

董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过。

（三）公司关联交易的决策权限为：

1、公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计

总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易，公司董事会审议后应当提交股东会审议。

2、公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

3、未达到上述董事会审批标准的关联交易事项，由董事长审批。

（四）董事会的其它权限，股东会在必要时授予。

第一百一十一条董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举

产生。董事会设董事会秘书一人，由董事长聘任。

第一百一十二条董事长行使下列职权:

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权。

第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数的董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,

可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董

事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时会议，应于会议召开日 3 日前以专人送递、

邮寄、传真、电子邮件等方式通知。紧急情况时可以即时通知，但应当保证董事

的知情权，并经与会董事充分讨论。

董事会会议可以采取现场或者通讯方式召开。

第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百一十九条董事审议关联交易事项时,关联董事不得对该项决议行使

表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席

董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为:书面投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并

作出决议,并由参会董事签字。

第一百二十一条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书

面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对

每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的

委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其

他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会

议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。

第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数)。

第六章总经理、其他高级管理人员及董事会秘书

第一百二十四条公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。

公司根据需要设副总经理若干名、财务负责人 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉

义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十七条总经理每届任期三年,经理连聘可以连任。

第一百二十八条总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告

工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百二十九条总经理应制订工作细则,报董事会批准后实施。

第一百三十条总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报

告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十二条副总经理协助总经理工作，履行各自具体职责。

第一百三十三条公司应当依照法律、法规及监管机构的要求履行信息披露

义务。董事会应当建立信息披露制度。

公司重视投资者关系管理，董事会应当建立投资者关系管理制度。

公司的信息披露负责机构为董事会。董事会秘书为信息披露负责人,负责信

息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、文件保管及股东资料管理、投资者关

系管理等工作。

公司董事会秘书的信息披露管理事务职责包括：

（一）负责公司信息对外发布；

（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方

及有关人员履行信息披露义务；

（三）负责公司未公开重大信息的保密工作；

（四）负责公司内幕知情人登记报备工作；

（五）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会

及时披露或澄清。

董事会秘书辞职的，需书面递交辞呈，完成工作移交且相关公告披露后方能

生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。董事会

秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责

人职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事长

代行信息披露事务负责人职责。

第一百三十四条董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的

有关规定。

第一百三十五条董事会秘书及高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节

监事

第一百三十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于

监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义

务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第一百三十八条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百三十九条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事

会提交书面辞职报告，除下述所列情形外监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在

下任监事就任后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行监事职务。发生上述情形

的，公司应当在 2 个月内完成监事的补选。

第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十一条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损

失的,应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百四十四条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由过半数的监事共同推举一名监事召

集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例

不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

第一百四十五条监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明

董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规

定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。监

事应当签署书面确认意见；

(二)应当对董事会编制的股票发行文件进行审核并提出书面审核意见。监事

应当签署书面确认意见；

(三)检查公司财务；

(四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理

人员予以纠正；

(六)提议召开临时股东会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

(七)向股东会提出提案；

(八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉

讼；

(九)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第一百四十六条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会决议应当经过半数的监事通过。

监事会会议可以采取现场或者通讯方式召开。

第一百四十七条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表

决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则是章程的附件。

第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 监事会会议

记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案保存 10 年。

第一百四十九条召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三

日书面通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通

过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第八章党建

第一百五十条公司根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）规定，

设立“中共合肥金诺数码科技股份有限公司支部委员会”

（以下简称“党支部”）。

第一百五十一条公司党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编

制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第一百五十二条公司党支部履行以下职责：

（一）支持公司股东会、董事会、监事会、高级管理人员依法行使职权；

（二）研究部署公司党群工作，加强党组织的自身建设，发挥党员在公司生

产经营中的先锋模范带头作用，推动公司企业文化和精神文明建设，团结公司党

内外同志为实现公司发展目标努力奋斗；

（三）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作。

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百五十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司

的财务会计制度。

第一百五十四条公司应当依法披露定期报告和临时报告。

公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个

会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。

公司发生依据法律、行政法规、部门规章及全国股份转让系统公司有关规定

需要披露临时报告的情形时，应依法及时披露临时报告。

上述定期报告和临时报告按照有关法律、行政法规、部门规章及全国股份转

让系统公司的规定进行编制并披露。

第一百五十五条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资金,

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十六条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公

积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百五十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在

股东会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十九条公司的利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发

展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司可以进

行中期现金分红。

（三）公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章

程规定的利润分配政策的，需经董事会审议通过后提交股东会审议，调整后的利

润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、全国中小企业股份转让系统

有限责任公司的有关规定。

第二节

内部审计

第一百六十条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支

和济活动进行内部审计监督。

第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节

会计师事务所的聘任

第一百六十二条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续

聘。

第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定,董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十五条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通

知会计师事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章通知和公告

第一节

通知

第一百六十七条公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出；

(二)以邮件(含纸质邮件、电子邮件)方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)以传真方式进行；

(五)本章程规定的其他形式。

第一百六十八条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有