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江苏翔晟信息技术股份有限公司
章程
江苏翔晟信息技术股份有限公司
1
目录
第一章 总则
............................................................................................................................................ 2
第二章 经营宗旨和范围
........................................................................................................................ 3
第三章 股份
............................................................................................................................................ 3
第一节 股份发行
.................................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购
........................................................................................................................ 5
第三节 股份转让
.................................................................................................................................... 6
第四章 股东和股东会
............................................................................................................................ 7
第一节 股东
............................................................................................................................................ 7
第二节 股东会的一般规定
.................................................................................................................. 11
第三节 股东会的召集
.......................................................................................................................... 12
第四节 股东会的提案与通知
.............................................................................................................. 13
第五节 股东会的召开
.......................................................................................................................... 15
第六节 股东会的表决和决议
.............................................................................................................. 17
第五章 董事会
...................................................................................................................................... 21
第一节 董事
.......................................................................................................................................... 21
第二节 董事会
...................................................................................................................................... 23
第六章 总经理及其他高级管理人员
.................................................................................................. 27
第七章 监事会
...................................................................................................................................... 29
第一节 监事
.......................................................................................................................................... 29
第二节 监事会
...................................................................................................................................... 30
第八章 投资者关系管理
...................................................................................................................... 31
第一节 投资者关系管理目的
.............................................................................................................. 31
第二节 内容和方式
.............................................................................................................................. 31
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
.......................................................................................... 32
第一节 财务会计制度
.......................................................................................................................... 32
第二节 内部审计
.................................................................................................................................. 33
第三节 会计师事务所的聘任
.............................................................................................................. 33
第十章 通知和公告
.............................................................................................................................. 34
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
.......................................................................... 35
第一节 合并、分立、增资和减资
...................................................................................................... 35
第二节 解散和清算
.............................................................................................................................. 36
第十二章 修改章程
.............................................................................................................................. 37
第十三章 附则
...................................................................................................................................... 38
江苏翔晟信息技术股份有限公司
2
第一章 总则
第一条 为维护江苏翔晟信息技术股份有限公司（以下简称“公司”
）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称
“
《公司法》
”
）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司系全体股东以发起方式由南京翔晟信息技术有限公司整体变更设立
的股份有限公司，在南京市市场监督管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用
代码为 9*开通会员可解锁*10101L。公司于 2016 年 4 月 25 日在全国中小企业股份转让系统
挂牌。
第四条 公司于 2016 年 4 月 25 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第 五 条 公 司 名 称 ： 江 苏 翔 晟 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 。 英 文 名 称 ： Jiangsu
Share-sun Information Technology Co., Ltd
第六条 公司住所：南京市栖霞区紫东路 2 号紫东国际创意园 A5 栋 6 楼。
第七条 公司注册资本为人民币 6392.9020 万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务总监。
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第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：秉承“高效、分享、务实、创新”的精神，以价值
创造为核心，以品牌产品开发为根本，积极构建互联网信息安全产业，让翔晟成为互
联网信息安全产品的运营专家，更好地为社会服务。
第十四条 公司的经营范围：软件销售；软件开发；软件外包服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；
计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；
信息安全设备销售；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务、网络设备销售；商
用密码产品销售；商用密码产品生产；区块链技术相关软件和服务；云计算设备销售；
人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；互
联网数据服务、工业互联网数据服务；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系
统装置销售；物联网技术研发；物联网设备销售；地理遥感信息服务；数据处理和存
储支持服务；数字文化创意软件开发；智能车载设备销售；汽车销售；新能源汽车整
车销售；机动车修理和维护；汽车零配件零售；第二类增值电信业务。
（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股票，每股面值 1 元。公司的股票均采取记名股票的形式，
并根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
）及全国中小企业股份转让
系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)等相关规定，登记存管在中
国证券登记结算有限责任公司。
第十九条
公司发起人及其持股股数、持股比例如下：
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4
序号
发起人（姓名）
所 持 股 份 数（万股）
占总股本的比例（
%）
出资方式
出资时间
1
杨子晋
1042.8
41.217391
净资产
2015.7.6
2
曾平
151.3
5.9802372
净资产
2015.7.6
3
侍丽云
151.3
5.9802372
净资产
2015.7.6
4
南京长顺投资管理合伙企业（有限合伙）
150
5.9288538
净资产
2015.7.6
5
郭建
101.3
4.0039526
净资产
2015.7.6
6
时玲
90
3.5573123
净资产
2015.7.6
7
江静
77.41
3.0596838
净资产
2015.7.6
8
彭洁
73
2.8853755
净资产
2015.7.6
9
高怀
70
2.7667984
净资产
2015.7.6
10
陆秀琴
50
1.9762846
净资产
2015.7.6
11
冯曦
48
1.8972332
净资产
2015.7.6
12
刘贵芝
46
1.8181818
净资产
2015.7.6
13
徐宝根
45
1.7786561
净资产
2015.7.6
14
毕天琪
40
1.5810277
净资产
2015.7.6
15
袁芳
40
1.5810277
净资产
2015.7.6
16
张健
30.39
1.2011858
净资产
2015.7.6
17
徐跃林
30
1.1857708
净资产
2015.7.6
18
顾晓军
30
1.1857708
净资产
2015.7.6
19
李连信
30
1.1857708
净资产
2015.7.6
20
曹毅
20
0.7905138
净资产
2015.7.6
21
徐前峰
20
0.7905138
净资产
2015.7.6
22
杨春宝
15
0.5928854
净资产
2015.7.6
23
唐午云
12
0.4743083
净资产
2015.7.6
24
尹君
10.5
0.4150198
净资产
2015.7.6
25
张晨星
10
0.3952569
净资产
2015.7.6
26
陈鸣
10
0.3952569
净资产
2015.7.6
27
姚博
10
0.3952569
净资产
2015.7.6
28
毕月琴
10
0.3952569
净资产
2015.7.6
29
王国平
10
0.3952569
净资产
2015.7.6
30
汪明芳
10
0.3952569
净资产
2015.7.6
31
刘孟苑
10
0.3952569
净资产
2015.7.6
32
张传海
8
0.3162055
净资产
2015.7.6
33
杨顺华
7
0.2766798
净资产
2015.7.6
34
蔡宇洁
6
0.2371542
净资产
2015.7.6
35
刘婷婷
6
0.2371542
净资产
2015.7.6
36
李蓁蓁
6
0.2371542
净资产
2015.7.6
37
王秋红
6
0.2371542
净资产
2015.7.6
38
蒋忠
6
0.2371542
净资产
2015.7.6
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5
39
钱敏瑜
5
0.1976285
净资产
2015.7.6
40
夏崇华
5
0.1976285
净资产
2015.7.6
41
丁毅
5
0.1976285
净资产
2015.7.6
42
朱海威
5
0.1976285
净资产
2015.7.6
43
傅德胜
5
0.1976285
净资产
2015.7.6
44
吴洁
4
0.1581028
净资产
2015.7.6
45
张玲
4
0.1581028
净资产
2015.7.6
46
胡敏
3
0.1185771
净资产
2015.7.6
47
王海彬
3
0.1185771
净资产
2015.7.6
48
李莲珠
2
0.0790514
净资产
2015.7.6
合计
2530
100
各发起人出资方式为公司发起人以其持有的原南京翔晟信息技术有限公司截至
2015 年 5 月 31 日止的净资产出资，出资在公司成立时足额缴纳。
第二十条 公司股份总数为 6392.9020 万股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
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的；
(五) 法律、行政法规规定和国家有权机构批准的其他情形。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出回购要约；
（二）通过公开交易方式回购；
（三）法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东会决议。公司因第二十三条第（三）项规定的情形收购本公司
股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司
股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，所收购的股份应当在三年内转让或
者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东、实际
控制人买卖公司股票应遵守《公司法》
、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规
的规定。公司股票在证券交易场所挂牌或上市期间，上述人员买卖公司股票还应遵守
公司股票所在证券交易场所的相关交易规则。
公司股票在全国性的证券交易场所挂牌或上市期间，公司股东、实际控制人及其
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他知情人员在影响公司股票交易价格的相关信息依照公司股票所在证券交易场所相关
规定披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕
交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
公司股票在全国性的证券交易场所挂牌或上市期间，公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国
务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照前款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第三十一条 公司发行的全部股份在国务院批准的证券交易场所挂牌或上市交易
后，应依照相关法律法规的规定，在中国证券登记结算有限责任公司集中托管。
第三十二条 公司股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股东应当
以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，并明确股东协
议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
第三十三条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间
不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约
公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
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第三十四条 公司股票未在证券交易场所挂牌或上市期间，公司根据《公司法》
的规定制备股东名册。公司股份在证券交易场所挂牌或上市期间，公司依据证券登记
机构提供的凭证建立股东名册。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司的股东名册应按照公司规定交于公司统一保管，并依照《公司法》规定，根
据股东需求接受查询。
第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享
有相关权益的股东。
第三十六条 公司应按照公司章程的规定，最大限度维护公司股东对公司必要事
务的知情权、参与权、表决权和质询权。
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定增购、转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司
会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为
股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提
供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司
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拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用现场或电子通信方式。股
东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
公司股东会、董事会的决议有下列 情形之一的，决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出 决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者公司章程规定的
人 数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
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（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押或
持有的股权被冻结、司法拍卖、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
第四十三条 公司进行关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则， 保证
交易公平、公允，维护公司的合法权益，根据法律、行政法规、中国证监会的规定和
公司章程，履行相应的审议程序。公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益。
第四十四条 公司应不断完善防范控股股东非经营性资金占用长效机制，严格控
制控股股东及其他关联方非经营性资金占用行为发生。
公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、
资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承
担成本和其他支出。
第四十五条 公司与大股东、控股股东或实际控制人彻底实现人员、资产、财务、
机构、业务上的“五分开”
；公司特别在财务核算和资金管理上，不得接受大股东、控
股股东或实际控制人的直接干预，更不得根据大股东、控股股东或实际控制人的指令
调动资金。
第四十六条 公司总经理、主管会计工作负责人、会计机构负责人、监事会以及
财务部等相关部门，具体对公司财务过程、资金流程等进行监管，加强对公司日常财
务行为的控制和监控，防止大股东、控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金
情况的发生。
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第二节 股东会的一般规定
第四十七条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券、可转换债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十八条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之一的，
还应提交股东会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
的 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
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（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 5,000 万元人民币；
（七）根据法律、行政法规、部门规章的规定应由股东会审批的其他对外担保。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人，或者少于本章程所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或董事会指定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。如有必要，经全体股东一致同意，公
司可采用通讯表决的方式召开股东会。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十二条 本公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司股票在全国性的证券交易场所挂牌或上市期间，公司召开年度股东会以及股
东会提供网络投票方式的，应当聘请律师按照前款规定出具法律意见书。
第三节 股东会的召集
第五十三条 公司董事会应当切实履行职责，在本章程规定的期限内按时召集股
东会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
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的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由。
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。挂牌公
司董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。
在股东会决议作出时，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股东名册。
第五十八条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
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并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，并将
该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以书面/公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以书面/公告方式通知各股东。公司在计算起始期限
时，不应当包括会议召开当日。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十三条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
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（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日发布延期通知并说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第六十六条 公司所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
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己的意思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东会。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十二条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过
半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十六条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。
第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
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第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、通讯方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或直接终止本次股东会。
第六节 股东会的表决和决议
第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 50%的；公司在证券交易所完成首次公开发行股票上市后，公司在一年内购买、
出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的。
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
公司董事会和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，股东会主持人应对关联股东的情
况进行说明，关联股东不应当参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；关联股东及代理人不得参加计票、监
票。全体股东均为关联方的除外。
前款所述关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务
的事项。包括但不限于下列事项：
(一)购买或出售资产；
(二)对外投资（含委托理财，对子公司投资等）
；
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(三)提供财务资助；
(四)提供担保；
(五)租入或租出资产；
(六)赠与或受赠资产；
(七) 债权或债务重组；
(八)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
(九)研究与开发项目的转移；
(十)签订许可协议；
(十一)购买原材料、燃料、动力；
(十二)销售产品、商品；
(十三)提供或接受劳务；
(十四)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
(十五)国家法律、法规及国务院证券监督管理机构认为应当属于关联交易的其他
事项。
第八十七条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供通讯方式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。提案人应当
向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事会应当向股东介绍候选董事、
监事的简历和基本情况。
董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，应当在本章程规
定的时间内以书面方式提出公司董事、监事候选人名单的提案，提名人在提名前应当
征得被提名人的书面同意，单个提名人的提名人数不得超过应当选董事、监事人数的
两倍，提名人应当提交被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况的详细资
料。股东会召集人对提名进行形式审查，根据本章程的规定，发出股东会通知或补充
通知，通知内容包括提案及董事、监事候选人的简历和基本情况。
第九十条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同
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意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对
提案进行搁置或不予表决。
第九十一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、通讯表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进
行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十五条 股东会现场结束时间不得早于通讯方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、通讯表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、通讯服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十八条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东会
会议结束后立即就任。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届
满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪 律处
分，期限尚未届满；
（八）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届
董事会的董事候选人或者增补董事的候选人。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
第一百零二条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的
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规定，对公司负有下列忠实义务：
忠实义务，是指董事、监事、高级管理人员应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。不得有下列行为：
（一）侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（五）擅自披露公司秘密；
（六）违反对公司忠实义务的其他行为；
董事、监事、高级管理人员直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当
就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的
规定经董事会或者股东会决议通过。
董事、监事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会。但是，向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东
会决议通过的除外。
董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定
经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
董事、监事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。
勤勉义务，是指董事、监事、高级管理人员执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
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权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董
事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当提交书面辞职
报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任董事
填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
发生前述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。除前款所列情形外，董事
辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。
董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效
或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十一条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。
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第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司对外投资、收购出售资产、委托理财低于公司最近一期经审计总资产
30%时，由总经理审批；占公司最近一期经审计总资产的 30%至 50%的应提交董事会审
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批；占公司最近一期经审计总资产 50%以上的应提交股东会审议。
（二）本章程第四十六条规定须由股东会审议之外的对外担保事项由董事会审批。
董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（三）董事会审议决定符合以下标准的关联交易事项（除提供担保外）
：
（1）公司
与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（2）与关联法人发生的成
交金额绝对值占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元；
（四）公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审
议：
（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转
换公司债券或者其他证券品种；
（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、
公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（3）一方依据另一方股
东会决议领取股息、红利或者报酬；
（4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招
标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（5）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；（6）关联交易定价为国家规定的；
（7）
关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且
公司对该项财务资助无相应担保的；
（8）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、
监事、高级管理人员提供产品和服务的；（9）中国证监会、公司股票挂牌或上市所在
证券交易场所认定的其他交易。
（五）法律、行政法规规定应由董事会审议事项，或公司股东会有效授权董事会
审议之事项。
（六）公司董事会的上述审议权限范围超过公司股票挂牌或上市所在证券交易场
所相关规则要求的权限范围时，按相关证券交易场所要求执行。
（七）根据本章程规定以及证监会、公司股票挂牌或上市所在证券交易场所的相
关规定，无需董事会或股东会审议的其他交易，由总经理审议批准。
第一百一十六条 董事会应当在每年对公司治理机制是否能够有效的为公司股东
提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等事宜，进行讨论、
评估，并在公司年报中进行披露。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
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（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
重大事项应由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行
使。
第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、邮件、传真
或专人送达；通知时限为：临时董事会会议召开前 3 个工作日内。
董事如已出席会议，并且未在到会前或会时提出未收到会议通知的异议，应视作
已向其发出会议通知。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：举手投票表决或书面投票表决（包括
传真投票表决）
。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面
方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规
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定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能充分进
行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
董事应当在董事会决议上签字并承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者
本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对在表决
中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事，以及虽在讨论中明确提出异议，但在
表决中未投反对票的董事，仍应承担责任。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）
。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
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管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业
技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员不得在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中兼职。
第一百三十三条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十五条 制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）董事会认为必要的其他事项。
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合
同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百三十七条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。董事会秘书辞职在完成工作移交且相关公告披露后方能生
效。辞职报告尚未生效前，拟辞职的董事会秘书仍应当按照有关法律、行政法规和公
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司章程的规定继续履行职责。
第一百三十八条 公司副总经理由公司总经理提请并由董事会聘任或者解聘。
公司副总经理协助总经理工作。
第一百三十九条 公司设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任
或者解聘。董事会秘书任期届满前，公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无
故将其解聘。
董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。
公司应当依据相关法律法规的规定，制定信息披露制度，披露定期报告和临时报
告，以及其他依法应披露的信息。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当提交书面辞
职报告，
不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
除下列情形外，监事的辞职自辞职报告
送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
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在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的
规定继续履行职责。发生前述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名，
职工监事 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届
监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百五十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
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（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则为章程的附件，
由监事会拟定，股东会批准。
第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案保存期限不少于 10 年。
第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 投资者关系管理
第一节 投资者关系管理目的
第一百五十五条 投资者关系管理的目的，是公司通过信息披露与交流，加强与
投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公
司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。
第二节 内容和方式
第一百五十六条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针
等；
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（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产
品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、
收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变
动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百五十七条 公司在遵守信息披露规则的前提下，在制定涉及股东权益的重
大方案时，公司可以通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。
股东与公司之间发生争议的，由股东与公司协商解决。公司与股东双方应当积极
沟通，寻求有效的解决方案；公司与股东也可共同申请自律组织、市场机构独立或联
合进行调解。自行协商或调解不成的，公司与股东可签订仲裁协议，将争议事项提交
仲裁；若公司与股东未能就争议事项达成仲裁协议的，任意一方可向公司所在地有管
辖权的法院提起诉讼。法律、行政法规等规范性文件另有规定的，适用该等规定。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百五十九条 公司按照有关法律、行政法规及部门规章的规定编制财务会计
报告。
公司在每个会计年度的上半年结束后两个月内编制公司的中期财务报告；在每个
会计年度结束后四个月内编制公司年度财务报告。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
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之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百六十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司的税后利润按下列顺序分配：
（一）弥补亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条
第（三）
、
（四）项所述利润分配的具体比例，并提交股东会批准。
公司在弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配利润。
第二节 内部审计
第一百六十五条 公司股票在国务院批准的证券交易场所挂牌或上市交易后实行
内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
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第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以公告方式送出；
（二）以专人送出；
（三）以邮件方式（包括特快专递方式）送出；
（四）电子数据形式送出（包括短信、电子邮件、公司官网公告、指定信息披露
平台等）
；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电话、传真或电子
邮件方式进行。
第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电话、传真或电子
邮件方式进行。
第一百七十六条 公司通知以公告方式送出的，自公司公开披露会议通知公告日
为送达日期；公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）
，被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日
或特快专递服务商签字之日起第 2 个工作日为送达日期；公司通知以传真或者电子邮
件方式进行的，发送当日为送达日期。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
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知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十七条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，公司指定全
国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和其它需
要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
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公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第一百八十六条 公司有本章程第二百零三条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百八十七条 公司因本章程第二百零三条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
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报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十二章 修改章程
第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
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第一百九十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第一百九十八条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及公司章程规
定相关内容而引发的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方有权将争
议向公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十三章 附则
第二百条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
（四）本章程所称“交易”包括下列事项：
（1）购买或者出售资产；（2）对外投
资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（3）提供担保；
（4）提供财务资助；
（5）租入或
者租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；
（7）赠与或者受
赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；（10）签订许可协议；
（11）放弃权利；
（12）中国证监会、公司股票挂牌或上市所在证券交易场所认定的其
他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
（五）本章程所称“关联交易”是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他
主体与公司关联方发生本条第（四）款规定的交易事项和日常经营范围内发生的可能
引致资源或者义务转移的事项。
第二百零一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
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的规定相抵触。
第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在南京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零三条 本章程所称“以上”
、“以内”，都含本数；
“不足”、“以外、”
“少
于”
、
“低于”
、
“超过”
、
“过半”
、不含本数。
第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零五条 公司根据本章程制定的《股东会议事规则》
、《董事会议事规则》
、
《监事会议事规则》将作为本章程的附件。
第二百零六条 本章程自股东会审议通过之日起生效。
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2025 年 12 月 30 日
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