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帝杰曼科技股份有限公司
章 程
二零二五年九月
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第一章 总则 ....................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................... 2
第三章 股份 ....................................................................................................... 3
第一节 股份发行 ....................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ........................................................................... 5
第三节 股份转让 ....................................................................................... 6
第四章 股东和股东会 ....................................................................................... 7
第一节 股东的一般规定 ........................................................................... 7
第二节 控股股东和实际控制人 ............................................................. 11
第三节 股东会的一般规定 ..................................................................... 12
第四节 股东会的召集 ............................................................................. 17
第五节 股东会的提案与通知 ................................................................. 17
第六节 股东会的召开 ............................................................................. 19
第七节 股东会的表决和决议 ................................................................. 23
第五章 董事和董事会 ..................................................................................... 27
第一节 董事的一般规定 ......................................................................... 27
第二节 董事会 ......................................................................................... 31
第六章 高级管理人员 ..................................................................................... 36
第七章 监事和监事会 ....................................................................................... 39
./tmp/1198c5a9-3e28-4a1d-9185-b1c19bf9926a-html.html第一节 监事 ............................................................................................... 39
第二节 监事会 ........................................................................................... 41
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................... 43
第一节 财务会计制度 ............................................................................. 43
第二节 会计师事务所的聘任 ................................................................. 46
第九章 通知和公告 ......................................................................................... 46
第一节 通知 ............................................................................................. 46
第二节 公告 ............................................................................................. 47
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................... 47
第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................... 47
第二节 解散和清算 ................................................................................. 49
第十一章 投资者关系管理 ............................................................................. 52
第十二章 修改章程 ......................................................................................... 55
第十三章 附则 ................................................................................................. 56
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 帝杰曼科技股份有限公司系依照《公司法》、《非上市公众公司监
督管理办法》和其他有关规定，由温州帝杰曼网络工程有限公司整体改制变更
设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以发起方式设立；在温州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*17356N。
第三条 公司于 2016 年 1 月 22 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称：帝杰曼科技股份有限公司。
第五条 公司住所：浙江省温州市瓯海经济开发区凤南 26 号温州市国家大
学科技园 17-2 号楼 1-6 楼。
第六条 公司注册资本为人民币 7149.4 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
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第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应
当先行通过协商解决，协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、
财务负责人和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：传播科技、服务社会。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、
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成果转让：计算机软件、电子产品、通讯产品、数字安防产品、物联网科技产
品、人工智能科技产品、网络科技产品、数据处理技术产品、智能楼宇技术产
品、教育器械产品；计算机信息系统集成；提供智能工厂、智慧城市等多系统
融合整体解决方案及运维服务；楼宇智能化施工和设计；安全技术防范工程施
工和设计；建筑机电安装工程专业承包；消防设施工程专业承包；建筑装修装
饰工程专业承包；音视频工程专业承包；专业音响灯光及舞台机械工程专业承
包；销售、维修：计算机软件、计算机硬件、办公自动化设备、网络产品、安
防产品、数码产品、通讯设备、空调、办公用品、电器、电工电气设备、仪器
仪表、文教用品、五金交电、日用百货、装饰材料及以上设备相关配件及耗材
等；货物进出口、技术进出口。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动），具体以市场监督管理部门核准登记为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
股份发行前的在册股东，不享有股份优先认购权。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元。
第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系
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统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条 公司由 2 个发起人组成：
发起人一：孙国勇
家庭地址：浙江省温州市鹿城区南门街道飞霞南路飞霞大厦 1503 室
身份证号码：33*开通会员可解锁*0054
以确认的经审计后的净资产折股方式认缴出资 604.8 万股，出资时间为 2014
年 3 月 16 日，占公司设立时注册资本的 60.00%,已足额缴纳。
发起人二：陈明光
家庭地址：浙江省温州市鹿城区南门街道飞霞南路飞霞大厦 1101 室
身份证号码：33*开通会员可解锁*0038
以确认的经审计后的净资产折股方式认缴出资 403.2 万股，出资时间为 2014
年 3 月 16 日，占公司设立时注册资本的 40.00%,已足额缴纳。
公司设立时发行的股份总数为 10,080,000 股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 71,494,000 股，公司的股本结构为：普
通股 71,494,000 股，其他类别股 0 股。
第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件
规定情形的除外。
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第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
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第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第
一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三
批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，
解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理
人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
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前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东
按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
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身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律法规的规定。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
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股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门
规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以
依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
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（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或
者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
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（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
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（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程【第四十七条】规定的担保事项；
（十）审议批准本章程【第四十九条】规定的重大交易、财务资助事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产（包括被投资企业股权）
超过公司最近一期经审计总资产 50%的事项；
（十二）审议批准公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司
最近一期经审计总资产或市值 2%以上且超过 3000 万元的交易；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
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（十五）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则
或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十八条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形
之一的，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，豁免适用第本
条第一项至第三项的规定。
股东会审议本条第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
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除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当由董事会批准。未经董事会
或股东会批准，公司不得对外提供担保。
第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资
产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十条 公司其他重大交易事项（除提供担保外）达到下列标准之一的，
应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元;
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（七）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉
及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额
的，预计最高金额为成交金额。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照上述规定履行股东会审议程序。
第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其
他情形。
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第五十三条 本公司召开股东会的方式为：现场会议形式。本公司召开股
东会的地点为公司住所地。公司还将提供通讯或其他方式为股东参加股东会提
供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召
集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会/不召集和主持的，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股
东可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的
股东请求召开临时股东会会议的，应当以书面形式向董事会提出，董事会、监
事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书
面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的
通知。
第五十七条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息
披露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。
第五节 股东会的提案与通知
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第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在
股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东会会议将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（四）有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的
间隔不得多于七个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，
不得变更；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知
中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论事项
做出合理判断所需的全部资料或解释。
股东会采用通讯或其他方式的，应当在股东会通知中，明确载明通讯或其
他方式的表决时间及表决程序。
第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等
股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。
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股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
被委托人应当按照委托人指示对股东会每一项表决事项进行表决。
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代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、
监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。
第七十一条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。
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第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
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席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。
第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
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（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第七十八条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对
应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上已发行有表决权股份的股东或
者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项
等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开
程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法
律意见书。
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第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董
事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制。采用累积投票制时，应在股东会通知中明确告知，
董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，在进行表决前，董事会秘书应
对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会
进行多轮选举时，应根据每轮选举董事或监事人数重新计算股东累积的表决权。
股东对某一个或几个董事、监事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全
部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使
的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放
弃表决权。
若两名或两名以上候选人票数相同而不能决定当选者时，该等候选人进行
第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。
第八十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
者不予表决。
第八十三条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合
法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
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第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。
股东会对提案进行表决时，由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投
票结果。
第八十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第八十八条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
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方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东会决议生效后。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
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（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级
管理人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的
其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。
第九十四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法
定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和
本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任。
第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第九十六条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
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（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会报告并经董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。
第九十七条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。董事可以在任期
届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之
日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司
董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行
董事职务。
第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
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名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一条 公司设董事会，董事会由六名董事组成，设董事长一人。董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
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（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十二）审议公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上、与
关联法人发生的交易成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.2%以上的
交易，且超过 300 万元的关联交易（除提供担保外）；
（十三）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本
章程或者股东会授予的其他职权。
第一百三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第一百四条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。公司重大交
易事项（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议并公告：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 20%以上；
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（二）交易的成交金额占公司市值的 30%以上；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的 30%
以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且超过人民币 1500 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，
且超过人民币 500 万元。
（六）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉
及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额
的，预计最高金额为成交金额。
上述规定的市值，是指交易前 20 个交易日收盘市值的算术平均值。
公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中
单向金额适用上述规定。
第一百六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件；
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（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百七条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
第一百八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。
第一百十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、书
面通知、电子邮件；通知时限为：会议召开前三天。
第一百十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
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（六） 联系人和联系方式
第一百十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百十三条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董
事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审
议。
第一百十四条 董事会召开会议和表决采用现场表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
第一百十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事
项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、
全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董
事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代
为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第一百十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，董事会会
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议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在
会议记录上签名，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存。
第一百十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者
弃权的票数）。
第六章 高级管理人员
第一百十八条 公司设经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百十九条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
第一百二十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
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的最大利益。
本章程关于董事的忠实义务及勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百二十一条
经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百二十二条
经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。根据法律、法规及本章程的规定非由公司股东会及
董事会审议决策的事项，由经理负责决策。公司的日常经营事项由经理决策。
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第一百二十三条
经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。经理
工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十四条
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞
职等方式规避其应当承担的职责。
经理、副经理、财务负责人的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事会秘书的辞职自完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告
尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
第一百二十五条
公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会
会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书
应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息
披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定
代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程
的有关规定。
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第一百二十六条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事和监事会
第一节 监事
第一百二十七条
本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
公司董事、高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的配偶和直
系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百二十八条
监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务及勤勉义务的规定，同时适用于监事。
第一百二十九条
监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十条 监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
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（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之
一；
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百三十一条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、部门规章、业务规则
和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。
监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议
的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。
监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务
规则、公司章程或者股东会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，
应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。
第一百三十二条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百三十三条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十四条
监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程
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的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十五条
公司设监事会。监事会由三名监事组成， 二名监事由
股东会民主选举产生，一名监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百三十六条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）监事会应当了解公司经营情况，检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
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（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规
则或者公司章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东会报告，也
可以直接向主办券商或者全国股转公司报告。
第一百三十七条
监事会每六个月至少召开一次会议。并于会召开十日前
通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前三日送达全体
监事。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百三十八条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百三十九条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会
议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签
名。监事会会议记录应当妥善保存。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百四十条 监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
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（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期；
（四） 监事表决所必需的会议资料。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十一条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百四十二条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司
的规定进行编制。
第一百四十三条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十四条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十五条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
第一百四十六条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百四十七条
公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：
公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损，不得分配的原则；
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（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的形式：
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方
式分配利润。公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制
定合理的利润分配方案。具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润
分配，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，在有条件的情况下，公司
可以进行中期现金分红。
（三）利润分配方案的决策机制
公司的利润分配方案由董事会制定并交由股东会审议批准，监事会应就利
润分配方案发表意见。
（四）现金分红的条件和比例：
公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司
的条件及比例为：
（1）公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，
且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采
取现金方式分配股利。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分
配的利润占母公司经审计财务报表可供分配利润的比例须由公司股东会审议通
过。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
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（2）公司发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前
提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，
公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百四十八条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百四十九条
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百五十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十一条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百五十二条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事
先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百五十三条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
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（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百五十四条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百五十五条
公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百五十六条
公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送达、传
真、邮件的方式进行。
第一百五十七条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。
第一百五十八条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百五十九条
公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公
告和其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
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一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十一条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在温州都市报上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十二条
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
第一百六十三条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在温州都市报上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
第一百六十四条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百六十五条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在温州都市报上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
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公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。
第一百六十六条
公司依照本章程第一百五十条的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在温州都市报上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百六十七条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百六十八条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百六十九条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
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（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百七十条 公司有本章程第一百六十九条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百七十一条
公司因本章程第一百六十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
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第一百七十二条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十三条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在温州都市报上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百七十五条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第一百七十六条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百七十七条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十八条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 投资者关系管理
第一百七十九条
若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考
虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在
公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止
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挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关
主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强
制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和
强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。
第一百八十条 公司对外投资的基本原则是：
（一）充分披露信息原则：除强制的信息披露以外，公司还应主动披露投
资者关心的其他相关信息，充分保障投资者的知情权及其他合法权益。
（二）合规披露信息原则：遵守国家法律、法规及证券监管部门、全国中
小企业股份转让系统有限责任公司信息对挂牌公司信息披露的规定，保证信息
披露真实、准确、完整、及时。
（三）投资者机会均等原则：公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避
免进行选择性信息披露。
（四）高效低耗原则：选择投资者关系工作方式时，充分考虑提高沟通效
率，降低沟通成本。
（五）互动沟通原则：主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者
之间的双向沟通，形成良性互动。
（六）保密原则：公司开展投资者关系活动时注意尚未公布信息及内部信
息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。
第一百八十一条
公司与投资者沟通的内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经
营方针等；
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（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等。
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资
产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或
仲裁、管理层变动以及控股股东变化等信息。
（五）企业文化建设。
（六）按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息。
（七）投资者关注的与公司有关的信息。
第一百八十二条
公司与投资者沟通的方式包括但不限于以下途径：
（一）公告，包括定期报告和临时报告；
（二）股东会；
（三）公司网站；
（四）一对一沟通；
（五）邮寄资料；
（六）电话咨询；
（七）广告、宣传或其他宣传资料；
（八）媒体采访和报道；
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（九） 现场参观。
第一百八十三条
公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公
司对外投资活动信息的人员，在该等信息尚未对外公开披露之前，负有保密义
务。对于擅自公开公司对外投资活动信息的人员或其他获悉信息的人员，公司
董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，追究有关人员的责任并进
行处罚。
第一百八十四条
董事会秘书负责公司未公开对外投资信息的对外公布，
其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得
对外发布任何公司未公开的投资信息。
投资者与公司之间的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调
解机构进行调解，或者向公司住所地人民法院提起诉讼。
第十二章 修改章程
第一百八十五条
有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百八十六条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十七条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
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第一百八十八条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十三章 附则
第一百八十九条
释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之
五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
（四）市值，是指交易前二十个交易日收盘市值的算术平均值。
第一百九十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十一条
本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在温州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第一百九十二条
本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；
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“不满”“以外”“过”“超过”“低于”“少于”“多于”不含本数。
第一百九十三条
本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十四条
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第一百九十五条
国家对优先股另有规定的，从其规定。
第一百九十六条
本章程自股东会审议通过之日起生效并实施。
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2025 年 9 月 12 日
400-888-7022
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