主办券商:华鑫证券

上海会通自动化科技发展股份有限公司实际控制人变更公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、变更基本情况

(一)变更主体

□控股股东变更 □第一大股东变更

□一致行动人变更 √实际控制人变更

(二)变更方式

*开通会员可解锁*,纪德法、刘丽萍、纪翌与青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司(以下简 称"海尔卡奥斯工业智能")分别签署了《关于上海新时达电气股份有限公司之股份转让 协议》《关于上海新时达电气股份有限公司之表决权委托协议》《关于上海新时达电气股份 有限公司之一致行动协议》《关于上海新时达电气股份有限公司之表决权委托和一致行动 安排等相关事项的补充协议》,上述协议转让、表决权委托及一致行动安排完成后,海尔 卡 奥斯工业智能成为间接持有公司 100.00%股份的上海新时达电气股份有限公司(以下简 称"新时达电气")的控股股东,同时间接持有海尔卡奥斯工业智能 100.00%股份的海尔 集团公司成为公司实际控制人。海尔集团公司通过投资关系,使得挂牌公司实际控制人发 生变更,由纪德法、刘丽萍、纪翌变更为海尔集团公司,不存在新增的一致行动人。

二、变更后实际控制人基本情况

(一)法人

公告编号: 2025-001

1

:⒛25ˉ 001

(一 )实

25年 2月 14日 ,纪 ,约 :纪 66,306,⒓ 9股 Z智 t以 " "),并 127,583,569股 ,委 (以 " ")深 18个 (以 " "):同 ,上 ,纪 -致

,海 25年 ,约 :海 152,504,∞ 7股 (不 30%)(以 " " " ")。 ,在 ,按 ,海 218.810,"6股 ,占 26,83%。

25午 2月 22日 ,纪 ,若 ,则 L,l完 L;若 18个 ,则 18个 c

(以 " ")出 ,本

已通过深交所协议转让合规确认,并于*开通会员可解锁*完成了相关股份的过户登记手续。 同时,根据交易各方签署的相关协议,本次表决权委托与一致行动安排已生效。

本次协议转让、本次表决权委托及一致行动安排完成后,海尔卡奥斯工业智能取得新 时达电气 66.306.129 股股份(占新时达电气总股本的 10.00%,有限售条件流通股)及 127.583.569 股股份(占新时达电气总股本的19.24%)所对应的表决权,合计控制新时达 电气 193.889.698 股股份(占新时达电气总股本的 29.24%)所对应的表决权,并成为新时 达申气的控股股东,海尔集团公司成为新时达申气的实际控制人。

因新时达电气间接持有公司 100.00%股份,上述协议转让、表决权委托及一致行动安 排完成后,海尔卡奥斯工业智能通过控制新时达电气间接控制公司,同时间接持有海尔卡 奥斯工业智能100.00%股份的海尔集团公司变更成为公司实际控制人。

(二)实际控制人变更对挂牌公司的影响

1、本次实际控制人变更对公司同业竞争的影响

根据新时达电气相关公告,海尔集团公司及其控制的其他企业业务范围主要覆盖智慧 住居、大健康和数字经济等多个领域,其中在数字经济生态领域,收购人(指"青岛海尔 卡奥斯工业智能有限公司")及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主要从事工 业互联网平台及相关应用为核心的数字化转型解决方案业务。

根据新时达电气公开披露的《上海新时达电气股份有限公司收购报告书》《国投证券 股份有限公司关于上海新时达电气股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》等相关文 件,收购人(指"青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司")及其控股股东(指"海尔卡奥斯 生态科技有限公司")、实际控制人(指"海尔集团公司")及其控制的企业从事的业务与 新时达电气及其控制的企业从事的业务不存在同业竞争情形:根据海尔集团公司出具的书 面确认,海尔集团公司及其控制的其他企业与上海会通及其控制的企业之间亦不存在同业 音争情形。

并且,海尔集团公司、海尔卡奥斯工业智能、海尔卡奥斯生态科技有限公司(以下简 称"海尔卡奥斯生态科技")均出具了《关于规范或避免重大不利影响同业竞争的承诺函》, 确认并承诺其与其控制的其他企业未从事对上海会通及其控股子公司构成重大不利影响 的同业竞争业务,并将尽一切合理努力保证其与其控制的其他企业不从事与上海会通及其 控股子公司构成重大不利影响的同业竞争业务。

因此,本次实际控制人变更后,公司仍仅与间接控股股东新时达电气控制的企业深圳 众为兴技术股份有限公司(以下简称"众为兴")、上海辛格林纳新时达电机有限公司(以 下简称"辛格林纳")以及上海佰匠智能科技有限公司(以下简称"佰匠智能")存在少量 不构成重大不利影响的同业竞争业务。2022年度、2023年度和2024年度,众为兴、辛格林 纳以及佰匠智能同类业务收入占公司主营业务收入的比例分别为 4.09%、1.34%和 5.69%, 同类业务毛利占公司销售毛利的比例分别为 2.15%、1.95%和 6.69%,占比较低,不构成对 上海会通具有重大不利影响的同业竞争。

综上,本次实际控制人变更后,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之 间亦不存在构成重大不利影响的同业竞争。

2、本次实际控制人变更对公司关联交易的影响

本次实际控制人变更前,公司与海尔集团公司及其控制的企业并无关联关系。2022 年度、2023年度、2024年度,公司仅与青岛海尔生物医疗服份有限公司(系海尔集团公 司控制的企业)发生少量销售业务,交易金额占公司主营业务收入的比例分别为 0.01%、 0.01%、0.02%,占比极低。因此,公司不存在依赖与海尔集团公司及其控制的其他企业 销售交易的情况。

同时,本次实际控制人变更后,海尔集团公司、海尔卡奥斯工业智能、海尔卡奥斯生 态科技均出具了《关于减少或规范关联交易的承诺函》,承诺将尽量避免其或其控制的其 他企业与上海会通及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生 的关联交易,其将遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则进行。

3、本次实际控制人变更对公司业务经营的影响

根据新时达电气相关公告,收购方(指"青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司")将与 新时达电气共享全球供应链、数字化营销、精益管理、品牌资源等各项能力,帮助新时达 电气提升资产管理效率,实现海外市场协同,提高核心技术壁垒,把握新兴市场机遇。依 托已有的工业互联网平台,进一步加强双方在工业自动化领域上下游产业链的协同效应, 实现在智能制造核心工业环节的精准卡位,为客户提供更加完整的智能制造整体解决方 案,为未来进一步扩展工业互联网生态版图打下坚实基础。从而提高新时达电气的综合竞 争力及持续盈利能力,全面推进新时达电气的战略性发展。

因此,本次实际控制人变更可以促进公司的发展。

同时,主办券商华鑫证券已会同挂牌律师上海市锦天城律师事务所、申报会计师上会 会计师事务所(特殊普通合伙)就公司本次实际控制人变更事项完成了补充尽职调查,并 分别出具了《关于上海会通自动化科技发展股份有限公司实际控制人变更事项的专项核查 报告》,认为:本次实际控制人变更后,公司仍然符合股票公开转让并在全国中小企业股 份转让系统挂牌的条件,同时不会对公司的治理结构、业务经营产生重大不利影响。

综上所述,本次实际控制人变更后,公司仍具有独立的经营能力,在人员、资产、财 务、机构及业务等方面保持独立,亦不存在对公司经营和持续发展产生不利影响的情况。

四、其他事项

(一)信息披露事项

(二)国家相关部门批准情况

(三)限售情况

*开通会员可解锁*,海尔集团公司成为公司的实际控制人,同时海尔集团公司出具了 《关于股份限售的承诺函》,承诺在公司挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除限售, 每批解除限售的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除限售的时间分别为挂牌之 日、挂牌期满一年和两年。

(四)其他

截至本公告披露之日,本公司已按照有关规定对本次变更事项的相关信息进行了如实 披露,不存在根据法律以及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。

开、备查文件目录

(一)纪德法、刘丽萍、纪翌与海尔卡奥斯工业智能签署的《关于上海新时达电气股 份有限公司之股份转让协议》《关于上海新时达电气股份有限公司之表决权委托协议》《关 于上海新时达电气股份有限公司之一致行动协议》

(二)新时达电气公开披露的《上海新时达电气股份有限公司收购报告书》《国投证 券股份有限公司关于上海新时达电气股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《简式权 益变动报告书》

(三)深交所出具的《深圳证券交易所上市公司股份转让申请确认书》、中登公司深 圳分公司出具的《证券过户登记确认书》

: "