章程

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	第一章 赵则………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	第二章 经营宗旨和范围…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	第三章 股份 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节	股份发行
	第二节 股份增减和回购
	第三节 股份转让
	第四章 股东和股东会
	第一节 股东
	第二节 股东会的一般规定
	第三节 股东会的召集
	第四节 股东会的提案与通知
	第五节 股东会的召开
	第六节 股东会的表决和决议
	第五章 董事会
第一节	董事
第二节	董事会
	第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章	监事会
节 র ম	监事
第二节	监事会
	第八章 财务会计制度、利润分配和审计
	第一节 财务会计制度
第二节	内部审计
	第三节 会计师事务所的聘任
	第九章 通知和公告 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………30
	第一节 通知 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	第二节 公告
	第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 …………………………………………………………………………………………31
	第一节 合并、分立、增资和减资 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	第二节 解散和清算 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	第十一章 投资者关系管理

第十三章 附则,……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………36

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第一章 总则

第一条 为维护通普信息技术股份有限公司(以下简称"公司")、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")和其他有关规定, 制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规和规章以发起方式 成立的股份有限公司。

第三条 公司注册名称:通普信息技术股份有限公司(以登记机关最终核准 的为准)。

第四条 公司住所:哈尔滨市香坊区大庆副路 50号。

第五条 公司注册资本为人民币7.692.3077万元。

第六条 公司为营业期限为:永久存续。

第七条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的,视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新 的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事和高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人 页。

本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、 第十条 财务负责人。

第十一条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨为:为股东创造收益。

第十三条 经依法登记,公司的经营范围:电子工程(按资质证书核准范围内 从事经营活动),计算机网络工程(不含信息安全产品),系统集成,电子产品 开发、代维服务及技术支持;导航产品的研发及生产;通信设备销售、维护、安 装及租赁;电子、通信与自动控制技术研究服务;通信工程设计服务;安全系统 监控服务;计算机软硬件技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;电子工程 安装服务;智能化安装工程服务;通信线路和设备的安装、广播电视及信号设备 的安装(不含卫星电视广播地面接收设施安装);代缴费业务;道路货运经营; 计算机和通信设备制造;承装(承修、承试)电力设施;机械设备、五金产品及 电子产品,电器经销;电信业务经营;有线电视网、监测网设计、安装;软件和 信息服务;工程和技术研究和试验发展;建筑装修装饰工程专业承包;档案管理; 数字内容服务;应用软件开发与销售;经销:办公用品。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

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第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公正的原则,同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票,每股的发行条件和价格应当相同;认购人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。

第十五条 公司股票采用记名方式,公司在全国中小企业股份转让系统挂牌 后,申请股票在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。

第十六条 > 股份公司成立时,发起人、认购股份及出资方式如下:

序号	发起人	认购股份数 (万股)	持股比例 (%)	出资方式	出资时间
1	骨军	2958. 5	59.17		净资产出资 |*开通会员可解锁*
2	孙宇佳	1900	38		净资产出资 |*开通会员可解锁*
ന	· 黄河	100	2		净资产出资 |*开通会员可解锁*
ব	哈尔滨通赤普 业科技服务部 (有限合伙)	41.5	0.83		净资产出资 |*开通会员可解锁*
	合计	5000	100

公司设立时发行的股份总数为5000万股。

第十七条 公司股份总数为76.923.077股,全部为普通股,每股面值人民币一 元。公司的股本结构为:普通股 76,923,077股,其他类别股 0 股。

公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 第十八条 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

一般是最后的角色 第二节 股份增减和回购 上一篇

第十九条 22 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:负责的

(一) 向特定对象发行股份;

(二) 向现有股东派送红股;

(三) 以公积金转增股本:

(四) 法律、行政法规规定的其他方式。

公司发行股票时,在册股东是否享有优先认购权,由股东会审议决定。

第二十条 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条 在下列情况下,公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份:

(一) 减少公司注册资本;

(二) 与持有本公司股票的其他公司合并;

(三) 将股份用于员工持股计划或股权激励;

(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。

(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

公司收购本公司股份应选择合法的方式进行。

第二十二条 公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东会决议。公司因本章程第二十一条第(五)项规定的情形收 购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十 一条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三) 项、第(五)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十三条 公司的股份应当依法转让。

公司股票获得在全国中小企业股份转让系统公开转让批准前,不得采取公开 方式向社会公众转让。

公司股票获得在全国中小企业股份转让系统公开转让批准后,股票以公开方 式转让的,应当在依法设立的证券交易场所公开转让;若不在依法设立的证券交 易场所公开转让的,公司股东应当以非公开方式协议转让股份,不得采取公开方 式向社会公众转让股份,公司股东协议转让股份后,应当及时告知公司,同时在 登记存管机构办理登记过户。

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的,应当遵守全国中小企业股份 转让系统监督管理机构制定的交易规则。

第二十四条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十五条 公司控股股东及实际控制人持有的本公司股份,自公司成立之日 起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%; 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

法律、行政法规和规范性文件对公司股份转让另有规定的,从其规定。

第二十六条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员, 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在 卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收 益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。

第二十七条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列 期间不得买卖本公司股票:

(一)公司年度报告公告前15日内,因特殊原因推迟年度报告日期的,自原 预约公告日前15日起算,直至公告日日终:

(二) 公司业绩预告、业绩快报公告前5日内;

(三)自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较 大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内;

(四)中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

在会主教 第一节 股东 - 意与

第二十八条 公司建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。

公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后,根据中国证监会及证券登记监管机构 等证券监管机构的要求,对公司股东名册进行管理。公司召开股东会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东会召集人确定股权 登记日,股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第二十九条 公司股东享有下列权利:

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行 使相应的表决权;

(三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份:

(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告:

(六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配:

(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份:

(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。

第三十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院 撤销。但是,股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决 议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应当及时向人民法 院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当执行股东 会决议。公司董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责,确保公司正常运作。

第三十二条 有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议不成立:

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人 数或者所持表决权数;

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定 的人数或者所持表决权数。

第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十四条 查事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列义务:

(一) 遵守法律、行政法规和本章程;

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股;

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十六条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系从事下列损害 公司和其他股东利益的行为:

(一)侵占公司资产:要求公司无偿或在不公允的条件下,向其及其关联方 提供资金、商品、服务或其他资产;

(二)违规要求担保:违规为本人或关联方提供担保;

(三)篡夺商业机会:利用控制地位,谋取或侵占本应属于公司的商业机会;

(四)破坏独立性:损害或影响公司在资产、人员、财务、机构和业务方面 的独立性;

(五)其他违法忠实义务,损害公司或其他股东利益的行为。

违反上述规定,给公司和其他股东造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和其他股东的利益。

第三十八条 公司股东及关联方不得以任何方式占用或者转移公司资金、资产 及其他资源。公司股东及关联方与公司发生关联交易,应遵循本章程有关关联交易的 相关规定。违反前述规定,给公司造成损失的,公司股东应当承担赔偿责任。

第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股 东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵 占公司资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于 负有严重责任的董事应提请公司股东会子以罢免。

第四十条 公司应积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资 金、资产及其他资源。

(一) 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产; (二)公司不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服 务或者其他资产;

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(三)公司不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、 服务或者其他资产;

(四)公司不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无 正当理由为股东或者实际控制人提供担保;

(五)公司不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实 际控制人的债务。

(六)公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制 的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的,公司不 得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易, 应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会的审议程序,关联董 事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际 控制人,应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并 及时更新关联方名单,确保关联方名单真实、准确、完整。

第二节 股东会的一般规定

第四十一条 股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项:

(二)审议批准董事会报告;

(三)审议批准监事会报告;

(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(六)对发行公司债券作出决议;

(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(八)修改本章程;

(九)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;

(十)审议批准本章程第三十七条规定的担保事项;

(十一)审议股权激励计划和员工持股计划;

(十二)审议批准变更募集资金用途事项:

(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程等规定应当由股东会决定 的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议,或者经本章程、股东会授权由董事会决议,可以发行股 票、可转换为股票的公司债券,具体执行应当遵守法律法规、中国证监会及全国 股转公司的规定。

除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外,上述股东会的职 权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

公司下列对外担保行为,经董事会审议后提请符合以下情形之一 第四十二条 的,须经股东会审议通过:

(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保;

(二) 公司的对外担保总额,按照担保金额连续 12个月累计计算原则,达到 或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

(五) 为公司关联方提供的担保,无论其数额大小;

(六) 中国证监会、全国股转公司及法律、行政法规、规范性文件和本章程 规定的其他情形。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东、 实际控制人或受其支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东会的

其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际 控制人及其关联方 提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第四十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次, 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十四条公司发生符合以下标准的关联交易(除提供担保外),应当经董事会 审议:

(一)公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易;

(二)公司与关联方发生的成交金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计总 资产 5%以上且超过3000万元的交易,或者占公司最近一期经审计总资产 30%以 上的交易,经公司董事会审批后还应当提交公司股东会审议通过后方能实施。

第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东会会议:

(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时;

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四) 董事会认为必要时;

(五) 监事会提议召开时;

(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十六条 股东会将设置会场、以现场会议形式召开。公司召开股东会的地 点为:公司住所地或股东会召集人指定的其他地点,具体由公司在每次股东会通知中 明确。

第三节 股东会的召集

第四十七条 股东会由董事会依法召集,由董事长主持。董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由过半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事会不能履行 或者不履行召集股东会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主 持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股 东可以自行召集和主持。

第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,监事会应当自行召集和主 持。

第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10日内未作出书面反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的,应在收到请求5日内发出召开股东会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的,视为监事会不召集和主持股东会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会或股东自行召集股东会的,应当书面通知董事会,在股东 第五十条 --会决议公告之前,召集股东会的股东合计持股比例不得低于10%。董事会应予配合, 并提供股东名册。会议产生的必要费用由公司承担。

监事会或者股东依法自行召集股东会的,挂牌公司董事会、信息披露事务负责 人应当予以配合,并及时履行信息披露义务。

第四节 股东会的提案与通知

提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事 第五十一条 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十二条 公司召开股东会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通 知,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者 公司章程的 规定,或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中 已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东会不得进行表决并作 出决议。

召集人应于年度股东会召开20日前通知各股东,临时股东会应 第五十三条 于会议召开 15日前通知各股东。

股东会的通知包括以下内容: 第五十四条

(一) 会议的时间、地点、方式和会议期限;

(二) 提交会议审议的事项和提案;

(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东会股东的股权登记日,股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于七个交易日,且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认, 不得变更;

(五) 会务常设联系人姓名,电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

第五十五条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的,股东会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三) 披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东 第五十六条 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少2个工作日公告,说明延期或取消的具体原因。

第五节 股东会的召开

第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东会的正常 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。

第五十八条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的股东或其代理人,均有 权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东 会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。

机构投资人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明:委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、机构投资人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书、股东单位的负责人资格证明。

受托人为非自然人的,由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权人 作为代表出席公司的股东会。

公司应在保证股东会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 第六十条 为股东参加股东会提供便利。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内 容:

(一) 委托人的姓名或名称;

(二) 代理人的姓名:

(三) 代理人所代表的委托人股份数量;

(四) 是否具有表决权;

(五) 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(六) 委托书签发日期和有效期限;

(七) 委托人签名(或盖章)。委托人为机构投资人股东的,应加盖机构投 资人单位印章;

(八) 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。

第六十二条 - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,代理投票授权委 托书需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为机构投资人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十四条 股东会召开时,本公司全体董事、监事应当出席会议,高级管理 人员应当列席会议,但确有特殊原因不能到会的除外。

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 第六十五条 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第六十六条 监事会自行召集的股东会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主持。

召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经现场 出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。

第六十七条 公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东会议事规则应由董事会拟定,股东会批准。

在年度股东会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 第六十八条 东会作出报告。公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的,应当聘请律师 按相关规定出具法律意见书。

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出 第六十九条 解释和说明。

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 第七十条 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。

第七十一条 股东会应有会议记录,由董事会指定人员负责。会议记录记载以 下内容:

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名;

(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例:

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六) 计票人、监票人姓名;

(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、董事会 秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录真实、 准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络 及其他方式有效表决资料一并保存,保存期限为10年。召集人应当保证股东会连续举 行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会,并及时通知或公告。

第六节 股东会的表决和决议

第七十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。

股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。

第七十四条 下列事项由股东会以普通决议通过:

(一) 董事会和监事会的工作报告;

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四) 公司年度预算方案、决算方案;

(五) 公司年度报告;

(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

第七十五条 下列事项由股东会以特别决议通过:

(一) 公司增加或者减少注册资本;

(二) 公司的分立、合并、解散和清算;

(三) 本章程的修改;

(四) 申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌;

(五) 股权激励计划;

(六) 发行上市或者定向发行股票;

(七) 表决权差异安排的变更;

(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程等规定的,以及股东会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。法律法规另有规定的除外。

如公司股东人数超过200人后,股东会审议下列影响中小投资者利益的重大 事项时,对中小投资者表决应当单独计票,且应当提供网络投票方式。单独计票 结果应当及时公开披露:

(一)任免董事:

(二)制定、修改利润分配政策,或者进行利润分配;

(三)关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、对 外提供 70%、变更募集资金用途等;

(四)重大资产重组、股权激励;

(五)公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易;

(六)法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东会有表决权的股份总数;同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。

公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票 权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,且不得以有偿或 者变相有偿的方式进行。

第七十七条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。全体股东均为关联方的除外。

股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向股东告 知董事、监事候选人的教育背景、工作经历、兼职等基本情况,可以实行累积投 票制。

第七十八条 股东会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能 作出决议外,股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第七十九条 股东会审议提案时,不得对股东会通知中未列明或者不符合法律 法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不能在本次股东会上进行表决。

第八十条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十一条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。审议事项与股东有利害关 系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

第八十二条 = 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十三条 在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。

第八十四条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未报的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立 即组织点票。

第八十六条 __ 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就 选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东会的决议,可以实行累积投 票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,股东既可以用所有的投票 权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事、监事入 选的表决权制度。董事会应当告知股东候选董事、监事的简历和基本情况。

累积投票制下,股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘 积,每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权;股东既可以用所有的投票权

集中投票选举一位候选董事、监事,也可以分散投票选举数位候选董事、监事;董 事、监事的选举结果按得票多少依次确定。

在选举董事、监事的股东会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内 容和投票规则,并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投 票制度时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事,并在其 选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票 权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。在计算选票时,应 计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数,决定当选的董事、监事。

第八十七条 股东会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为有关董事、监事选举提案获得通过当日。

第八十八条 除累积投票制外,股东会应当对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同 一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作 出决议外,股东会不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 第九十条 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年,被宣告缓刑的, 自缓刑考验期满之日起未逾二年;

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年;

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;

(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选,期限尚 未届满;

(七) 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任挂牌公司董 事、监事、高级管理人员的纪律处分,期限尚未届满;

(八) 中国证监会和全国股转公司规定的其他情形;

(九) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董 事、监事、高级管理人员应履行的各项职责;

(十) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举的董事,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。

第九十一条 董事由董事会提名,股东会选举产生,任期3年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满前,股东会可以根据公司利益及董事履职情况决定是否 提前解除其职务。出现下列情形之一的,股东会可以决定解除董事职务:

(一) 董事本人提出辞职;

(二) 董事因个人原因无法继续履行职务;

(三) 董事严重违反公司章程、董事职责或公司规章制度;

(四) 董事有损害公司利益、声誉或其他重大失职行为;

(五) 董事被依法追究刑事责任或被列入失信名单;

(六) 法律法规规定的其他应当解任的情形。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。

第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务:

(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储:

(四) 不得违反本章程的规定,未经股东会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五) 不得违反本章程的规定或未经股东会同意,与本公司订立合同或者进 行交易;

(六) 未经股东会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八) 不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有:给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。

第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务:

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围:

(二) 应公平对待所有股东;

(三) 及时了解公司业务经营管理状况;

(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整:

(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权;

(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十四条 童事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。不得通过辞职规避其应当承 担的职责。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。发生上 迷情形的,公司应当在2个月内完成董事补选。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九十六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期 限内仍然有效。

董事辞职生效或者任期届满,对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效,直至该松密成为公开信息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则, 结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等 因素综合确定。

未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 第九十七条 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第九十八条 董事、高级管理人员执行职务,给他人造成损害的、公司应当 承担赔偿责任;董事存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。

第九十九条 童事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百条 200公司设董事会,对股东会负责。

第一百〇一条 董事会由7名董事组成。董事会设董事长一人。

第一百〇二条 董事会行使下列职权:

(一) 召集股东会,并向股东会报告工作;

(二) 执行股东会的决议;

(三) 决定公司的经营计划和投资方案;

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案;

(八)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九) 决定公司内部管理机构的设置;

(十) 聘任或者解聘公司总经理;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一) 制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)制订、实施公司股权激励计划;

(十七)对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利,以及 公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估;

(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 第一百〇三条 审计意见向股东会作出说明。

公司制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表决程 第一百〇四条 序,以确保董事会落实股东会决议,提高工作效率,保证科学决策。

董事会议事规则作为章程的附件由董事会拟定,股东会批准。

第一百〇五条 __ 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。董事会关于上 送事项的决策权限由股东会审议通过的《董事会议事规则》、《对外投资管理办法》、 《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》等规定。重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。

董事会履行职责时,有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和 出具专业意见,所发生的合理费用由公司承担。

第一百〇六条 | | 董事会有权审批本章程第四十二条规定的应由股东会批准以 外的其他对外担保事项。董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二 以上董事审议同意。未经董事会或股东会批准,公司不得对外提供担保。

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百〇七条

董事长行使下列职权: 第一百〇八条 ==

(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议;

(二) 督促、检查董事会决议的执行;

(三) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东会报告;

(四) 董事会授予的其他职权。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。重大事项应当由董事 会集体决策,董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

董事长不能履行职责时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百〇九条 董事会会议分为定期会议和临时会议,每年至少召开两次会 议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议议题 应当事先拟定,并提供足够的决策材料。

第一百一十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监 事,可以提议召开董事会临时会议,董事长认为必要时也可以召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

第一百一十一条 查事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、特快 专递、电子邮件、传真、电话方式或其他经董事会认可的方式。送达时限为:会议召 开之日前3天。

但情况紧急,需要尽快召开董事会会议的,经全体董事同意,可以缩短董事 会的通知时间,或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应 当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议,且未在到会前或 到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。

第一百一十二条 董事会会议通知包括以下内容:

(一) 会议日期和地点:

(二) 会议的召开方式;

(三) 会议期限;

(四) 事由及议题;

(五) 发出通知的日期;

(六) 联系人和联系方式。

第一百一十三条 -- 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。本章程另有规定的除外。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,应 当及时向董事会书面报告并回避表决,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人 的,应将该事项提交股东会审议。

第一百一十五条 董事会决议表决方式为:书面表决。

第一百一十六条 · 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 记名投票表决方式、传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。

第一百一十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。涉 及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权 的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明 确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

第一百一十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,董事会会 议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当 在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。

第一百一十九条 董事会会议记录包括以下内容:

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三) 会议议程:

(四) 董事发言要点:

(五) 每一次议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。

第六章 总经理及其他高级管理人员

公司设总经理1名、副总经理1名、财务负责人1名,由董 第一百二十条 事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人为公司高级管理人员。

第一百二十一条 本章程第九十条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。财务负责人作为高级管理人员,除符合前款规定外,还应当具备会计师以上 专业技术职务资格,或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百二十二条

本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第九十三条第(一)至(三)及(五) 至(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百二十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十四条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。

第一百二十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作;

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;

(四) 拟订公司的基本管理制度;

(五) 制定公司的具体规章;

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员:

(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩;

(九) 本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十六条 > 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经 理工作细则包括下列内容:

(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度;

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百二十七条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员 辞职应当提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。高级管理 人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公 告未披露的,应在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

第一百二十八条 副总经理、财务负责人由总经理提名并由董事会聘任或解 聘。副总经理、财务负责人对总经理负责,在总经理的统一领导下开展工作。

第一百二十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 董事会负责,由董事会委任。董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业 管理等方面专业知识,且以取得全国股转系统董事会秘书资格证书。遵守法律、行政 法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书负责负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系 管理、股东资料管理等工作。董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼 任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

董事会秘书空缺期间,公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露 事务负责人职责,并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人 员之前,由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百三十条 高级管理人员执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承 担赔偿责任;高级管理人员存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。

第一百三十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十二条 本章程第九十条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。

董事和高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的配偶和直系亲属 不得担任监事。

第一百三十三条 | 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第一百三十四条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百三十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会

时生效。

发生上述情形的,公司应当在2个月内完成监事补选。

监事辞职应当提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 第一百三十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 第一百三十七条 者建议。

监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 第一百三十八条 的,应当承担赔偿责任。

第一百三十九条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知 情权,为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所 需的有关费用由公司承担。

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 第一百四十条 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十一条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会应当包括股 东代表和公司职工代表,其中股东代表2名,公司职工代表1名。监事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生,股东代表监事 由股东会选举产生。监事会设主席1人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百四十二条 监事会行使下列职权:

(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二) 检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员子以纠正;

(五) 提议召开临时股东会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东会职责时召集和主持股东会:

(六) 向股东会提出提案;

(七) 依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第一百四十三条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。召开会议应当提前五日通知全体监事,但经全体监事一致同意,可以当 场召开临时监事会会议,而无需提前通知。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十四条 公司制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则由监事会拟 定,股东会批准。 一般

第一百四十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,监事会会议记 录应当真实、准确、完整。出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十六条 | | 监事会会议通知包括以下内容: | 作者数据带给我们, | 人民

(一) 举行会议的日期、地点和会议期限;《《一个人

(二) 事由及议题; (十年生教

(三) 发出通知的日期。 上一篇是什么

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 第一百四十七条 的财务会计制度。

第一百四十八条 公司在每一会计年度结束后按照有关法律、行政法规及部门 规章的相关规定编制年度财务报告。

第一百四十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的,股东及负 有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。

第一百五十二条 公司利润分配政策重视对投资者的合理投资回报,利润分配 政策保持连续性和稳定性,保持公司长期持续稳定发展。公司可以采取现金、股票或 其它符合法律法规规定的方式向股东分配股利;公司可以进行中期现金分红。

公司股东会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东会召开后2个 月内完成股利(或股份)的派发事项。

第二节 内部审计

第一百五十三条 202公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十五条 2 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。

本章程所称的会计师事务所,专指公司聘任并根据有关法律、行政法规及相关 规定为公司定期财务报告提供审计服务的会计事务所。

第一百五十六条 22222008年会计师事务所必须由股东会决定,董事会不得在股 东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十七条 | 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十八条 *开通会员可解锁*,公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前15天事先通 知会计师事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百五十九条 公司的通知以下列形式发出:

(一) 以专人送出;

(二) 以邮件方式送出;

(三) 以传真方式送出;

(四) 以电话方式进行;

(五) 以公告方式进行;

(六) 本章程规定的其他形式。

第一百六十条 公司召开股东会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮件、 或者邮寄等方式进行。无法直接通知的以公告方式进行。

公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮件、 第一百六十一条 或者邮寄等方式进行。

第一百六十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮件 或者邮寄等方式进行。

第一百六十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之 日起第3个工作日为送达日期:公司通知以传真方式送出的,以送出之日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百六十五条 当公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后,董事会作 为公司信息披露负责机构,董事会秘书为公司信息披露第一责任人。公司将指定所有 的公告均在全国中小企业股份转让系统网站的信息披露平台上发表 (www.neeg.com.cn)。此外,公司可根据相关监管部门的要求另指定一家或数家媒体, 作为刊登公司公告的媒体,但公司在该等媒体披露信息的时间不得早于在全国中小企 业股份转让系统网站的信息披露平台的披露时间。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百六十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百六十七条 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。

第一百六十九条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 第一百七十条 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日 起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十二条 公司依照本章程第一百四十九条第二款的规定弥补亏损后, 仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司不得向股 东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的,不适用本章程第一百四十九条第二款的规定, 但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计额达 到公司注册资本百分之五十前,不得分配利润。

第一百七十三条 -- 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的,股东应当 退还其收到的资金,减免股东出资的应当恢复原状:给公司造成损失的,股东及负有 责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十五条 公司因下列原因解散:

(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二) 股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。

公司有本章程第一百七十五条第(一)项情形的,可以通过 第一百七十六条 修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。

第一百七十七条 公司因本章程第一百七十五条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算组在清算期间行使下列职权: 第一百七十八条

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二) 通知、公告债权人;

(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五) 清理债权、债务;

(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; 《 《 外贸

(七) 代表公司参与民事诉讼活动。 一年的条件是推动

第一百七十九条 > 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日 起45日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十条 > 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的利余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。

第一百八十一条 > 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院指 定的破产管理人。

第一百八十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记。

第一百八十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。

第一百八十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。

投资者关系管理 第十一章

第一百八十五条 - 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露,加强与投资 者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,实现公司和投资者利益最大化的战 略管理行为。公司董事会办公室负责投资者关系管理及信息披露具体事宜。公司信息 拔露负责人由公司董事会聘任。董事会秘书担任投资者关系管理的负责人。

第一百八十六条 投资者关系管理的基本原则:

(一) 规范严谨原则:严格按照法律、行政法规、部门规章及规范性文件等 有关规定向投资者披露公司信息;

(二) 公平公正原则:平等对待和尊重所有投资者,全面、及时、完整地做 好信息披露工作;

(三) 诚信自律原则:严禁信息误导和欺诈行为,如实向投资者报告公司的 经营情况,充分保障投资者知情权及其合法权益;

(四) 量入为出原则:根据企业实际承受能力,在确保股东利益的前提下, 提高信息披露工作的效率和质量;

(五) 保密原则:公司相关人员不得擅自对外披露、透露或泄露非公开信息。

第一百八十七条 投资者关系管理的工作对象:

投资者; (一)

(二) 证券分析师及行业分析师;

(三) 财经媒体及行业媒体等传播媒介;

(四) 政府监管部门:

(五) 其他相关个人和机构。

第一百八十八条 投资者关系管理沟通内容:

公司的发展战略; (一)

(二) 法定信息披露及其说明;

(三) 公司依法可以披露的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息;

(四) 公司企业文化建设活动信息;

(五) 终止挂牌时的投资者保护。若公司申请股票在全国中小企业股份转让 系统终止挂牌的,应当充分考虑股东的合法权益,并对异议股东作出 合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中, 公司主动终止挂牌的,控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者 保护措施,通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益 提供保护;公司被强制终止挂牌的,控股股东、实际控制人应该与其 他股东主动、积极协商解决方案,可以通过设立专门基金等方式对投 资者损失进行赔偿。

(六) 投资者关心的其他信息。

第一百八十九条 | 投资者关系管理沟通方式:

(一) 公告(包括定期报告与临时公告);

(二) 股东会:

(三) 公司网站、信息披露指定媒体;

(四) 一对一沟通;

(五) 邮寄资料;

(六) 电话咨询;

(七) 广告;

现场参观: (八)

(九) 其他方式。

投资者关系管理工作职责主要包括: 第一百九十条

(一) 收集整理公司生产、经营、财务等相关信息,按照有关规定及时、准 确、完整地进行信息披露,同时将投资者对公司的评价、建议和意见等信息及时 传递给公司管理层;

(二) 通过电话、公司网站、电子邮件、传真及接待投资者来访等方式回答 投资者的咨询;

(三) 在公司网站上披露公司定期报告及其他公司信息,方便投资者综合查 讯公司信息资料;

与投资者保持经常联络; (四)

(五) 建立与相关部门的良好公共关系,及时了解和掌握监管部门出台的政 策和法规:

(六) 维护和加强与相关媒体的合作关系,引导媒体客观公正报道公司信息;

(七) 保持与其他公司投资者关系管理部门、专业投资者关系管理咨询公司 及相关企业良好的交流与合作关系;

(八) 做好召开年度股东会、临时股东会、董事会会议的筹备工作和相关会 议资料准备工作;

(九) 在公司发生重大事项、管理层人员变动、股票交易异动等情况后迅速 提出有效的处理方案;

(十) 做好年度报告、半年度报告的编制工作。

第十二章 修改章程

第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程:

(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触;

(二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致;

(三) 股东会决定修改本章程。

第一百九十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批 第一百九十三条 意见修改本章程。

第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以通 知或公告。

第十三章 附则

第一百九十五条 公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员之间因履行本 章程相关规定而产生纠纷的,应当协商解决,协商不成的,纠纷相关方可向有管辖权 的人民法院提起诉讼。

公司在与投资者之间产生纠纷和争议时,应尽可能友好协商解决,协商期不成的, 任何一方可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解,也可以直接向哈尔滨市 仲裁委员会申请仲裁。

第一百九十六条 释义

(一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东或者持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会 的决议产生重大影响的股东。

(二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十七条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与本章程的规定相抵触。

本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 第一百九十八条 程有歧义时,以在登记机关最近一次登记的中文版章程为准。

第一百九十九条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"以外"、"低 于"不含本数。

第二百条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百〇一条 本章程自股东会审议通过之日起生效。

【本页以下无正文】

(本页无正文,为通普信息技术股份有限公司章程签字盖章页)

法定代表人签字: 70013 (Ge