公告编号：2025-034

证券代码：

831234 证券简称：天辰股份 主办券商：国联民生承销保荐

济南天辰智能装备股份有限公司利润分配管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

2025 年 12 月 30 日，济南天辰智能装备股份有限公司第四届董事会第七次

会议审议通过《关于修订公司相关制度的议案》

。表决结果：同意

5 票，反对 0

票，弃权

0 票。本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

第一章

总则

第一条

为进一步规范济南天辰智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）

的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，保护中小投资者合法权益，

根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券

法》

（以下简称“

《证券法》

”

）等相关法律法规的规定以及《济南天辰智能装备股

份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）的有关规定，结合公司实际情况，

制定本制度。

第二条

公司将进一步强化回报股东的意识，严格按照《公司法》和《公司

章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产

收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

第三条

公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决

策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理

由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱等）充分听

取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。

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第二章

利润分配顺序

第四条

公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、

稳定的利润分配政策。根据有关法律、法规和《公司章程》

，公司税后利润按下

列顺序分配；

（一）公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的

10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取；

（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；

（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税

后利润中提取任意公积金；

（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比

例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外；

（五）股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股

东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；

（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第五条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为公司

资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第三章

利润分配政策

第六条

公司的利润分配政策：

（一）利润分配原则：

1、遵守有关的法律、法规、规章和《公司章程》，按照规定的条件和程序进

行；

2、兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报；

3、实行同股同权、同股同利。

（二）利润分配的形式：可以采取现金或者股票形式分配股利；

（三）公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，

且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取

现金方式分配股利。公司是否进行现金方式分配利润，以及以现金方式分配的利

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润占母公司经审计财务报表可供分配利润的比例须由公司股东会审议通过；

（四）公司发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前

提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，

公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批

准。

第七条

利润分配方案的审议程序如下：

公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，

并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会审议通过后提交股东会审

议。股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中

小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东

关心的问题。

第八条

利润分配政策的调整。公司因外部经营环境或自身经营状况发生较

大变化，确需对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事

会审议通过后提交股东会审议通过。

第四章

利润分配监督约束机制

第九条

董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事

会的监督。

第十条

董事会在决策和形成利润分配预案时，需形成书面记录并作为公司

档案妥善保存。

第五章

利润分配的执行及信息披露

第十一条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

大会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第十二条

公司应严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东会

审议批准的利润分配方案。确需对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或

者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程

序，需经董事会审议通过后提交股东会审议通过。

第十三条

公司应严格按照有关规定，在年度报告、半年度报告（或季度报

告）中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章

程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的

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决策程序和机制是否完备。对利润分配政策进行调整或变更的，还需详细说明调

整或变更的条件和程序是否合规、透明。

第十四条

存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配

的现金红利，以偿还其占用的资金。

第六章

附则

第十五条

本制度所称“以上”、“以下”含本数；“不足”不含本数。

第十六条

本制度由公司董事会负责解释。

第十七条

本制度由公司董事会制定，自公司股东会审议通过之日起生效。

济南天辰智能装备股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日