上海东润换热设备股份有限公司

章程

二○二五年十二月

目录

第一章 总则 ...................................................... 1

第二章 经营宗旨和范围 ............................................ 2

第三章 股份 ...................................................... 2

第一节 股份发行 .............................................. 2

第二节 股份增减和收购 ....................................... 10

第三节 股份转让 ............................................. 11

第四章 股东和股东会 ............................................. 12

第一节 股东 ................................................. 12

第二节 股东会的一般规定 ..................................... 11

第三节 股东会的召集 ......................................... 14

第四节 股东会的提案与通知 ................................... 15

第五节 股东会的召开 ......................................... 21

第六节 股东会的表决和决议 ................................... 20

第五章 董事会 ................................................... 31

第一节 董事 ................................................. 31

第二节 董事会 ............................................... 27

第六章 经理及其他高级管理人员 ................................... 27

第七章 监事会 ................................................... 42

第一节 监事 ................................................. 42

第二节 监事会 ............................................... 43

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 39

第一节 财务会计制度 ......................................... 39

第二节 会计师事务所的聘任 ................................... 40

第九章 通知和公告 ............................................... 42

第一节 通知 ................................................. 42

第二节 公告 ................................................. 43

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 43

第一节 合并、分立、增资和减资 ............................... 43

第二节 解散和清算 ........................................... 51

第十一章 投资者关系管理 ......................................... 53

第十二章 修改章程 ............................................... 49

第十三章 附则 ................................................... 50

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上海东润换热设备股份有限公司

章程

第一章 总则

第一条

为维护上海东润换热设备股份有限公司（以下简称“公司”）、股

东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《监督管理办法》”）

和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

（以下简称“《治理规则》”）

《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等有关法律、行政法规

和相关规范性文件的规定，制订本章程。

第二条

公司依照《公司法》和其他有关规定由上海东润换热设备制造有限

公司整体变更为上海东润换热设备股份有限公司；上海市市场监督管理局注册

登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*11954F,公司于 2025

年 11 月 7 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第三条

公司注册名称：上海东润换热设备股份有限公司

第四条

公司住所为上海市金山区吕巷镇干巷荣发路 75 号。

第五条

公司注册资本为人民币 5555.5556 万元。

第六条

公司经营期限为永久。

第七条

董事长担任公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定

代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定

新的法定代表人。

第八条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

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监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以起诉股东，股东可以起诉公司

董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股

东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的经理、财务负责人、董事

会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条

公司的经营宗旨：依据有关法律法规，自主开展各项经营活动，

服务社会，实现公司价值和股东权益的最大化。

第十二条

经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：金属结构制造；金

属结构销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；特种设

备销售；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经

营活动）许可项目：民用核安全设备制造；道路货物运输（不含危险货物）；

特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，

具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条

公司的股份采取记名股票的形式。

第十四条

公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应

当具有同等权利。

第十五条

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何

单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

公司发行股份，现有股东不享有优先认购权。

第十六条

公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条

公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

公司发行的股份，在全国中小企业股份转让系统挂牌后，在中国证券登记结算

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有限责任公司北京分公司集中存管。股票是公司签发的股东所持股份的凭证。

公司发行的所有股份均为普通股。

第十八条

公司的发起人姓名、持股数、持股比例、出资方式和出资时间如

下表：

发起人姓名/名称

认购的股份数

（万）

出资方式

出资时间

茅文焯

1823.3333

净资产折股

2020 年 9 月 30 日

茅思远

666.6667

净资产折股

2020 年 9 月 30 日

赵美岑

420

净资产折股

2020 年 9 月 30 日

上海竟功企业管理中心（有限合

伙）

333.3334

净资产折股

2020 年 9 月 30 日

张奎

90

净资产折股

2020 年 9 月 30 日

合计

3333.3334

第十九条

公司股份总数为 5555.5556 万股，每股面值为人民币 1 元。

第二十条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、借款、

担保及其他财务资助形式，为拟取得公司股份的他人提供资助，公司实施员工

持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议同意或者董事会按照股东会的授权作出决议同

意除外，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会

作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

第二节 股份增减和收购

第二十一条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）定向发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

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（三）以公积金转增股本；

（四）法律、法规和部门规章以及经中国证券监督管理委员会（“中国证

监会”）批准的其他方式相关规范性文件规定的其他方式。

第二十二条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条

公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第

（五）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议或依据股东会的授权经

三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公

司股份后，属于第二十三条第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司

已发行股份总额的 10%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，并应

当在三年内转让或者注销。

第二十五条

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）以竞价或做市交易方式；

（二）以协议方式；

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（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他方式。

第三节 股份转让

第二十六条

公司的股份可以依法转让。

第二十七条

公司股票获准在全国中小企业股份转让系统公开转让后，可以

依照相关法律规定采取公开方式或协议转让方式向社会公众转让股份，同时在

登记存管机构办理登记过户。

第二十八条

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。公司控股子公司不

得取得公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股

份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。

第二十九条

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时，控股股东及实

际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂

牌之日、挂牌期满一年和两年。

挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过

转让的，该股票的管理按照前款规定执行。

第三十条

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公

司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本

公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收

益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得

买卖本公司股票：

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（一）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易

日内；

（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称

“全国股转公司”）认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十一条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据，股东名册置备于公司。股东按其所持有股

份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承

担同种义务。

股东依法转让股份后，由公司将受让人的姓名或名称记载于股东名册。

第三十二条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册

的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；对股东提出的质询，

董事会应在 15 日内书面回复，如提出质询的股东要求或董事会认为必要，应在

最近一次召开的股东会会议上公开质询及回复内容。

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

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股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知

情权、参与决策和监督等权利。

第三十四条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内请求人民

法院撤销。但股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

第三十六条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

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义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责

任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公

司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任

保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保

险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

第三十八条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一

公司的债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条

任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托

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管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生两个交易日内，通

知公司并向公司作出书面报告。

通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上的股东

或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义

务。

第四十条

公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独

立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司

的独立性。

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规

定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司董事、监事、高级管理人员以及不担任公司董事但实际执行公司事务

的控股股东、实际控制人对公司负有忠实义务、勤勉义务，应当采取措施避免

自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益、执行职务应当为公

司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，应当依法行使股

东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及

其他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。

控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章

程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会

人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正

常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。

控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取

公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。

控股股东、实际控制人不得在公司挂牌后新增同业竞争。

第四十一条

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方

式占用公司资金：

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（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保

险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际

控制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保

责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人

及其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

第四十二条

公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源。公司不得无偿向股东及其关联方提供资金、商品、服务

或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东及其关联方提供资金、商品、

服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供资金、

商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供

担保，或者无正当理由为股东及其关联方提供担保；不得无正当理由放弃对股

东及其关联方的债权或承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东及其关联方之间发生提供资金、商品、服务、再融资（股票发

行）、重大资产重组或者其他类型的关联交易，应当遵守公平、公允的原则，

严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会的审议程序，关联董事、

关联股东应当回避表决。

第四十三条

公司董事会建立对控股股东及实际控制人所持有的公司股份

“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，经公司董事会审议

批准后，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资

产恢复原状，或以现金、公司股东会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控

股股东所持股份偿还侵占资产。

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公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得

侵占公司资产或协助、纵容控制股东、实际控制人及其控制的其他企业侵占公

司资产。公司董事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接

责任人给予处分，或对负有严重责任的董事、高级管理人员提请股东会或董事

会予以罢免。公司监事违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任，同时公司监事会应视情节轻重对直接责任人给予

处分，或对负有严重责任的监事提请股东会、职工代表大会或职工大会予以罢

免。

公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，

及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、

准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不

得要求或者协助公司隐瞒重要信息。

公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，

不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者

其他欺诈活动。公司应当做好证券定向发行、重大资产重组、收购股份等重大

事项的内幕信息知情人登记管理工作。

第二节 股东会的一般规定

第四十四条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；

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（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十五条规定的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资、借贷交易总

额、担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十五条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

（五）为关联方提供担保（公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供

担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保）；

（六）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用

上述第（一）项至第（三）项的规定，但是应提交公司董事会审议并披露。

第四十六条

公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当

提交股东会审议：

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（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上；

公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，

适用本条的规定。除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行上述同

一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用

前述审议程序。已经按照规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易安排涉及未

来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，

预计最高金额为成交金额。

第四十七条

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审

议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，挂牌

公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

第四十八条

公司与关联方发生的交易金额自然年度内单笔或累计超过 300

万元的，应当提交公司股东会审议。

第四十九条

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保和资助等，以及公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或

者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，

可免于按照第四十六条的规定履行股东会审议程序。

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第五十条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，

应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日所持有的公司股份计算。

在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公

告说明原因。

第五十一条

公司股东会召开会议和表决可以采用电子通信方式，股东通过

上述方式参加股东会的，视为出席。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。

公司股东人数超过 200 人后，股东会审议单独计票事项的，应当提供网络

投票方式。

第三节 股东会的召集

第五十二条

公司董事会应当切实履行职责，在规定期限内按时召集股东

会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第五十三条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和

-15-

主持。

第五十四条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，请求应当以书面形式提出。董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到请求后 10 日内作出是否同意召开临时股东会的决定，

并书面答复股东。

董事会同意召开临时股东会，应当在作出决定后的 5 日内发出召开股东会

的通知，通知中对股东请求审议事项的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出书面答复

的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权书面请求监事会召集临时

股东会。监事会应当根据法律、行政法规的和本章程的规定，在收到请求后 10

日内作出是否同意召开临时股东会的决定，并书面答复股东。

监事会同意召开临时股东会的，应当在作出决定后的 5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对股东请求审议事项的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出书面答复

的视为监事会不同意召开股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

如果有关部门规定需履行相关备案手续的，公司应当履行相应的备案手续。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第五十六条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和信息披露负责

人应予配合，提供股权登记日的股东名册，并及时履行信息披露义务。

第五十七条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十八条

股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具

体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

-16-

第五十九条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，通知临时提案的内容，并

将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的

规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的

持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第六十条

召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第六十一条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）应说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会采用网络或其他方式表决方式的，应当在股东会通知中明确载明网

络或其他方式的表决时间及表决程序。

第六十二条

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部

具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告

-17-

的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第六十三条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）是否存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人

员的情形；

（六）法律、行政法规及规范性文件规定的其他内容。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第六十四条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。

第五节 股东会的召开

第六十五条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十六条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十七条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

非自然人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法

-18-

定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、非自然人股东单

位依法出具的书面授权委托书。

第六十八条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印

章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意

思表决。

授权委托书由委托人签署，委托人为非自然人的，由其法定代表人或者董

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。授权委托书或

者其他授权文件需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十九条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条

召集人和律师（如有聘请）将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持

有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

-19-

以会议登记为准。

第七十一条

股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十二条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出

席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十三条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第七十四条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、监事、高级管理人员

在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十五条

股东会应有会议记录，由董事会秘书（信息披露事务负责人）

负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

-20-

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有聘请）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他

方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不得少于 10 年。

第七十七条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知或公告。

第六节 股东会的表决和决议

第七十八条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

第七十九条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）有关法律、行政法规、规范性文件或者本章程规定应当以特别决议

通过以外的其他事项。

第八十条

下列事项由股东会以特别决议通过：

-21-

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，公司在一

年内购买、出售重大资产构成重大资产重组的；

（五）股权激励计划；

（六）公司发行债券或其他证券及上市方案；

（七）公司为关联方提供担保；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该挂牌公司的股份。确因特殊原因持有股份的，

应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股

份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权

应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方

式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易

事项做适当陈述，但应当回避表决、不参与投票表决，其所代表的有表决权的

股份数不计入有效表决总数，法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体

股东均为关联方的除外。股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十三条

股东会审议与关联股东有关的事项时，关联股东的回避和表决

程序如下：

-22-

（一）股东会审议事项与股东有关联的，如股权激励或员工持股计划、独

立董事提名、董事监事报酬事项、承诺事项变更、再融资（股票发行）、重大

资产重组等事项，该股东应当在股东会召开前向董事会披露其关联关系，并主

动提出回避申请；其他股东有权向股东会提出要求关联股东回避的申请；

（二）股东会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布关联股东，并解释

和说明关联股东与交易事项的关联关系；

（三）当出现是否为关联股东的争议时，由受争议股东之外的出席股东会

的股东所持表决权的 1/2 以上通过决议决定该受争议股东是否属关联股东；

（四）应回避的关联股东可以参加所涉及关联交易的审议，可以就该关联

交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但关联股东无

权就该事项进行表决；

（五）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行

表决，并宣布现场出席会议非关联股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数；

（六）关联股东违反本章程规定参与投票表决的，其对于有关关联交易事

项的表决无效；

（七）股东会对关联事项形成决议，属于本章程规定普通决议事项的，须

经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，属于本章程规定特别决

议事项的，必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第八十四条

董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同

或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东

会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其

近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关

联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

第八十五条

董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他

-23-

人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：

（一）

向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股

东会决议通过；

（二）

根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机

会。

第八十六条

董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按

照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

其任职公司同类的业务。

第八十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第八十八条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十九条

董事会有权提名非职工代表董事候选人。董事会提名董事候选

人，应当召开会议进行审议并做出决议，并将候选人名单提交股东会召集人。

监事会有权提名非职工代表监事候选人。监事会提名非职工代表监事候选

人，应当召开会议进行审议并做出决议，并将候选人名单提交股东会召集人。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权提名非职工代表董事候选

人和非职工代表监事候选人。有权提名的股东应当根据本章程的有关规定，将

候选人名单提交股东会召集人。

董事会、监事会和有权提名的股东各自提名候选人的人数，分别不得超过

应选人数。董事会、监事会和有权提名的股东提名候选人的其他相关事项，按

-24-

照本章程有关股东会的提案和通知等规定执行。

第九十条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就

选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行

累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，将其所

拥有的股票表决权全部投向一位董事、监事候选人，亦可以将其拥有的投票表

决权分散投向多位董事、监事候选人、按照董事、监事候选人得票多少的顺序，

从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。

第九十一条

除累积投票制外，股东会应当对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，应当按照提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会

上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。同一表决权只能选择现场、网络

或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以现场投票结果为准。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对

提案进行搁置或不予表决。

第九十二条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十三条

股东会采取记名方式投票表决或举手投票方式表决。

第九十四条

股东会对提案进行表决前，应当推举一名股东代表和一名监事

代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得

参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有聘请）、股东代表与监事代

表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

如果采用举手方式表决的，则应当由计票人当场清点举手表决情况，并当

场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十五条

股东会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据

-25-

表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会表决所涉及的计票人、监票人、主要股东

等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十六条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条

公司股东人数超过 200 人后，股东会审议下列影响中小股东利

益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、

对外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

第九十八条

股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保

密义务。

第九十九条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会

议主持人应当立即组织点票。

第一百条

股东会决议应当形成书面文件存档，股东会决议应列明出席会议

-26-

的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的

比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇一条

召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请

律师对股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程

序和结果等会议情况出具法律意见书。

第一百〇二条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议作特别提示。

第一百〇三条

股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董

事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签

名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决票等有效表决资料一并保

存，保存年限不少于十年。

第一百〇四条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

任时间为有关董事、监事选举提案获得通过当日。

第一百〇五条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百〇六条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

-27-

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3

年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限

未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东会或者董事会等机

构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第一百〇七条

董事由股东会选举或更换。董事任期 3 年，但本条第二款规

定的情形除外。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不

能无故解除其职务。

董事任期从股东会决议选举或更换董事之日起计算，至本届董事会任期届

满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任。

第一百〇八条

董事不得有下列行为：

（一）侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

-28-

（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（五）擅自披露公司秘密；

（六）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百〇九条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公

司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。但董事因合理原

因无法委托其他董事出席董事会会议的除外。

第一百一十一条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在

2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事

职务。

-29-

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。发生前款所

列情形的，公司应当在 2 个月内完成董事的补选。

第一百一十二条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续。

董事离任后仍负有保守公司商业秘密的义务，直至该等商业秘密成为公开

信息之日。董事对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生

效后的合理期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除。其他义务

的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以

及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十三条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其

立场和身份。

第一百一十四条

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司

己有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情

况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和

程度。

第一百一十五条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十六条

公司如聘任独立董事的，独立董事的聘任程序、任职条件

及权利义务应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百一十七条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十八条

董事会由 5 名董事组成。

第一百一十九条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

-30-

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（七）在股东会或本章程的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构及分支机构的设置；

（九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经

理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）制订公司股权激励计划方案；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作，对管理层业绩进行

评估；

（十六）参与制订公司战略发展目标，并检查执行情况；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将董事会的法定职权授

予个别董事或者他人行使。

第一百二十条

董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的

保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百二十一条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

-31-

标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十二条

公司发生的交易达到下列标准之一的（提供担保除外），

应提交董事会审议：

公司与关联方在自然年度发生的交易金额单笔或累计在 300 万元以内的关

联交易。

公司对外提供担保（包括对其合并范围内的子公司）的，必须提交董事会

审议，并经全体董事的过半数审议同意。

第一百二十三条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决

程序。董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

公司应制定投资者关系管理制度，具体规定投资者关系管理工作的内容与

方式，投资者关系管理制度由董事会批准实施。

第一百二十四条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百二十五条

董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半

数选举产生。

第一百二十六条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

-32-

第一百二十七条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百二十八条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十九条

代表 1/10 以上表决权的股东、董事长、1/3 以上董事或者

监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集

和主持董事会会议。

第一百三十条

董事会临时会议的通知应当于会议召开前五日以专人送达、

邮寄、传真或电子邮件的方式发出，特殊情况下可以电话通知。情况紧急，需

要尽快召开董事会临时会议的，可以随时发出会议通知，但召集人应当在会议

上作出说明。

第一百三十一条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限和召开方式；

（三）拟审议的事项(会议提案)；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事会表决所必须的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

电话或口头通知董事会临时会议的，通知至少应包括上述第（一）、（二）

项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百三十二条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过，另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十三条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

-33-

与事项有关联关系的董事除对该事项做充分必要披露外，不得对该项决议行使

表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其所代表的票数也不计入董事会法

定表决总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会

会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数

不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十四条

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作

了披露，并且董事会不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准

了该事项。否则，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但是对方是善意第三

人的情况下除外。

第一百三十五条

如果公司董事在首次考虑订立有关合同、交易、安排前以

书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、

安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所

规定的披露。

第一百三十六条

除本节规定，董事会审议与关联董事有关的关联事项时，

关联董事的回避参照本章程第八十三条关于关联股东的回避规则的相关规定。

第一百三十七条

董事会决议表决方式为：举手表决、书面表决或法律法规

允许的其他方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、

传真、电子邮件等其他方式进行并作出决议，但应在事后签署董事会决议和会

议记录。

第一百三十八条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权

范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为

放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十九条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

-34-

议的董事、信息披露负责人和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事

有权要求在会议记录上对其在会议上的发言和意见作出说明性记载。

董事会会议记录和董事会决议作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百四十条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）。

第一百四十一条

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责

任。董事会决议违反法律、行政法规、公司章程、股东会决议，致使公司遭受

严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异

议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六章 经理及其他高级管理人员

第一百四十二条

公司经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人

员，均由董事会聘任或解聘。

第一百四十三条

本章程第一百〇六条关于不得担任董事的情形同时适用

于高级管理人员。

此外，财务负责人作为高级管理人员，除符合本章程第一百〇六条规定外，

还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事

会计工作三年以上。

本章程第一百〇八条关于董事的忠实义务和第一百〇九条关于勤勉义务的

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十四条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外

其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

-35-

第一百四十五条

经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。

第一百四十六条

经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理（如有）、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百四十七条

经理应制定经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十八条

经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限、流程，以及向董事会、

监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十九条

经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体

程序和办法由经理与公司之间的劳动或劳务合同规定。

第一百五十条

公司设财务负责人 1 名，根据经理的提名，由董事会聘任或

解聘。

财务负责人总体负责公司财务事宜，负责组织有关财务运行状况、重大财

务风险等方面的检查、报告、解决方案，拟定重大资金使用计划，组织、准备

-36-

公司财务报告和预、决算方案，协调公司所聘请的审计机构的相关事务等，以

及负责完成董事会交办的其他重要财务工作。

第一百五十一条

公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘，负责信息

披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工

作。

第一百五十二条

董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。除未完成工作

移交且相关公告未披露外，董事会秘书辞职自辞职报告送达董事会或者监事会

时生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。发

生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事会秘书的补选。

第一百五十三条

信息披露事务负责人由董事会秘书担任。信息披露事务负

责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负

责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之

前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百五十四条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百五十五条

本章程关于不得担任董事的情形以及不得从事的行为同

时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的配

偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百五十六条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权

牟取不正当利益，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理

注意。监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或

者公司章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东会报告，也可以

-37-

直接向主办券商或者全国股转公司报告。

第一百五十七条

职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会。非职工代表监事由股东会选举

或更换。

监事的任期 3 年，但不超过至本届监事会任期。监事任期届满，连选可以

连任。监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。

第一百五十八条

监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行

职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百五十九条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于

监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月

内完成监事补选。

本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百六十条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百六十一条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百六十二条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

监事违反本章程规定所得的收入，应当归公司所有；监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百六十三条

公司设监事会，监事会向全体股东负责。

第一百六十四条

监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事不低于 1 名。

第一百六十五条

监事会行使下列职权：

-38-

（一）要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集

和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律、法规及本章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百六十六条

监事会设主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。

第一百六十七条

监事会主席负责召集和主持监事会会议。

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

第一百六十八条

监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议由监事会主席，

于会议召开 10 日以前通知全体监事。

第一百六十九条

监事可以提议召开临时监事会会议。

第一百七十条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，

股东会批准。

第一百七十一条

监事会临时会议的通知应于会议召开前两日以电话形式

通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时发出会

议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

-39-

第一百七十二条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百七十三条

监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出

决议，必须经全体监事的过半数通过。

监事会决议的表决，实行一人一票。

第一百七十四条

监事会决议的表决方式为举手表决或投票表决。若有任何

一名监事要求采取投票表决方式的，应当采取投票表决方式。

监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。

第一百七十五条

监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以

书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范

围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

第一百七十六条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案，保存期限至少为 10 年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百七十七条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百七十八条

公司在每一会计年度结束后 4 个月内编制公司年度财务会

计报告，并经会计师事务所审计；在每一会计年度前 6 个月结束后 2 个月内编

制公司的中期财务会计报告。

-40-

上述财务会计报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

第一百七十九条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配。全体股东决议一次或多次不按照持有的股份比例分配利润的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。违反法律规定或本章程分

配利润给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十一条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公

积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

公司依照前款规定弥补亏损后仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或

者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇六条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

-41-

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的 25%。

第一百八十二条

公司采取现金或者股票方式分配利润。

第一百八十三条

公司的利润分配的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利

润规定比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利

益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，或

者采取其它法律法规允许的方式进行利润分配；优先采用现金分红的利润分配

方式。

第一百八十四条

公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配

不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、

监事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者

的意见；

（二）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原

因；

（三）公司可根据实际盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红；

（四）公司每年可选择以现金方式分配的利润的具体分红比例由公司董事

会根据公司经营情况拟定，由公司股东会审议决定。

第一百八十五条

公司利润分配方案的实施：公司股东会对利润分配方案作

出决议后，董事会须在股东会召开后 2 个月内完成除权除息的派发事项。

第三节 会计师事务所的聘任

-42-

第一百八十六条

公司聘用取得符合《证券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百八十七条

公司聘用或解聘会计师事务所由股东会决定。

第一百八十八条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十九条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百九十条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百九十一条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件、传真、电子邮件方式送出；

（三）在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百九十二条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百九十三条

公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百九十四条

公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮

件或传真的方式（董事会临时会议在特殊情况下可以电话通知的方式）进行。

第一百九十五条

公司召开监事会会议的通知，以专人送达、邮寄、电子邮

件、电话或传真的方式进行。

第一百九十六条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付

-43-

邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，自传真送

出第 2 个工作日为送达日期：公司通知以电子邮件方式送出的，以邮件发出日

为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公

司通知以电话通知的方式送出的，以被通知人接到通知电话之日为送达日。

第一百九十七条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百九十八条

公 司 指 定 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台

（www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十九条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合

并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百条

公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟定合并或者分立方案；

（二）股东会依照公司章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）需要审批的，依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第二百〇一条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在省级报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

-44-

公司与其持股 90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但

应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股

份。

公司合并支付的价款不超过公司净资产 10%的，可以不经股东会决议。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。公司合

并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百〇二条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在省级报纸上或国家企业信用信息公示

系统公告。

第二百〇三条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百〇四条

公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护

反对合并或者分立的股东的合法权益。

第二百〇五条

公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签

订书面协议加以明确。

第二百〇六条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在省级报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律另有规定或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百〇七条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

-45-

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记，并应在十

日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示；设立新公司的，应

当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百〇八条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第二百〇九条

公司有本章程第二百〇八条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东

所持表决权的 2/3 以上通过。

第二百一十条

公司因本章程第二百〇八条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事组成，

但是股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。公司依照本条规定应当清算，逾期

不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民

法院指定有关人员组成清算组进行清算。

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第二百一十一条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十二条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在省级报纸或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十三条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司存续，但

不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分

配给股东。

第二百一十四条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的

破产管理人。

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第二百一十五条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百一十六条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十七条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十一章 投资者关系管理

第二百一十八条

公司董事会建立投资者关系管理制度，按照公平、公开、

公正原则，平等对待全体投资者，通过公告、公司网站等多种方式及时披露公

司的企业文化、发展战略、经营方针等信息，保障所有投资者的合法权益。董

事会秘书（信息披露负责人）为投资者关系管理的负责人。

第二百一十九条

在开展投资者关系活动时，对尚未公布信息及内部信息应

保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。

第二百二十条

除非得到明确授权并经过培训，公司董事、监事、高级管理

人员和员工应避免在投资者关系管理活动中代表公司发言。

第二百二十一条

投资者关系管理的工作对象主要包括：

（一）投资者（包括在册和潜在投资者）；

（二）证券分析师及行业分析师；

（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

（四）投资者关系顾问；

（五）证券监管机构等相关政府部门；

（六）其他相关个人和机构。

第二百二十二条

投资者关系管理的工作内容包括：

（一）信息沟通：根据法律法规的规定和要求，及时、准确地进行信息披

露；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；

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（二）定期报告：包括年度报告、半年度报告；

（三）筹备会议：筹备年度股东会、临时股东会、董事会会议，准备会议

材料；

（四）公共关系：建立和维护与监管部门、全国中小企业股份转让系统、

行业协会等相关部门良好的公共关系；

（五）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，安排公司董事、高级管理

人员和其他重要人员的采访报道；

（六）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网

上披露公司信息，方便投资者查询；

（七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅

度波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；

（八）有利于改善投资者关系的其他工作。

第二百二十三条

投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经

营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资

产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或

仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业经营管理理念和企业文化建设；

（六）投资者关心的公司其他相关信息（公司保密事项除外）。

第二百二十四条

公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应

尽可能便捷、有效，便于投资者参与。公司与投资者的沟通方式包括但不限于：

（一）信息披露；

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（二）股东会；

（三）投资者沟通会和业绩说明会；

（四）投资者电话咨询接待和公司网站；

（五）一对一沟通；

（六）投资者来访调研；

（七）电子邮件和电话咨询；

（八）其他方式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别

注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。

第二百二十五条

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置

与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股

东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为

其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应

该与其他股东主动、积极协商解决方案。

第二百二十六条

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权

的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应

当在转让前予以解决：

（一）违规占用公司资金；

（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；

（三）对公司或其他股东的承诺未履行完毕；

（四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

第十二章 修改章程

第二百二十七条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改

-50-

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百二十八条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十九条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第二百三十条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十三章 附则

第二百三十一条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持

有股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联

关系。

（四）公司发生的交易，包括下列事项：购买或者出售资产（不含购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置

换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委

托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；

签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权

或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；法律、行

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政法规、部门规章或本章程规定或中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第二百三十二条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应提交公司住所地有管辖权

的人民法院解决。

第二百三十三条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第二百三十四条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在公司登记地工商行政管理局最近一次核准登记或备案的中

文版章程为准。

第二百三十五条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”“过”不含本数。

第二百三十六条

本章程条款与现行法律法规、部门规章、全国股转公司相

关规则等的规定相抵触的，以后者为准，公司应及时修订本章程相抵触的内容。

第二百三十七条

本章程自股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。

第二百三十八条

本章程由公司董事会负责解释。

（此页以下无正文）

【《上海东润换热设备股份有限公司章程》签章页】

法定代表人：

上海东润换热设备股份有限公司

签章日期：2025 年 12 月 25 日