公告编号：2025-015

证券代码：871881 证券简称：黑蚁文创 主办券商：申万宏源承销保荐

成都黑蚁文化创意集团股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

全文“总经理”

全文“经理”

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任视为同时辞去法定代表人，

公司将在法定代表人辞任之日起三十

日内确定新的法定代表人。

第十条公司章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、董事会秘书、

财务负责人。

第十一条公司章程所称高级管理人员

是指公司的经理、副经理、董事会秘书、

财务负责人

第十三条 公司的经营范围：文艺创作、

企业形象策划、设计；空间艺术设计，

平面设计及相关产品制作服务；专业化

设计服务；商业信息咨询，项目策划服

第十三条 公司的经营范围：文艺创作；

广告设计、代理；专业设计服务；平面

设计；信息咨询服务（不含许可类信息

咨询服务）；信息技术咨询服务；项目

公告编号：2025-015

务与公关服务；大型活动策划组织服

务；企业形象咨询服务、文化艺术咨询

服务；公共关系服务、策划创意服务；

市场调查；房地产咨询服务；房地产经

纪服务；数字互动技术推广；制作、代

理、发布各类国内广告（不含气球广告

及固定形式印刷品广告）；建筑装饰工

程设计；建筑装饰工程施工;数字动漫

制作；房屋租赁；影视多媒体创意、设

计；摄影；会议及展览服务；艺（美）

术经纪代理服务；美术展览经纪代理服

务；互联网信息服务、网页设计；销售：

纸制品；摄像及视频制作服务（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

策划与公关服务；组织文化艺术交流活

动；社会经济咨询服务；咨询策划服务；

企业形象策划；市场调查（不含涉外调

查）；房地产咨询；房地产经纪；数字

技术服务；数字广告制作；数字内容制

作服务（不含出版发现）；数字文化创

意软件开发；广告制作；广告发布；非

居住房地产租赁；租赁服务（不含许可

类租赁服务）；会议及展览服务；艺术

品代理；建设工程设计；建筑工程施工；

其他文化艺术经纪代理；娱乐性展览；

互联网信息服务；食品销售；纸质品销

售；摄像及视频制作服务。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第十九条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定

情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）非公开发行股份；

（二）经国务院证券监督管理机构批

准，公开发行股份；

（三）向现有股东配售股份；

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东配售股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

公告编号：2025-015

（四）向现有股东派送红股；

（五）以公积金转增股本；

法律、行政法规规定以及中国证监会批

准的其他方式。

法律、行政法规规定以及中国证监会批

准的其他方式。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和公司

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益

所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十二条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和公司

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十二条 公司因公司章程第二十一

条第（一）项、第（二）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东大会决议；

公司因本章程第二十一条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程的规

定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董

事出席的董事会会议决议。公司依照第

第二十四条 公司因本章程【第二十二

条】第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东会决

议；公司因本章程【第二十二条】第（三）

项、第（五）项规定的情形收购本公司

股份的，可以依照本章程的规定或者股

东会的授权，经三分之二以上董事出席

的董事会会议决议。

公告编号：2025-015

二十一条规定收购本公司股份后，属于

第（一）项情形的，应当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在 6 个月内转让或者注

销；属于第（三）项、第（五）项、第

（六）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份

总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者

注销。

公司依照本章程【第二十二条】第一款

规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十五条 公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%；所持本公司股份自

公司股票上市交易之日起一年内不得

转让；前述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

第二十七条 公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在就任时确定

的任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的 25%。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

第二十六条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股东

及上述人员的配偶、父母、子女持有的

及利用他人账户，将其持有的本公司股

票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出

后 6 个月内又买入，由此所得收益归本

公司所有，本公司董事会将收回其所得

收益。但是，证券公司因包销购入售后

剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该

股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

第二十八条 公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公告编号：2025-015

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任

第二十七条 公司股东为依法持有公司

股份的法人和自然人。公司股东按其所

持有股份的种类享有权利和承担义务，

持有同一种类股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

第三十条 公司依据证券登记结算机构

提供的凭证建立股东名册。股东按其所

持有股份的类别享有权利，承担义务；

持有同一类别股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

第三十条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派代理人参加股东大会，并行使相

应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅公司章程、股东名册、股东

大会会议记录、董事会会议决议、监事

会会议决议、财务会计报告等文件，获

得有关信息；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派代理人参加股东会，并行使相应

的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告等文件，

获得有关信息，符合规定的股东可以查

公告编号：2025-015

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

法律、行政法规、部门规章或公司章程

规定的其他权利。

阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

法律、行政法规、部门规章或公司章程

规定的其他权利。

第三十一条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条股东要求查阅、复制公司有

关材料的，应当遵守《公司法》《证券

法》等法律法规的规定。

第三十三条公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者公司章

程，或者决议内容违反公司章程的，股

东有权自决议作出之日起 60 日内，请

求人民法院撤销。

第三十五条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者公司章

程，或者决议内容违反公司章程的，股

东有权自决议作出之日起 60 日内，请

求人民法院撤销。但是，股东会、董事

会会议的召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

公告编号：2025-015

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十四条董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者公司

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者公司章程的

规定，给公司造成损失的，股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条董事、监事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者公司章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，连续 180 日以上单独或合并

持有公司 1%以上股份的股东有权书面

请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者公司章程的规定，给公司造成损失

的，股东可以书面请求董事会向人民法

院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

公告编号：2025-015

失的，本条第二款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和出资方式，

按期足额缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益，不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及公司章程规定

第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和出资方式，

按期足额缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益，不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律、行政法规及公司章程规定

应当承担的其他义务。

公告编号：2025-015

应当承担的其他义务。

第四十条股东大会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘请、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议公司在 1 年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十四）审议批准股权激励计划；

审议法律、行政法规、部门规章或公司

第四十五条股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）对公司聘请、解聘会计师事务所

作出决议；

（十）审议公司在 1 年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十二）审议批准股权激励计划和员工

持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规

章或公司章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

公告编号：2025-015

章程规定应当由股东大会决定的其他

事项。

券作出决议。

第四十一条公司提供担保的，应当提交

公司董事会审议。公司下列对外担保行

为，须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，达到或超

过最近一期经审计总资产的 30%以后提

供的任何担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计总资产的 30%；

（七）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的 50%且绝

对金额超过 1000 万元；

（八）公司章程的规定的其他情形。

本条规定以外的对外担保事项，由董事

会决定。董事会审议担保事项时，除应

当经全体董事的过半数同意外，还应当

经出席董事会会议的三分之二以上董

事审议通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及

第四十六条公司提供担保的，应当提交

公司董事会审议。公司下列对外担保行

为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，达到或超

过最近一期经审计总资产的 30%以后

提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（五）对关联方、股东、实际控制人及

其关联方提供的担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计总资产的 30%；

（七）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的 50%且绝

对金额超过 1000 万元；

（八）公司章程的规定的其他情形。

本条规定以外的对外担保事项，由董事

会决定。董事会审议担保事项时，除应

当经全体董事的过半数同意外，还应当

经出席董事会会议的三分之二以上董

事审议通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

公告编号：2025-015

其关联人提供的担保议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与

该项表决，该表决须经出席股东大会的

其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

第四十一条第（一）、（二）、（四）

的规定。

关联人提供的担保议案时，该股东或受

该实际控制人支配的股东，不得参与该

项表决，该表决须经出席股东会的其他

股东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

第四十六条第（一）、（二）、（四）

的规定。

第四十四条公司与关联方发生的成交

金额（除提供担保外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产 30%以上的交易，应当提交股东大

会审议。但法律、行政法规、部门规章、

业务规则免予按照关联交易的方式进

行审议的除外。

第四十九条公司与关联方发生的成交

金额（除提供担保外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产 30%以上的交易，应当提交股东会

审议。但法律、行政法规、部门规章、

业务规则免予按照关联交易的方式进

行审议的除外。

对于每年与关联方发生的日常性关联

交易，公司可以按类别合理预计日常关

联交易年度金额，根据预计金额分别适

用本章程的有关规定提交董事会或者

股东会审议；实际执行超出预计金额

的，公司应当就超出金额所涉及事项履

行相应审议程序。

第四十七条本公司召开股东大会的地 第五十二条本公司召开股东会的地点

公告编号：2025-015

点为：公司住所地或公司董事会在股东

大会通知中确定的其他地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形

式召开。公司还将提供传真、传签等通

讯方式为股东参加股东大会提供便利。

股东通过上述方式参加股东大会的，视

为出席。

为：公司住所地或公司董事会在股东会

通知中确定的其他地点。

股东会应当设置会场，以现场或者电子

通信的形式召开。公司还将提供传真、

传签等通讯方式为股东参加股东会提

供便利。股东通过上述方式参加股东会

的，视为出席。

第四十八条股东大会会议由董事会召

集，董事长主持。董事长不能履行职务

或不履行职务时，由副董事长主持；副

董事长不能履行职务或不履行职务的，

由半数以上董事共同推举一名董事主

持。董事会不能履行或者不履行召集股

东大会会议职责的，监事会应当及时召

集和主持；监事会不召集和主持的，单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股

东可以自行召集和主持。

第五十三条股东会会议由董事会召集，

董事长主持。董事长不能履行职务或不

履行职务时，由副董事长主持；副董事

长不能履行职务或不履行职务的，由半

数以上董事共同推举一名董事主持。董

事会不能履行或者不履行召集股东会

会议职责的，监事会应当及时召集和主

持；监事会不召集和主持的，连续九十

日以上单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，通知临时提案的内容，并将

该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，召集人不得修改或者增

第六十条公司召开股东会，董事会、监

事会以及单独或者合并持有公司 1%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东会补充

通知，通知临时提案的内容，并将该临

时提案提交股东会审议。但临时提案违

反法律法规或者公司章程的规定，或者

不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

公告编号：2025-015

加新的提案。股东大会不得对股东大会

通知中未列明或者不符合法律法规和

公司章程规定的提案进行表决并作出

决议。

股东大会通知中未列明或不符合公司

章程第五十一条规定的提案，股东大会

不得进行表决并作出决议。

东会通知后，召集人不得修改或者增加

新的提案。股东会不得对股东会通知中

未列明或者不符合法律法规和公司章

程规定的提案进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或不符合公司章

程第五十一条规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会的通知应当列明

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）股东大会的股权登记日；

（四）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会, 并可以委托代理

人出席会议和参加表决,该股东代理人

不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名,电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确认，不

得变更。

第六十二条股东会的通知应当列明以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）股东会的股权登记日；

（四）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会, 并可以委托代理人出

席会议和参加表决,该股东代理人不必

是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名,电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确认，不

得变更。

第六十六条召集人将依据股东名册对

股东资格的合法性进行验证，并登记股

东姓名（或名称）及其所持有表决权的

股份数。

第七十一条召集人和公司聘请的律师

将依据股东名册对股东资格的合法性

进行验证，并登记股东姓名（或名称）

及其所持有表决权的股份数。

第六十七条股东大会召开时，公司全体

董事、监事和董事会秘书应当出席会

第七十二条股东会要求董事、监事、高

级管理人员列席会议的，董事、监事、

公告编号：2025-015

议，总经理和其他高级管理人员应当列

席会议。

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第七十四条股东大会会议记录由董事

会秘书负责。出席会议的董事、监事、

董事会秘书、召集人或其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名，并保证会

议记录真实、准确、完整。会议记录应

当与现场出席股东的签名册及代理出

席的委托书、其他方式表决情况的有效

资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十九条股东会会议记录由董事会

秘书负责。出席会议的董事、监事、董

事会秘书、召集人或其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名，并保证会议

记录真实、准确、完整。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式表决情况的

有效资料一并保存，保存期限不少于 10

年。

第七十八条下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）变更公司形式；

（五）修改公司章程；

（六）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（七）收购本公司股份；

（八）股权激励计划；

法律、行政法规或公司章程规定的，以

及股东大会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第八十三条下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并和解散；

（三）变更公司形式；

（四）修改公司章程；

（五）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（六）收购本公司股份；

（七）股权激励计划；

（八）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（九）发行上市或者定向发行股票；

法律、行政法规或公司章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

公告编号：2025-015

第七十九条股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数，同一表

决权只能选择现场、网络或其他表决方

式中的一种。

董事会和符合相关条件的股东可以征

集股东投票权，具体按公司另行制定的

实施细则执行。

第八十四条股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数，同一表决

权只能选择现场、网络或其他表决方式

中的一种。

董事会和持有 1%以上已发行有表决权

股份的股东可以公开征集股东投票权

可以征集股东投票权。征集股东投票权

应当向被征集人充分披露具体投票意

向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的

方式征集股东投票权。

在股东会就关联事项审议前，关联股东

应主动提出回避申请，否则其他知情股

东有权向股东会要求关联股东回避。

股东会审议有关关联交易事项时，关联

股东不应当参与投票表决，其所代表的

有表决权的股份数不应计入有效表决

总数，全体股东均为关联方的除外；股

东会决议的公告应当充分披露非关联

股东的表决情况。

第八十四条股东大会审议提案时，不得

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

大会上进行表决。

第八十九条股东会审议提案时，不得对

提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东会

上进行表决。股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

公告编号：2025-015

决并作出决议。

第八十五条同一表决权只能选择现场

或其他表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为

准。

第九十条同一表决权只能选择现场、网

络或其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果

为准。

第九十三条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

第九十九条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、

责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

公告编号：2025-015

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十五条董事应当遵守法律、行政法

规和公司章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经

股东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经

股东大会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政

法规和公司章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经

股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）未向股东会报告，并经股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向股

东会报告并经股东会决议通过，或者公

公告编号：2025-015

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公

司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公

司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十八条董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告，但不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。董事会将在 2 交

易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和公司章程规定，履行董事职

务。在上述情形下，辞职报告应当在下

任董事填补因其辞职产生的空缺且相

关公告披露后方能生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍

应当继续履行职责。发生上述情形的，

公司应当在 2 个月内完成董事补选。

第一百〇三条董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，但不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。董事会将在 2

交易日内披露有关情况。

如因董事任期届满未及时改选，或者董

事在任期内辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和公司章程规定，履行董事职

务。在上述情形下，辞职报告应当在下

任董事填补因其辞职产生的空缺且相

关公告披露后方能生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍

应当继续履行职责。发生上述情形的，

公告编号：2025-015

公司应当在 2 个月内完成董事补选。

第一百〇一条 董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或公司

章程的规定，给公司造成损失的，应当

依法承担赔偿责任

第一百〇六条 董事执行公司职务给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。

第一百一十五条董事会决议表决方式

为：记名投票或举手表决方式，并据此

形成董事会的书面决议。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用其他方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条董事会决议表决方式

为：记名投票或举手表决方式，并据此

形成董事会的书面决议。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以使用网络方式进行

并作出决议。

第一百二十一条在公司控股股东、实际

控制人单位担任除董事以外其他职务

的人员，不得担任公司的高级管理人

员。

第一百二十七条在公司控股股东、实际

控制人单位担任除董事、监事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理

人员。

第一百二十八公司设董事会秘书 1 名，

董事会秘书是公司高级管理人员，向公

司董事会负责。

第一百三十二条公司设董事会秘书 1

名，董事会秘书是公司高级管理人员，

向公司董事会负责。董事会秘书应当列

席公司的董事会和股东会。

第一百三十二条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或公司章程的规定，给公司造成损失

的，应当依法承担赔偿责任。

第一百三十六条高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或公司章程的

规定，给公司造成损失的，应当依法承

公告编号：2025-015

担赔偿责任。

第一百三十四条公司章程关于董事的

任职条件及不得担任董事的情形同时

适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。董事、总经理和其他高级管

理人员的配偶和直系亲属不得担任监

事。

第一百三十八条公司章程关于董事的

任职条件及不得担任董事的情形同时

适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼

任监事。董事、经理和其他高级管理人

员的配偶和直系亲属在董事、经理和其

他高级管理人员任职期间不得担任监

事。

第一百三十五条监事应当遵守法律、行

政法规和公司章程的规定，履行忠实义

务和勤勉义务。

第一百三十九条监事应当遵守法律、行

政法规和公司章程的规定，履行忠实义

务和勤勉义务。监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整，并对定期报

告签署书面确认意见。

第一百三十八条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或公司

章程的规定，给公司造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。

第一百四十二条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。监事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章

或公司章程的规定，给公司造成损失

的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十八条公司在每一会计年度

结束后 90 日内编制公司年度财务报告，

并依法经会计师事务所审计。

第一百五十二条公司在每一会计年度

结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个

月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百五十二条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

第一百五十五条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

公告编号：2025-015

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

转为增加公司资本。公积金弥补公司亏

损，先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本

公积金。法定公积金转为资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百五十七条公司聘用取得“从事证

券相关业务资格”的会计师事务所进行

会计报表审计、净资产验证及其他相关

的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续

聘。

第一百五十八条公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十五条公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日（以邮戳为准）起第 3 个工作日为送

达日期；公司通知以传真方式送出的，

在公司预留的传真号码成功地发送传

真的情况下，以传真发出日为送达日

期；公司通知以电子邮件方式发出的，

以电子邮件到达被送达人指定电子邮

箱时间为送达日期。

第一百六十四条公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日（以邮戳为准）起第 3 个工作日为送

达日期；公司通知以传真方式送出的，

在公司预留的传真号码成功地发送传

真的情况下，以传真发出日为送达日

期；公司通知以电子邮件方式发出的，

以电子邮件到达被送达人指定电子邮

箱时间为送达日期；公司通知以公告方

式送出的，第一次公告刊登日为送达日

期。

第一百六十九条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起 10 日

内通知债权人，并于 30 日内在报纸上

第一百六十九条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

公告编号：2025-015

公告。

示系统公告。债权人自接到通知之日起

三十日内，未接到通知的自公告之日起

四十五日内，可以要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

第一百七十一条公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。

第一百七十一条公司分立，其财产作相

应的分割。公司分立，应当编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出分立

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

第一百七十三条公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百七十三条公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。公司减少注册资

本，应当按照股东出资或者持有股份的

比例相应减少出资额或者股份，法律或

者章程另有规定的除外。

第一百七十五条有下列情形之一的，公

司应当解散并依法进行清算：

（一）公司章程规定的营业期限届满或

者公司章程规定的解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

第一百七十七条有下列情形之一的，公

司应当解散并依法进行清算：

（一）公司章程规定的营业期限届满或

者公司章程规定的解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

公告编号：2025-015

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

人民法院依照《公司法》的相关规定予

以解散。

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百七十六条公司有前条第（一）项

情形的，可以通过修改公司章程而存

续。依照本条规定修改公司章程，须经

出席股东大会会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

公司因前条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

公司因前条第（六）项情形而解散的，

由人民法院依照有关法律规定，组织股

东、有关机关及专业人员成立清算组进

行清算。

第一百七十八条公司有前条第（一）项

情形的，且尚未向股东分配财产的，可

以通过修改公司章程而存续。依照本条

规定修改公司章程，须经出席股东会会

议的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

公司因前条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东会确定的人员组成。清算义务人

未及时履行清算义务，给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾

期不成立清算组进行清算或者成立清

算组后不清算的，利害关系人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百七十八条清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

第一百八十条清算组应当自成立之日

起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系

公告编号：2025-015

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

统公告。债权人应当自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百八十条清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人

民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十二条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院指

定的破产管理人。

第一百八十二条清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十四条清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给公司或者债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司应当根据《中华人

民共和国证券法》、《非上市公众公司

监督管理办法》、《非上市公众公司监

管指引第 1 号

—信息披露》、《全国中

小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 （ 试

行）》、《全国中小企业股份转让系统

第一百九十条公司应当根据《中华人民

共和国证券法》、《非上市公众公司监

督管理办法》、《非上市公众公司监管

指引第 1 号

—信息披露》、《全国中小

企业股份转让系统业务规则（试行）》、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公

公告编号：2025-015

挂牌公司信息披露细则》以及公司章程

的规定依法披露定期报告和临时报告。

司信息披露规则》以及公司章程的规定

依法披露定期报告和临时报告。

第一百九十三条若公司申请股票在全

国中小企业股份转让系统终止挂牌的，

应当充分考虑股东的合法权益，并对异

议股东作出合理安排。公司应设置与终

止挂牌事项相关的投资者保护机制。其

中，公司主动终止挂牌的，控股股东、

实际控制人应该制定合理的投资者保

护措施，通过提供回购安排等方式为其

他股东的权益提供保护；公司被强制终

止挂牌的，控股股东、实际控制人应该

与其他股东主动、积极协商解决方案。

公司已获同意到境内证券交易所上市

或者以获得上市同意为终止挂牌议案

生效条件的除外。

第一百九十六条若公司申请股票在全

国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股

东合法权益，并建立与终止挂牌事项相

关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保

护的专门条款。其中，公司主动终止挂

牌的，应当制定合理的投资者保护措

施，通过控股股东、实际控制人及相关

主体提供现金选择权、回购安排等方式

为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东主动、

积极协商解决方案，对主动终止挂牌和

强制终止挂牌情形下的股东权益保护

作出明确安排。

第一百九十五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

第一百九十八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

公告编号：2025-015

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

本条所称公司发生的“交易”，包括下

列事项：购买或者出售资产（不含购买

原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者 商 品 等 与 日 常 经 营 相 关 的 交 易 行

为）；对外投资（含委托理财、委托贷

款、对子公司投资等）；提供担保；提

供财务资助；租入或者租出资产；签订

管理方面的合同（含委托经营、受托经

营等）；赠与或者受赠资产；债权或者

债务重组；研究与开发项目的转移；签

订许可协议；放弃权利；法律、行政法

规、部门规章、本章程规定或中国证监

会、全国股转公司认定的其他交易

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

本条所称公司发生的“交易”，包括下

列事项：购买或者出售资产（不含购买

原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者 商 品 等 与 日 常 经 营 相 关 的 交 易 行

为）；对外投资（含委托理财、委托贷

款、对子公司投资等）；提供担保；提

供财务资助；租入或者租出资产；签订

管理方面的合同（含委托经营、受托经

营等）；赠与或者受赠资产；债权或者

债务重组；研究与开发项目的转移；签

订许可协议；放弃权利；法律、行政法

规、部门规章、本章程规定或中国证监

会、全国股转公司认定的其他交易。

（二）新增条款内容

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人

因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依

照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

公告编号：2025-015

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和出资方式，按期足额缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严

重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

公告编号：2025-015

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第八十五条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第九十一条 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查

验自己的投票结果。

第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

公告编号：2025-015

第九十三条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第一百一十一条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第一百六十六条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第一百七十四条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减

少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得

免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十一条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告

（三）删除条款内容

第十九条（二）经国务院证券监督管理机构批准，公开发行股份；

（五）以公积金转增股本；

第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

第二十八条 公司置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

公告编号：2025-015

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册应存放于公司，由

董事会负责保管，由董事会秘书依照《公司法》规定根据股东需求接受查询。

第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产

重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第三十九条 公司应不断完善防范股东及其关联方占用或转移公司资金的长

效机制，严格控制股东及关联方非经营性资金占用行为的发生。

公司不得为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告

等费用和其他支出；不得为控股股东、实际控制人及其关联方代为承担成本及偿

还债务；不得有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及关联

方公司资金；不得怠于行使因承担担保责任而形成的对控股股东、实际控制人及

其关联方债权的追偿；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际

控制人及其关联方使用的资金或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司认

定的其他形式的占用资金情形。

第八十条 在股东大会就关联事项审议前，关联股东应主动提出回避申请，

否则其他知情股东有权向股东大会要求关联股东回避。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不应计入有效表决总数，全体股东均为关联方的除外；股

东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第一百二十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总

经理工作细则与公司章程规定不符的，以公司章程规定为准。

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

公告编号：2025-015

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者

监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理

必须保证该报告的真实性。

第一百四十九条 公司的年度财务报告包括下列内容：

（一）资产负债表；

（二）利润表；

（三）利润分配表；

（四）财务状况变动表（或现金流量表）

；

（五）会计报表附注。

年度财务报告按照有关法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第一百五十五条 公司适时建立内部审计制度，配备专职审计人员，对公司

财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据全国中小企业股份转让系统关于落实新《公司法》等相关要求的工作提

示，公司按照《公司法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等

法律法规文件的相关规定，结合公司实际情况，对公司现有章程进行了修订。

三、备查文件

《成都黑蚁文化创意集团股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》

公告编号：2025-015

成都黑蚁文化创意集团股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 12 日