江苏宙斯物联网科技集团股份有限公司章程

江苏宙斯物联网科技集团股份有限公司

章 程

（修订版）

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江苏宙斯物联网科技集团股份有限公司章程

目录

第一章 总则 ......................................................................................... 1

第二章 经营宗旨和经营范围 ............................................................. 2

第三章 股份 ......................................................................................... 3

第一节 股份发行 ......................................................................... 3

第二节 股份增减和回购 .............................................................. 5

第三节 股份转让 ......................................................................... 6

第四章 股东和股东会 ......................................................................... 7

第一节 股东 ................................................................................. 7

第二节 股东会的一般规定 ........................................................ 13

第三节 股东会的召集 ................................................................ 18

第四节 股东会的提案与通知 .................................................... 19

第五节 股东会的召开 ................................................................ 20

第六节 股东会的表决和决议 .................................................... 24

第五章 董事会 ................................................................................... 31

第一节 董事 ............................................................................... 31

第二节 董事会 ........................................................................... 35

第六章 经理及高级管理人员 ........................................................... 41

第七章 监事会 ................................................................................... 45

第一节 监事 ............................................................................... 45

第二节 监事会 ........................................................................... 47

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................ 49

第一节 财务会计制度 ................................................................ 49

第二节 会计师事务所的聘任 .................................................... 50

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第九章 投资者关系管理 ................................................................... 51

第十章 通知和公告 ........................................................................... 52

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 53

第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................ 53

第二节 解散和清算 ................................................................... 55

第十二章 修改章程 ........................................................................... 57

第十三章 附则 ................................................................................... 57

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第一章 总则

第一条 为维护江苏宙斯物联网科技集团股份有限公司（以下称“公

司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）、

《非上市公众公司监管

指引第 3 号——章程必备条款》

等有关法律、

法规和规范性文件的规定，

制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》等法律法规成立，以有限责任公司

整体变更方式成立的股份有限公司。

公司在江苏省无锡市行政审批局注册登记，取得营业执照。

第三条 公司中文名称：江苏宙斯物联网科技集团股份有限公司。

中文简称：宙斯物联

第四条 公司住所：无锡新区太湖国际科技园菱湖大道 200 号中

国传感网国际创新园 E 幢。

第五条 公司注册资本为人民币 1400 万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者

经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在

法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的合法

权益及一切经营活动受中国的法律、法规和规章的管辖和保护，任何组

织、个人不得侵犯或非法干涉。

第九条 公司可以向其他企业投资；但不得成为对所投资企业的债

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务承担连带责任的出资人。

公司可以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司

承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责

任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、

公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，

对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章

程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司经理董事、监事、高级管理

人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理

人员。

第十一条 本公司章程所称高级管理人员是指公司的经理、财务负

责人、董事会秘书。

第二章 经营宗旨和经营范围

第十二条 公司经营宗旨：海纳百川，自强不息，务实创新，高效

严谨。感恩客户，一路服务。

第十三条 经依法登记，公司经营范围：许可项目：第一类增值电

信业务；第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类

电子商务）；互联网直播技术服务；互联网信息服务（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果

为准）一般项目：物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；

物联网设备销售；物联网设备制造；通信设备制造；计算机软硬件及辅

助设备零售；数字技术服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨

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询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；软件销售；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）

；数字内容制作服务（不含

出版发行）；互联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；

广告制作；广告设计、代理；广告发布；数字广告制作；数字广告设计、

代理；数字广告发布；经济贸易咨询；国内贸易代理；代驾服务；机动

车驾驶员培训；单用途商业预付卡代理销售；日用口罩（非医用）销售；

汽车装饰用品销售；日用杂品销售；日用品销售；玩具销售；文具用品

零售；办公用品销售；箱包销售；鞋帽零售；服装服饰零售；新鲜蔬菜

零售；新鲜水果零售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）

；食品销

售（仅销售预包装食品）

；日用陶瓷制品销售；工艺美术品及礼仪用品

销售（象牙及其制品除外）；体育用品及器材零售；塑料制品销售；金

属材料销售；日用玻璃制品销售；仪器仪表销售；电工仪器仪表销售；

五金产品零售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经

营活动

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。公司股票在全国中小

企业股份转让系统挂牌后，公司股票的登记存管机构为中国证券登记结

算有限责任公司，股东名册及股东持有的股份以中国证券登记结算有限

责任公司证券薄记系统记录的数据为准。

第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种

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类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行

条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付

相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹（1）

元。

第十八条 公司发起人将其在无锡宙斯物联网科技有限公司拥有

的净资产作为对公司的出资，以无锡宙斯物联网科技有限公司截至 2015

年 9 月 30 日经审计的净资产 15,070,927.49 元按照 1: 0.46 的比例折

合为公司的股本总额 700 万元；其余净资产 8,070,927.49 元计入资本

公积。每股面值 1 元，共计 700 万股，由股份公司 3 名发起人按照目前

各自在公司的出资比例持有相应数额的股份。公司的股本结构为：

股东姓名

或名称

出资数额（人民

币：万元）

股份数量（万

股）

出资方

式

出资时间 持股比例

顾东

450

450

净资产

2015.12.

23

64.29%

陈露

50

50

净资产

2015.12.

23

7.14%

无锡真核数据技术有限公司

200

200

净资产

2015.12.

23

28.57%

合 计

700

700

100%

发起人认购的股份由发起人在原无锡宙斯物联网科技有限公司的

股东权益全部折算形成。

第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠

与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人

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提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，

经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、法规规定的其他方式。

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公

司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

第二十二条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）通过竞价或做市方式；

（二）向全体股东按照相同比例发出回购要约；

（三）向全国股转公司申请办理定向回购；

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（四）法律法规和全国股转公司认可的其他方式进行。

第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项、（二）项的原

因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十一条第

（三）

、

（五）项原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股

东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本

章程第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起十（10）日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六（6）个月内转让或者注销。

公司依照本章程第二十一条第（三）项、（五）项规定收购的本公

司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额

的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十四条 公司的股份可以依法转让。

第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一（1）

年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券

交易所上市交易之日起一（1）年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的

股份及其变动情况，在

就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超

过其所持有本公司股份总数的百分之二十五（25%）；所持本公司股份自

公司股票上市交易之日起一（1）年内不得转让。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百

分之五（5%）以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六（6）个

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月内卖出，或者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所得收益归本公

司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者

其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人

账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十

（30）日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公

司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法

承担连带责任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有

股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等

权利，承担同种义务。

第二十九条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名

册。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类别股

份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召开、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

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（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所

持有的股份；

（五）查阅、复制公司及全资子公司的章程、股东名册、公司债券

存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公

司收购其股份；

（八）股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、

复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个

人信息等法律、行政法规的规定；股东查阅前款规定的材料，可以委托

会计师事务所、律师事务所等中介机构进行

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应

当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公

司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东应对所查阅的信息

或资料予以保密。

第三十二条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼

或其他法律手段保护其合法权利。

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六

十（60）日内，请求人民法院撤销。

股东会、董事会的会议召集程序

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或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时

向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相

关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实

履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义

务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司或全资子公司造成损失的，连续一百八

十（180）日以上单独或合并持有公司百分之一（1%）以上股份的股东

有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十（30）日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立

即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有

权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司或全资子公司造成损失的，本条第

一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程

的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）依其认购的股份为限对公司承担责任；

（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用

公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重

损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。控股股东、实际控

制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就

限制股份转让作出的承诺。公司被收购时，收购人不需要向全体股东发

出全面要约收购。

第三十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东

负有诚信义务。

公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其

他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商

品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控

制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力

的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制

人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担

股东或者实际控制人的债务。

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公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资

产的交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会审

议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东

的利益。

第三十八条 公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规

定履行信息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大

事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。

公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义

务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。

第三十九条 公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披

露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进

行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。挂牌公司应当做好证券公开

发行、重大资产重组、回购股份等重大事项的内幕信息知情人登记管理

工作。

第四十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人

员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期

的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内（如适用）

；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决

策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披

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露之日；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四十一条 通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股

份达到 5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，

配合公司履行信息披露义务。

投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公

平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。

第四十二条 控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时

存在下列情形的，应当在转让前予以解决：

（一）违规占用公司资金；

（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；

（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

（四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、

资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源

或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。

公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高

级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请

股东会予以罢免。公司还有权视其情况对直接责任人追究法律责任。

第四十四条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、

实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

第四十五条 公司的控股股东、实际控制人应与公司实行人员、资

产、财务分开，实现机构、业务、人员独立，各自独立核算、独立承担

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责任和风险。

公司的控股股东应充分尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财

务、会计活动。公司的控股股东与公司之间没有上下级关系。公司的控

股股东及其下属机构不得向公司及公司下属机构下达任何有关公司经

营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。

公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近

的业务，控股股东、实际控制人及其控制的企业应采取有效措施避免同

业竞争，不得在公司挂牌后新增同业竞争。

第二节 股东会的一般规定

第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事及监事，决定有关董事、

监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）可以授权董事会对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决

议；

（九）审议批准本章程【第四十八条】规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

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（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第四十七条 购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，

以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（含

委托理财、对子公司投资等）；对外融资（包括向银行等借入资金）；对

外提供财务资助（指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托

贷款等行为）； 租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等）；赠与或者受赠资产（受赠现金资产除外）；债权或者债务

重组（获得债务减免除外）；研究与开发项目的转移；签订许可协议；

放弃权利（含放弃优先受让权、优先认缴出资权利等）等交易事项，须

经股东会审议通过：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上的。

但交易涉及购买或出售资产的，需按照第四十六条第（十四）项的标准

提交股东会审议 ；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。上述成交金额是指支付

的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收

取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金

额为成交金额。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司发生 “委托理财”等事项时，应当以发生额作为成交金额，

并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已

经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

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公司进行“委托理财”等之外的其他交易时，应当对同一类别且与

标的相关的交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用本条的规

定。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公

司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于

按照本款前述标准的规定履行股东会审议程序。

第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经

审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一

期经审计总资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）公司为关联方提供的担保；

（七）公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

股东会在审议为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案

时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

公司对外担保必须要求对方提供反担保，反担保的措施必须切实可

行并能够办理相关反担保手续，反担保的提供方应当具有实际承担能力。

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本章程所称“对外担保”

，是指公司为他人提供的担保，包括公司

对其控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”

，

是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的

控股子公司对外担保总额之和。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子

公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，

可以豁免适用本条第（一）项至第（三）项的规定。

第四十九条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经

董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金

额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及

其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财

务资助或者追加财务资助。

本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对

外提供资金、委托贷款等行为。公司进行提供财务资助时，应当以发生

额作为计算标准。

资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条的规定。

第五十条 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司

最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最

近一期经审计总资产 30%以上的交易，应当提交股东会审议。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审

江苏宙斯物联网科技集团股份有限公司章程

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议通过后提交股东会审议。

与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行交易标的类别相关

的交易，应当在连续 12 个月内累计计算。上述同一关联方，包括与该

关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自

然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本章规定履

行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每

年召开一（1）次，应当于上一会计年度结束后的六（6）个月内举行。

第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二（2）

个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本

章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东请

求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十三条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会会

议通知中指定的地点。股东会可以以现场会议形式召开，或者采用电子

通信方式。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保

证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东会应当给予

每个提案合理的讨论时间。

江苏宙斯物联网科技集团股份有限公司章程

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第三节

股东会的召集

第五十四条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召

集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有

公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请

求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，

应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的

股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后

十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董

事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五（5）日

内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股

东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十（10）

日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份

的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事

会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五（5）

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关

股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会

不召集和主持股东大会，连续九十（90）日以上单独或者合计持有公司

百分之十（10%）以上股份的股东可以自行召集和主持。

江苏宙斯物联网科技集团股份有限公司章程

第 19 页 共 58 页

第五十七条 第监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面

通知董事会。在作出股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于百分

之十（10%）。

第五十八条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事

会和信息披露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第五十九条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用

由本公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具

体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十一条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并

持有公司百分之一（1%）以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一（1%）以上股份的股东，可以在股

东会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在

收到提案后二（2）日内发出股东会补充通知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东

会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东会

不得进行表决并作出决议。

第六十二条 召集人将在年度股东会召开二十（20）日前以公告方

式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五（15）日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十三条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

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（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席

股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不

必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体

内容。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个交易日。股权

登记日一旦确认，不得变更。

第六十四条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中

将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关

联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人

应当以单项提案提出。

第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或

取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，

召集人应当在原定召开日前至少二（2）个交易日公告并说明原因。

第五节 股东会的召开

第六十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东

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会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，

将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十七条 公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并

依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，

也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十八条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股

股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人

资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、

法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当

明确代理的事项、权限和期限。

第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是

否可以按自己的意思表决。

第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权

签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其

他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通

知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议

授权的人作为代表出席公司的股东会。

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第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登

记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事

项。

第七十三条 股东会召开时，本公司全体董事、监事应当出席会议，

经理高级管理人员可以列席会议。

第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履

行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

第七十五条 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事

会主席不能履行职务或不履行职务时，过半数的监事共同推举的一名监

事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，

经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任

会议主持人，继续开会。

第七十六条 公司制定股东会议事规则，并作为本章程附件，详细

规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、

计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，

以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

第七十七条 在年度股东会上，董事会监事会应当就其过去一年的

工作向股东会作出报告。

第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询

和建议作出解释和说明。

第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理

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人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十条 股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。出

席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录

应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方

式有效表决资料一并保存。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的经理董事、监事、高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出

席会议的董事、监事、信息披露事务负责人、召集人或其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及

代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限

不少于十（10）年。

第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要

措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。有下列情形之一的，

公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

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（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司

章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者

公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第六节 股东会的表决和决议

第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 2/3 以上通过。

第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过

以外的其他事项。

第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）

申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行公司债券

；

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（七）发行上市或定向发行股票；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股

份数额行使表决权，每一股份享有一表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。

公司的控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，

应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使

所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股

份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集投票

权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变

相有偿的方式进行。

第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参

与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。法律

法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股

东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十八条 股东会审议与股东有关联关系事项时，关联股东应主

动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有说明

关联关系并回避的，其他股东可以要求关联股东说明情况并回避。该股

东会由出席会议的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决。股东会

审议与股东有关联关系的事项，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会

召开之前向公司董事会披露其关联关系；

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（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联

关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事

项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权

股份数的过半数通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的

非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，

涉及该关联事项的决议归于无效。

第八十九条 上述“关联交易”是指公司或者其控股子公司与公司

关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

上述“关联人”包括关联法人和关联自然人，具体界定如下：

（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

1.直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

2.由上述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的

法人或其他组织；

3.关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、

高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4. 直接或者间接持有公司 5％以上股份的法人或其他组织；

5. 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存

在上述情形之一的；

6. 中国证监会、全国股转公司或者挂牌公司根据实质重于形式的

原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成挂牌公司对其利

益倾斜的法人或其他组织。

公司与上述第 2 项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控

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制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者

过半数的董事兼任挂牌公司董事、监事或高级管理人员的除外。

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1.直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

2.公司董事、监事和高级管理人员；

3. 直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；

4.本项 1 、 2 所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、

年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟

姐妹，子女配偶的父母；

5. 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存

在上述情形之一的；

6. 中国证监会、全国股转公司或者挂牌公司根据实质重于形式原

则认定的其他与挂牌公司有特殊关系，可能或者已经造成挂牌公司对其

利益倾斜的自然人。

第九十条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方

式和途径，为股东参加股东会提供便利。

第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决

议批准，公司将不与董事经理和高级管理人员以外的人订立将公司全部

或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事的提名方式和程序如下：

（一）董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向董

事会提出董事候选人的提名，经董事会征求被提名人意见并对其任职资

格进行审查后，向股东会提出提案。董事会发现候选人不符合任职资格

的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

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董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，在股东会会议

召开之前应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选

人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

（二）监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向监

事会提出股东代表监事候选人的提名，经监事会经征求被提名人意见并

对其任职资格进行审查后，向股东会提出提案。监事会发现候选人不符

合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤

销。

股东代表监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，在股

东会会议召开之前应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的

股东代表监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。

股东会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选

人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在

会议结束之后立即就任。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东

会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥

有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中

使用。获选董事、监事分别应按应选董事、监事人数依次以得票较高者

确定。

累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、

监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股

东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以分

散投票选举数位候选董事、监事；董事、监事的选举结果按得票多少依

次确定。

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在选举董事、监事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票

制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的

投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所

选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的

投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥

有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、

监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。

本条中所指的监事及监事候选人不包括应由职工代表民主选举产

生的监事及监事候选人。

第九十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，

对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在

股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特

殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁

置或不予表决。

第九十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有

关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。不

得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案

进行表决并作出决议。

第九十五条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参

加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得

参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议

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主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案

是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉

及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保

密义务。

第九十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下

意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人

放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第九十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的

股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总

数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内

容。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求

点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，

应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百〇一条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、

监事自股东会通过选举提案后立即就任。

第一百〇二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提

案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

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第五章 董事会

第一节 董事

第一百〇三条 公司董事为自然人，应具备履行职务所必须的知识、

技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五（5）年，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾五（5）年，

被宣告缓刑的，自缓刑考验期

满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

未逾三（3）年；

（四）

担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的

法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

责令关闭之日起未逾三年；

（五）

个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失

信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，

期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司

董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会和全国股转公司规

定的其他情形。

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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董

事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

现任董事发生本条规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实

发生之日起 1 个月内离职。

第一百〇四条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该

候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，

并提示相关风险：

（一） 最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二） 最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或

者三次以上通报批评；

（三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案

的日期为截止日。

第一百〇五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股

东会解除其职务。董事任期三（3）年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期

届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事（不包括职工代表出任的董事）可以由经理或者高级管理人员

兼任。

第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负

有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产；

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（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开

立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司

资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合

同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本

应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负

有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的

商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及

存在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所

审议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一

江苏宙斯物联网科技集团股份有限公司章程

第 34 页 共 58 页

步信息；

（五）董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、

表决程序等相关事宜；

（六）在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注

定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，

主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合

理，是否存在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成

果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项

和不确定性因素等。董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签

署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董

事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，

应当说明具体原因并公告；

（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或

者监事行使职权;

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇八条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，

可以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在

委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作

出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为

出席会议。

董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向

江苏宙斯物联网科技集团股份有限公司章程

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董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数，辞职报告应当在下

任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，

拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职

责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有

移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解

除， 其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务

的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间

的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第一百一十一条 公司的董事发生变化，公司应当自相关决议通过

之日起 2 个交易日内将最新资料向全国股转公司报备。

第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董

事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，

在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该

董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百一十四条 公司设董事会，对股东会负责。董事会设立董事

会办公室作为董事会常设工作机构。

第一百一十五条 董事会由 5 名董事组成。公司设董事长一人。

第一百一十六条 董事会行使下列职权：

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（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券的方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘

任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事

项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，对于第（六）

、

（七）

、

（十一）项，必须

由董事会全体成员 2/3 以上表决同意，对于第（八）项对外担保事项须

经董事会全体成员的 2/3 以上表决同意（涉及关联交易的，经非关联董

事的 2/3 以上批准）

，其余可以由全体董事的过半数表决同意。超过股

东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告

出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

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第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，并作为本章程附件，

以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会

议事规则由董事会拟定,股东大会批准。

第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和

决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报

股东会批准。

第一百二十条 董事会决定购买或者出售资产（不包括购买原材料、

燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；

对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；对外融资（包括向银行等

借入资金）；对外提供财务资助（指公司及控股子公司有偿或无偿对外

提供资金、委托贷款等行为）；租入或者租出资产；签订管理方面的合

同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重

组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先受

让权、优先认缴出资权利等）等交易事项的权限为：

（一）交易达到下列标准之一，但未达到股东会审议标准的，由董

事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

（二）本章程第四十八条、第四十九条规定之外的其他对外担保和

财务资助事项由董事会决定。

董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风

险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本

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章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，

并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或

股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司

对控股子公司提供担保的总额。

（三）董事会办理关联交易（除提供担保外）的权限为：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%

以上的交易，且超过 300 万元。

（四）董事会批准决定营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报

废一次超过该资产的 30%；批准决定公司资产抵押单次不超过最近一期

经审计总资产的 20%，且累计不超过公司最近一期经审计总资产的 70%。

属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须

报股东会批准的事项，则应提交股东会审议。

上述未达到应提交董事会审议标准和本章程、相关法律规定应提交

股东会审议标准的交易事项和本章程其它关于经理职权的规定由经理

批准或其授权下述相关职能部门决定。但董事会、股东会认为应提交董

事会或股东会审议的除外。

第一百二十一条 董事长由董事会以过半数的全体董事选举产生。

第一百二十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他

文件；

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（四）积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度；

（五）保证信息披露事务负责人的知情权，敦促信息披露事务负责

人及时履行信息披露义务，不得以任何形式阻挠其依法行使职权；

（六）行使法定代表人的职权；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务

行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和

股东会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半

数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十四条 董事会每年至少召开二（2）次会议，由董事长

召集，于会议召开十（10）日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或

者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十

（10）日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 专

人送出、邮件、电子邮件、传真等书面方式；通知时限为：会议召开前

三（3）日。

第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知

的异议，应视作已向其发出会议通知。

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第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事

会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不

足三（3）人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十九条 董事会决议既可采取记名投票表决方式也可采

取举手表决方式。

第一百三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前

提下,可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式

送达会议资料），电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召

开现场会议。董事会秘书人应在会议结束后作成董事会决议，交参会

董事签字。

董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托

其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授

权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席

的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记

录，出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录

上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十（10）年。

第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）

姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反

对或弃权的票数）。

第一百三十三条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议

违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事

对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录

的，该董事可以免除责任。既未出席会议也未委托代表出席的董事，

不免除责任。

第六章 经理及高级管理人员

第一百三十四条 公司设经理一名，财务负责人一名，均由董事

会聘任或解聘。

公司经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

公司如成为精选层、创新层挂牌公司的，应当设董事会秘书作为信

息披露事务负责人，董事会秘书应当取得全国股转系统董事会秘书资格

证书，负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管

理、股东资料管理等工作。

第一百三十五条 本章程第一百〇三条规定关于不得担任董事的

情形、同时适用于高级管理人员。现任高级管理人员发生该条规定情

形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

董事会、监事会应当对高级管理人员候选人的任职资格进行核查，发

现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，

提名人应当撤销。

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本章程第一百〇四条规定适用于本章规定的经理及其他高级管理

人员。

本章程第一百〇六条条关于董事的忠实义务和第一百〇七条（六）

至（八）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十六条 公司的经理、财务负责人、董事会秘书等高级

管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除

董事、监事以外的其他行政职务，不得在控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业领薪；公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人

及其控制的其他企业中兼职。

第一百三十七条 经理每届任期 3 年，任期届满，连聘可以连任。

第一百三十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向

董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负

责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百三十九条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董

事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况

和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。

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第一百四十条 经理应忠实执行股东会和董事会的决议。在行

使职权时，不能变更股东会和董事会的决议或者超越授权范围。

第一百四十一条 经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及

劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益

的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。

第一百四十二条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实

施。

第一百四十三条 经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二） 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、

监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十四条 经理可以在任期期间提出辞职，其辞职的具体

程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百四十六条 公司设董事会秘书作为信息披露事务负责人，

信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东

资料管理等工作。

第一百四十七条 公司未设董事会秘书的，应当指定一名高级管

理人员作为信息披露事务负责人负责上述事宜，全国股转公司参照董

事会秘书的有关规定对其进行管理。

第一百四十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司

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董事会秘书。公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、

律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司

董事会秘书。

第一百四十九条 信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和

股东会。信息披露事务负责人为履行职责有权了解公司的财务和经营

情况，参加有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及

时提供相关资料和信息。

第一百五十条 董事会秘书应当积极督促公司制定、完善和执

行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。

第一百五十一条 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，在完

成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，

拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百五十二条 信息披露事务负责人空缺期间，挂牌公司应当

指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在

三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由

董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百五十三条 财务负责人作为高级管理人员，除符合第一百

〇三条规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有

会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百五十四条 财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执

行财务管理制度，重点关注资金往来的规范性。

第一百五十五条 公司不得为高级管理人员提供资金等财务资助。

第一百五十六条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东

会决议等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。

第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

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法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百五十八条 本章程第一百〇三条规定关于不得担任董事的

情形、同时适用于监事。现任监事发生该条规定情形的，应当及时向

公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

本章程第一百〇四条规定适用于本章规定的监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员

任职期间不得担任公司监事。

第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公

司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司的财产。

第一百六十条 监事的任期每届为三（3）年。监事任期届满，

连选可以连任。

第一百六十一条 监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数，

或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之

一的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法

规和本章程的规定继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个

月内完成监事补选。

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除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完

整。

第一百六十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事

项提出质询或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当 采取措

施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人

不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。监事应

当对公司定期报告签署书面确认意见，保证定期报告内容的真实性、

准确性、完整性。

第一百六十四条 监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律

法规、部门规章、业务规则和公司章程以及执行公司职务的行为进行

监督。

监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东

会决议的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。

监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、

业务规则、公司章程或者股东会决议的行为，已经或者可能给公司造成

重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理

人员予以纠正。

第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十六条 公司不得为监事提供资金等财务资助。

第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第二节 监事会

第一百六十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事

会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席

召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的

由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代

表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十九条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核

意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违

反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出

罢免的建议，或向董事会通报或者向股东会报告；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、

高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召

集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条以及本章程的规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请

会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

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（九）本章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百七十条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、

部门规章、业务规则或者公司章程的，应当履行监督职责，向董事会

通报或者向股东会报告，也可以直接向主办券商或者全国股转公司报

告。

第一百七十一条 监事会每六（6）个月至少召开一（1）次会议。

监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会可以要求董事、高级管理人员、外部审计人员等列席监事会

会议，回答所关注的问题。

监事会决议应当经过半数的监事通过。

第一百七十二条 监事会制定监事会议事规则，并作为本章程附

件，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和

科学决策。监事会议事规则由监事会拟定,股东会批准。

第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，

出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当真实、

准确、完整。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说

明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十（10）年。

第一百七十四条 监事会定期会议通知应当在会议召开 10 日以

前以传真或电话或专人送出或邮件或电子邮件方式送达全体监事，临

时监事会会议通知应当在会议召开 2 日以前 以传真或电话或专人送

出或邮件或电子邮件方式送达全体监事，日通知，但经全体监事一致

书面同意的，可以不提前通知，直接召开监事会，作出监事会决议。

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

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（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百七十六条 公司在每个会计年度结束之日起四个月内编制

并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制

并披露中期报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行

编制。公司董事、监事和高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确

认意见。公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出

书面审核意见。公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的

信息真实、准确、完整。

第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。

公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百

分之十（10%）列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注

册资本的百分之五十（50%）以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提

取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提

取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东会决议，按照

股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

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股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股

东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成

损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责

任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

生产经营或者转为增加公司资本。资本公积金可以弥补公司亏损，先

使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资

本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五（25%）。

第一百八十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司

董事会须在股东会决定的期限内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十一条 公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，

充分考虑股东的利益，实行合理的利润分配政策。

公司利润分配政策为：公司的利润分配应重视对股东的合理投资回

报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续

性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配可采取现金、

股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百八十二条 公司聘用符合《证券法》规定的的会计师事务

所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘

期一（1）年，可以续聘。

第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董

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事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完

整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、

隐匿、谎报。

第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

三十（30）天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务

所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 投资者关系管理

第一百八十七条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主

要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战

略、市场战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告和年度报

告说明会等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财

务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式

及变化等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变

化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、

重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业经营管理理念和企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

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第一百八十八条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：

定期报告与临时公告、股东会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、

电话咨询、现场参观、广告、宣传单、分析师会议和业绩说明会等。

第一百八十九条 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深

入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网提高沟通的效率，降低沟

通的成本。

第一百九十条 公司在业绩说明会、分析师会议等投资者关系

活动开始前，应当事先确定提问的可回答范围。提问涉及公司未公开

重大信息或者可以推理出未公开重大信息的，公司应当拒绝回答。

第一百九十一条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到

公司现场参观、座谈沟通时，公司应当合理、妥善地安排参观过程，

避免参观者有机会获取未公开重大信息。公司应当派两人以上陪同参

观，并由专人回答参观人员的提问。

第一百九十二条 公司董事会是投资者关系管理的决策机构，董

事长为投资者关系管理事务的第一责任人。

第一百九十三条 公司与投资者之间发生的纠纷，应友好协商解

决。若双方在三十日内无法协商解决的，可提交证券期货纠纷专业调

解机构进行调解或向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十章 通知和公告

第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

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第一百九十五条 公司召开董事会的会议通知，以电话、专人送

出、邮件、传真或者电子邮件方式送出。

第一百九十六条 公司召开监事会的会议通知，以电话、专人送

出、邮件、传真或者电子邮件方式送出。

第一百九十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百九十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公

告，视为所有相关人员收到通知。

第一百九十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回

执上签名（或盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件

送出的，自交付邮局之日起第五（5）个工作日为送达日期；公司通知

以电子邮件送出的，自电子邮件发出日期为送达日期；公司通知以公

告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或

者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二百〇一条 公司应以全国中小企业股份转让系统有限责任

公司指定信息披露平台为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二百〇二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上

公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百〇三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并

编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十（10）

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日内通知债权人，并于三十（30）日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十（30）日内，未接

到通知书的自公告之日起四十五（45）日内，可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

第二百〇四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并

后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百〇五条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立

决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在报纸上或

国家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责

任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约

定的除外。

第二百〇七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债

表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十（10）日内通知债权人，

并于三十（30）日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权

人自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起

四十五（45）日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减

少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第二百〇八条 公司合并或分立，应当依法到公司登记机关办

理有关公司设立、变更或注销登记。

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公司增加或者减少注册资本，应当依法到公司登记机关办理变更登

记。

第二节 解散和清算

第二百〇九条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由

出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重

大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十

（10%）以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家

企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十条 公司有本章程第二百一十条第（一）项情形的，

可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第二百一十一条 公司因本章程第二百一十条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之

日起十五（15）日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东

会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权：

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（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十三条 清算组应当自成立之日起十（10）日内通知债

权人，并于六十（60）日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。债权人应当自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知

书的自公告之日起四十五（45）日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清

算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定

补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持

有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财

产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百一十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，

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报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登

记，公告公司终止。

第二百一十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二百一十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的

法律实施破产清算。

第十二章 修改章程

第二百一十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项

与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百二十条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关

审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登

记。

第二百二十一条 公司依照股东会修改章程的决议修改本章程。

第十三章 附则

第二百二十二条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过

百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其

持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股

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东；。本章程所称“一致行动”是指两个或者两个以上的股东以协议的

方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一（1）个股东取

得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司目的的行为。

（二）实际控制人，

是指通过投资关系、协议或者其他安排，能

够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致

公司利益转移的其他关系。

第二百二十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章

程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百二十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本

的章程与本章程有歧义时，以在有权工商行政管理机关最近一次核准

登记后的中文版章程为准。

第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本

数；“不满”、

“不足”、

“以外”

、“低于”

、“多于”不含本数。

第二百二十六条 本章程自股东会审议通过之日起生效。

第二百二十七条 本章程由公司董事会负责解释。

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2025 年 12 月 22 日