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公告编号：2025-034
证券代码：430530 证券简称：云铜科技 主办券商：西部证券
云南铜业科技发展股份有限公司
取消监事会及拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，云南铜业科技发展股份有限公司（以下简称
“公司”）拟不再设立监事会，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司
法》(以下简称《公司法》)和《云南铜业科技发展股份有限公司章程》(以下简称
《公司章程》)规定的监事会职权，并结合公司实际情况，公司拟修订《公司章
程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》、《非
上市公众公司监督管理办法》
（以下简
称“
《监管办法》
”
）
、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“
《证券法》
”
）
、
《全
国中小企 业股 份转让 系统业务 规则
第一章 总 则
第一条 为了规范云南铜业科技发展股
份有限公司（以下简称公司）的组织和
行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”
重要要求，坚持和加强党的全面领导，
完善公司法人治理结构，建设中国特色
现代企业制度，维护公司、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织
公告编号：2025-034
（试行）》
（以下简称“《业务规则》”）、
《非上市公众公司监管指引》、《中国
共产党章程》和其他有关法律法规规
定，制订本章程。本章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织和行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有约束力的法律文件，对
公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力。
公司、股东、董事、监事、高级管理
人员之间涉及章程规定的纠纷，应当
先行通过协商解决。协商不成的，通
过诉讼方式解决。
第二条 本公司注册名称为
中文名称：云南铜业科技发展股份有
限公司，简称“云铜科技”
，
英文名称：“YUNNAN COPPER SCIENCE
TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co.,Ltd.”
，
缩写“yncst”
。
第三条 本公司的住所为：昆明市高
新开发区二环西路 625 号，邮政编码：
650000。
第四条 本公司的注册资本为：92200
000 元人民币。
第五条 本公司全部资产分为等额股
份，股东以其所持股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。
第六条 本公司的设立方式为：发起
和行为，依据《中国共产党章程》
《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》
）
《中华人民共和国证券法》
（以下简
称《证券法》）《中华人民共和国企业国
有资产法》
《企业国有资产监督管理暂行
条例》《非上市公众公司监督管理办法》
（以下简称《监管办法》）《国有企业公
司章程制定管理办法》
《全国中小企业股
份转让系统业务规则（试行）》（以下简
称《业务规则》）《非上市公众公司监管
指引》和《中央企业公司章程指引》等
法律、行政法规、规章和规范性文件,
制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。
本公司的设立方式为：发起方式设立。
在云南省昆明市市场监督管理局注册登
记，取得营业执照，统一社会信用代码：
9*开通会员可解锁*10262R。
第三条 公司于 2014 年 1 月 24 日在全
国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 本公司注册名称
中文全称：云南铜业科技发展股份有限
公司
中文简称：云铜科技
英 文 全 称 ：“ YUNNAN COPPER SCIENCE
TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co.,Ltd.”
英文简称：YNCST。
第五条 公司住所：昆明市高新开发区
公告编号：2025-034
方式设立。
第七条 本公司是由云南铜业（集团）
有限公司、云南铜业股份有限公司、
昆明高新技术产业开发区开发建设总
公司、浙江大学、昆明贵金属研究所、
昆明理工大学、洛阳有色金属加工设
计研究院七家发起人共同投资组建的
股份制企业。
第八条 本公司为永久存续的股份有
限公司。
第九条 董事长为本公司的法定代表
人。
第十条 公司依法享有法人财产权，
自主经营、独立核算、自负盈亏，依
法享有民事权利，独立承担民事责任。
公司全部资产分为等额股份，股东以
其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担
责任。
第十一条 公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具
有法律约束力。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级
二环西路 625 号，邮政编码：650000。
第 六 条 本 公 司 的 注 册 资 本 为 ：
92200000 元人民币。
公司根据经营发展需要，可以增加或者
减少注册资本。增加或者减少注册资本
的程序应当按照《公司法》以及其他有
关法律、行政法规、规定和本章程规定
的程序办理。
第七条 公司为永久存续的股份有限公
司。
第八条 公司法定代表人由代表公司执
行公司事务的董事或者经理担任，并由
董事会选举产生。
担任法定代表人的董事或者经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司依法享有法人财产权，自
主经营、独立核算、自负盈亏，依法享
有民事权利，独立承担民事责任。公司
公告编号：2025-034
管理人员。
第二章 宗旨和经营范围
第十二条 本公司的宗旨：以市场为
导向，以技术创新为主体，以建立高
新技术产业为支柱，用现代企业的经
营管理机制，充分发挥各股东单位的
科技、人才和资金优势，开发新技术、
新产品，加快高新技术成果的产业化，
形成自己的高新技术产业群，实行多
元化、集团化、国际化和技术与经济
相结合的经营发展战略，把公司建成
现代化的具有市场竞争力的高新技术
企业，为国家、社会和全体股东创造
较好的效益。
第十三条 本公司的经营范围为：
金属及稀散金属的冶炼、加工及销售；
化工产品的生产、加工和销售；金属
与非金属新材料的研究、开发、生产、
销售；新材料、新产品、工艺设备的
研制、开发、生产、销售及对外安装
调试；技术咨询、技术转让、技术服
务；房屋租赁；货物与技术的进出口
业务；物业服务；节能技术服务；人
力资源服务；餐饮服务。以市场监督
管理机关核定的经营范围为准。
第三章 股份和资本
第 十 四 条 本 公 司 股 份 总 额 为
92,200,000 股，其中云南铜业（集团）
有限公司认购 67,200,000 股，云南铜
全部资产分为等额股份，股东以其认购
的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司从事经营活动，应当在
遵守法律、行政法规规定义务的基础上，
充分考虑公司职工、消费者等利益相关
者的利益以及生态环境保护等社会公共
利益，承担社会责任，按有关规定定期
公布社会责任报告。
第十二条 公司坚持依法治企，努力打
造治理完善、经营合规、管理规范、守
法诚信的法治公司。
第十三条 本章程对股东、公司、党委
委员、董事、高级管理人员等具有法律
约束力。
本章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、高级管
理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、总经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、总经理和其他高级
管理人员。
第二章 宗旨和经营范围
第十四条 本公司的宗旨：以市场为导
向，以技术创新为主体，以建立高新技
术产业为支柱，用现代企业的经营管理
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业股份有限公司认购 17,500,000 股，
浙江大学科技创业投资有限公司认购
2,500,000 股，昆明贵金属研究所认购
2,500,000 股，昆明理工大学资产经营
有限公司认购 2,500,000 股。
第十五条 本公司股票全部为记名式
普通股，每股面值为人民币壹元，同
股同权，同股同利。公司发行的股票
在中国证券登记结算有限责任公司集
中登记存管。
第十六条 本公司的股份可以依法转
让。
第十七条 本公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。
第 十 八条 发起人持有的本公司股
份，自本公司成立之日起三年以内不
得转让。
第十九条 本公司董事、监事、高级
管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；上述人员离职
后半年内,不得转让其所持有的本公
司股份。
第二十条 公司控股股东和实际控制
人的股份转让还需遵守《业务规则》
的规定。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
机制，充分发挥各股东单位的科技、人
才和资金优势，开发新技术、新产品，
加快高新技术成果的产业化，形成自己
的高新技术产业群，实行多元化、集团
化、国际化和技术与经济相结合的经营
发展战略，把公司建成现代化的具有市
场竞争力的高新技术企业，为国家、社
会和全体股东创造好的效益。
第十五条 经依法登记，本公司的经营
范围为：
常用有色金属冶炼、稀有稀土金属冶炼、
有色金属压延加工、有色金属铸造；化
工产品的生产（不含许可类化工产品）
、
化工产品的销售（不含许可类化工产
品）
；金属材料制造、金属材料销售、非
金属矿物制品制造、非金属矿及制品销
售、金属制品研发、金属制品销售、有
色金属合金制造、有色金属合金销售、
高性能有色金属及合金材料销售；新材
料技术研发、新材料技术推广服务、通
用设备制造（不含特种设备）专用设备
制造（不含许可类专业设备）、机械设备
销售、普通机械设备安装服务、工业设
计服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；
非居住房地产租赁、住房租赁；货物进
出口、技术进出口；物业管理；节能管
理服务；人力资源服务（不含职业中介
活动、劳务派遣服务）
；餐饮服务（后置
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第二十一条 本公司股东为依法持有
公司股份的人。公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册并置备于
公司。股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第二十二条 公司召开股东大会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大
会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第二十三条 法人作为本公司股东
时，应由其法定代表人或法定代表人
授权的代理人代表其行使权利，并由
法定代表人出具加盖有股东单位公章
和法定代表人签字的授权委托书，并
写明授权范围。
第二十四条 本公司股东享有下列权
利：
1.依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
2.出席或者委派股东代理人出席股东
会议；
3.依法行使召集股东会会议、提出议
案、提名董事或者监事等权利；
4.依照其所持有的股份份额行使表决
许可）；检验检测服务（后置许可）。以
市场监督管理机关核定的经营范围为
准。
第三章 股份及出资情况
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形
式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。同次发行的同类别股份，
每股的发行条件和价格相同；认购人所
认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。
第十九条 公司股票在全国中小企业股
份转让系统（以下简称全国股转系统）
挂牌并公开转让后，在中国证券登记结
算有限公司（以下简称中国结算）集中
存管。
第二十条 2000 年 1 月 31 日，经云南省
经济体制改革委员会云体改生复《关于
同意设立云南铜业科技发展股份有限公
司的批复》([2000]06 号)批准，云南铜
业（集团）有限公司、云南铜业股份有
限公司、昆明高新技术产业开发区开发
建设总公司、昆明贵金属研究所、昆明
理工大学、浙江大学、洛阳有色金属加
工设计研究院 7 名发起人以货币资金和
土地使用权出资，共同发起设立云南铜
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权；
5.依法对公司的经营行为进行监督，
提出建议或者质询；
6.依照法律、行政法规及公司章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
7. 了解公司经营状况和财务状况，依
法获得公司经营信息和财务信息，查
阅、复制包括但不限于公司章程、股
东会会议记录和决议、董事会会议决
议、监事会会议决议、公司财务会计
报告、股东出资及股权转让的资料等；
8.公司新增资本时，有权优先按照实
缴的出资比例认缴出资；
9.公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份 额参 加公司 剩余财产 的分
配；
10.有关法律、行政法规及公司章程赋
予的其他权利。
第二十五条 公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
第二十六条 股东大会、董事会的会
议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规和本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销。
第二十七条 本公司股东承担下列义
务：
业科技发展股份有限公司，公司股本总
额为 5000 万股，每股 1 元。
公司发起人、认购的股份数、出资方式
和出资时间具体情况：出资方式、出资
额和出资时间：
序
号
股东
名称
出
资
方
式
出资额（元）
出 资
比例
出资
时间
1
云南
铜业
（集
团）
有限
公司
货
币
资
金
18,000,000
36%
2005
年
2
云南
铜业
股份
有限
公司
货
币
资
金
17,500,000
35%
2000
年 8
月
21
日
3
昆明
高新
技术
产业
开发
区建
设总
公司
土
地
使
用
权
4,500,000
9%
2001
年 1
月
4
浙江
货
2,500,000
5%
2007
公告编号：2025-034
l.遵守法律法规和公司章程，服从和
执行股东会依法作出的决议；
2.按时足额缴纳所认缴的出资，公司
成立后，不得抽逃出资；
3.以其所认缴的出资额为限对公司的
债务承担责任；
4.遵守国 家保 密法律 法规和有 关规
定，对所知悉的国家秘密和公司商业
秘密严格履行保密义务；
5.除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
6.有关法律、行政法规和本章程规定
的其他义务。
第二十八条 公司的控股股东在行使
表决权时，不得作出有损于公司和其
他股东合法权益的决定。
第二十九条 公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。公司的控股股东及实际控制
人违反相关法律、法规及章程规定，
给公司及其他股东造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第三十条 公司控股股东及实际控制
人对公司和其他股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东及实际控制人不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和
其他股东的合法权益，不得利用其控
大学 币
资
金
年
12
月
26
日
5
昆明
贵金
属研
究所
货
币
资
金
2,500,000
5%
2007
年
12
月
26
日
6
昆明
理工
大学
货
币
资
金
2,500,000
5%
2000
年 6
月
14
日
7
洛阳
有色
金属
加工
设计
研究
货
币
资
金
2,500,000
5%
2007
年
12
月
26
日
合计
50,000,000 100% _
第二十一条 公司已发行的股份数为
92,200,000，公司的股本结构为：普通
股 92,200,000 股。
第二十二条 公司不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
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制地位损害公司和其他股东的利益。
第三十一条 公司董事、监事和高级
管理人员具有维护公司资产安全的义
务，应当依法、积极地采取措施防止
控股股东或者实际控制人侵占公司资
产。
第三十二条 控股股东对公司董事、
监事候选人的提名，应严格遵循法律、
法规和公司章程规定的条件和程序。
控股股东提名的董事、监事候选人应
当具备相关专业知识和决策、监督能
力。控股股东不得越过股东大会、董
事会任免公司的高级管理人员。
第三十三条 控股股东与公司应实行
人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，各自独立核算、独立承担责任
和风险。公司的高级管理人员在控股
股东单位不得担任除董事以外的其他
职务。控股股东的高级管理人员兼任
公司董事的，应保证有足够的时间和
精力承担公司的工作。控股股东应尊
重公司财务的独立性，不得干预公司
的财务、会计活动。
第三十四条 控股股东及其他关联
方与公司发生的经营性资金往来中，
应当严格限制占用公司资金。控股股
东及其他关联方不得要求公司为其垫
支工资、福利、保险、广告等期间费
用，也不得互相代为承担成本和其他
或者其母公司的股份提供财务资助，符
合法律法规、部门规章、规范性文件规
定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其
他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本 章程规定的程
序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律
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支出。
第三十五条 公司董事会对公司控股
股东所持股份实行“占用即冻结”机
制，即发现公司控股股东侵占公司资
产应立即申请司法冻结，凡不能以现
金清偿的，通过变现股权偿还侵占资
产。
第三十六条 本章程所称“控股股东”
是指具备下列条件之一的股东：
1.其持有的股份占公司股本总额百分
之五十以上的股东；
2.其持有股份的比例虽然不足百分之
五十，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会、股东大会的决
议产生重大影响的股东。
第二节 股东大会
第三十七条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
l.决定公司发展战略和规划；
2.决定公司经营方针和投资计划，以
及一定额度以上的重大投资项目；
3.选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
4.审议批准董事会的报告；
5.审议批准监事会或者监事的报告；
6.审议批 准公 司的年 度财务预 算方
案、决算方案；
7.审议批准公司的利润分配方案和弥
法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
第二十七条 公司因本章程【第二十五】
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议；公司因本章程【第二十三条】第
一款第（三）项、第（五）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程【第二十五条】第一款
规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总数的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
注释：公司按本条规定回购优先股后，
应当相应减记发行在外的优先股股份总
数。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转
让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。
第三十条 公司董事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及
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补亏损方案；
8.审议批准公司重大业绩考核和重大
收入分配事项；
9.对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
10.对发行公司债券作出决议；
11.对公司合并、分立、变更公司形式、
解散和清算等事项作出决议；
12.制定或者批准公司章程和公司章
程修订方案；
13.董事会批准的计划外融资项目；
14.决定聘用或者解聘负责公司年度
财务会计报告的会计师事务所及其报
酬；
15.对公司年度财务决算进行审计、对
重大事项进行抽查检查，并按照公司
负责人管理权限开展经济责任审计；
16.法律、行政法规或者本章程规定的
其他职权。
股东大会的法定职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第三十八条 公司提供担保的，应当
提交公司董事会审议。符合下列情形
之一的，还应当提交股东大会审议。
1.本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
2.按照担保金额连续 12 个月累计计算
其变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十二条 公司控股股东、实际控制
人、董事和高级管理人员在下列期间不
得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因
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原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
3.为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
4.单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保；
5.对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
6.法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他情形。
第三十九条 公司发生的交易达到下
列标准之一的，应当提交股东大会审
议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 50%以上，且超过 1500
万的。
本条所称“交易”包括下列事项：
（一）
购买或者出售资产；
（二）对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）；（三）
提供财务资助；
（四）租入或者租出资
产；
（五）签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）；（六）赠与或
者受赠资产；
（七）债权或者债务重组；
（八）研究与开发项目的转移；
（九）
特殊原因推迟年度报告日期的，自原预
约公告日前 15 日起算，直至公告日日
终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决策
程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定
的其他期间。
第四节 出资情况
第三十三条 股东已于 2007 年 12 月
31 日前足额缴纳出资。股东以货币出资
的，按本章程中规定的各自认缴的出资
足额缴纳至公司指定账户。
第三十四条 公司成立后，应当向股东
签发出资证明书。出资证明书应当载明
下列事项；
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的名称、认缴和实缴的出资
额、出资方式和出资时间；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司法定代表人签名并加
盖公司印章。
第三十五条 公司置备股东名册，记载
下列事项：
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签订许可协议；（十）放弃权利；（十
一）中国证监会、全国股转公司认定
的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行
为。
本条所称“成交金额”，是指支付的交
易金额和承担的债务及费用等。交易
安排涉及未来可能支付或者收取对价
的、未涉及具体金额或者根据设定条
件确定金额的，预计最高金额为成交
金额。
第四十条 公司对外提供财务资助事
项属于下列情形之一的，经董事会审
议通过后还应当提交公司股东大会审
议：
（一）被资助对象最近一期的资产负
债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十
二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或
者公司章程规定的其他情形。
第四十一条 公司与关联方发生的成
交金额（提供担保除外）占公司最近
一期经审计总资产 5%以上且超过 3000
万元的交易，或者占公司最近一期经
审计总资产 30%以上的交易，应当提交
（一）股东的名称、住所及联系方式；
（二）股东认缴和实缴的出资额、出资
方式及出资日期；
（三）出资证明书编号；
（四）取得和丧失股东资格的日期。
第三十六条 本公司股票全部为记名式
普通股，每股面值为人民币壹元，同股
同权，同股同利。公司发行的股票在中
国证券登记结算有限责任公司集中登记
存管。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十七条 本公司股东为依法持有公
司股份的人。公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册并置备于公司。
股东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十八条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十九条 法人作为本公司股东时，
应由其法定代表人或法定代表人授权的
代理人代表其行使权利，并由法定代表
人出具加盖有股东单位公章和法定代表
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股东大会审议。
第四十二条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会
每年应召开一次，并应于上一个会计
年度完结之后的 6 个月之内举行。临
时股东大会不定期召开，出现《公司
法》规定应当召开临时股东大会情形
的，自事实发生之日起 2 个月内召开.
股东大会应当设置会场，以现场会议
方式召开。
第四十三条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
1.董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的 2/3 时；
2.公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时；
3.单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时；
4.董事会认为必要时；
5.监事会提议召开时；
6.公司章程规定的其他情形。
第四十四条 股东大会只对通知中列
明的事项作出决议。
第四十五条 股东大会会议由董事会
依法召集，由董事长主持。董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东
人签字的授权委托书，并写明授权范围。
第四十条 本公司股东享有下列权利：
1.按照实缴的出资比例依法获得红利和
其他形式的利益分配；
2.依法行使召开、召集、主持、出席或
者委派股东代理人出席股东会会议、提
出议案、提名董事等权利；
3.依照其所持有的股份份额行使表决
权；
4.依法对公司的经营行为进行监督，提
出建议或者质询；
5.依照法律、行政法规及公司章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
6.了解公司经营状况和财务状况，依法
获得公司经营信息和财务信息，查阅、
复制包括但不限于公司章程、股东会会
议记录和决议、董事会会议决议、董事
会审计与风险管理委员会会议决议、公
司财务会计报告、股东出资及股权转让
的资料等；
7.公司新增资本时，有权优先按照实缴
的出资比例认缴出资；
8.公司终止、解散、清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
9.依法转让其对公司的出资（转让其对
公司的出资前，转让方应当已按期、足
额缴纳出资）；同等条件下优先购买其他
股东转让的股权；
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大会会议职责的，监事会应当及时召
集和主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职
务或者不履行职务时，由监事会副主
席主持；监事会副主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举一名监事主持。
股东依法自行召集的股东大会，由召
集人推选代表主持。
第四十六条 召集人应当在年度股东
大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日
前以公告方式通知各股东。
股东大会通知中应当列明会议时间、
地点、会议期限、提交会议审议的事
项和提案，并确定股权登记日。股权
登记日与会议日期之间的间隔不得多
于 7 个交易日，且应当晚于公告的披
露时间。股权登记日一旦确定，不得
变更。
股东大会通知发出后，无正当理由不
得延期或者取消，股东大会通知中列
明的提案不得取消。确需延期或者取
消的，公司应当在股东大会原定召开
日前至少 2 个交易日公告，并详细说
明原因。
第四十七条 出席会议人员的签名册
由公司负责制作。签名册载明参加会
10.对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
11.有关法律、行政法规及公司章程赋予
的其他权利。
第四十一条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券
法》等法律法规的规定。
第四十二条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则的
规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。
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议人员姓名（或单位名称）、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额，被代理人姓名（单位
名称）等事项。
第四十八条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，应当签署一份
或者数份同样格式内容的书面要求，
提请董事会召集临时股东大会，并阐
明会议议题。董事会在收到前述书面
要求后，应当于临时股东大会召开 15
日前通知各股东。董事会不同意召开，
或者在收到提议后 10 日内未做出书面
反馈的，监事会应当自行召集和主持
临时股东大会。
单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以书面提议董事会召开临时
股东大会；董事会不同意召开，或者
在收到提议后 10 日内未做出反馈的，
上述股东可以书面提议监事会召开临
时股东大会。监事会同意召开的，应
当在收到提议后 5 日内发出召开股东
大会的通知；未在规定期限内发出通
知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集临时股东大会并主持。在股东大
会决议公告之前，召集股东大会的股
东合计持股比例不得低于 10%。
监事会或者股东依法自行召集股东大
第四十三条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第四十四条 董事、高级管理人员执行
职务违反法律法规或者公司章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定
的情形的，公司连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东有权书面请求董事会审计与风险
管理委员会向人民法院提起诉讼；董事
会审计与风险管理委员会有前款规定情
形的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
董事会审计与风险管理委员会或者董事
会收到本条第二款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
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会的，挂牌公司董事会、信息披露事
务负责人应当予以配合，并及时履行
信息披露义务。
监事会或者股东依法自行召集股东大
会产生的必要费用由公司承担。
第四十九条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，并将该临时提案提交
股东大会审议。
除前款规定外，在发出股东大会通知
后，召集人不得修改或者增加新的提
案。股东大会不得对股东大会通知中
未列明或者不符合法律法规和公司章
程规定的提案进行表决并作出决议。
第三节 股东大会决议
第五十条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，
同一表决权只能选择现场、网络或其
他表决方式中的一种，同一表决权出
现重复表 决的 以第一 次投票结 果为
准。
公司及控股子公司持有的公司股份没
以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第二款规定的股东可以依照
本条第二、三款的规定向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司的董事、董事会审计与
风险管理委员会、高级管理人员执行职
务违反法律法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的董事会审计与风险管
理委员会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第四十五条 董事、高级管理人员违反
法律法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十六条 公司股东承担下列义务：
l.遵守法律法规和公司章程，服从和执
行股东会依法作出的决议；
2.按时足额缴纳所认缴的出资，公司成
立后，除法律法规规定的情形外，不得
抽逃出资，不得抽回其股本；
3.以其所认缴的出资额为限对公司的债
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有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会和符合有关条件的股东可
以向公司股东征集其在股东大会上的
投票权。
股东大会对所有提案应当逐项表决。
对同一事项有不同提案的，应当按照
提案的时间顺序进行表决，股东在股
东大会上不得对同一事项不同的提案
同时投同意票。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会将不会对提案进行搁
置或不予表决。
第五十一条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第五十二条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
1.董事会和监事会的工作报告；
2.董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
3.董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法 ；
4.公司年度预算方案、决算方案；
务承担责任；
4.遵守国家保密法律法规和有关规定，
对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严
格履行保密义务；
5.不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
6.法律法规及本章程规定应当承担的其
他义务。
第四十七条 股东依法转让其股权后，
由公司将受让人的姓名或者名称、住所
以及受让的出资额记载于股东名册，该
受让第三人依《公司法》及本章程的有
关规定享有权利并承担义务。
第四十八条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十九条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律法规、部门规章及规范性
文件、全国股转系统业务规则行使权利、
履行义务，维护公司利益。公司的控股
股东在行使表决权时，不得作出有损于
公司和其他股东合法权益的决定。
第五十条 公司控股股东、实际控制人
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5.公司年度报告；
6.除法律、行政法规规定或者公司章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第五十三条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
1.公司增加或者减少注册资本；
2.发行公司债券；
3.公司的分立、合并、解散或者变更
公司形式；
4.公司章程的修改；
5.回购本公司股票；
6.公司章程规定和股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第五十四条 非经股东大会以特别决
议批准，公司不得与董事、总经理和
其他高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第五十五条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会决议。董
事会、持有公司股份 3%以上的股东有
权提出董事、监事候选人名单。
董事会应当向股东提供候选董事、监
事的简历和基本情况。
董事、监事候选人的提名方式和程序
为：
（一）董事会换届改选或者现任董事
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得无故变更承诺内容或者不
履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；公司的
高级管理人员在控股股东单位不得担任
除董事以外的其他职务。控股股东的高
级管理人员兼任公司董事的，应保证有
足够的时间和精力承担公司的工作。控
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会增补董事时，现任董事会、单独或
者合计持有公司 3％以上股份的股东
可以提名董事候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事
会增补监事时，现任监事会、单独或
者合计持有公司 3%以上股份的股东
可以提名非由职工代表担任的监事候
选人。
（三）监事会中的职工监事由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
（四）董事会、监事会应当对候选人
的任职资格进行核查，发现候选人不
符合任职资格的，应当要求提名人撤
销对该候选人的提名，提名人应当撤
销。
第五十六条 股东大会
采取记名方式投票表决。股东与股东
大会拟审议事项有关联关系的，应当
回避表决，其所持有表决权的股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总
数。全体股东均为关联方的除外。股
东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
关联交易事项包括本章程第四十一条
规定的交易和日常经营范围内发生的
可能引致资源或者义务转移的事项。
股东大会 应当 制定关 联交易决 策制
度、对外担保决策制度及重大投资决
股股东应尊重公司财务的独立性，不得
干预公司的财务、会计活动。
（九）法律法规、部门规章及规范性文
件、全国股转系统业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
第五十一条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第五十二条 公司董事会对公司控股股
东所持股份实行“占用即冻结”机制，
即发现公司控股股东侵占公司资产应立
即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，
通过变现股权偿还侵占资产。
第五十三条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律法规、部门规章及规范性文件、全
国股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
公司被收购时，收购人无需要向全体股
东发出全面要约收购。
第五十四条 本章程所称“控股股东”
是指具备下列条件之一的股东：
1.其持有的股份占公司股本总额百分之
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策制度，对上述关联事项制定具体规
则。
第五十七条 每一审议事项的表决投
票，应当至少有两名股东代表和一名
监事参加清点，并由清点代表当场公
布表决结果。
第五十八条 会议主持人根据表决结
果决定股东大会的决议是否通过，并
应当在会上宣布表决结果。决议的表
决结果载入会议记录。
第五十九条 会议主持人如果对提交
表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行点算；如果会议主持人
未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当即时点票。
第六十条 股东大会应有会议记录。
会议记录记载以下内容：
1.出席股 东大 会的有 表决权的 股份
数，占公司总股份的比例；
2.召开会议的日期、地点；
3.会议主持人姓名、会议议程；
4.各发言人对每个审议事项的发言要
点；
5.每一表决事项的表决结果；
6.股东的质询意见、建议及董事会、
监事会的答复或说明等内容；
7.股东大会认为和公司章程规定应当
五十以上的股东；
2.其持有股份的比例虽然不足百分之五
十，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会、股东会的决议产生重
大影响的股东。
第三节 股东会的一般规定
第五十五条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
l.决定公司发展战略和规划；
2.决定公司经营方针和投资计划，以及
一定额度以上的重大投资项目；
3.选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项；
4.审议批准董事会的报告；
5.对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
6.审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
7.审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
8.审议批准公司重大业绩考核和重大收
入分配事项；
9.对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
10.对发行公司债券作出决议；
11.对公司合并、分立、解散、清算、申
请破产等变更公司形式作出决议；
12.制定或者批准公司章程和公司章程
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载入会议记录的其他内容。
第六十一条 股东大会会议记录由信
息披露事务负责人负责。出席会议的
董事、信息披露事务负责人、召集人
或者其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录真实、
准确、完整。会议记录应当与现场出
席股东的签名册和代理出席的授权委
托书、网络及其他方式有效表决资料
一并保存,保存期限为十年。
第五章 党组织及党的工作机构
第六十二条 根据《中国共产党章程》
《中国共产党国有企业基层组织工作
条例（试行）
》规定，经上级党组织批
准，设立中国共产党云南铜业科技发
展股份有限公司委员会（以下简称云
铜科技党委）和中共云南铜业科技发
展股份有限公司纪律检查委员会（以
下简称云铜科技纪委）
。公司党委、纪
委由党员大会或者党员代表大会选举
产生。
公司设立党委。党委设书记、副书记，
党委委员若干名。必要时设立主抓公
司党建工作的专职副书记。
第六十三条 公司党委发挥领导作
用，把方向、管大局、保落实，依照
规定讨论和决定公司重大事项。主要
职责是：
1.加强公司党的政治建设，坚持和落
修订方案；
13.按照规定权限批准一定金额以上的
公司资产转让、部分子公司产权变动事
项；
14.审议批准公司重大财务事项和重大
会计政策、会计估计变更方案，以及为
本章程【第五十七条】规定的担保事项；
15.对公司年度财务决算进行审计、对重
大事项进行抽查检查，并按照公司负责
人管理权限开展经济责任审计；
16.审议批准变更募集资金用途事项；
17.审议股权激励计划和员工持股计划；
18.审议法律法规、部门规章及规范性文
件、全国股转系统业务规则或者本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
对前款所列事项股东以书面形式一致表
示同意的，可以不召开股东会会议，直
接作出决定，并由全体股东在决定文件
上签名或者盖章。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
第五十六条 经股东会决议，股东会可
以依法向董事会授权，但不得将法定由
股东会行使的职权授予董事会行使。
未经股东会同意，董事会不得将股东会
授予决策的事项向其他治理主体转授
权。
股东会加强对授权事项的评估管理，授
权不免责。董事会行权不规范或者决策
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实中国特色社会主义根本制度、基本
制度、重要制度，教育引导全体党员
始终在政治立场、政治方向、政治原
则、政治道路上同以习近平同志为核
心的党中央保持高度一致；
2.深入学习和贯彻习近平新时代中国
特色社会主义思想，学习宣传党的理
论，贯彻执行党的路线方针政策，监
督、保证党中央重大决策部署和上级
党组织决议在本公司贯彻落实；
3.研究讨论公司重大经营管理事项，
支持股东大会、董事会、监事会和经
理层依法行使职权；
4.加强对 公司 选人用 人的领导 和把
关，抓好公司领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设；
5.履行公司党风廉政建设主体责任，
领导、支持内设纪检组织履行监督执
纪问责职责，严明政治纪律和政治规
矩，推动全面从严治党向基层延伸；
6.加强基层党组织建设和党员队伍建
设，团结带领职工群众积极投身公司
改革发展；
7.领导公司思想政治工作、精神文明
建设、统一战线工作，领导公司工会、
共青团等群团组织。
第六十四条 党委前置研究讨论重大
经营管理事项，应当坚持决策效率和
质量相统一，党委会前置研究的流程
出现问题的，股东会应及时收回授权。
第五十七条 公司提供担保的，应当提
交公司董事会审议。符合下列情形之一
的，还应当提交股东会审议。
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产百分之十的担保；
2.公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产百
分之五十以后提供的任何担保；
3.为资产负债率超过百分之七十的担保
对象提供的担保；
4.按照担保金额连续十二个月累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的担保；
5.预计未来十二个月对控股子公司的担
保额度；
6.对关联方或者股东、实际控制人及其
关联方提供的担保；
7.中国证监会、全国股转公司或者公司
章程规定的其他担保。
第五十八条 公司发生的交易达到下列
标准之一的重大交易（提供担保外），应
当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计
总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资产
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是：总经理办公会审核，党委会前置
研究讨论，董事会审议或审定。
第六十五条 云铜科技纪委履行下列
职责：
履行监督执纪问责职责，监督检查上
级党组织和公司党委有关重要决定、
决议及工作部署执行情况，加强对党
员干部履行职责、行使权力和廉洁从
业的监督，督促党委落实主体责任，
协助党委加强党风廉政建设和组织协
调反腐败工作，研究、部署纪检监察
等工作。
第六十六条 公司坚持和完善双向
进入、交叉任职的领导体制，符合条
件的党委领导班子成员可以通过法定
程序进入董事会、监事会、经理层，
董事会、监事会、经理层成员中符合
条件的党员可以依法有关规定和程序
进入党委。保证党组织作用在决策层、
监督层、执行层有效发挥。
第六十七条 公司党委、公司纪委设
专门的工作机构，同时设立工会、团
委等群众性组织。党组织机构设置及
其人员编 制纳 入公司 管理机构 和编
制，党组织工作经费纳入公司预算，
从公司管理费中列支，党务工作人员
和同级经营管理人员享受同等待遇。
第六十八条 公司健全以职工代表
大会为基本形式的民主管理制度，推
绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
本条所称“交易”包括下列事项：
（一）
购买或者出售资产；
（二）对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）；（三）提
供财务资助；（四）租入或者租出资产；
（五）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；（六）赠与或者受赠
资产；（七）债权或者债务重组；（八）
研究与开发项目的转移；
（九）签订许可
协议；（十）放弃权利；（十一）中国证
监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为。
本条所称“成交金额”，是指支付的交易
金额和承担的债务及费用等。交易安排
涉及未来可能支付或者收取对价的、未
涉及具体金额或者根据设定条件确定金
额的，预计最高金额为成交金额。
第五十九条 公司对外提供财务资助事
项属于下列情形之一的，经董事会审议
通过后还应当提交公司股东会审议：
1.被资助对象最近一期的资产负债率超
过 70%；
2.单次财务资助金额或者连续十二个月
内累计提供财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
3.中国证监会、全国股转公司或者公司
章程规定的其他情形。
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进厂务公开、业务公开，落实职工群
众知情权、参与权、表达权、监督权，
充分调动职工群众的积极性、主动性、
创造性，加强民主政治建设，构建和
谐劳动关系。公司在重大决策上应听
取职工意见，涉及职工切身利益的重
大问题必须经过职代会审议。
公司职工依照《中华人民共和国工会
法》组织工会，开展工会活动，维护
职工合法权益。公司应当为工会提供
必要的活动条件。公司严格遵守《中
华人民共和国劳动法》
《中华人民共和
国劳动合同法》
《女职工劳动保护特别
规定》等有关劳动保护和安全生产的
法律、行政法规，执行国家有关政策，
并根据生产经营需要，制定公司劳动、
人事和工资制度；建立具有市场竞争
力的关键核心人才薪酬分配制度，灵
活开展多种方式的中长期激励。
第六章 董 事 会
第一节 董 事
第六十九条 公司董事为自然人。董
事无需持有公司股份。董事执行职务
时违反法律法规和公司章程，给挂牌
公司造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
第七十条 董事候选人的任职资格应
当符合法律法规、部门规章、业务规
则和公司章程等规定。存在以下情形
第六十条 公司下列关联交易行为，须
经股东会审议通过：
1.公司与关联方发生的成交金额（提供
担保除外）占公司最近一期经审计总资
产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或
者占公司最近一期经审计总资产 30%以
上的交易股东会；
2.公司为关联方提供担保。
第六十一条 股东会分为定期会议（年
度股东会）和临时会议（临时股东会）
。
定期会议每年至少召开 1 次。代表十分
之一以上表决权的股东、三分之一以上
的董事提议召开临时会议的，应当召开
临时会议。定期会议并应于上一个会计
年度完结之后的 6 个月之内举行。临时
会议不定期召开，出现《公司法》规定
应当召开临时股东会情形的，自事实发
生之日起 2 个月内召开。
股东会可以设置会场以现场形式召开
外，还可以采用电子通信方式召开。以
电子通信方式召开的，建议明确股东身
份验证、录音录像留存方式等事项。会
议时间、召开方式应当便于股东参加。
第六十二条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
1.董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3 时；
2.公司未弥补的亏损达实收股本总额
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之一的，不得担任公司董事：
1.《公司法》规定不得担任董事、监
事和高级管理人员的情形；
2.被中国证监会采取证券市场禁入措
施或者认定为不适当人选，期限尚未
届满；
3.被全国股转公司或者证券交易所采
取认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员的纪律处分，期限尚未
届满；
4.中国证监会和全国股转公司规定的
其他情形。
第七十一条 董事由股东大会选举或
更换，任期 3 年。董事任期届满，连
选可以连任，董事在任期届满以前，
股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。
第七十二条 董事应当遵守法律、法
规和公司章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身的利益与公
司和股东的利益相冲突时，应当以公
司和股东的最大利益为行为准则，并
保证：
（一） 在其职责范围内行使权利，不
得越权；
（二） 除经公司章程规定或者股东大
会在知情的情况下批准，不得同本公
司订立合同或者进行交易；
1/3 时；
3.单独或者合计持有公司 10%以上已发
行有表决权股份的股东请求时；
4.董事会认为必要时；
5.董事会审计与风险管理委员会提议召
开时；
6.法律法规、部门规章及规范性文件、
业务规则或者公司章程规定的其他情
形。
第四节 股东会的召集
第六十三条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会会
议。
第六十四条 股东会会议由董事会依法
召集，由董事长主持。董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长主
持；未设副董事长或者副董事长不能履
行职务、不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责的，董事会审计与风险管理委
员会应当及时召集和主持。董事会审计
与风险管理委员会不召集和主持的，连
续九十日以上单独或者合计持有公司百
分之十以上已发行有表决权股份的股东
可以自行召集和主持。
股东会股东依法自行召集的股东会，由
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（三） 不得利用内幕信息为自己或他
人谋取利益；
（四） 不得自营或者为他人经营与公
司同类的营业或者从事损害本公司利
益的活动；
（五） 不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六） 不得挪用资金或者将公司资金
借贷给他人；
（七） 不得利用职务便利为自己或他
人侵占或者接受本应属于公司的商业
机会；
（八） 未经股东大会在知情的情况下
批准，不得接受与公司交易有关的佣
金；
（九） 不得将公司资产以其个人名义
或者以其他个人名义开立账户储存；
（十） 未经股东大会或董事会批准，
不得以公司资产为本公司的股东或者
其他个人债务提供担保；
（十一） 未经股东大会在知情的情况
下同意，不得泄漏在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息；但在下列
情况下，可以向法院或者其他政府主
管机关披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益要求；
3.该董事本身的合法权益有要求。
第七十三条 董事应当谨慎、认真、
召集人推选代表主持。
第六十五条 单独或者合计持有公司百
分之十以上已发行有表决权股份的股东
请求召开临时股东会会议的，董事会、
董事会审计与风险管理委员会应当在收
到请求之日起十日内作出是否召开临时
股东会会议的决定，并书面答复股东。
同意召开的，应当在作出决定后及时发
出召开临时股东会会议的通知。
第六十六条 对于董事会审计与风险
管理委员会或者股东自行召集的股东
会，公司董事会和信息披露事务负责人
将予配合，并及时履行信息披露义务。
第五节 股东会的提案与通知
第六十七条 提案的内容应当属于股
东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律法规和本章程的有
关规定。
第六十八条 公司召开股东会，董事会、
董事会审计与风险管理委员会以及单独
或者合计持有公司 1%以上已发行有表决
权上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发行有
表决权股份的股东，可以在股东会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律法规或者公司章程
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勤勉地行使公司所赋予的权利，以保
证：
1.公司的商业行为符合国家的法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
2.公平对待所有股东；
3.认真阅读公司的各项商务、财务报
告，及时了解公司业务经营管理状况；
4.亲自行使被合法赋予的公司管理处
置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知
情的情况下批准，不得将其处置权转
授他人行使；
5.接受监事会对其履行职责的合法监
督和合理建议。
第七十四条 未经公司章程规定或者
董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者
董事会行事的情况下，该董事应当事
先声明其立场和身份。
第七十五条 董事个人或者其所任职
的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有
关联关系时（聘任合同除外）
，不论有
关事项在一般情况下是否需要董事会
批准同意，均应当尽快向董事会披露
的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合法律法
规和公司章程规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第六十九条 召集人应当在年度股东会
会议召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东会会议将于会议召开 15 日
前以公告方式通知各股东。涉及股东会
审议事项所需文件、资料和信息，应当
与通知一并送达全体股东，但全体股东
另有约定的除外。
第七十条 股东会的通知包括以下内
容：
1.股东会会议时间、地点、会议期限；
2.提交会议审议的事项和提案；
3.全体普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
4.有权出席股东会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔不得
多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披
露时间。股权登记日一旦确定，不得变
更；
5.会议联系方式；
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其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款
的要求向董事会作了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数，该董事亦
未参加表决的会议上批准了该事项，
公司有权撤销该合同、交易或者安排，
但在对方 是善 意第三 人的情况 下除
外。
第七十六条 董事连续二次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。
第七十七条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。
第七十八条 如因董事的辞职导致公
司董事会低于法定最低人数时，该董
事的辞职报告应当在下任董事填补其
辞职产生的缺额后方能生效。在辞职
报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应
当继续履行职责。发生上述情形的，
公司应当在 2 个月内完成董事补选。
余任董事会应当尽快召集临时股东大
会，选举董事填补因董事辞职产生的
空缺。在股东大会未就董事选举和作
出决议以前，该提出辞职的董事以及
余任董事会的职权应当受到合理的限
制。
第七十九条 董事提出辞职或者任期
6.网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会应当将所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的股东应当在会议记录
上签名或者盖章。
第七十一条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、持有或者代表有表决权的股份数
额，被代理人姓名（单位名称）等事项。
第七十二条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料。
第七十三条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并
说明原因。
第六节 股东会的召开
第七十四条 股权登记日登记在册的所
有已发行有表决权的普通股股东等股东
或者其代理人，均有权出席股东会，并
依照法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则及本章程的相关
规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第七十五条 个人股东亲自出席会议的，
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届满，其对公司和股东负有的义务在
其辞职报告尚未生效或者生效后的合
理期间内，以及任期结束后的合理期
间内并不当然解除，其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。
第八十条 任职尚未结束的董事，对
因其擅自离职给公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
第八十一条 公司不以任何形式为董
事纳税。
第八十二条 本节有关董事义务的规
定，适用于公司监事和其他高级管理
人员。
第二节 董 事 会
第八十三条 公司设董事会，对股东
大会负责，履行定战略、作决策、防
风险的职责。公司董事会可以设立提
名、战略与投资、审计与风险、薪酬
与考核等专门委员会。
第八十四条 董事会由 7 名董事组成，
设董事长 1 人,职工董事 1 人。其中，
外部董事人数应当超过董事会全体成
员的半数。外部董事，是指由任职企
业以外的人员担任的董事，且在任职
应出示本人身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件或者证明；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；法人股东委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位依法出具的书面授
权委托书。
第七十六条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当明确代理的事
项、权限和期限。
第七十七条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或者名称）及其所持
有表决权的股份数。
第七十八条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第七十九条 公司制定股东会议事规
则。
第八十条 在年度股东会会议上，董事
会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
第八十一条 董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释和
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企业不担任董事会及其专门委员会以
外的其他职务。非由职工代表担任的
董事由股东委派或者更换。职工董事
由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
董事会实行集体审议、独立表决、个
人负责的决策制度。
第八十五条 董事会行使下列职权：
1.召集股东会会议，执行股东会的决
议，并向股东会报告工作；
2.制订公司发展战略和规划；
3.制订公司经营方针、投资计划，决
定经营计划、投资方案，以及根据有
关规定和权限，决定一定额度范围内
的重大投资项目；
4.制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
5.制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
6.制订公司增加或者减少注册资本以
及发行公司债券的方案；
7.制订发行公司债券方案；
8.制订公司合并、分立、变更公司形
式、解散、清算或者变更公司形式的
方案；
9.制订公司章程草案和公司章程的修
订方案；
10.制订公司资产转让、子企业产权变
动方案；
说明。
第八十二条 会议主持人在表决前宣布
出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第八十三条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。
1.会议记录记载以下内容：
（一）会议时
间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对
每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
（五）股东的质询意见或者建议以
及相应的答复或者说明；
（六）律师（如
有）及计票人、监票人姓名。
第八十四条 出席会议的董事、董事会
秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存。
第七节 股东会的表决和决议
第八十五条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东委托代理人）所持
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11.制定公司的基本管理制度；
12.决定公司内部管理机构的设置（包
括管理人员职数、人员编制的确定及
调整）
，以及分公司、子公司的设立或
者撤销；
13.审议或者根据授权决定公司内部
有关重大改革重组事项；
14. 根据有关规定和程序，聘任或者
解聘公司总经理，根据总经理的提名
聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人（财务总监）
、总法律顾问等公司
高级管理人员，根据董事长提名聘任
或者解聘董事会秘书，按照有关规定
决定高级管理人员的经营业绩考核和
薪酬等事项决定聘任或者解聘公司经
理及其报酬事项，并根据经理的提名
决定聘任或者解聘公司副经理、财务
负责人（财务总监）及其报酬事项；
15.制定公司的重大收入分配方案，批
准公司工资总额预算与清算方案等，
批准公司职工收入分配方案、公司年
金方案；
16.作为公司信息披露负责机构管理
公司信息披露事项，依法披露定期报
告和临时报告；
17.决定公司的风险管理体系、内部控
制体系、违规经营投资责任追究工作
体系、法律合规管理体系，对公司风
险管理、内部控制和法律合规管理制
表决权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东委托代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第八十六条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
1.公司增加或者减少注册资本；
2.公司的分立、合并、解散和变更公司
形式；
3.本章程的修改；
4.申请股票终止挂牌或者撤回终止挂
牌；
5.股权激励计划；
6.发行上市或者定向发行股票；
7.表决权差异安排的变更；
8.法律法规、部门规章、规范性文件、
业务规则或者本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条 股东会采取记名方式投票
表决。股东会会议由股东（包括股东委
托代理人）按照实缴出资比例行使表决
权，但股东另有约定或者本章程另有规
定的除外。每一股份享有一票表决权，
同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种，同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
公司及控股子公司持有的公司股份没有
表决权，且该部分股份不计入出席股东
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度及其有 效实 施进行 总体监控 和评
价；
18..批准公司重大会计政策和会计估
计变更方案；决定企业的资产负债率
上限；
19. 审议聘用或者解聘负责公司财务
会计报告、审计业务的会计师事务所
及其报酬
20.需董事会决策的计划外融资项目；
21. 制订董事会的工作报告；
22.听取总经理工作报告，检查总经理
和其他高级管理人员对董事会决议的
执行情况，建立健全对总经理和其他
高级管理人员的问责制度；
23.决定公司安全环保、维护稳定、社
会责任方面的重大事项；
24.制定公司重大诉讼、仲裁等法律事
务处理方案；
25. 根据规定权限，决定公司行使所
出资企业的股东权利所涉及的事项；
26.法律、行政法规、本章程规定和股
东会授权行使的其他职权。
第八十六条 公司发生的交易（除提
供担保外）
，未达到本章程第三十九条
规定的标准，但达到下列标准之一的，
应当经董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度
会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除
前，相关子公司不得行使所持股份对应
的表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上已
发行有表决权股份的股东可以向公司股
东或者依照法律法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。
除累积投票制外，股东、会对所有提案
应当逐项表决。对同一事项有不同提案
的，应当按照提案的时间顺序进行表决，
股东在股东会上不得对同一事项不同的
提案同时投同意票。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议
外，股东会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十八条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
第八十九条 公司召开年度股东会会
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经审计总资产的 20%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万
元。
（三）公司发生符合以下标准的关联
交易（除提供担保外），应当经董事会
审议：
1.公司与关联自然人发生的成交金额
在 50 万元以上的关联交易；
2.与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产 0.5%以上的交
易，且超过 300 万元。
对于每年与关联方发生的日常性关联
交易，挂牌公司可以在披露上一年度
报告之前，对本年度将发生的关联交
易总金额进行合理预计，根据预计金
额分别适用第四十一条和本条的规定
提交董事会或者股东大会审议；实际
执行超出预计金额的，应当就超出金
额所涉及事项履行相应审议程序。
第八十七条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的有保留
意见的审 计报 告向股 东大会作 出说
明。
第八十八条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会的工作效率和科
学决策。
第八十九条 董事会应当确定其运用
议、审议公开发行并在北交所上市事项
等需要股东会提供网络投票方式的，应
当聘请律师对股东会会议的召集、召开
程序、出席会议人员的资格、召集人资
格、表决程序和结果等会议情况出具法
律意见书。
第九十条 非经股东会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其他高
级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第九十一条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实
行累积投票制。
董事会应当向股东提供候选董事的简历
和基本情况。
董事候选人的提名方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会
增补董事时，现任董事会、单独或者合
计持有公司 3％以上已发行有表决权股
份的股东可以提名董事候选人；
（二）董事会、董事会审计与风险管理
委员会应当对候选人的任职资格进行核
查，发现候选人不符合任职资格的，应
当要求提名人撤销对该候选人的提名，
提名人应当撤销。
第九十二条 股东会审议提案时，不得
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公司资产所作出的风险投资权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。
公司重大 事项 应当由 董事会集 体决
策，董事会不得将法定职权授予个别
董事或者他人行使。
第九十条 董事长由公司董事担任，
以全体董 事的 过半数 选举产生 和罢
免。
第九十一条 董事长行使下列职权：
1.主持股东大会和召集、主持董事会
会议；
2.督促、检查董事会决议的执行；
3.签署公司股票、公司债券及其他有
价证券；
4.签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的其他文件；
5.行使法定代表人的职权；
6.在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向 公司 董事会 和股东大 会报
告；
7.董事会授予的其他职权。
第九十二条 董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第九十三条 董事会每年度至少召开
对股东会通知中未列明或者不符合法律
法规和公司章程规定的提案进行表决并
作出决议。
第九十三条 股东会对提案进行表决
前，由公司和股东代表参加计票和监票。
每一审议事项的表决投票，应当至少有
两名股东代表和一名公司工作人员参加
清点，并由清点代表当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东
或者其代理人，可以查验自己的投票结
果。
第九十四条 股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
第九十五条 在正式公布表决结果前，
股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第九十六条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票可以视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果计为“弃
权”
。
第九十七条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
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两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日前以专人送达、邮件、传真或
电话通知全体董事和监事。
董事会会议通知包括以下内容：
1.会议日期和地点；
2.会议期限；
3.事由及议题；
4.发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提
供足够的决策材料。
第九十四条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者监事，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第九十五条 董事会召开临时董事会
会议应当提前 3 日以专人送达、邮件、
传真或电话方式通知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明
第九十六条 董事会会议应当由 1/2
以上的董事出席方可举行。每一董事
享有一票表决权。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事
与董事会决议事项所涉及的企业有关
联关系的，应当回避表决，关联董事
不得对该项决议行使表决权，也不得
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事就任时间为股东会决
议通过时间。
第一百条 会议主持人根据表决结果决
定股东会的决议是否通过，并应当在会
上宣布表决结果。决议的表决结果载入
会议记录。
第一百零一条 会议主持人如果对提交
表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当即时点票。
第五章 公司党委
第一百零二条 根据《中国共产党章程》
《中国共产党国有企业基层组织工作条
例（试行）
》规定，经上级党组织批准，
设立中国共产党云南铜业科技发展股份
有限公司委员会（以下简称云铜科技党
委）和中共云南铜业科技发展股份有限
公司纪律检查委员会（以下简称云铜科
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代理其他董事行使表决权。该董事会
会议应当有过半数董事且过半数外部
董事出席方可举行,董事会会议所作
决议须经 无关 联关系 董事过半 数通
过。出席董事会的无关联关系董事人
数不足三人的，应将该事项提交挂牌
公司股东大会审议。
第九十七条 董事会会议应当由董事
本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席，委托
书中应当载明授权范围。
第九十八条 董事会决议表决方式
为：记名投票表决或者举手表决。每
名董事有一票表决权或者一次举手表
决权。
第九十九条 董事会会议应当有记
录，记录应当真实、准确、完整。出
席会议的董事、信息披露事务负责人
和记录人应当在会议记录上签名。出
席会议的董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明记载。董事
会会议记录作为公司档案按有关规定
进行妥善保存，保存期限为十年。
第一百条 董事会会议记录包括以下
内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓
名；
2、出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名；
技纪委）。公司党委、纪委由党员大会或
者党员代表大会选举产生，每届任期一
般为 5 年，届满进行换届选举。
设立中国共产党的组织，开展党的活动，
建立党的工作机构，配齐配强党务工作
人员，保障党组织的工作经费。
公司党委设书记、副书记，党委委员若
干名。必要时设立主抓公司党建工作的
专职副书记。
第一百零三条 公司党委发挥领导作
用，把方向、管大局、保落实，依照规
定讨论和决定公司重大事项。主要职责
是：
1.加强公司党的政治建设，坚持和落实
中国特色社会主义根本制度、基本制度、
重要制度，教育引导全体党员始终在政
治立场、政治方向、政治原则、政治道
路上同以习近平同志为核心的党中央保
持高度一致；
2.深入学习和贯彻习近平新时代中国特
色社会主义思想，学习宣传党的理论，
贯彻执行党的路线方针政策，监督、保
证党中央重大决策部署和上级党组织决
议在本公司贯彻落实；
3.研究讨论公司重大经营管理事项，支
持股东会、董事会、董事会审计与风险
管理委员会和经理层依法行使职权；
4.加强对公司选人用人的领导和把关，
抓好公司领导班子建设和干部队伍、人
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3、会议议程；
4、董事发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）
。
第一百零一条 董事应当在董事会决
议上签字 并对 董事会 的决议承 担责
任。董事会决议违反法律、行政法规
或者公司章程、股东大会决议，致使
公司遭受严重损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表 明异 议并记 载于会议 记录
的，该董事可以免除责任。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百零二条 公司设总经理一名，
由董事长提名，由董事会聘任或者解
聘。董事可受聘兼任总经理、副总经
理或者其他高级管理人员，但兼任总
经理、总副经理或者其他高级管理人
员的董事 不得 超过公 司董事总 数的
1/2。经理层是公司的执行机构，谋经
营、抓落实、强管理，接受董事会管
理和监事会监督。
第一百零三条 公司总经理、副总经
理、财务负责人（财务总监）
、董事会
秘书为公司高级管理人员。
公司董事会秘书由董事长提名，经董
事会会议决议通过后聘任或解聘。
公司副总经理、财务负责人（财务总
才队伍建设；
5.履行公司党风廉政建设主体责任，领
导、支持内设纪检组织履行监督执纪问
责职责，严明政治纪律和政治规矩，推
动全面从严治党向基层延伸；
6.加强基层党组织建设和党员队伍建
设，团结带领职工群众积极投身公司改
革发展；
7.领导公司思想政治工作、精神文明建
设、统一战线工作，领导公司工会、共
青团、妇女组织等群团组织；
8.讨论和决定党委职责范围内的其他重
要事项。
第一百零四条 按照有关规定制定重大
经营管理事项清单。重大经营管理事项
应当经党委前置研究讨论后，再由经理
层、董事会或者股东会按照规定的权限
和程序作出决定。
第一百零五条 云铜科技纪委履行下列
职责：
履行监督执纪问责职责，监督检查上级
党组织和公司党委有关重要决定、决议
及工作部署执行情况，加强对党员干部
履行职责、行使权力和廉洁从业的监督，
督促党委落实主体责任，协助党委加强
党风廉政建设和组织协调反腐败工作，
研究、部署纪检监察等工作。
第一百零六条 公司坚持和完善双向
进入、交叉任职的领导体制，符合条件
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监）由总经理提名，董事会聘任或解
聘，副总经理、财务负责人（财务总
监）对总经理负责。
第一百零四条 公司的总经理及其他
高级管理人员候选人的任职资格应当
符合法律法规、部门规章、业务规则
和公司章程等规定。存在以下情形之
一的，不得担任公司董事：
1.《公司法》规定不得担任董事、监
事和高级管理人员的情形；
2.被中国证监会采取证券市场禁入措
施或者认定为不适当人选，期限尚未
届满；
3.被全国股转公司或者证券交易所采
取认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员的纪律处分，期限尚未
届满；
4.中国证监会和全国股转公司规定的
其他情形。
财务负责人（财务总监）作为高级管
理人员，除符合前款规定外，还应当
具备会计师以上专业技术职务资格，
或者具有会计专业知识背景并从事会
计工作三年以上。
第一百零五条 总经理每届任期 3 年，
经理连聘可以连任。
第一百零六条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
1.主持公司的生产经营管理工作，组
的党委领导班子成员可以通过法定程序
进入董事会、董事会审计与风险管理委
员会、经理层，董事会、董事会审计与
风险管理委员会、经理层成员中符合条
件的党员可以依照有关规定和程序进入
党委。保证党组织作用在决策层、监督
层、执行层有效发挥。
党委书记、董事长一般由一人担任，党
员总经理担任党委副书记。党委如果配
备专责抓党建工作的专职副书记，专职
副书记进入董事会且不在经理层任职。
第一百零七条 公司党委设专门的工作
机构，同时设立工会、团委等群众性组
织。党组织机构设置及其人员编制纳入
公司管理机构和编制，党组织工作经费
纳入公司预算，从公司管理费中列支，
党务工作人员和同级经营管理人员享受
同等待遇。
第一百零八条 公司健全以职工大会
或职工代表大会为基本形式的民主管理
制度，推进司务公开、业务公开，保障
职工群众知情权、参与权、表达权、监
督权，维护职工合法权益。充分调动职
工群众的积极性、主动性、创造性，加
强民主政治建设，构建和谐劳动关系。
公司在重大决策上应听取职工意见，涉
及职工切身利益的重大问题必须经过职
代会审议。
公司职工依照《中华人民共和国工会法》
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织实施董事会决议；
2.组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
3.拟订公司内部管理机构设置方案；
4.拟订公司的基本管理制度；
5.制订公司的具体规章；
6.提请聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人（财务总监）
；
7.决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的管理人员；
8.拟定公司职工的工资、福利、奖惩，
决定公司职工的聘用和解聘；
9.提议召开董事会临时会议；
10.公司章程或董事会授予的其他职
权；
11.批准未触及董事会审议的资产交
易、关联交易事项（不含提供担保）
；
第一百零七条 总经理列席董事会会
议，非董事总经理在董事会上没有表
决权。
第一百零八条 总经理应当根据董事
会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执
行情况、资金运用情况和盈亏情况。
总经理必须保证该报告的真实性。
第一百零九条 总经理拟定有关职工
工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（开除）公司职工等
涉及职工切身利益的问题时，应当事
组织工会，开展工会活动，维护职工合
法权益。公司应当为工会提供必要的活
动条件。公司严格遵守《中华人民共和
国劳动法》《中华人民共和国劳动合同
法》
《女职工劳动保护特别规定》等有关
劳动保护和安全生产的法律、行政法规，
执行国家有关政策，并根据生产经营需
要，制定公司劳动、人事和工资制度；
建立具有市场竞争力的关键核心人才薪
酬分配制度，灵活开展多种方式的中长
期激励。
第六章 董事和董事会
第一节 董事会组成和职权
第一百零九 公司设董事会，实行集体
审议、独立表决、个人负责的决策制度。
第一百一十条 董事会由 9 名董事组
成，设董事长 1 名,独立董事 2 名，可视
需要设副董事长 1 名。董事长和副董事
长由董事会全体董事过半数选举产生。
外部董事人数应当超过董事会全体成员
的半数。外部董事，是指由任职企业以
外的人员担任的董事，且在任职企业不
担任董事会及其专门委员会以外的其他
职务。
第一百一十一条 董事会是公司的经营
决策主体，定战略、作决策、防风险，
行使下列职权：
1.召集股东会会议，执行股东会的决议，
并向股东会报告工作；
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先听取工会和职代会的意见。
第一百一十条 总经理应制订经理
工作细则，报董事会批准后实施。
第一百一十一条 总经理工作细则包
括下列内容：
1.总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
2.总经理、副总经理及其他高级管理
人员各自具体的职责及其分工；
3.公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
4.董事会认为必要的其他事项。
第一百一十二条 公司总经理及其他
高级管理人员应当遵守法律、行政法
规和公司章程的规定，履行诚信和勤
勉的义务。公司总经理及其他高级管
理人员执行职务时违反法律法规和公
司章程，给挂牌公司造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百一十三条 高级管理人员可以
在任期届满以前提出辞职，但不得通
过辞职等 方式 规避其 应当承担 的职
责，高级管理人员辞职应提交书面辞
职报告。董事会秘书辞职未完成工作
移交且相关公告未披露的，辞职报告
应当在董事会秘书完成工作移交且相
关公告披露后方能生效，除此之外，
高级管理人员的辞职自辞职报告送达
2.制订公司发展战略和规划；
3.制订公司经营方针、投资计划，决定
经营计划、投资方案，以及根据有关规
定和权限，决定一定额度范围内的重大
投资项目；
4.制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
6.制订公司增加或者减少注册资本以及
发行公司债券的方案；
7.制订公司年度债券发行计划；
8.拟订公司合并、分立、变更公司形式、
解散、清算或者变更公司形式的方案；
9.制订公司章程草案和公司章程的修订
方案；
10.制订公司重大资产转让、子企业产权
变动方案；
11.制定公司的基本管理制度；
12.决定公司内部管理机构的设置（包括
管理人员职数、人员编制的确定及调
整）
，以及分公司、子公司的设立或者撤
销；
13.审议或者根据授权决定公司内部有
关重大改革重组事项，或者根据授权对
有关事项作出决策；
14. 根据有关规定和程序，聘任或者解
聘公司总经理，根据总经理的提名聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人（财
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董事会时生效。
有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百一十四条 公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管、公司股东资料管
理、信息披露、投资者关系管理等事
宜。董事会秘书是公司信息披露负责
人。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应当具有必备的专业知识
和经验。本章程规定的不得担任董事
的情形适用于董事会秘书。
第一百一十五条 法律顾问制度
公司建立和完善以总法律顾问制度为
核心的现代企业法律顾问制度。公司
设总法律顾问，全面负责公司的法律
事务工作，并设立法律事务机构，配
备与经营管理需求相适应的企业法律
顾问，形成由公司主要负责人负总责、
法律顾问牵头推进，各部门共同参与
的法律事务工作体系。
第八章 监 事 会
第一节 监 事
第一百一十六条 监事由股东代表和
公司职工代表担任。公司职工代表担
任的监事不得少于监事人数的 1/3。
第一百一十七条 监事候选人的任职
务总监）、总法律顾问等公司高级管理人
员，根据董事长提名聘任或者解聘董事
会秘书，按照有关规定决定高级管理人
员的经营业绩考核和薪酬等事项决定聘
任或者解聘公司经理及其报酬事项，并
根据总经理的提名决定聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人（财务总监）及
其报酬事项；
15.制定公司的重大收入分配方案，批准
公司工资总额预算与清算方案等，批准
公司职工收入分配方案、公司年金方案、
中长期激励方案，按照有关规定审议子
公司职工收入分配方案；
16.作为公司信息披露负责机构管理公
司信息披露事项，依法披露定期报告和
临时报告；
17.建立健全内部监督管理和风险控制
制度，加强内部合规管理，决定公司的
风险管理体系、内部控制体系、违规经
营投资责任追究工作体系、法律合规管
理体系，对公司风险管理、内部控制和
法律合规管理制度及其有效实施进行总
体监控和评价；
18.批准公司重大会计政策和会计估计
变更方案，决定企业的资产负债率上限；
19. 审议聘用或者解聘负责公司财务会
计报告、审计业务的会计师事务所及其
报酬；
20.根据管理权限，批准一定金额以上的
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资格应当符合法律法规、部门规章、
业务规则和公司章程等规定。存在以
下情形之一的，不得担任公司监事：
1.《公司法》规定不得担任董事、监
事和高级管理人员的情形；
2.被中国证监会采取证券市场禁入措
施或者认定为不适当人选，期限尚未
届满；
3.被全国股转公司或者证券交易所采
取认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员的纪律处分，期限尚未
届满；
4.中国证监会和全国股转公司规定的
其他情形。
董事、高级管理人员不得兼任监事，
公司董事、高级管理人员的配偶和直
系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。
第一百一十八条 监事每届任期 3 年。
股东担任的监事由股东大会选举或更
换，职工担任的监事由公司职工民主
选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百一十九条 监事连续 2 次不能
亲自出席监事会会议的，视为不能履
行职责，股东大会或职工代表大会应
当予以撤换。
第一百二十条 监事可以在任期届满
以前提出辞职，章程第五章有关董事
辞职的规定，适用于监事。
融资方案、资产处置方案以及对外捐赠
或者赞助；
21.根据有关规定和管理权限审议批准
公司担保事项， 公司为股东或者实际控
制人提供担保除外；
22 制订董事会的工作报告；
23.听取总经理工作报告，检查总经理和
其他高级管理人员对董事会决议的执行
情况，建立健全对总经理和其他高级管
理人员的问责制度；
24.决定公司安全环保、维护稳定、社会
责任方面的重大事项；
25.制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务
处理方案；
26.根据规定权限，决定公司行使所出资
企业的股东权利所涉及的事项；
27.法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则、本章程
规定和股东会授权行使的其他职权。
第一百一十二条 董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第一百一十三条 董事会应当依照法
律、行政法规和本章程，结合实际制定
董事会议事规则，议事规则明确董事会
具体权责、行权方式、议事程序、决策
机制、支撑保障等内容，并提请股东会
审议后实施。董事会议事规则要确保董
事会落实股东会决议，提高工作效率，
公告编号：2025-034
第一百二十一条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。监事有权了解公司经营
情况。公司应当采取措施保障监事的
知情权，为监事正常履行职责提供必
要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司
承担。
监事应当遵守法律、行政法规和公司
章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
如在执行职务时违反法律法规和公司
章程，给公司造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。
第二节 监 事 会
第一百二十二条 公司设监事会。监
事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1
名。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上监事共同推
举 1 名监事召集和主持监事会会议。
第一百二十三条 监事会包括股东代
表和适当比例的公司职工代表，其中
职工代表的比例不低于监事会成员总
数的 1/3。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第一百二十四条 监事会行使下列职
权：
1.对董事会编制的公司定期报告进行
保证科学决策。
第一百一十四条 董事会下设审计与
风险委员会、战略与投资委员会、薪酬
与考核委员会、提名委员会和其他专门
委员会。
专门委员会是董事会的专门工作机构，
由董事组成，为董事会决策提供咨询和
建议，对董事会负责。董事会专门委员
会负责制订各自的工作规则，具体规定
各专门委员会的组成、职责、工作方式、
议事程序等内容，经董事会批准后实施。
第一百一十五条 战略与投资委员会、
提名委员会中，外部董事应当占多数，
提名委员会主任委员由董事长担任；薪
酬与考核委员会、审计与风险管理委员
会一般由外部董事组成，委员会主任由
外部董事担任。
第一百一十六条 董事会可以根据有
关规定，将部分职权授予董事长、总经
理等行使，但是法律、行政法规规定应
当由董事会决策的事项除外。董事会是
规范授权管理的责任主体，授权不免责。
董事会应当制定授权管理制度，依法明
确授权原则、管理机制、事项范围、权
限条件等要求，建立健全定期报告、跟
踪监督、动态调整的授权机制。
第二节 董事长
第一百一十七条 董事长是董事会规范
运行的第一责任人，享有董事的各项权
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审核并提出书面审核意见；
2.检查公司财务；
3.对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
4.当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
5. 提议召开临时股东会会议，在董事
会不履行召集和主持股东会会议职责
时召集和主持股东会会议；
6.向股东会会议提出提案；
7.董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，给公司造成损失，应对董事、
高级管理人员提起诉讼；
8.公司章程规定的其他职权。
第一百二十五条 监事会发现公司经
营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请 会计 师事务 所等协助 其工
作，费用由公司承担。
第一百二十六条 监事会每 6 个月至
少召开 1 次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。会议通知应当在会
议召开 3 日以前专人送达、邮件、传
真或电话送达全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他
利，承担董事的各项义务和责任。董事
长由公司董事担任，以全体董事的过半
数选举产生和罢免。
第一百一十八条 董事长行使下列职
权：
1.及时向董事会传达股东会关于公司改
革发展的部署和要求，通报有关监督检
查中指出公司存在的问题；
2.组织开展战略研究，每年至少主持召
开 1 次由董事会和经理层成员共同参加
的战略研讨或者评估会；
3.确定年度董事会定期会议计划，包括
会议次数、会议时间等，必要时决定召
开董事会临时会议；
4.确定董事会会议议题，对拟提交董事
会讨论的有关议案进行初步审核，决定
是否提交董事会审议；
5.主持股东会和召集并主持董事会会
议，使每位董事能够充分发表个人意见，
在充分讨论的基础上进行表决；
6.及时掌握董事会各项决议的执行情
况，并对决议执行情况进行督促、检查；
对发现的问题，应当及时提出整改要求；
对检查的结果及发现的重大问题应当在
下次董事会会议上报告；
7.组织制订、修订公司基本制度和董事
会运行的规章制度，并提交董事会审议；
董事长应当关注董事会制度建设情况，
并负责组织实施和检查，不断改进和完
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口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
第一百二十七条 监事会会议通知
包括以下内容：举行会议的日期、地
点和会议期限，事由及议题，发出通
知的日期。监事会会议议题应当事先
拟定，并提供相应的决策材料。
第三节 监事会决议
第一百二十八条 监事会的议事方式
为：必须有半数以上监事出席。
第一百二十九条 监事会的表决程序
为：监事会决议应由全体监事半数以
上表决同意。
第一百三十条 监事会会议应有记
录，记录应当真实、准确、完整。出
席会议的监事、记录人应当在会议记
录上签名。监事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案按
公司规定进行妥善保存。
第九章 公司财务会计制度、利润分
配和审计
第一节 财务会计制度
第一百三十一条 公司依照法律、行
政法规和国务院财政部门的规定，制
定公司的财务、会计、审计制度。
第一百三十二条 公司应当在每一个
会计年度终了后 120 日内，编制公司
年度财务会计报告。财务会计报告应
善，促进董事会规范运行；
8.组织制订公司的利润分配、弥补亏损、
增减注册资本、发行公司债券的方案，
公司合并、分立、解散、清算、申请破
产、变更公司形式的方案，以及董事会
授权其组织制订的其他方案，并提交董
事会讨论表决；
9.根据董事会决议，负责签署公司聘任、
解聘高级管理人员的文件；根据董事会
授权，代表董事会与高级管理人员签署
经营业绩责任书等文件；签署法律、行
政法规规定和经董事会授权应当由董事
长签署的其他文件；代表公司对外签署
有法律约束力的重要文件（非法人代表
除外）
；
10 组织起草董事会年度工作报告，代表
董事会向股东会报告年度工作；
11.提出董事会秘书人选及其薪酬与考
核建议，提请董事会决定聘任或者解聘
及其薪酬事项；
12.提出各专门委员会的设置方案或者
调整建议及人选建议，提交董事会讨论
表决；
13.与外部董事进行会议之外的沟通，听
取外部董事的意见，并组织外部董事进
行必要的工作调研和业务培训；
14.在出现不可抗力情形或者发生重大
危机，无法及时召开董事会会议的紧急
情况下，在董事会职权范围内，行使符
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当依照法律、行政法规、
《企业会计准
则》和国资委、财政部等相关部门的
规定编制。
公司年度财务报告应当依法经会计师
事务所审计，并经过公司董事会审议
通过。
第一百三十三条 公司会计年度采用
公历日历年制，即每年公历 1 月 1 日
起至 12 月 31 日止为一个会计年度。
公司采取人民币为记账本位币，账目
用中文书写。公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百三十四条 公司利润分配按照
《公司法》及其他有关法律、行政法
规和国家有关国有资本收益管理规定
执行。在当年有可供分配利润情况下，
利润分配比例不低于当年可供分配利
润的 50%。
第一百三十五条 股东大会决议将公
积金转为股本时，按股东原有股份比
例派送新股。但法定公积金转为资本
时，所留存的该项公积金不得少于转
增前公司注册资本的 25%。
第一百三十六条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后两个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一百三十七条 公司可以采取现金
合法律、行政法规、公司利益的特别处
置权，事后向董事会报告并按程序予以
追认；
15.法律、行政法规和董事会授予的其他
职权。
第一百一十九条 董事长召集和主持董
事会会议，检查董事会决议的实施情况。
副董事长协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事
长履行职务；未设副董事长或者副董事
长不能履行职务、不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第三节 董事的权利和义务
第一百二十条 公司董事为自然人。董
事无需持有公司股份。董事执行职务时
违反法律法规和公司章程，给挂牌公司
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第一百二十一条 董事候选人的任职资
格应当符合法律法规、部门规章、业务
规则和公司章程等规定。存在以下情形
之一的，不得担任公司董事：
1.《公司法》规定不得担任董事的情形；
2.无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
3.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
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或者股票方式分配股利。
第二节 内部审计
第一百三十八条 公司实行内部
审计制度，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计
监督。
第一百三十九条 公司内部审计
制度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。
第十章 通知
第一百四十条 公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以电子邮件方式送出；
（五）以公告方式发出；
（六）公司章程规定的其他形式
第一百四十一条 公司召开股东大
会的会议通知，以公告方式进行。
第一百四十二条 公司召开董事会
的会议通知，以专人送达、邮件、传
真或电话的方式进行。
第一百四十三条 公司召开监事会
的会议通知，以专人送达、邮件、传
真或电话的方式进行。
第一百四十四条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名
缓刑考验期满之日起未逾二年；
4.担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾三年；
5.担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营
业执照、责令关闭之日起未逾三年；
6.个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
7.被中国证监会采取证券市场禁入措施
或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
8.被全国股转公司或者证券交易所采取
认定其不适合担任挂牌公司董事、高级
管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
9.法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则规定的其他情
形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务。
第一百二十二条 董事由股东会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事每届任期不得超过三年，
董事任期届满考核合格的，经股东推荐
可以连任，董事在任期届满以前，股东
会不得无故解除其职务。外部董事在同
一企业连续任职一般不超过 6 年。非由
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（或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第六个工作日为送达日
期；公司通知以传真送出的，以被送
达人回复的传真日期为送达日期；公
司通知以电子邮件送出的，以发出电
子邮件的日期为送达日期。
第十一章 公司合并、分立、解散
和清算
第一百四十五条 公司可以依法进
行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合
并两种形式。
第一百四十六条 公司合并或者分
立，按照下列程序办理：
1、董事会拟定合并或者分立方案；
2、股东大会依照章程的规定作出决
议；
3、各方当事人签订合并或者分立合
同；
4、依法办理有关审批手续；
5、处理债权、债务等各项合并或者分
立事宜；
6、办理解散登记或者变更登记。
第一百四十七条 公司合并或者分
立，合并或者分立各方应当编制资产
负债表和财产清单。公司自股东大会
作出合并或者分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在中国证券
职工代表担任的董事由各股东按规定推
荐人选，由代表公司过半数表决权的股
东同意选举产生，股东委派或者更换。
董事任期届满未及时改选，或者董事在
任期内辞任导致董事会成员低于法定人
数的，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
董事任期从股东会决议通过之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百二十三条 董事在公司任职期间
享有下列权利：
1.了解履行董事履职所需的国资监管政
策和股东要求；
2.获得履行董事职责所需的公司信息；
3.出席董事会会议和所任职专门委员会
会议，充分发表意见，对表决事项行使
表决权；
4.提出召开董事会临时会议、缓开董事
会会议和暂缓对所议事项进行表决的建
议，对董事会和所任职专门委员会审议
的议案材料提出补充或者修改完善的要
求；
5.根据董事会或者董事长的委托，检查
董事会决议执行情况；
6.根据履行职责的需要，开展工作调研，
向公司有关人员了解情况。
第一百二十四条 董事应当遵守法律、
行政法规和公司章程的规定，对公司负
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报上公告。
第一百四十八条 债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。公司
不能清偿债务或者提供相应担保的，
不得进行合并或者分立。
第一百四十九条 公司合并或者分
立时，公司董事会应当采取必要的措
施保护反对公司合并或者分立的股东
的合法权益。
第一百五十条 公司合并或者分立各
方的资产、债权、债务的处理，通过
签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。
第一百五十一条 公司合并或者分
立，登记事项发生变更的，依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散
的，依法办理公司注销登记；设立新
公司的，依法办理公司设立登记。
第十二章 投资者关系管理
第一节 概述
第一百五十二条 投资者关系管理是
指公司通过各种方式的投资者关系活
动，加强与投资者之间的沟通，增进
有下列忠实义务、勤勉义务，应当采取
措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。
1.忠实维护股东和公司利益、职工合法
权益，坚持原则，审慎决策，担当尽责；
2.投入足够的时间和精力履职，每年度
的履职时间和出席董事会会议的次数达
到有关规定要求。根据情势，公司通过
视频、电话会议方式或者签署书面决议
方式召开董事会会议的，视作与会董事
亲自出席会议；
3.保守所知悉的国家秘密、工作秘密和
公司商业秘密；不得擅自披露公司秘密；
不得利用职务便利，为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会报
告并经董事会决议通过，或者公司根据
法律法规或者本章程的规定，不能利用
该商业机会的除外；
未向董事会，并经董事会决议通过，不
得自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
不得利用其关联关系损害公司利益；
4.遵守国有企业领导人员廉洁从业规
定，不得违反股东会关于董事忠实和勤
勉尽责的规定和要求，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产，挪用公司资金；不得将公司
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投资者对公司的了解和认同，提升公
司治理水平，实现公司和股东利益最
大化的战略管理行为。
第一百五十三条 投资者关系管理应
当遵循充分披露信息原则、合规披露
信息原则、投资者机会均等原则、诚
实守信原则、高效互动原则。
第一百五十四条 公司董事长为公司
投资者关系管理工作第一责任人。董
事会秘书在公司董事会领导下负责相
关事务的统筹与安排，为公司投资者
关系管理工作直接责任人，负责公司
投资者关系管理的日常工作。董事会
秘书或董事会授权的其他人为公司的
对外发言人。
第一百五十五条 投资者关系管理工
作的主要职责包括制度建设、信息披
露、组织策划、分析研究、沟通与联
络、维护公共关系、维护网络信息平
台及其他有利于改善投资者关系的工
作。
第一百五十六条 从事投资者关系管
理工作的人员应当具备必要的素质和
技能。
第一百五十七条 董事会应对信息采
集、投资者关系管理培训作出安排。
第二节 投资者关系管理的内容和方
式
第一百五十八条 投资者关系管
资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；不得擅自以公司财产为他
人提供担保；
5.自觉学习有关知识，参加上级单位、
公司组织的有关培训，不断提高履职能
力；
6.遵守诚信原则，不得利用职务便利为
本人或者他人谋取利益，不得违规接受
报酬、工作补贴、福利待遇和馈赠；
7.如实向股东会提供有关情况和资料，
保证所提供信息的客观性、真实性和完
整性；
8.法律、行政法规和本章程规定的其他
忠实义务、勤勉义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有。
第一百二十五条 外部董事与公司不应
当存在任何可能影响其公正履行外部董
事职责的关系。职工代表担任的董事除
与其他董事享有同等权利、承担同等义
务外，还应当履行关注和反映职工正当
诉求、代表和维护职工合法权益等的义
务。
第一百二十六条 未经公司章程规定或
者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其
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理中公司与投资者沟通的内容:
（一）发展战略，包括公司的发展方
向、发展规划、竞争策略和经营方针
等；
（二）法定信息披露及其说明，包括
定期报告和临时公告等；
（三）依 法 可 以 披 露 的 经 营 管 理 信
息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业
绩、股利分配等；
（四）依法可以披露的重大事项，包
括公司的重大投资及其变化、资产重
组、收购兼并、对外合作、对外担保、
重大合同、关联交易、重大诉讼或仲
裁、管理层变动以及大股东变化等信
息；
（五）企业文化建设；
（六）投资者关心的其它信息。
第一百五十九条 公司与投资者
沟通的方式 在遵守信息披露规则前
提下，公司可建立与投资者的重大事
项沟通机制，在制定涉及股东权益的
重大方案时，可通过多种方式与投资
者进行沟通与协商。
第一百六十条 公司与投资者沟
通方式应尽可能便捷、有效，便于投
资者参与，包括但不限于：
（一）信息披露，包括法定定期报告
和临时报告，以及非法定的自愿性信
立场和身份。
第一百二十七条 董事个人或者其所任
职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关
联关系时（聘任合同除外）
，不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同
意，均应当尽快向董事会披露其关联关
系的性质和程度。除非有关联关系的董
事按照本条前款的要求向董事会作了披
露，并且董事会在不将其计入法定人数，
该董事亦未参加表决的会议上批准了该
事项，公司有权撤销该合同、交易或者
安排，但在对方是善意第三人的情况下
除外。
第一百二十八条 董事连续二次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东会予以撤换。
第一百二十九条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告，公司收到辞任报告
之日辞任生效，公司将在两个交易日内
披露有关情况。如因董事的辞任导致公
司董事会成员低于法定最低人数，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则和本章程规定，履
行董事职务。
第一百三十条 如因董事的辞职导致公
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息；
（二）股东大会；
（三）网络沟通平台；
（四）投资者咨询电话和传真；
（五）现场参观和座谈及一对一的沟
通；
（六）业绩说明会和路演；
（七）媒体采访或报道；
（八）邮寄资料。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以
自行协商解决、提交证券期货纠纷专
业调解机构进行调解、向仲裁机构申
请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第一百六十一条 公司申请股票在
全国中小企业股份转让系统终止挂牌
的，应当充分考虑股东的合法权益，
并对异议股东作出合理安排。公司应
设置与终止挂牌事项相关的投资者保
护机制。其中，公司主动终止挂牌的，
控股股东、实际控制人应该制定合理
的投资者保护措施，通过提供回购安
排等方式 为其 他股东 的权益提 供保
护；公司被强制终止挂牌的，控股股
东、实际控制人应该与其他股东主动、
积极协商解决方案。
第十三章 修改章程
第一百六十二条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程：
1、《公司法》或有关法律、行政法规
司董事会低于法定最低人数时，该董事
的辞职报告应当在下任董事填补其辞职
产生的缺额后方能生效。在辞职报告尚
未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履
行职责。发生上述情形的，公司应当在
2 个月内完成董事补选。
余任董事会应当尽快召集临时股东会，
选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东会未就董事选举和作出决议以
前，该提出辞职的董事以及余任董事会
的职权应当受到合理的限制。
第一百三十一条 董事提出辞职或者任
期届满，其对公司和股东负有的义务在
其辞职报告尚未生效或者生效后的合理
期间内，以及任期结束后的合理期间内
并不当然解除，其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持续
期间应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
第一百三十二条 任职尚未结束的董
事，对因其擅自离职给公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第一百三十三条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
公告编号：2025-034
修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
2、公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致；
3、股东大会决定修改章程。
第一百六十三条 董事会依照股东大
会修改章程的决议修改章程。章程修
改事项涉及公司登记事项的，依法办
理变更登记。
第十四章 附 则
第一百六十四条 董事会可依照章程
的规定，制订章程细则，章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第一百六十五条 本章程的文本以工
商登记机关最近一次核准登记后的章
程为准。
第一百六十六条 本章程条款如与国
家法律、法规相抵触的，以国家法律
法规为准。
第一百六十七条 本章程所称“以上”
、
“以内”
、
“以下”
，都含本数；
“不满”
、
“以外”不含本数。
第一百六十八条 本章程由公司董事
会负责解释。
第一百三十四条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百三十五条 公司不以任何形式为
董事纳税。
第一百三十六条 本节有关董事义务的
规定，适用于公司其他高级管理人员。
第四节 独立董事
第一百三十七条 独立董事应按照法律
法规、部门规章、规范性文件、全国股
转系统业务规则和本章程的规定，认真
履行职责，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第一百三十八条 独立董事应当具有独
立性。下列人员不得担任独立董事：
1.在挂牌公司或者其控制的企业任职的
人员及其直系亲属和主要社会关系；
2.直接或间接持有挂牌公司百分之一以
上股份或者是挂牌公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
3.在直接或间接持有挂牌公司百分之五
以上股份的股东单位或者在挂牌公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
4.在挂牌公司控股股东、实际控制人及
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其控制的企业任职的人员；
5.为挂牌公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自控制的企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人及主要负责人；
6.在与挂牌公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自控制的企业有重大业务
往来的单位担任董事或者高级管理人
员，或者在有重大业务往来单位的控股
股东单位担任董事或者高级管理人员；
7.最近十二个月内曾经具有前六项所列
情形之一的人员；
8.全国股转公司认定不具有独立性的其
他人员。
第一百三十九条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
1.根据法律法规和其他有关规定，具备
担任挂牌公司董事的资格；
2.符合本章程规定的独立性要求；
3.具备挂牌公司运作相关的基本知识，
熟悉相关法律法规、部门规章、规范性
文件及全国股转系统业务规则；
4.具有五年以上法律、经济、财务、管
理或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；
5.具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
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6.法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则和本章程规定的
其他条件。
第一百四十条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易
应当由独立董事认可后，提交董事会讨
论。独立董事在作出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计
师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会会
议；
（四）征集中小股东的意见，提出利润
分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机
构；
（七）在股东会召开前公开向股东征集
投票权，但不得采取有偿或者变相有偿
方式进行征集。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）
项所列职权的，应当取得全体独立董事
过半数同意。
第五节 董事会专门委员会
第一百四十一条 公司董事会设置董事
会审计与风险管理委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。
第一百四十二条 董事会审计与风险管
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理委员会成员为 3 名，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事 2
名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。 战略与投资委员会、提名委员会
中，外部董事应当占多数，提名委员会
主任委员由董事长担任；薪酬与考核委
员会、审计与风险管理委员会一般由外
部董事组成，委员会主任由外部董事担
任。
第一百四十三条董事会审计与风险管理
委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经董事会审计与风
险管理委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
1.披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告（如有）；
2.聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务
的会计师事务所；
3.聘任或者解聘挂牌公司财务负责人；
4.因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
5.法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则和公司章程规定
的其他事项。
第一百四十四条 董事会审计与风险管
理委员会每六个月至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为
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有必要时，可以召开临时会议。董事会
审计与风险管理委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
董事会审计与风险管理委员会作出决
议，应当经董事会审计与风险管理委员
会成员的过半数通过。
董事会审计与风险管理委员会决议的表
决，应当一人一票。
董事会审计与风险管理委员会决议应当
按规定制作会议记录，出席会议的董事
会审计与风险管理委员会成员应当在会
议记录上签名。
第一百四十五条 公司董事会设置战略
与投资委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等其他专门委员会，依照本章
程和董事会授权履行职责。
第六节 董事会会议
第一百四十六条 董事会会议包括定期
会议和临时会议。召开董事会会议的次
数，应当确保满足董事会履行各项职责
的需要。董事会每年度至少召开 2 次定
期会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事。
第一百四十七条 董事会定期会议计划
应当在上年年底之前确定。定期会议通
知和所需的文件、信息及其他资料，应
当在会议召开 10 日以前以专人送达、邮
件、传真或电话通知全体董事。
董事会会议通知包括以下内容：
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1.会议日期和地点；
2.会议期限；
3.事由及议题；
4.发出通知的日期。
董事会会议议案应当事先拟定，并提供
足够的决策材料。
第一百四十八条 有下列情形之一的，
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
并主持董事会临时会议：
1.代表十分之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事提议时；
2.董事会审计与风险管理委员会提议
时；
3.股东会认为必要时；
4.本章程规定的其他情形。
第一百四十九条 除以上规定的情形和
其他紧急事项外，召开董事会临时会议，
会议通知和所需的文件、信息及其他资
料，应当在会议召开 5 日以前，送达全
体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
第一百五十条 董事会会议应当有过半
数董事且过半数外部董事出席方可举
行。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会召开会议和表决采用可以采用书
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面表决或电子通信方式表决。董事对提
交董事会审议的议案可以表示同意、反
对、弃权。表示反对、弃权的董事，应
当说明具体理由并记载于会议记录。
董事会决议分为普通决议和特别决议。
董事会通过普通决议时，应当经全体董
事过半数同意；通过特别决议时，应当
经全体董事三分之二以上同意。
以下事项应当经特别决议通过：
1.制订公司增加或者减少注册资本的方
案；
2.制订公司合并、分立、解散、清算、
申请破产、变更公司形式的方案；
3.制订公司章程草案和公司章程的修改
方案；
4.制定非主业投资方案；
5.法律、行政法规或者股东会规定的应
当以特别决议通过的事项。
第一百五十一条 当三分之一以上董事
或者两名以上外部董事对拟提交董事会
审议的事项有重大分歧的，该事项一般
应当暂缓上会；认为资料不完整或者论
证不充分，以书面形式联名提出该事项
暂缓上会的，董事会应当采纳。
同一议案提出缓议的次数不得超过两
次。同一议案提出两次缓议之后，提出
缓议的董事仍认为议案有问题的，可以
在表决时投反对票，或者按照有关规定
向有关机构和部门反映和报告。
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第一百五十二条 除不可抗力因素外，
董事会定期会议应当以现场会议形式举
行。董事会召开临时会议一般采用现场
会议形式；当遇到紧急事项且董事能够
掌握足够信息进行表决时，也可采用电
话会议、视频会议或者形成书面材料分
别审议的形式对议案作出决议。
第一百五十三条 董事与董事会决议事
项所涉及的公司等相关主体有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，应当
回避表决，也不得代理其他董事行使表
决权。存在关联关系的董事，不计入董
事会研究决策该议题所需出席的董事人
数。该董事会会议应当有过半数董事且
过半数外部董事出席方可举行,董事会
就该议题作出决议，按照普通决议、特
别决议不同类别，应当经董事会全体成
员（不含存在关联关系的董事）过半数
或者三分之二以上同意。出席董事会会
议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
应当将该事项提交公司股东会审议。
关联关系指董事与其直接或者间接控制
的公司之间的关系，与其担任董事、高
级管理人员的公司（非本公司）之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。
第一百五十四条 董事会会议应当由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席并行使表决
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权，但外部董事不得委托非外部董事代
为出席。委托书中应当载明授权范围、
代为表决的意见、授权的期限等。除不
可抗力等特殊情况以外，董事每年度出
席董事会会议次数不得少于会议总数的
四分之三。
第一百五十五条 董事会可以根据需要
聘请有关专家或者咨询 机构，为董事会
提供专业咨询意见，费用由公司承担。
第一百五十六条 董事会认为需要进一
步研究或者作重大修改的议案，应当在
对议案进行修改、完善后复议，复议的
时间和方式由董事会会议决定。
第一百五十七条 董事会应当将会议所
议事项作成会议记录。会议记录应当包
括会议召开的日期、地点、召集人姓名、
主持人姓名；出席董事姓名（以及受他
人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名）
；会议议程、议题、董事发言要点、
决议的表决方式和结果（表决结果应载
明同意、反对或者弃权的票数及投票人
姓名）等内容。出席会议的董事和列席
会议的董事会秘书应当在会议记录上签
名。会议记录、授权委托书应当纳入董
事会会议档案进行保管。
第一百五十八条 股东可以派人员列席
公司董事会和董事会专门委员会会议。
公司纪委书记可列席董事会和董事会专
门委员会的会议。
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第一百五十九条 董事会可以根据需要
邀请公司高级管理人员、相关业务部门
负责人和专家等有关人员列席，对涉及
的议案进行解释、提供咨询或者发表意
见、接受质询。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法
律顾问或者履行总法律顾问职能的管理
人员应当列席并提出法律意见。
第一百六十条 列席董事会会议的人员
没有表决权。
第一百六十一条 公司发生的交易（除
提供担保外），未达到本章程第五十九条
规定的标准，但达到下列标准之一的，
应当经董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计
总资产的 10%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 10%以上，且超过 300 万元；
（三）公司发生符合以下标准的关联交
易（除提供担保外），应当经董事会审议：
1.公司与关联自然人发生的成交金额在
50 万元以上的关联交易；
2.与关联法人发生的成交金额占公司最
近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，
且超过 300 万元。
对于每年与关联方发生的日常性关联交
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易，挂牌公司可以对本年度将发生的关
联交易总金额进行合理预计，根据预计
金额分别适用第四十一条和本条的规定
提交董事会或者股东会审议；实际执行
超出预计金额的，应当就超出金额所涉
及事项履行相应审议程序。
第一百六十二条 董事会应当确定其运
用公司资产所作出的风险投资权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。
公司重大事项应当由董事会集体决策，
董事会不得将法定职权授予个别董事或
者他人行使。
第七节 董事会秘书与董事会办事机构
第一百六十三条 公司设董事会秘书 1
名，协助董事长负责公司治理制度建设、
董事会日常运行等工作，董事会秘书应
当具备相关专业知识和经验，应当具有
足够的时间和精力履职，一般应当为专
职。公司设立董事会办公室，作为董事
会的办事机构，并配备法律、财务、经
济管理等专业人员，负责董事会公司治
理研究和相关事务、承担股东会相关工
作的组织落实、建立健全制度体系、筹
备董事会、董事会专门委员会和股东会
相关会议、组织开展董事调研、与董事
沟通联系等工作，为董事会、董事会专
门委员会、董事履职提供必要的专业支
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持和服务。
董事会秘书可以列席股东会、董事会、
总经理办公会等公司重要决策会议。党
委会研究讨论重大经营管理事项时，董
事会秘书应当列席。
第一百六十四条 董事会秘书履行下列
职责：
1.组织开展公司治理研究，协助董事长
拟定有关重大方案、制订或者修订董事
会运行相关规章制度；
2.组织实施公司治理有关制度，管理相
关事务；
3.履行股东会工作有关职责，组织做好
股东会运作制度建设、会议筹备、议案
准备、资料管理、决议执行跟踪、与股
东沟通等工作；
4.负责协调企业重大经营管理事项由不
同治理主体审议、决策的相关工作；组
织筹备董事会会议，准备议案和相关材
料并对其完整性进行把关；据实形成会
议记录并签名，草拟会议决议，保管会
议决议、记录和其他材料；
5.组织准备和递交需由董事会出具的文
件；
6.负责与董事联络，组织向董事提供信
息和材料；协调董事调研；与企业有关
职能部门和所属企业沟通协调董事会运
行、董事履职支撑服务等事项；
7.跟踪了解董事会决议和董事会授权决
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策事项的执行情况，及时报告董事长，
重要进展、重大情况还应当向董事会报
告；
8.配合做好董事会和董事评价工作；
9.负责公司和相关当事人与证券监管机
构、全国股转公司以及主办券商之间的
及时沟通和联络，保证证券监管机构、
全国股转公司可以随时与其取得工作联
系，负责组织准备并及时递交证券监管
机构、全国股转公司所要求的报告和文
件，组织完成证券监管机构、全国股转
公司部署的任务；
10 负责处理公司信息披露事务，督促公
司制定并执行信息披露管理制度和重大
信息的内部报告制度，促使公司和相关
当事人依法履行信息披露义务，并按规
定向全国股转公司办理定期报告和临时
报告的披露工作。列席涉及信息披露的
有关会议，公司有关部门及人员应当向
董事会秘书及时提供信息披露所需要的
资料和信息，公司在作出重大决定之前，
应当从信息披露角度征询董事会秘书的
意见；协调公司与投资者的关系，接待
投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司披露的资料；
11.积极建立健全投资者关系工作制度，
保证与股东特别是中小股东的沟通顺
畅，保持与投资者、中介机构及新闻媒
体的联系，确保投资者及时得到公司披
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露的资料；
12 负责与公司信息披露有关的保密工
作，促使公司董事会全体成员及相关知
情人在有关信息正式披露前保守秘密，
并在内幕信息泄露时，及时采取补救措
施并向全国股转公司报告；
13.协助董事、高级管理人员了解信息披
露相关法律、行政法规、部门规章、本
工作制度和《公司章程》对其设定的责
任；
14.促使董事会依法行使职权；在董事会
拟作出的决议违反法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》及本工作制度时，
应当提醒与会董事；如果董事会坚持作
出上述决议，董事会秘书应将有关审计
委员会和其个人的意见记载于会议记录
上；
15.为公司重大决策提供咨询和建议；
16.《公司法》和法律、行政法规、本章
程规定和证券监管机构、全国股转公司
要求履行的其他职责。
第一百六十五条 公司应当制定董事会
秘书工作规则，规定董事会秘书的任职
条件、工作方式、工作程序等内容，经
董事会批准后生效。
第七章 高级管理人员
第一百六十六条 公司设总经理一名，
由董事长提名，董事会决定聘任或者解
聘。设副总经理若干名、财务总监 1 名，
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由董事会决定聘任或者解聘。董事可受
聘兼任总经理、副总经理或者其他高级
管理人员，但兼任总经理、总副经理或
者其他高级管理人员的董事不得超过公
司董事总数的 1/2。经理层是公司的执
行机构，谋经营、抓落实、强管理，接
受董事会管理和董事会审计与风险管理
委员会监督。
第一百六十七条 总经理对董事会负
责，根据公司章程的规定或者董事会的
授权行使职权。总经理列席董事会会议
向董事会报告工作。
第一百六十八条 公司总经理、副总经
理、财务负责人（财务总监）
、董事会秘
书、总法律顾问等本章程规定的其他人
员为公司高级管理人员，由董事会决定
聘任或解聘。
第一百六十九条 公司的总经理及其他
高级管理人员候选人的任职资格应当符
合法律法规、部门规章、业务规则和公
司章程等规定。存在以下情形之一的，
不得担任公司总经理：
1.《公司法》及本章程第一百二十二条
规定不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员；
2.被中国证监会采取证券市场禁入措施
或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
3.被全国股转公司或者证券交易所采取
认定其不适合担任公司董事、高级管理
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人员的纪律处分，期限尚未届满；
4.中国证监会和全国股转公司规定的其
他情形。
财务负责人（财务总监）作为高级管理
人员，除符合前款规定外，还应当具备
会计师以上专业技术职务资格，或者具
有会计专业知识背景并从事会计工作三
年以上。
第一百七十条 总经理、副总经理每届
任期 3 年，总经理、副总经理连聘可以
连任。
第一百七十一条 总经理行使下列职
权：
1.主持公司的经营管理工作，组织实施
董事会的决议；
2.拟订公司发展战略和规划、经营计划，
经批准后组织实施；
3.拟订公司年度投资计划和投资方案，
经批准后组织实施；
4.根据公司年度投资计划和投资方案，
经董事会授权决定一定额度内的投资项
目，批准经常性项目费用和长期投资阶
段性费用的支出；
5.拟订公司年度债券发行计划及一定金
额以上的其他融资方案，批准一定金额
以下的其他融资方案；
6.拟订公司的担保方案；
7.拟订公司一定金额以上的资产处置方
案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司
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一定金额以下的资产处置方案、对外捐
赠或者赞助（中铝集团另有规定的，从
其规定）；
8.拟订公司年度财务预算方案、决算方
案，利润分配方案和弥补亏损方案；
9.拟订公司增加或者减少注册资本的方
案；
10.拟订公司内部管理机构设置方案，以
及分公司、子公司的设立或者撤销方案；
11.拟订公司的基本制度，制定公司的具
体规章；
12.拟订公司的改革、重组方案；
13.按照有关规定，提请董事会聘任或者
解聘公司其他高级管理人员；
14.按照有关规定，聘任或者解聘除应当
由董事会决定聘任或者解聘以外的人
员；
15.拟订公司的收入分配方案，按照有关
规定，对子公司职工收入分配方案提出
意见；
16.拟订内部监督管理和风险控制制度，
拟订公司建立风险管理体系、内部控制
体系、违规经营投资责任追究工作体系
和合规管理体系的方案，经董事会批准
后组织实施；
17.建立总经理办公会制度，召集和主持
公司总经理办公会议；
18.协调、检查和督促各部门、分公司、
子公司的生产经营管理和改革发展工
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作；
19.提出公司行使所出资企业股东权利
所涉及事项的建议；
20.法律、行政法规、本章程规定和董事
会授权行使的其他职权。
第一百七十二条 经理层应当制订总经
理议事规则，经董事会批准后实施。总
经理应当通过总经理办公会等会议形式
行使董事会授权。
第一百七十三条 经理层对公司和董事
会负有忠实和勤勉的义务，应当维护股
东和公司利益，履行职责，落实董事会
决议和要求，完成年度、任期经营业绩
考核指标和公司经营计划。本章程关于
董事的忠实义务的规定，同时适用于高
级管理人员。
第一百七十四条 总经理列席董事会会
议，非董事总经理在董事会上没有表决
权。
第一百七十五条 总经理应当根据董事
会或者董事会审计与风险管理委员会的
要求，向董事会或者董事会审计与风险
管理委员会报告公司重大合同的签订、
执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
总经理必须保证该报告的真实性。
第一百七十六条 总经理拟定有关职工
工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（开除）公司职工等涉
及职工切身利益的问题时，应当事先听
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取工会和职代会的意见。
第一百七十七条 公司总经理及其他高
级管理人员应当遵守法律、行政法规和
公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义
务。公司总经理及其他高级管理人员执
行职务时违反法律法规和公司章程，给
挂牌公司造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百七十八条 高级管理人员可以在
任期届满以前提出辞职，但不得通过辞
职等方式规避其应当承担的职责，高级
管理人员辞职应提交书面辞职报告。董
事会秘书辞职未完成工作移交且相关公
告未披露的，辞职报告应当在董事会秘
书完成工作移交且相关公告披露后方能
生效，除此之外，高级管理人员的辞职
自辞职报告送达董事会时生效。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总
经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百七十九条 公司由董事会秘书负
责信息披露事务、股东会和董事会会议
的筹备、投资者关系管理、文件保管、
股东资料管理等工作。董事会秘书/信息
披露事务负责人应当列席公司的董事会
和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一
名董事或者高级管理人员代行信息披露
事务负责人职责，并在三个月内确定信
息披露事务负责人人选。公司指定代行
公告编号：2025-034
人员之前，由董事长代行信息披露事务
负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、
全国股转系统业务规则及本章程的有关
规定。
第一百八十条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律
法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条 法律顾问制度
公司建立和完善以总法律顾问制度为核
心的现代企业法律顾问制度。公司设总
法律顾问，全面负责公司的法律事务工
作，并设立法律事务机构，配备与经营
管理需求相适应的企业法律顾问，形成
由公司主要负责人负总责、法律顾问牵
头推进，各部门、中心共同参与的法律
事务工作体系。
第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百八十二条 公司职工依照《中华
人民共和国工会法》组织工会，开展工
会活动，维护职工合法权益。公司应当
为工会提供必要的活动条件。
第一百八十三条 公司应当遵守国家有
关劳动保护和安全生产的法律、行政法
规，执行国家有关政策，保障劳动者的
公告编号：2025-034
合法权益。依照国家有关劳动人事的法
律、行政法规和政策，根据生产经营需
要，制定劳动、人事和工资制度。结合
公司实际，建立员工公开招聘、管理人
员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等
符合市场化要求的选人用人机制。同时，
建立具有市场竞争力的关键核心人才薪
酬分配制度，探索优化中长期激励工作，
用好政策。
第九章 公司财务会计制度、利润分配
和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十四条 公司依照法律、行政
法规和国务院财政部门的规定，制定公
司的财务、会计、审计和法律顾问制度。
第一百八十五条 公司应当在每一个会
计年度结束之日起四个月内披露年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日起
两个月内披露中期报。财务会计报告应
当依照法律、行政法规、
《企业会计准则》
和国资委、财政部等相关部门的规定编
制。
公司年度财务报告应当依法经会计师事
务所审计，并经过公司董事会审议通过。
上述年度报告、中期报告按照有关法律
法规、中国证监会及全国股转公司的规
定进行编制。
第一百八十六 公司会计年度采用公历
日历年制，即每年公历 1 月 1 日起至 12
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月 31 日止为一个会计年度。
公司采取人民币为记账本位币，账目用
中文书写。公司除法定的会计账簿外，
不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百八十七条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百八十八条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
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转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的百分之二十五。
第一百八十九条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股
东会召开后两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第二节 内部审计
第一百九十条 公司应当依照《中华人
民共和国审计法》等有关规定，建立健
全内部审计制度。党委书记、董事长是
第一责任人，主管内部审计工作。公司
内部审计部门对董事会负责，接受董事
会的管理和指导，根据中铝集团相关规
定，对公司及其分公司、子公司的经营
管理活动和绩效情况进行审计监督。
第一百九十一条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报
告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十二条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百九十三条 公司聘用、解聘会计
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师事务所，由股东会决定。董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十四条 公司保证向聘用的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资
料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第十章 通知
第一节 通知
第一百九十五条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以公告方式发出；
（五）公司章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十六条公司召开股东会的会议
通知，以公告进行，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百九十七条 公司召开董事会会议
通知，以专人送达、邮件、传真或电话
的方式进行。
第一百九十八条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 3 个工作日为送达日期；公司通
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知以传真送出的，以被送达人回复的传
真日期为送达日期；公司通知以电子邮
件送出的，以发出电子邮件的日期为送
达日期。
第一百九十九条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出
的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第二百条 公司在符合《证券法》规定
的信息披露平台刊登公司公告和其他需
要披露的信息。
第十一章 公司合并、分立、增资、
减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百零一条 公司合并可以采取吸收
合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第二百零二条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司自作出合并决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在
相关报刊上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，
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可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第二百零三条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，应当由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百零四条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在相关报
刊上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第二百零五条 公司分立前的债务由分
立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书
面协议另有约定的除外。
第二百零六条 公司减少注册资本，应
当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在【中国证券报、证券时报、云南日报、
云南信息报等有关报社】上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知之日起三十日内，未接到通知的
自公告之日起四十五日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者章程另有规定的除外。
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第二百零七条 公司依照本章程【第一
百八十八条第二款】的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程【第二百零六条第二款】的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在相关报刊上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第二百零八条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第二百零九条 公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应
当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
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第二百一十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司百分
之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第二百一十一条 公司有本章程【第二
百一十条第（一）项、第（二）项】情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十二条 公司因本章程【第二
百一十条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项】规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组成
清算组进行清算。
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清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十三条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十四条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内
在相关报刊上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知之
日起三十日内，未接到通知的自公告之
日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第二百一十五条 清算组在清理公司财
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产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十六条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第二百一十七条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。
第二百一十八条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百一十九条 公司被依法宣告破产
的，依照有关企业破产的法律实施破产
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清算。
第十二章 投资者关系管理
第一节 概述
第二百二十条 投资者关系管理是指公
司通过各种方式的投资者关系活动，加
强与投资者之间的沟通，增进投资者对
公司的了解和认同，提升公司治理水平，
实现公司和股东利益最大化的战略管理
行为。
第二百二十一条 投资者关系管理应当
遵循充分披露信息原则、合规披露信息
原则、投资者机会均等原则、诚实守信
原则、高效互动原则。
第二百二十二条 公司董事长为公司投
资者关系管理工作第一责任人。董事会
秘书在公司董事会领导下负责相关事务
的统筹与安排，为公司投资者关系管理
工作直接责任人，负责公司投资者关系
管理的日常工作。董事会秘书或董事会
授权的其他人为公司的对外发言人。
第二百二十三条 投资者关系管理工作
的主要职责包括制度建设、信息披露、
组织策划、分析研究、沟通与联络、维
护公共关系、维护网络信息平台及其他
有利于改善投资者关系的工作。
第二百二十四条 从事投资者关系管理
工作的人员应当具备必要的素质和技
能。
第二百二十五条 董事会应对信息采
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集、投资者关系管理培训作出安排。
第二节 投资者关系管理的内容和方式
第二百二十六条 投资者关系管理中公
司与投资者沟通的内容:
（一）发展战略，包括公司的发展方向、
发展规划、竞争策略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定
期报告和临时公告等；
（三）依法可以披露的经营管理信息，
包括生产经营状况、财务状况、新产品
或新技术的研究开发、经营业绩、股利
分配等；
（四）依法可以披露的重大事项，包括
公司的重大投资及其变化、资产重组、
收购兼并、对外合作、对外担保、重大
合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管
理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）投资者关心的其它信息。
第二百二十七条 公司与投资者沟通
的方式 在遵守信息披露规则前提下，
公司可建立与投资者的重大事项沟通机
制，在制定涉及股东权益的重大方案时，
可通过多种方式与投资者进行沟通与协
商。
第二百二十八条 公司与投资者沟通
方式应尽可能便捷、有效，便于投资者
参与，包括但不限于：
（一）信息披露，包括法定定期报告和
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临时报告，以及非法定的自愿性信息；
（二）股东会；
（三）网络沟通平台；
（四）投资者咨询电话和传真；
（五）现 场参观 和座 谈及一对 一的沟
通；
（六）业绩说明会和路演；
（七）媒体采访或报道；
（八）邮寄资料。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自
行协商解决、提交证券期货纠纷专业调
解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁
或者向人民法院提起诉讼。
第二百二十九条 公司申请股票在全
国中小企业股份转让系统终止挂牌的，
应当充分考虑股东的合法权益，并对异
议股东作出合理安排。公司应设置与终
止挂牌事项相关的投资者保护机制。其
中，公司主动终止挂牌的，控股股东、
实际控制人应该制定合理的投资者保护
措施，通过提供回购安排等方式为其他
股东的权益提供保护；公司被强制终止
挂牌的，控股股东、实际控制人应该与
其他股东主动、积极协商解决方案，对
主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的
股东权益保护作出明确安排。
第二百三十条 公司、股东、董事、高
级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。协商不成的，
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通过诉讼方式解决。
第十三章 修改章程
第二百三十一条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
1.《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
2.公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
3.股东会决定修改章程。
第二百三十二条 股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第二百三十三条 董事会依照股东会修
改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百三十四条 章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告股东会。
第十四章 附 则
第二百三十五条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过百分之五十
的股东；或者持有股份的比例虽然未超
过百分之五十，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
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协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十六条 董事会可依照章程的
规定，制订章程细则，章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百三十七条 本章程以中文书写，
其他任何语种或者不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在昆明市市场监督管
理局最近一次核准登记后的章程为准。
第二百三十八条 本章程条款如与国家
法律、法规相抵触的，以国家法律法规
为准。
第二百三十九条本章程所称“以上”
、
“以
内”都含本数；
“过”
“超过”
“低于”
“少
于”
“多于”不含本数。
第二百四十条 本章程由公司股东会董
事会负责解释。
第二百四十二条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则。
第二百四十三条 国家对优先股另有规
定的，从其规定。
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是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》
《上市公司章程指引》
《非上市公众公司监督管理办法》和《关
于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关法律
法规、规范性文件的规定和监事会改革任务的总体安排，结合公司的实际情况，
公司拟不再设置监事会与监事，现任监事职务自然免除，公司《监事会议事规则》
予以废止，拟由董事会审计委员会承接并行使监事会职权。在公司股东会审议通
过取消监事会及修订《公司章程》事项前，公司第八届监事会、监事仍需履行原
监事会、监事职权。
为保持与新施行的法律法规、规范性文件有关条款的一致性，进一步完善公
司治理结构，加之公司更名等事项，拟对现行《公司章程》进行修订。公司董事
会同时提请股东会授权公司管理层或其授权人员办理相关工商变更登记事宜。
三、备查文件
《云南铜业科技发展股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议》
《云南铜业科技发展股份有限公司第八届监事会第十次会议决议》。
云南铜业科技发展股份有限公司
董事会
2025 年 12 月 5 日
400-888-7022
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