内蒙古若辉律师事务所关于

包头北辰饲料科技股份有限公司

2025年第三次临时股东会会议

之法律意见书

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内蒙古若辉律师事务所关于

包头北辰饲料科技股份有限公司

2025年第三次临时股东会会议

之法律意见书

编号:若辉【专项 2025ZX099】律意字 2025 第 002 号

内蒙古若辉律师事务所(以下简称"本所")接受包头北辰饲料科技股份有 限公司(以下简称"公司/贵公司/贵司")的委托,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称"《公司法》")《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》") 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《全国中小企业股份转让系统挂 牌公司信息披露规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》(以下 简称"《治理规则》")等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以 下简称"法律法规")以及《包头北辰饲料科技股份有限公司章程》(以下简称"《公 司章程》")的有关规定,指派本所律师对贵公司 2025年第三次临时股东会会议 (以下简称"本次股东会")进行见证,并依法出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所指派律师出席了本次股东会进行见证,查阅了贵 公司提供的与本次股东会有关的文件和资料,并进行了必要的审查和验证。在前 述审查和验证的过程中,本所律师得到贵公司的如下承诺和保证:就本所认为出 具本法律意见书所必需审查的事项而言,贵公司已经提供了全部相关的原始书面 材料、副本材料或口头证言,该等资料均属真实、准确、完整及有效,有关复印 件与原件一致、副本与正本一致。

在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议 人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表 意见,不对本次股东会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实 性及准确性发表意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发 表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承 担相应法律责任。

基于前述,本所律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤处尽责的精神,就本次股东会的相关事项出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集、召开合法有效

(一)本次股东会的召集

*开通会员可解锁*,公司董事会依据《公司章程》的规定于全国中小企业股 份转让系统信息披露平台(www.neeq.com.cn)发布《包头北辰饲料科技股份有限公 司关于召开 2025 年第三次临时股东会会议通知公告(提供网络投票)》。会议 通知包括会议时间、地点、方式、召集人、出席对象、会议审议事项、股权登记 日及登记方法等。

2.公司本次股东会的股权登记日为 2025年 12月 17日。

(二)本次股东会的召开

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1、本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。本次股东会现 场会议于 2025年 12月 23日 15:00在包头北辰饲料科技股份有限公司会议室如 期召开,会议召开的时间、地点、审议事项与会议通知一致。

2、本次股东会由公司董事长贾志诚先生主持,会议记录已由会议记录人、 主持人、出席会议的人员签署。

3、本次股东会网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网 络投票系统对有关议案进行, 网络投票的起止时间为2025年 12月 22日 15:00 -2025年 12月 23日 15:00。

经核查,本所律师认为:本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《非 上市公众公司监督管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有 关规定。

二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

出席本次股东会现场及网络投票表决的股东共 12人,代表有表决权股份 71,710,962.00 股,占公司有表决权股份总数的97.33%。

(一)现场会议出席情况

根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件, 出席会议的服东、股东代表共计 12名,代表股份 71,710,962.00 股,占公司享有 表决权的股份总数的97.33%,其中中小股东出席0人。

通过网络投票方式参与本次股东会会议的股东共4人,持有表决权的股份总 数 18,635,100.00 股,占公司有表决权股份总数的 25.29%,其中中小股东出席 0 人。

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现场或视频方式出席/列席本次股东会的其他人员为公司董事、监事、高级 管理人员及本所见证律师。

(二)参加网络投票情况

根据中国证券登记结算有限责任公司统计的《包头北辰饲料科技股份有限公 司 2025年第三次临时股东会网上投票结果统计表》,在有效时间内通过网络投票 方式参加投票的股东共计4名。

(三)召集人身份

本次股东会的召集人为贵公司的董事会。

经核查,本所律师认为:出席本次股东会人员、召集人的资格符合《公司法》 《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的有关规定,合法有效。

三、本次股东会审议事项

本次股东会仅就公告的议案内容进行讨论和表决,未对通知以外的议案进行 讨论及表决。

四、本次股东大会的表决程序与表决结果

(一)表决程序

1、本次股东会采取现场记名投票和网络投票方式就审议的议案投票表决。 现场投票结束后,股东会按《公司章程》《股东会议事规则》规定的程序进行计 票和监票,统计了现场投票结果并当场予以公布。

2、中国证券登记结算有限责任公司向公司提供了本次股东会网络投票的股 东人数、参与表决的股份数量和表决结果。

(二)表决结果

根据中国证券登记结算有限责任公司向公司提供的《包头北辰铜料科技股份 有限公司 2025年第三次临时股东会网上投票结果统计表》,公司在网络投票截止 后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果,表决情况如下:

1、审议《关于审议包头北辰饲料科技股份有限公司股票定向发行说明书的 议案》

普通股同意股数18,949,861.00 股,占出席本次会议有表决权股份总数的100%; 反对股数0股,占出席本次会议有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占出 席本次会议有表决权股份总数的 0%。

本议案涉及特别决议事项,已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。

本议案涉及回避表决,关联股东已进行回避表决。

2、审议《关于审议本次股票定向发行在册股东无优先认购权的议案》

普通股同意股数 71,710,962.00 股,占出席本次会议有表决权股份总数的100%; 反对股数0股,占出席本次会议有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占出 席本次会议有表决权股份总数的 0%。

本议案不涉及回避表决。

3、审议《关于审议签署附生效条件的<股权投资协议书>的议案》

普通股同意股数18,949,861.00 股,占出席本次会议有表决权股份总数的100%; 反对股数0股,占出席本次会议有表决权股份总数的0%;并权股数0股,占出 席本次会议有表决权股份总数的 0%。

本议案涉及回避表决,关联股东已进行回避表决。

4、审议《关于审议公司设立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管 协议>的议案》

普通股同意股数 71,710,962.00 股,占出席本次会议有表决权股份总数的100%; 反对股数0股,占出席本次会议有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占出 席本次会议有表决权股份总数的 0%。

本议案不涉及回避表决。

5、审议《关于审议提请股东会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜 的议案》

普通股同意股数 71,710,962.00 股,占出席本次会议有表决权股份总数的100%; 反对股数0股,占出席本次会议有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占出 席本次会议有表决权股份总数的 0%。

本议案不涉及回避表决。

6、审议《关于审议拟修订<公司章程>的议案》

普通股同意股数 71,710,962.00 股,占出席本次会议有表决权股份总数的100%; 反对股数0股,占出席本次会议有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占出 席本次会议有表决权股份总数的 0%。

本议案涉及特别决议事项,已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。

本议案不涉及回避表决。

7、审议《关于审议拟修订<股东会议事规则>的议案》

6

普通股同意股数 71,710,962.00 股,占出席本次会议有表决权股份总数的100%; 反对股数0股,占出席本次会议有表决权股份总数的0%;并权股数0股,占出 席本次会议有表决权股份总数的 0%。

本议案不涉及回避表决。

8、审议《关于审议拟修订<董事会议事规则>的议案》

普通股同意股数 71,710,962.00 股,占出席本次会议有表决权股份总数的100%; 反对股数0股,占出席本次会议有表决权股份总数的0%;并权股数0股,占出 席本次会议有表决权股份总数的 0%。

本议案不涉及回避表决。

9、审议《关于审议拟修订<对外担保管理制度>的议案》

普通股同意股数 71,710,962.00 股,占出席本次会议有表决权股份总数的100%; 反对股数0股,占出席本次会议有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占出 席本次会议有表决权股份总数的 0%。

本议案不涉及回避表决。

10、审议《关于审议拟修订<关联交易管理制度>的议案》

普通股同意股数 71,710,962.00 股,占出席本次会议有表决权股份总数的100%; 反对股数0股,占出席本次会议有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占出 席本次会议有表决权股份总数的 0%。

本议案不涉及回避表决。

11、审议《关于审议拟修订<投资者关系管理制度>的议案》

普通股同意股数 71,710,962.00 股,占出席本次会议有表决权股份总数的100%; 反对股数0股,占出席本次会议有表决权股份总数的0%;并权股数0股,占出 席本次会议有表决权股份总数的 0%。

本议案不涉及回避表决。

12、审议《关于审议拟修订<利润分配管理制度>的议案》

普通股同意股数 71,710,962.00 股,占出席本次会议有表决权股份总数的100%; 反对股数0股,占出席本次会议有表决权股份总数的0%;并权股数0股,占出 席本次会议有表决权股份总数的 0%。

本议案不涉及回避表决。

13、审议《关于审议拟修订<承诺管理制度>的议案》

普通股同意股数 71.710.962.00 股,占出席本次会议有表决权股份总数的100%; 反对股数0股,占出席本次会议有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占出 席本次会议有表决权股份总数的 0%。

本议案不涉及回避表决。

14、审议《关于审议拟修订<募集资金管理制度>的议案》

普通股同意股数 71,710,962.00 股,占出席本次会议有表决权股份总数的100%; 反对股数0股,占出席本次会议有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占出 席本次会议有表决权股份总数的 0%。

本议案不涉及回避表决。

15、审议《关于审议拟修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

普通股同意股数 71,710,962.00 股,占出席本次会议有表决权股份总数的100%; 反对股数0股,占出席本次会议有表决权股份总数的0%;并权股数0股,占出 席本次会议有表决权股份总数的 0%。

本议案不涉及回避表决。

综上,根据表决结果,上述议案经出席本次会议有表决权的股东表决通过。

本所律师认为,本次股东会表决程序符合《公司法》《非上市公众公司监督 管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,合法有效, 本次股东会表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述,本所律师认为:本次股东会所审议的事项均为会议通知公告中的 事项,会议的召集召开程序、出席会议人员和召集人的资格以及会议表决程序、 表决结果均符合法律、法规和规范性文件等有关规定,本次股东会通过的决议合 法有效。

本法律意见书仅供公司为本次股东会目的使用,不得被任何人用于任何其他 目的。

本法律意见书一式两份,每份具有同等法律效力。

(以下无正文)

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