公告编号：2025-033

证券代码：874196 证券简称：汉通鑫宇 主办券商：山西证券

山西汉通鑫宇科技股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本规则于 2025 年 12 月 30 日经公司第三届董事会第八次会议审议通过，尚

需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

对外担保管理制度

为了维护投资者权益，规范山西汉通鑫宇科技股份有限公司（以

下简称“公司”

）的对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，促进公司健康

稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》

《中华

人民共和国证券法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《全国中

小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第 2 号——提供担保》等法律、法

规、规范性文件及《山西汉通鑫宇科技股份有限公司章程》

（以下简称“公司章

程”

）

，特制定本制度。

本制度所称“对外担保”是指公司以自有资产或信誉为他人提供

的保证、抵押、质押及其它方式的担保，包括公司对控股子公司的担保。具体

种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票担保、开具保函

的担保等。

本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公

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司”）。

股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为

必须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会批准，公司

不得对外提供担保。

公司对担保实行统一管理，公司的分公司或分支机构不得对外提供担保。

公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务。公

司对外提供担保的，应当提交公司董事会审议、股东会决议并及时披露董事会

决议公告、股东会决议公告和相关公告。

公司决定提供担保前，应充分了解申请担保单位的资信状况。公

司财务部负责对申请担保单位的资信状况进行审查并对担保事项风险进行分

析、评估，财务部应要求申请担保单位提供包括但不限于以下资料进行审查、

分析：

（一）申请担保单位的基本资料；

（二）近期经审计的财务报告及还款能力分析；

（三）债权人的姓名；

（四）担保方式、期限、金额等；

（五）与申请担保相关的合同等；

（六）能够用于反担保的固定资产的权属证明文件等资料（如适用）

；

（七）其他说明申请担保单位资信情况的资料。

子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供

担保的，必须由子公司进行审查并提出申请报告。申请报告必须明确表明核查

意见，申请报告经子公司法定代表人签字同意后，报公司财务部及财务负责人

签署意见，并经公司总经理同意后，报董事会（或股东会）审批同意并公告（如

有必要）。

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董事会负责审议批准除应由股东会审议批准的担保事项外的其它

担保事项。

应由董事会审批的对外担保事项，须经全体董事过半数通过，并

经出席董事会的 2/3 以上的董事同意。超越董事会审批权限的担保事项，应当

由股东会作出决议。

涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他

董事行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席即可举行，董

事会所作决议须经无关联关系董事过半数通过，并经出席董事会的 2/3 以上无

关联关系董事同意。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事

项提交股东会会议审议。

董事会应认真审议被担保人的财务状况、营运状况、信用情况，

依法审慎作出决定。必要时可聘请外部专业机构对公司实施对外担保的风险进

行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。对存在下列情形的申请担保

单位，不得为其提供担保：

（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）提供虚假资料的；

（三）公司曾为其提供担保，发生过逾期还款等情况的；

（四）经营状况恶化、资信不良的；

（五）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

（六）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（七）在其他企业存在经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任

的；

（八）未能落实用于反担保的有效财产的；

（九）董事会认为不能提供担保的其他情形。

下列对外担保行为经公司董事会审议通过后，还须经股东会审

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议批准：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30%的担保；

（五）预计未来 12 个月对控股子公司的担保额度；

（六）为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

股东会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”

，是指包括公司对控股子

公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。公司

为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会

审议。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控

股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，由

董事会审议即可，无需提交股东会审议，但是连续十二个月累计计算的担保金

额超过挂牌公司最近一期经审计总资产 30%的担保的除外。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事

会审议通过后提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

股东会在审议为股东及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控

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制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席股东会的其他股东所持

表决权的半数以上通过。

经股东会或董事会审议批准的担保项目，由董事长或董事长授

权人对外签署担保合同。担保合同须符合有关法律法规，并明确约定下列条款：

（一）被担保的主债权的种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）担保的期间；

（六）各方的权利、义务和违约责任；

（七）双方认为需要约定的其它事项。

签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事

项的决议及对签订人的授权委托书。签订人不得越权签订担保合同，也不得签

订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。

签订担保合同时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不

利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更

改。

公司担保的债务到期后需展期并需公司继续提供担保的，应视

为新的对外担保，须重新履行本制度规定的担保审批程序。

公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应当按照法律规定办

理抵押、质押等的相关手续。

对外担保的管理部门为公司财务部，对外担保过程中的主要职

责包括：

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（一）审查申请担保单位的资信状况；

（二）妥善保管担保合同及被担保人的文件；

（三）对外提供担保后，及时做好被担保人的跟踪、监督工作；

（四）办理与对外担保有关的其他事宜。

公司财务部应指定人员具体负责管理每项担保业务。经办负责

人应及时跟踪、掌握被担保人资金使用情况、被担保人单位的生产经营、资产

负债变化、合并分立、法定代表人变化等情况，特别是担保人的债务偿还情况。

公司所担保的债务到期前，经办负责人应积极督促被担保人按约定期限履行债

务。对担保过程中可能出现的风险，经办负责人应及时向公司财务部报告。

当被担保人债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务，或被担

保人出现破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务或其他严重影响其偿债

能力等情况时，公司财务部应及时了解被担保人的债务偿还情况，并同时通报

董事长，由董事长报告董事会审议后及时履行披露义务。

被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应

立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会，并在必要时予以公告。

公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积

极地向债务人追偿，并将追偿情况同时报告董事会，并在必要时予以公告。

公司作为一般保证人，在主合同纠纷未经诉讼或仲裁，并就

债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会批准不得对债务

人先行承担保证责任。

债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会同意不

得擅自决定履行全部担保责任。

公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额

承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额的保证责任。

人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公

司与担保有关的部门及其责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追

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偿权。

子公司签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公

司财务部备案。

公司应当严格按照法律法规及《公司章程》等关于信息披露

的规定，认真履行对外担保的信息披露义务。

对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时

及时披露：

（一）被担保人于债务到期后 15 个工作日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

公司应向为公司审计的会计师事务所如实告知公司对外担保的

相关情况并提供相关资料。

公司董事、总经理及其他相关人员未按本制度规定的程序擅

自越权签订担保合同，对公司造成损失的，应当追究当事人的责任。

责任人违反法律规定或本制度规定的，无视风险擅自担保，

对公司造成损失的，应承担赔偿责任。

责任人未能正确行使职责或怠于行使职责，给公司造成损失

的，可视情节轻重给予处罚。

担保过程中，责任人违法刑法规定的，由公司移送司法机关，

依法追究其刑事责任。

本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件、

全国股转系统业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度若与国家有关法律、

法规、规范性文件、全国股转系统业务规则和《公司章程》有所不一致的，以

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国家有关法律、法规、规范性文件、全国股转系统业务规则和《公司章程》的

相关规定为准。

本制度所称“超过”不含本数；“过”、“低于”、“多于”，不

含本数。

本制度经公司股东会批准后生效，修改时亦同。

本制度由公司董事会负责解释。

山西汉通鑫宇科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 30 日