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广州市天河区珠江东路

32 号利通广场 29 层

邮编

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北京市康达（广州）律师事务所

关于广东威旗新材料科技股份有限公司

股票定向发行的

法

律 意 见 书

康达（广州）法意字【

2025】第 0173 号

二〇二五年六月

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法律意见书

1

目

录

释

义............................................................................................................................ 2

一、关于发行主体合法合规性的意见

........................................................................ 6

二、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见

............................................ 9

三、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见

................................................ 9

四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

.......................................... 10

五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持

股平台的意见

.............................................................................................................. 13

六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见

.............................................. 14

七、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见

.............................................. 15

八、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见

.......................... 18

九、关于新增股票限售安排合法合规性的意见

...................................................... 20

十、关于本次发行募集资金内控及管理制度合法合规性的意见

.......................... 20

十一、本所律师认为需要发表的其他意见

.............................................................. 21

十二、关于本次定向发行的结论性意见

.................................................................. 26

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法律意见书

2

释

义

在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

简称

-

含义

发行人

/威旗科技/公

司

指

广东威旗新材料科技股份有限公司

粤科利兴

指

广东粤科利兴创业投资合伙企业（有限合伙）

本次发行

/本次股票

发行

/本次定向发行

指

广东威旗新材料科技股份有限公司定向发行股票

《定向发行说明书》

指 《广东威旗新材料科技股份有限公司股票定向发行说明书》

《股票认购协议》

指

广东威旗新材料科技股份有限公司于

2025 年 6 月 6 日与广东

粤科利兴创业投资合伙企业（有限合伙）签署的《广东威旗新

材料科技股份有限公司定向发行股票之附条件生效的股票发

行认购协议》

《股东协议》

指

广东粤科利兴创业投资合伙企业（有限合伙）于

2025 年 6 月

6 日与公司实际控制人赖华生、叶青签署的《广东威旗新材料

科技股份有限公司之股东协议》

本所

指

北京市康达（广州）律师事务所

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

全国股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

《公司章程》

指

《广东威旗新材料科技股份有限公司章程》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《民法典》

指

《中华人民共和国民法典》

《公众公司监管办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》（2025 年修正）

《信息披露规则》

指

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（

2025 年修订）

《定向发行规则》

指

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（

2025

年修订）

《投资者适当性管理办法》

指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》（

2021 年修订）

《适用指引第

1 号》 指

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指

引第

1号》（2025年修订）

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法律意见书

3

《监管规则适用指引》

指

《监管规则适用指引

——非上市公众公司类第1号》（2023

年

2月修订）

中国

指

为本《法律意见书》之目的，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区

元

/万元

指

人民币元/人民币万元

报告期

指

2023 年度、2024 年度

注：本《法律意见书》可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情形，主要系四舍

五入导致。

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法律意见书

4

北京市康达（广州）律师事务所

关于广东威旗新材料科技股份有限公司

股票定向发行的法律意见书

康达（广州）法意字【

2025】第 0173 号

致：广东威旗新材料科技股份有限公司

本所接受广东威旗新材料科技股份有限公司的委托，作为公司申请在全国中

小企业股份转让系统发行股票事项的专项法律顾问，在查验公司相关资料的基础

上，依据《民法典》《公司法》《证券法》《公众公司监管办法》《信息披露规

则》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》《适用指引第

1 号》《律师事

务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试

行）》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下：

本所及本所律师是依据本《法律意见书》出具之日以前已发生或存在的事实

和我国现行法律、法规和有关规定发表法律意见。本所及本所律师已严格履行了

法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行所涉及的相关材料和有关

事项进行了核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏。

公司保证已经提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的、真实的

原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本《法律意见书》的事实

和文件和证言均真实、合法、有效，不存在虚假记录、误导性陈述及重大遗漏。

发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致，文件上所有签字与印章

真实。

本所律师仅就本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的与本次发行有

关的事实发表法律意见，不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本《法律

意见书》中对财务等内容的描述，均为对有关中介机构出具的文件的引述，不代

表本所律师对该等内容的真实性和准确性的判断或作出任何明示或默示的保证。

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法律意见书

5

对于本《法律意见书》事关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关

政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本《法律意见书》。

本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行所必备的法律

文件，随同其他备案材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所律师同意

发行人在其为本次发行所制作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的

要求援引本《法律意见书》的全部或任何部分内容，但发行人在上述引用时，不

得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。

本《法律意见书》仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

本《法律意见书》应作为一个整体使用，不应分解使用或进行可能导致歧义的部

分引述。仅本所律师有权对本《法律意见书》作解释或说明。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神，在对发行人提供的有关文件和事实进行审慎查验的基础上，就本次发行的相

关法律事宜，出具法律意见如下：

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法律意见书

6

正 文

一、关于发行主体合法合规性的意见

（一）发行人的基本情况

根据珠海市市场监督管理局于

*开通会员可解锁*核发的统一社会信用代码为

9*开通会员可解锁*56742P的《营业执照》，并经本所律师通过“国家企业信用信息公

示系统

”等网站查询，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的基本情况如下：

企业名称

广东威旗新材料科技股份有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*56742P

法定代表人

赖华生

注册资本

1,500万元

类型

股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

成立日期

2003.5.30

营业期限

无固定期限

住所

珠海市金湾区三灶镇大门路

16号

经营范围

一般项目：新材料技术研发；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；耐火材料生产；耐火材料销售；表面功能材料销售；防腐材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；新材料技术推广服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；船舶修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

登记状态

存续（在营、开业、在册）

（二）发行人为在全国股转系统挂牌的公司

根据全国股转公司于

*开通会员可解锁*出具的《关于同意珠海市威旗防腐科技

股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函

[2015]7358号），同意公司股票在全国股转系统正式挂牌并转让。

*开通会员可解锁*，公司股票进入全国股转系统挂牌并公开转让，证券代码：

834370，证券简称：威旗科技。截至报告期期末，公司所处层次为全国股转系统

基础层。

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法律意见书

7

（三）本次定向发行符合《定向发行规则》第九条的规定

根据《定向发行规则》第九条规定，

“发行人定向发行应当符合《公众公司

监管办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。

发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重

损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。

”经本所

律师逐项核查，具体情况如下：

1. 合法合规经营

根据发行人出具的承诺函，并经本所律师查询

“国家企业信用信息公示系统

（

https://www.gsxt.gov.cn）”“信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）”“中国执

行 信 息 公 开 网 （

http://zxgk.court.gov.cn ） ”“ 中 国 裁 判 文 书 网

（

http://wenshu.court.gov.cn ） ”“ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台

（

http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） ”“ 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统

（

https://www.neeq.com.cn/index.html）”等网站，截至本《法律意见书》出具之日，

发行人不存在被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国

股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者

因违法行为被司法机关立案侦查等情形，不属于失信联合惩戒对象。

2. 公司治理

经本所律师核查，发行人已按照《公司法》《公司章程》的规定设立了股东

会、董事会、监事会，并制定了相应的议事规则；聘请了总经理、副总经理、财

务负责人等高级管理人员，根据公司生产经营的需要设置了相关职能部门，组织

机构健全；制定了各种公司治理制度，治理机制健全，能够保证公司业务正常运

行。

3. 信息披露

根据公司提供的会议文件并经本所律师查询全国股转系统披露的信息，本次

发行已经发行人第四届董事会第七次会议、第四届监事会第三次会议和

2025 年

第二次临时股东会审议通过并履行了信息披露义务。

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法律意见书

8

经 本 所 律 师 查 询

“ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台

（

http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）”，截至本《法律意见书》出具之日，发行

人不存在因信息披露违反相关法律、法规而被全国股转系统依法采取自律监管措

施或纪律处分、被中国证监会采取行政监管措施或给予行政处罚的情况。

4. 发行对象

截至本《法律意见书》出具之日，公司本次发行属于发行对象部分确定的股

票发行，本次股票发行的发行对象包括已确定的发行对象粤科利兴和未确定的发

行对象，其中未确定的发行对象不超过

3家。经核查，粤科利兴符合《公众公司

监管办法》和《投资者适当性管理办法》等相关法律法规的规定（详见本《法律

意见书》之

“四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”）。

5. 发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被实际控制人严重

侵害的情形

根据发行人出具的承诺函并经本所律师查阅《定向发行说明书》、发行人报

告期的定期报告及至本法律意见书出具之日的其他信息披露文件，截至本《法律

意见书》出具之日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股

股东、实际控制人严重损害情形。

本所经办律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次股票发行

符合《定向发行规则》第九条的规定。

（四）公司及其相关主体不属于失信联合惩戒对象

根据公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承

诺 函 并 经 本 所 律 师 查 询

“ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（

https://www.gsxt.gov.cn）”“中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）”“中国

执行信息公开网（

http://zxgk.court.gov.cn）”“证监会证券期货市场失信记录查询

平

台

（

http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun

）

”“

信

用

中

国

（

http://www.creditchina.gov.cn ） ”“ 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网

（

https://cfws.samr.gov.cn/）”等网站，公司及其控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单或被纳入失信联合惩戒对象

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法律意见书

9

名单的情形。

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人系依法

设立且合法存续的股份有限公司，其股票已在全国股转系统挂牌并公开转让，符

合《定向发行规则》第九条的规定，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员不属于失信联合惩戒对象，具备本次发行的资格。

二、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见

根据《公众公司监管办法》第四十九条的规定，

“股票公开转让的公众公司

向特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统

申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转

让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免

注册，由全国股转系统自律管理。

”

根据发行人提供的《前

200名全体排名证券持有人名册》（权益登记日：2025

年

6月20日），公司在本次发行前股东人数共计20名。

根据发行人

2025年第二次临时股东会审议通过的《定向发行说明书》，本次

股票发行的发行对象包括已确定的发行对象和未确定的发行对象，其中已确定的

发行对象

1家，未确定的发行对象不超过3家，本次股票发行前后，公司股东人数

均不会超过

200人。

综上所述，本所律师认为，发行人本次定向发行后股东人数累计不超过

200

人，符合《公众公司监管办法》第四十九条规定的中国证监会豁免注册的情形，

本次发行无需履行注册程序。

三、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见

根据《定向发行规则》第十二条规定：

“发行人应当按照《公众公司监管办

法》的规定，在股东会决议中明确现有股东优先认购安排

”。根据《公众公司监

管办法》第四十五条规定，

“股东会就股票发行作出的决议，至少应当包括下列

事项：

……（二）发行对象或范围、现有股东优先认购安排；……”。

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法律意见书

10

根据《定向发行说明书》以及发行人第四届董事会第七次会议、第四届监事

会第三次会议、

2025年第二次临时股东会审议通过的《关于公司现有股东不享有

本次股票定向发行优先认购权的议案》并经本所律师核查，本次定向发行现有股

东不享有优先认购权。

综上所述，本所律师认为，本次定向发行现有股东优先认购安排符合《公众

公司监管办法》《定向发行规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

（一）投资者适当性要求的相关规定

根据《公众公司监管办法》第四十三条的规定，

“本办法所称定向发行包括

股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特

定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）

符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法人组织。股

票未公开转让的公司确定发行对象时，符合第二款第（三）项规定的投资者合计

不得超过三十五名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公

示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东会审议批准。投资者适当性管

理规定由中国证监会另行制定。

”

根据《投资者适当性管理办法》第五条的规定，

“投资者参与基础层股票交

易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额

200万元人民币以上的法

人机构；（二）实缴出资总额

200万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限

开通前

10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币200万元

以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规

定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。投资者参与挂牌同时定向

发行的，应当符合本条前款规定。

”第七条规定，“《证券期货投资者适当性管理

办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理公

司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产

品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老基

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法律意见书

11

金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（

OFII）、人民币合格境外

机构投资者（

ROFII）等机构投资者，可以参与挂牌公司股票交易。”

（二）本次发行对象的认购情况及基本情况

根据《定向发行说明书》，本次发行股票数量拟不超过

937,500股，每股面值

1元，发行价格为16元/股，募集资金总额预计不超过15,000,000元。本次股票发行

对象包括已确定的发行对象和未确定的发行对象，其中已确定的发行对象

1家，

为粤科利兴，未确定的发行对象不超过

3家。发行对象的基本情况及其认购情况

如下：

1. 确定的发行对象

本次发行确定的发行对象为粤科利兴，具体情况如下：

序号

发行对象名

称

认购数量（股）

认购金额

（元）

发行对象（类型）

认购方式

1

粤科利兴

343,750

5,500,000

私募基金

现金

合计

343,750

5,500,000

/

/

根据粤科利兴所提供的材料，粤科利兴的基本情况如下：

企业名称

广东粤科利兴创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91440605MAD8PR6497

执行事务合伙人

广东粤科创业投资管理有限公司

注册资本

5,000万元

类型

有限合伙企业

成立日期

2024.1.16

住所

佛山市南海区桂城街道桂澜北路

6号千灯湖创投小镇核心区三座

404-405（住所申报，集群登记）

经营范围

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

登记机关

佛山市南海区市场监督管理局

私募基金备案情况

已于

2024.1.31备案，备案编号：SAGM20

基金管理人名称

广东粤科创业投资管理有限公司

基金管理人登记情况

已于2014.5.4登记，登记编号：P1001949

经核查，粤科利兴为已经在中国证券投资基金业协会备案的私募基金产品，

符合《投资者适当性管理办法》第七条的规定，已开通全国中小企业股份转让系

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法律意见书

12

统一类合格投资者交易权限。根据粤科利兴出具的承诺，其与公司及公司股东、

董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系或其他特殊利益安排。

2. 不确定的发行对象

本次发行除了已确定的发行对象之外，未确定股票发行对象不超过

3家。

根据本次发行《定向发行说明书》，本次发行不确定发行对象的具体范围为：

符合《公众公司监管办法》《投资者适当性管理办法》规定条件的合格投资者，

符合中国证监会及全国股转系统关于投资者适当性的要求。本次发行不确定发行

对象的潜在范围为私募投资基金管理人、私募投资基金及了解公司业务及行业未

来发展趋势的自然人投资者及投资机构，其中私募投资基金管理人或私募投资基

金，需按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办

法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关规定在中国证券投资基金业协会行

登记和备案手续。公司董事会将在股东会授权范围内结合实际情况，与潜在投资

者沟通确定具体发行对象及其认购数量并办理本次发行后续事宜和及时披露有

关公告。本次发行不确定发行对象的确定方法为：公司本次股票发行经全国股转

系统自律审核并取得同意定向发行的函后，公司将结合自身发展规划，以优先选

择了解公司业务及行业未来发展趋势，与公司战略规划匹配度较高，认同公司未

来的战略规划，愿意与公司共同成长的投资者为原则，综合考虑认购数量、认购

对象的类型、认购对象履行程序的完备性、认购对象资金来源等确定最终发行对

象和发行数量。

待后续发行人确定本次发行所有具体发行对象后，本所律师将会依据《公众

公司监管办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等相关规定对发行

对象的基本情况及其他事宜补充核查并发表法律意见。

（三）本次发行前后公司控制权变动情况

根据《定向发行说明书》，本次定向发行前后公司控股股东、实际控制人持

股比例变化情况如下：

序号

股东姓名或

名称

本次发行前

本次发行后（预计）

持股数量（股）

持股比例

持股数量

（股）

持股比例

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法律意见书

13

1

赖华生

7,052,851

47.02%

7,052,851

44.25%

2

叶青

937,800

6.25%

937,800

5.88%

注：上表是根据公司

*开通会员可解锁*股东名册持股情况及发行股票的数量上限937,500股

计算。

综上所述，本所律师认为，公司本次股票发行已确定的发行对象符合中国证

监会及全国股转系统公司关于投资者适当性管理的有关规定，未确定的发行对

象范围和确定方法符合《公众公司监管办法》第四十三条、第四十四条的相关规

定。本次发行前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变动。本所律师将在其

他发行对象确定后，依据相关法律法规、规范性文件的规定对其他发行对象是否

符合投资者适当性要求进行核查，并出具补充法律意见。

五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为

持股平台的意见

（一）已确定的发行对象不属于失信联合惩戒对象

根 据 粤 科 利 兴 出 具 的 承 诺 ， 并 经 本 所 律 师 登 录

“ 信 用 中 国

（

http://www.creditchina.gov.cn ） ” 、 “ 中 国 执 行 信 息 公 开 网

（

http://zxgk.court.gov.cn ） ” 、 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台

（

http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）”等相关网站查询公示信息，截至本《法律

意见书》出具之日，粤科利兴未被纳入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒

对象。

（二）已确定的发行对象不存在股份代持情况

根据《定向发行说明书》《股票认购协议》以及粤科利兴出具的承诺，粤科

利兴用于认购本次发行股份的资金来源为自有资金，本次发行股份将由粤科利兴

真实持有，不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有本次发行

股份的情形。

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法律意见书

14

（三）已确定的发行对象不属于持股平台

根据粤科利兴出具的承诺，并经本所律师核查，粤科利兴为已经在中国证券

投资基金业协会备案的私募基金产品，不属于《监管规则适用指引》规定的不具

有实际经营业务、单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。

（四）未确定的发行对象

对于未确定的发行对象，本所律师将在发行对象确定后进一步核查其是否存

在股份代持、是否属于失信联合惩戒对象、是否为持股平台的情况并出具补充法

律意见。

综上，本所律师认为，本次已确定的发行对象不属于失信联合惩戒对象，不

存在股份代持情况，不属于持股平台。

六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见

（一）已确定的发行对象

根据《定向发行说明书》《股票认购协议》及粤科利兴出具的承诺，粤科利

兴的认购资金为自有资金，来源合法，支付方式为现金支付，不涉及证券支付价

款的情形，不存在资金直接或间接来源于发行人或其关联方的情形，也不存在由

发行人为粤科利兴筹资提供担保的情形。

（二）未确定的发行对象

对于未确定的发行对象，本所律师将在发行对象确定后依据《公众公司监管

办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等相关规定对发行对象认购

资金来源的合法合规性进行补充核查并发表法律意见。

综上所述，本所律师认为，本次发行已确定的发行对象认购资金来源合法合

规。

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法律意见书

15

七、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见

（一）关于本次发行决策程序是否合法合规的说明

根据公司提供的第四届董事会第七次会议文件、第四届监事会第三次会议文

件、

2025 年第二次临时股东会会议文件以及公司于全国股转系统披露的公告，

发行人就本次定向发行履行了如下决策程序：

1. 董事会审议程序及回避表决情况

2025 年 6 月 9 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于<

广东威旗新材料科技股份有限公司股票定向发行说明书

>的议案》《关于公司与

本次发行对象签署

<广东威旗新材料科技股份有限公司定向发行股票之附条件生

效的股票发行认购协议

>的议案》《关于公司实际控制人与本次发行对象签署<关

于广东威旗新材料科技股份有限公司之股东协议

>的议案》《关于提请股东会授

权董事会办理本次股票定向发行相关事宜的议案》《关于公司现有股东不享有本

次股票定向发行优先认购权的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署

<募集

资金三方监管协议

>的议案》《关于拟修订<公司章程>的议案》《关于制定<募集

资金管理制度

>的议案》《关于召开 2025 年第二次临时股东会的议案》，其中

《关于公司实际控制人与本次发行对象签署

<关于广东威旗新材料科技股份有限

公司之股东协议

>的议案》涉及关联事项，关联董事赖华生、叶青回避表决除此

议案外，其他议案均不涉及关联交易事项，无需回避表决。该会议决议已在全国

股转系统信息披露平台公告。

经本所律师核查，本次董事会的召集、召开及审议程序均符合《公司法》等

相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决议案涉及需要董

事回避表决的，已严格履行回避表决程序，董事会决议合法、有效。

2. 监事会审议程序及回避表决情况

2025 年 6 月 9 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于<

广东威旗新材料科技股份有限公司股票定向发行说明书

>的议案》《关于公司与

本次发行对象签署

<广东威旗新材料科技股份有限公司定向发行股票之附条件生

效的股票发行认购协议

>的议案》《关于公司实际控制人与本次发行对象签署<关

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法律意见书

16

于广东威旗新材料科技股份有限公司之股东协议

>的议案》《关于公司现有股东

不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于设立募集资金专项账户并签

署

<募集资金三方监管协议>的议案》《关于拟修订<公司章程>的议案》，以上议

案均不涉及关联交易事项，无需回避表决，另发行人监事会对本次发行出具书面

审核意见，该会议决议及书面审核意见均已在全国股转系统信息披露平台公告。

经本所律师核查，本次监事会的召集、召开及审议程序均符合《公司法》等

相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决不涉及需要监事

回避表决的情形，监事会决议合法、有效。

3. 股东会审议程序及回避表决情况

2025 年 6 月 25 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关

于

<广东威旗新材料科技股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于公司

与本次发行对象签署

<广东威旗新材料科技股份有限公司定向发行股票之附条件

生效的股票发行认购协议

>的议案》《关于公司实际控制人与本次发行对象签署

<关于广东威旗新材料科技股份有限公司之股东协议>的议案》《关于提请股东会

授权董事会办理本次股票定向发行相关事宜的议案》《关于公司现有股东不享有

本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署

<募

集资金三方监管协议

>的议案》《关于拟修订<公司章程>的议案》《关于制定<募

集资金管理制度

>的议案》，其中《关于公司实际控制人与本次发行对象签署<关

于广东威旗新材料科技股份有限公司之股东协议

>的议案》涉及关联事项，关联

股东赖华生、叶青回避表决，除此议案外，其他议案均不涉及关联交易事项，无

需回避表决。该会议决议已在全国股转系统信息披露平台公告。

经本所律师核查，本次股东会的召集、召开及审议程序均符合《公司法》等

相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决涉及需要关联股

东回避表决的，已严格履行回避表决程序，股东会决议合法、有效。

（二）关于本次发行是否涉及连续发行

根据《定向发行说明书》以及发行人出具的承诺函，并经本所律师查询公司

在全国股转系统披露的信息，发行人董事会审议本次定向发行有关事项时，公司

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法律意见书

17

不存在尚未完成的普通股及优先股股票发行、可转换公司债券发行、重大资产重

组和股份回购事宜。

本所律师认为，本次发行不属于连续发行的情形，不存在违反《非上市公众

公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定。

（三）关于本次发行中发行人及发行对象是否须履行国资、外资等主管部门

审批、核准或备案等程序

1. 发行人

根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的权益

登记日为

2025 年 6 月 20 日的《前 200 名全体排名证券持有人名册》以及《定向

发行说明书》《营业执照》等资料并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际

控制人为境内自然人，发行人不属于国有企业、国有控股企业或国有实际控制企

业，亦不属于外资企业、金融企业，本次发行不涉及履行国资、外资等相关主管

部门的审批、核准或备案等程序。

2. 发行对象

本次发行已确定的发行对象为粤科利兴，属于国有出资的有限合伙企业，根

据《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条规定，

“国有出资的有限合伙

企业不作国有股东认定

”，粤科利兴不属于国有股东，并已完成在中国证券投资

基金业协会的私募基金备案手续，其认购本次发行的股票的决策由其内部决策程

序作出，无需履行国资审批、核准或备案程序。根据粤科利兴的《营业执照》《广

东粤科利兴创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，粤科利兴不属于外商投

资企业，投资决策委员会是唯一的投资决策机构，无须履行国资、外资等相关部

门的审批、核准或备案等程序。

对于尚未确定的发行对象，本所律师将在发行对象确定后根据《公司法》

《公

众公司监管办法》《定向发行规则》等法律、法规、规范性文件及发行对象的《公

司章程》，对发行对象是否按规定向国资监管部门或其他主管部门履行审批、核

准或备案等程序的事宜进行补充核查并发表法律意见。

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法律意见书

18

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的决策程序符合《公司法》《证

券法》《公众公司监管办法》《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法

合规，不存在连续发行情形；除就本次定向发行需经全国股转公司自律审查并办

理相应市场监督部门变更登记及备案手续外，发行人无需履行国资、外资或其他

相关主管部门的审批、核准或备案等程序。

八、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见

（一）《股票认购协议》

2025 年 6 月 6 日，发行人与粤科利兴签署《股票认购协议》。根据该协议，

粤科利兴合计认购公司本次发行的股份

343,750 股，认购价格为 16 元/股，认购

款合计

5,500,000 元，认购方式为现金认购。合同双方意思表示真实、自愿，签

署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或

义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令、政策以及其各自的

内部审批程序，协议合法有效。

该协议对认购方式、认购数量、认购价格、限售安排、支付方式、验资及股

份登记、资金用途、费用安排、生效条件、发行终止后的退款及补偿安排、违约

责任、不可抗力、保密条款、争议解决等均作了明确约定，且协议中不存在《公

众公司监管办法》《定向发行规则》等规定不得存在的损害公司或公司股东合法

权益的特殊条款，符合《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定。

（二）《股东协议》

2025 年 6 月 6 日，发行人的实际控制人赖华生、叶青与粤科利兴签署《股

东协议》，约定股份回购等特殊条款，具体情况如下：

1. 特殊投资条款为协议各方真实的意思表示，合法有效，符合《公司法》

《公司章程》的规定

根据《股东协议》，并经本所律师核查，本次定向发行约定股份回购等特殊

投资条款的《股东协议》系粤科利兴与赖华生、叶青根据平等互利的原则，友好

协商订立的，签署该协议的当事人主体资格合法有效，当事人意思表示真实、自

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法律意见书

19

愿，且协议内容不存在违反法律、行政法规的强制性规定或损害社会公共利益的

情形，协议合法有效。

2. 特殊投资条款符合《适用指引第 1 号》相关的要求

《股东协议》约定了股份回购的相关事宜，其中第

1.1 条约定了股份回购的

情形，不存在《适用指引第

1 号》第 4.1 条规定的情形：“（1）发行人作为特殊

投资条款的义务承担主体或签署方，但在发行对象以非现金资产认购等情形中，

发行人享有权益的除外；

（

2）限制发行人未来股票发行融资的价格或发行对象；

（

3）强制要求发行人进行权益分派，或者不能进行权益分派；（4）发行人未来

再融资时，如果新投资方与发行人约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动

适用于本次发行的发行对象；（

5）发行对象有权不经发行人内部决策程序直接

向发行人派驻董事，或者派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权；（

6）

不符合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规定；（

7）触发

条件与发行人市值挂钩；（

8）中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。”

3. 特殊投资条款约定明确，不存在潜在纠纷

《股东协议》对回购情形进行了明确的约定，具体情况如下：

（

1）截至 2028 年 12 月 31 日，公司未实现首次通过上海证券交易所、深圳

证券交易所、北京证券交易所、香港联合交易所、纽约证券交易所、纳斯达克证

券交易所或其他粤科利兴认可的交易所公开发行股票并上市；或

（

2）截至 2028 年 12 月 31 日，公司未能实现以不低于按协议粤科利兴可获

得的回购价格计算的公司估值被上市公司并购重组。

根据公司控股股东、实际控制人赖华生、叶青出具的承诺函，并经本所律师

核查，《股东协议》的特殊投资条款约定明确，不存在潜在纠纷。

4. 特殊投资条款已经公司内部决策程序审议通过

根据《定向发行说明书》、发行人第四届董事会第七次会议会议文件、发行

人第四届监事会第三次会议会议文件及发行人

2025 年第二次临时股东会会议文

件，上述股份回购等特殊条款内容已经发行人董事会、监事会和股东会审议通过。

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法律意见书

20

5. 《定向发行说明书》已完整披露特殊投资条款的具体内容

经核查，《定向发行说明书》已根据《定向发行规则》《适用指引第

1 号》

完整披露本次定向发行特殊投资条款的具体内容。

综上所述，本所律师认为，除本《法律意见书》披露的特殊投资条款外，不

存在其他未披露的其他特殊投资条款；本次发行涉及的《股票认购协议》及《股

东协议》意思表示真实，内容合法、有效，符合《公司法》《公司章程》《定向

发行规则》《适用指引第

1 号》等规范性要求，不存在违反法律、行政法规等强

制性规定的情形，也不存在损害发行人及其股东合法权益的情形。

九、关于新增股票限售安排合法合规性的意见

根据《定向发行说明书》，本次发行对象非公司董事、监事、高级管理人员，

不存在需按照全国股转系统和《公司法》等相关法律法规的要求进行法定限售的

情形。根据公司与已确定发行对象签署的《股票认购协议》，本次新增投资者认

购的股份无限售安排，已确定的发行对象无自愿锁定的承诺。未确定发行对象的

限售将待发行对象确认后，按照《公司法》《全国中小企业股份转让系统业务规

则

(试行)》等法律法规规定的要求进行限售安排，其他限售安排或自愿限售情况，

以届时签订的股票认购协议中的约定为准。

综上所述，本所律师认为，本次发行新增股票限售安排合法合规，不存在违

反法律、法规及规范性文件禁止性规定的情形。

十、关于本次发行募集资金内控及管理制度合法合规性的意见

（一）发行人募集资金管理制度的建立情况

发行人根据《公司法》《证券法》等法律法规、规章和规范性文件及《公司

章程》制定了《广东威旗新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简

称

“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监

督等内容进行了规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控

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法律意见书

21

制措施以及信息披露要求。该制度已经发行人第四届董事会第七次会议、

2025 年

第二次临时股东会审议通过，并已在全国股转系统信息披露平台公告（公告编号：

2025-019）。

（二）本次定向发行是否符合募集资金专户管理要求

发行人第四届董事会第七次会议、第四届监事会第三次会议和

2025 年第二

次临时股东会审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署

<募集资金三方监

管协议

>的议案》，发行人将为本次定向发行设立募集资金专项账户，用于储存、

管理本次发行的募集资金，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将

与主办券商、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，对本次

发行的募集资金进行专户管理。

综上所述，本所律师认为，发行人本次定向发行募集资金管理符合募集资金

专户管理要求，制定的募集资金管理制度符合相关监管要求。

十一、本所律师认为需要发表的其他意见

根据全国股转公司下发的《

“两高”行业专项核查问题清单》，对募集资金投

向火电、石化、化工、钢铁、建材、有色金属行业的，请发行人针对下列事项进

行说明，主办券商及发行人律师进行核查：

1、本次募投项目（包括募投项目以

及购买的标的资产，下同），是否属于《产业结构调整指导目录（

2019 年本）》

中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。

2、本

次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投

资项目节能审查意见。

3、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是

否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中

“京津冀、长三

角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低

地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目

”的

要求。

4、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情

况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录

和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生

态环境主管部门环境影响评价批复。

5、本次募投项目是否属于大气污染防治重

点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重

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法律意见书

22

点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发

行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。

6、本次募投项目是否位于各

地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是

否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。

7、本次募投项目是否需取得排污

许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是

否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。

8、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017

年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。

9、本次募投项目涉及环境污染的

具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金

来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污

染相匹配。

10、发行人最近 24 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是

否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益

的违法行为。

中介机构应当勤勉尽责，对发行人上述情况进行全面系统的核查，说明核查

范围、方式、依据，并发表明确核查意见。发行人应当及时向中介机构提供真实、

准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查工作。上述所指发行

人包括母公司及其合并报表范围内子公司。

本所律师回复如下：

1、本次募投项目（包括募投项目以及购买的标的资产，下同），是否属于

《产业结构调整指导目录（

2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于

落后产能，是否符合国家产业政策。

经核查，根据《定向发行说明书》，公司本次股票定向发行募集资金的用途

为补充流动资金，不涉及新增固定资产投资项目，不涉及《产业结构调整指导目

录（

2019 年本）》中淘汰类、限制类产业或属于落后产能的情形。

根据公司

2023 年度报告、2024 年度报告，公司主营业务为海洋船舶防腐涂

料、工业防腐涂料和特种功能涂料的研究、生产和销售，经对照《产业结构调整

指导目录（

2019 年本）》及《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，公司业

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法律意见书

23

务不属于《产业结构调整指导目录（

2019 年本）》及《产业结构调整指导目录

（

2024 年本）》中淘汰类、限制类产业或属于落后产能的情形。

根据《关于做好

2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行

[2018]554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改

运行

[2019]785 号）、《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发

改运行

[2020]901 号），国家淘汰落后和过剩产能行业主要为：炼铁、炼钢、焦

炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、

造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、火电、煤炭，公司业务不属于前

述落后和过剩产能行业，不属于前述落后产能。

2、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得

固定资产投资项目节能审查意见。

经核查，根据《定向发行说明书》，公司本次股票定向发行募集资金的用途

为补充流动资金，不涉及新增固定资产投资项目，无须取得固定资产投资项目节

能审查意见。

3、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强

和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中

“京津冀、长三角、珠三角等区域

禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电

的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目

”的要求。

经核查，根据《定向发行说明书》，公司本次股票定向发行募集资金的用途

为补充流动资金，不涉及新建自备燃煤电厂。

4、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；

是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和

《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态

环境主管部门环境影响评价批复。

经核查，根据《定向发行说明书》，公司本次股票定向发行募集资金的用途

为补充流动资金，募投项目无须履行主管部门审批、核准、备案等程序。

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法律意见书

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5、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大

气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤

项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量

或减量替代要求。

经核查，根据《定向发行说明书》，公司本次股票定向发行募集资金的用途

为补充流动资金，募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。

6、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定

的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。

经核查，根据《定向发行说明书》，本次股票定向发行募集资金的用途为补

充流动资金，募投项目不涉及位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划

定的高污染燃料禁燃区内的情形。

7、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，

请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可

管理条例》第三十三条规定的情况。

经核查，根据《定向发行说明书》，本次股票定向发行募集资金的用途为补

充流动资金，募投项目无须取得排污许可证。

根据公司提供的排污许可证及本所律师查询全国排污许可证管理信息平台

— 公 开 端 网 站 （ https://permit.mee.gov.cn/permitExt/defaults/default-

index!getInformation.action），公司目前持有珠海市生态环境局核发的《排污许可

证》

（证书编号：

9*开通会员可解锁*56742P001Z），有效期为 2024 年 8 月 2 日至 2029

年

8 月 1 日。

8、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录

（

2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。

经核查，根据《定向发行说明书》，本次股票定向发行募集资金的用途为补

充流动资金，募投项目不涉及具体产品生产，不涉及高污染、高环境风险产品。

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法律意见书

25

根据公司

2023 年度报告、2024 年度报告及公司提供的产品说明，公司主要

从事海洋船舶防腐涂料、工业防腐涂料、特种功能涂料

(含核能涂料)、车辆涂料、

迷彩伪装涂料（含数码迷彩伪装涂料、船舶伪装涂料及飞机蒙布伪装涂料）、隐

身材料

(含隐身涂料、伪装网)、润滑涂料及特种润滑脂的研发、生产和销售，产

品广泛应用于海洋、船舶、核工业、电力、石油、化工、冶金、桥梁、建筑等领

域。公司主要产品包括工业防腐涂料、海洋船舶防腐涂料、特种功能涂料。经对

照《环境保护综合名录（

2017 年版）》中的《“高污染、高环境风险”产品名录

（

2017 年版）》及《环境保护综合名录（2021 年版）》中的《“高污染、高环境

风险

”产品名录》，公司产品未被列入高污染、高环境风险产品。

9、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募

投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，

是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。

经核查，根据《定向发行说明书》，本次股票定向发行募集资金的用途为补

充流动资金，募投项目不涉及新增固定资产投资，不涉及环境污染。

10、发行人最近 24 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成

重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法

行为。

根据公司提供的《无违法违规证明公共信用信息报告》及本所律师在国家企

业 信 用 信 息 公 示 系 统 （

https://www.gsxt.gov.cn/ ）、 珠海市 生态 环境局网站

（

https://ssthjj.zhuhai.gov.cn/）的查询，公司最近 24 个月不存在受到环保领域行

政处罚的情况，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

本所律师核查方式：

1、查阅了公司提供或公告的《定向发行说明书》、公司 2023 年度报告、2024

年度报告、《排污许可证》、《公司产品说明》、《无违法违规证明公共信用信

息报告》等文件；

2、查询了《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《产业结构调整指导目

录（

2024 年本）》《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发

./tmp/8d786ad2-dd13-41b8-ad31-c4f33e04171d-html.html

法律意见书

26

改运行

[2018]554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》

（发改运行

[2019]785 号）、《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通

知》（发改运行

[2020]901 号）、《环境保护综合名录（2017 年版）》中的《“高

污染、高环境风险

”产品名录（2017 年版）》及《环境保护综合名录（2021 年版）》

中的《

“高污染、高环境风险”产品名录》等法律法规及规定；

3、在以下网站实施网络检索：全国排污许可证管理信息平台—公开端网站、

国家企业信用信息公示系统网站、珠海市生态环境局网站。

十二、关于本次定向发行的结论性意见

综上，本所律师认为，本次定向发行符合《公司法》《证券法》《公众公司

监管办法》《定向发行规则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。

截至本《法律意见书》出具之日，本次发行已取得现阶段必要的批准和授权。本

次定向发行属于中国证监会豁免注册的情形，但尚需向全国股转公司履行自律审

查手续后方可实施。

本《法律意见书》一式四份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章

后生效。

（本页以下无正文）

./tmp/8d786ad2-dd13-41b8-ad31-c4f33e04171d-html.html

法律意见书

27

（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于广东威旗新材料科技股

份有限公司股票定向发行的法律意见书》之签章页）

北京市康达（广州）律师事务所（公章）

单位负责人：

经办律师：

王学琛 燕学善

郝珍珍

年

月 日