公告编号：2025-021

证券代码：873093 证券简称：磐石基业 主办券商：国融证券

天津磐石基业科技股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本规则于 2025 年 12 月 16 日经公司第三届董事会第九次会议审议通过, 表决结

果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。拟于 2025 年 12 月 31 日经公

司 2025 年第一次临时股东会会议审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为完善天津磐石基业科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结

构，明确股东会的职责权限，确保公司股东会会议依法规范地召开，提高股东会

议事效率，保证公司决策行为的民主、科学，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下称“

《公司法》”

）

、《中华人民共和国证券法》

（以下称“

《证券法》

”）等相关法

律、法规和《天津磐石基业科技股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）

有关条款的规定，制定本规则。

第二条 公司股东会由全体股东组成，是公司权力机构。出席股东会会议的还可

包括公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的会计师事务所会计师、律师事

务所律师及法律法规另有规定或会议主持人同意的其他人员。

第三条 股东会依照法律、行政法规、

《公司章程》及本规则的相关规定行使职权。

第二章 股东会会议的召集

第四条 股东会会议分为年度股东会会议和临时股东会会议。 年度股东会会议每

年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行，董事会负责召集。 临

公告编号：2025-021

时股东会会议不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以

内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二

时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

第五条 公司股东会会议的召开和表决可以采用现场方式或电子通信方式。 现场

会议的地点应当为公司所在地或其他便利更多股东参加的地点。公司可以采用安

全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会会议提供便利。股东通过上

述方式参加股东会会议的，视为出席。同一表决权只能选择现场、网络或其他表

决方式中的一种。

第六条 公司召开年度股东会会议时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、

《公司章程》

；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到 提

议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不

同意召开临时股东会会议，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董

事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行

公告编号：2025-021

政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时

股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会

不同意召开临时股东会会议，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者

合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会会议，

并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当根据法律、行政法规和 《公

司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会会 议

的书面反馈意见。

监事会同意召开临时股东会会议的，应在收到请求五日内发出召开股东会会议的

通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会不同意或未在

规定期限内发出股东会会议通知的，视为监事会不召集和主持股东会会议，连续

九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主

持。

第九条 监事会或股东决定自行召集股东会会议的，应当书面通知董事会。董事

会和董事会秘书将予配合并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日

的股东名册。

第十条 股东决定自行召集股东会会议的，在股东会决议公告之前，召集会议的

股东持股比例不得低于百分之十。

第十一条 监事会或股东自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。

第三章 股东会会议的提案与通知

第十二条 股东会会议提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股东会职权

范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第十三条 公司召开股东会会议，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百

分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

第十四条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议

公告编号：2025-021

召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发

出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但

临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围

的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会会议通知后，不得修改股东会会议通

知中已列明的提案或增加新的提案。股东会会议通知中未列明或不符合本规定

第十二条规定的提案，股东会不得 进行表决并作出决议。

第十五条 召集人应于年度股东会会议召开二十日前通知各股东，临时股东会会

议应于会议召开十五日前通知各股东。

第十六条 股东会会议的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）股东会会议股权登记日；

（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会会议，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的

间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，

不得变更。 股东会会议采用网络等其他方式的，应当在股东会会议通知中明确

载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第十七条 股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整列明所有提案的具体内

容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第十八条 股东会会议拟讨论董事、监事选举事项的，股东会会议通知中应当包

括董事、监事候选人的详细资料。

第十九条 发出股东会会议通知后，无正当理由，会议不得延期或取消，会议通

知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开

日前至少两个工作日公告，并说明原因。

第四章 股东会会议登记

第二十条 股东出席股东会会议应按会议通知规定的时间和方式进行登记。

公告编号：2025-021

第二十一条 股东进行会议登记应当提供下列文件：个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；受托代理股东出席

会议的，应出示本人有效身份证件及股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出

席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、能证

明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本

人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

非法人组织股东应由该组织负责人或者合伙企业执行事务合伙人或前述主体委

托的代理人出席会议。该组织负责人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人

身份证、能证明其具有负责人、执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出

席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人、执行事务合伙人依法出具

的书面授权委托书。

股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；

代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第二十二条 召集人应对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）

及其所持有表决权的股份数。

第五章 股东会会议召开

第二十三条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会会议。

第二十四条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会会议的

严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）

、董事、监事、高级管理人

员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于

干扰股东会会议秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取

措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会会

议，并依照有关法律、行政法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得

以任何理由拒绝。

第二十六条 股东可以亲自出席股东会会议并行使表决权，也可以委托他人代为

出席和在授权范围内行使表决权。

第二十七条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其书面形式

公告编号：2025-021

委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代

理人签署。

第二十八条 股东出具的委托他人出席股东会会议的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为非自然人股东的，应加盖委托人单位印

章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意

思表决。

第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代

理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为

代表出席公司的股东会会议。

第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

议股东姓名或单位名称、身份证号码或统一社会信用代码、住所地址、持有或者

代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的

股份数。

第三十一条 公司召开股东会会议，全体董事、监事、董事会秘书应当出席会议，

总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十二条 股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,

由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会会议，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会会议，由召集人推举代表主持。

公告编号：2025-021

召开股东会会议时，会议主持人违反议事规则使股东会会议无法继续进行的，经

现场出席股东会会议有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

第三十三条 在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。其中，董事会对股东会作出的报告应当对公司治理机制是否给

所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估。

第三十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东会会议上公开外，董事、监事、高

级管理人员在股东会会议上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权

的股份总数以会议登记为准。

召集人应当保证股东会会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原

因导致股东会会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会

会议或直接终止本次股东会会议。

第六章 股东会表决

第三十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会会议有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内

依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，

且该部分股份不计入出席股东会会议有表决权的股份总数。 董事会和符合相关

规定条件的股东可以征集股东投票权。

第三十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自己的关

联交易的审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东会作出

解释和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权的股

份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情

况。

公告编号：2025-021

关联股东应提出回避申请，其他股东也有权提出回避。董事会应根据法律、法规

等规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经董事

会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应以书面形式通

知关联股东。

董事会应在发出股东会会议通知前，完成前款规定的工作，并在通知中对涉及拟

审议议案的关联方情况进行披露。

公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体股东不予回避，股

东会会议照常进行，但所审议的事项应经出席会议的股东所持表决权 2/3 以上

通过。

第三十八条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将

按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会会议中止

或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东会会议上进行表决。

第四十条 股东会采取记名方式投票表决。

第四十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

第四十二条 股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第四十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权

利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第四十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会

议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人

应当立即组织点票。

第四十五条 提案未获通过，或者本次股东会会议变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议中作特别提示。

公告编号：2025-021

第七章 股东会决议、记录

第四十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

第四十七条 股东会作出普通决议，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代

理人）所持表决权的过半数通过。

第四十八条 股东会作出特别决议，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代

理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第四十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第五十条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）

《公司章程》的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者《公司章程》规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第五十一条 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级

管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十二条 董事、监事提名的方式和程序： 董事候选人由董事会提名或由单独

或合并持有公司 3%以上股份的股东提名，提交股东会选举。 非职工代表监事候

公告编号：2025-021

选人由监事会提名或由单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名，提交股东

会选举；职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职工 代表大会选举。

第五十三条 股东会会议记录由董事会秘书或董事会指定专人负责，会议记录应

记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人

员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）

《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十四条 出席会议的董事、监事、召集人、董事会秘书或其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应

当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、有效表决资料等一并保存，保存期

限不少于十年。

第五十五条 股东会决议应当及时告知股东，决议中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十六条 股东会会议通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为股东会通过决议之日。

第五十七条 股东会会议通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会会议结束后两个月内实施具体方案。

第八章 附则

第五十八条 本规则所称“以上”、

“内”

，含本数；

“过”

、

“低于”

、

“多于”

，不含

本数。

第五十九条 本规则与相关法律法规和其他规范性文件以及《公司章程》相悖时，

应按有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》执行。

第六十条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

公告编号：2025-021

（一）当《公司法》或有关法律法规和其他规范性文件或《公司章程》修改后，

本规则规定的事项与修改后的有关法律法规和其他规范性文件或《公司章程》的

规定相抵触。

（二）股东会决定修改本规则。

第六十一条 本规则由公司董事会负责解释。

第六十二条 本规则的修改由股东会决定，并由股东会授权董事会拟订修改草案，

修改草案报股东会批准后生效。

第六十三条 本规则自公司股东会审议通过后生效。

天津磐石基业科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日