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[临时公告]可恩口腔:公司章程

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2025-12-31

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德州可恩口腔医院股份有限公司章程公告编号：2025-045

德州可恩口腔医院股份有限公司

章程

二〇二五年十二月

证券代码：830938 证券简称：可恩口腔主办券商：恒泰长财证券

德州可恩口腔医院股份有限公司章程公告编号：2025-045

第一章总则 ..........................................................2 第二章公司名称和住所 ................................................3 第三章经营宗旨和范围 ................................................3 第四章股份 .........................................................3 第一节股份发行 ..................................................3 第二节股份增减和回购 ............................................4 第三节股份转让 ..................................................6 第五章股东和股东会 ..................................................7 第一节股东 ......................................................7 第二节股东会的一般规定 .........................................10 第三节股东会的召集 .............................................13 第四节股东会的提案与通知 .......................................13 第五节股东会的召开 .............................................15 第六节股东会的表决和决议 .......................................17 第六章董事会 .....................................................21 第一节董事 .....................................................21 第二节董事会 ...................................................24 第三节董事会秘书 ..............................................28 第七章经理及其他高级管理人员 .......................................28 第八章监事会 .....................................................30 第一节监事 .....................................................30 第二节监事会 ...................................................30 第九章财务会计制度、利润分配和审计 .................................32 第一节财务会计制度 .............................................32 第二节内部审计 .................................................33 第三节会计师事务所的聘任 .......................................33 第十章投资者关系管理工作 ...........................................34 第十一章通知和公告 .................................................35 第一节通知 .....................................................35 第二节公告 .....................................................36 第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算 .........................36 第一节合并、分立、增资和减资 ...................................36 第二节解散和清算 ...............................................38 第十三章修改章程 ...................................................39 第十四章附则 ......................................................40

德州可恩口腔医院股份有限公司章程公告编号：2025-045

德州可恩口腔医院股份有限公司章程

第一章总则

第一条为维护德州可恩口腔医院股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和

其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司由德州可恩口腔医院有限公司整体改制变更设立的股份有限公司，在德州

市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代9*开通会员可解锁*532168。

第三条公司注册资本为人民币 8000.00 万元，实收资本为 8000.00 万元。

第四条公司为永久存续的股份有限公司。公司于【2014 年 8 月 12 日】在全

国中小企业股份转让系统挂牌。

第五条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代

表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民

事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第六条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第七条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监

事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通

过协商解决。协商不成的，通过诉讼的方式解决。

德州可恩口腔医院股份有限公司章程公告编号：2025-045

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高

级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级

管理人员。

第八条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总院长、财务负责

人、董事会秘书。

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为

党组织的活动提供必要条件。

第二章公司名称和住所

第九条公司注册名称：德州可恩口腔医院股份有限公司

第十条公司住所：德州市德城区德兴中大道 987 号

第三章经营宗旨和范围

第十一条公司的经营宗旨：为客户提供最专业的口腔舒适体验，为员工和股

东提供实现利润最大化的平台，让我们一起引领口腔行业健康发展。

第十二条经依法登记，公司的经营范围：许可项目：医疗服务；第三类医疗

器械经营；第三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第

二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；企业管理；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教

育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；企业管理咨询；健康咨询服务（不

含诊疗服务）；市场营销策划；物业管理；非居住房地产租赁；个人卫生用品销售

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第四章股份

第一节股份发行

第十三条公司的股份采取记名股票的形式。公司的股票在公司与中国证券登记

结算有限责任公司签订登记协议后，由中国证券登记结算有限责任公司集中登记存

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管。

第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股

份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所

认购的股份，每股支付相同价额。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认

购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十六条公司发起人认购股份情况如下:

万少华，认购股份 1700 万股，持股比例 85%；

万金华，认购股份 120 万股，持股比例 6%；

徐英杰，认购股份 75 万股，持股比例 3.75%；

李钢，认购股份 75 万股，持股比例 3.75%；

王春梅，认购股份 30 万股，持股比例 1.5%。

第十七条

公司股份总数为 8000.00 万股，全部为普通股。

第十八条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司

实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作

出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务

资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全

体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

第二节股份增减和回购

第十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一) 公司上市，公开发行股份；

(二) 向特定对象发行股份；

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(三) 向现有股东派送红股；

(四) 以公积金转增股本；

(五) 法律法规及中国证监会规定的其他方式。

在公司发行新股时，批准发行新股之股东会股权登记日登记在册的公司股东并

不享有优先购买权，除非该次股东会明确作出优先认购的安排。

第二十条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购公司的股份：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有公司股票的其他公司合并；

(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

份的。

(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。

第二十二条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法

规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十三条公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十一条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事

出席的董事会会议决议后实施，无需再提交股东会审议。

公司依照本章程第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6

个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司

合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3

年内转让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照法律、法规的规定履行信息披露义务。

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第三节股份转让

第二十四条公司的股份可以依法转让。

第二十五条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限

制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的

时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总

数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十七条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者

在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所

得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及

有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日

期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日日终；（二）公司业绩预告、业

绩快报公告前5日内；（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资

者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披

露之日内；（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

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第五章股东和股东会

第一节股东

第二十八条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等

权利，承担同种义务。

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东

为享有相关权益的股东。

第二十九条公司股东享有下列权利:

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》、《证

券法》等法律法规的规定。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有

公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求

予以提供。

第三十一条公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决

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议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生

实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决

议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并

在判决或者裁定生效后积极配合执行。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、

董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）

出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所

持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者

本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十二条董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起

诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照

《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人

民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

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第三十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十四条公司股东承担下列义务:

(一) 遵守法律、行政法规和本章程；

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十五条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十六条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他

股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

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（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公

司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就

限制股份转让作出的承诺。

第二节股东会的一般规定

第三十七条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权:

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程和股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第三十八条和第三十九条规定的事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律法规、中国证监会规

定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或

者其他机构和个人代为行使。

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第三十八条公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提

交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

本章程所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者

商品等与日常经营相关的交易行为。

第三十九条公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一

的，还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

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（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

第四十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

第四十一条公司发生的下列关联交易，应当股东会审议：

公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易。

第四十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，

应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人或者本章程所定人数

的 2/3 时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中所指定

地点。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以采用电子通信方式召开。公司可

以采用网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会

的，视为出席。

第四十五条公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

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第三节股东会的召集

第四十六条股东会由董事会依法召集。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10

日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法

规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东会的书

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独

或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应

当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连

续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在股

东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会将予配合。董事会应

当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东会的提案与通知

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第五十二条股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会

召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发

出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但

临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第五十四条召集人应在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股东会应

于会议召开 15 日前通知各股东。公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期限

时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第五十五条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

第五十六条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分说

明董事、监事候选人的详细情况。至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过国家有关部门的处罚。

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每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召

开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。

第五节股东会的召开

第五十八条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时

报告有关部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委

托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书

面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理

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委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条召集人将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质询。上述人员可以通过电子通信方式参加会议。

第六十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履

行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席

股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包

括通知、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事

规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数以会议登记为准。

第七十二条股东会应有会议记录，由公司指派专人负责。会议记录记载以下内

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容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员

姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、会议记录人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会

议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、通讯及其他方式表决情

况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东

会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

第六节股东会的表决和决议

第七十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

2/3 以上通过。

第七十六条下列事项由股东会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事报酬和

支付方法；

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(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五) 公司年度报告；

(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第七十七条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

（三）修改公司章程；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产总额、担保金额超过公司最近一期经

审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）发行公司债券；

（七）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（八）发行上市或者定向发行股票；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的

股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。

第七十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联

股东的表决情况。

关联交易事项包括：

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（一）与关联方进行交易；

（二）为关联方提供担保；

（三）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资；

（四）其他股东会认为与关联股东有关的事项。

股东会应当制定关联交易决策制度、对外担保决策制度及重大投资决策制度，对

上述关联事项制定具体规则。

第八十条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

包括提供通讯平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司

将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理

交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事候选人提名的方式和程序如下：

（一）董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东

提名推荐，监事会和股东提名的董事候选人由董事会进行资格审核后，与董事会提名

的董事候选人一并提交股东会选举；

（二）监事候选人中的股东代表由董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以

上股份的股东提名推荐，监事会和股东提名的监事候选人由董事会进行资格审核后，

与董事会提名的监事候选人一并提交股东会选举；

（三）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生。

董事、监事候选人应当在股东会会议召开之前作出承诺，同意接受提名，承诺

所披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。

股东会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表

决。

第八十三条股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时

投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应

对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当

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被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章

程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十五条同一表决权只能选择现场、通讯、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条股东会对提案进行表决前，应当推举一名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并

当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过通讯、网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结

果。

第八十八条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、通讯及其他表决方式中所涉及的公司、计

票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同

意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持

人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即

组织点票。

第九十一条股东会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通

过的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股

东会决议中作特别提示。

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有

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表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结

果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结

束后立即就任。

第九十四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在

股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第九十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包

括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

记录及其签署等内容。股东会议事规则作为章程的附件，由股东会审议通过后实施。

第九十六条股东会应有会议记录，股东会会议记录应记载股东会会议所议事

项及其表决结果，并由出席会议的董事签名。会议记录应与出席会议股东的签名册及

股东授权代理人的委托书一并由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第六章董事会

第一节董事

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑

考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人

员等，期限未满的；

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（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情

形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间

出现本条情形的，公司将解除其职务。

第九十八条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及

时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

第九十九条董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应

当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向股东

会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用

该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公

司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第一百条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的

业务范围；

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(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇二条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。

其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及

任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束

后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决

定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结

束而定。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该

董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

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第二节董事会

第一百〇六条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇七条

董事会由 5 名董事组成。

第一百〇八条

董事会行使下列职权:

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、因本章程第二十一条第(一)项、第(二)项规定的情形

收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；拟定董事会各专门委员会的设置方案和其

人员设置，制定董事会专门委员会工作规则，并报股东会批准；

(十)聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、

财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制定公司的基本管理制度；

(十二) 制订本章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）决定因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份；

(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百〇九条公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应

当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

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交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%以上不足 50%的；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的30%以上不足 50%的，且超过 1000 万的。

第一百一十条公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当

经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

关联交易额度不足董事会审议权限下限的，授权董事长审核、批准。但董事长

为关联董事的，应由董事会审议批准。

第一百一十一条董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不得参与投票表

决和清点表决票，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无

关联董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百一十三条公司董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适

的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。上

述讨论评估应当在公司年度报告中披露。

第一百一十四条董事会拟定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专

业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十五条董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数

投票选举产生和罢免。

第一百一十六条董事长行使下列职权:

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行情况；

(三)签署董事会重要文件；

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(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律

规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授权董事长在董事会闭会期间主持董事会日常工作，在不违背法

律法规规定、股东会决议和董事会决议的前提下，处理应由董事会处理的各项工作。

凡涉及公司重大利益的事项由董事会集体决策。

(六)董事会授予的其他职权。

第一百一十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十九条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、董

事长和经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集

和主持董事会会议。

第一百二十条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知；通知时

限为于会议召开 3 日以前。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方

式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明并经该董事书面确认同意。

第一百二十一条董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点；

(二)会议的召开方式；

(三)拟审议的事项(会议提案)；

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

(五)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

(六)发出通知的日期；

(七)联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召

开董事会临时会议的说明。

第一百二十二条董事会会议应有过过半数董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

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第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条董事会会议以本章程规定或监管部门允许的方式表决。

董事会会议分为现场方式召开，通讯方式召开以及现场与通讯相结合的方式召

开并表决。

第一百二十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有

效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的

权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票

权。

第一百二十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议的

董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董

事可以免除责任。

第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记

录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百二十八条董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式；

(二)会议通知的发出情况；

(三)会议召集人和主持人；

(四)董事亲自出席和受托出席的具体情况；

(五)会议议程；

(六)会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意

向；

(七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数)；

(八)与会董事认为应当记载的其他事项。

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第一百二十九条经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违

反法律规定和公司章程规定而导致的责任除外。

第三节董事会秘书

第一百三十条

董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，

对董事会负责。

第一百三十一条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，任职条件如下：

（一）具有大学专科（含专科）以上毕业文凭，从事金融、工商管理、股权事

务等工作三年以上；

（二）熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具备的专业知识，具

有良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和处事能力。

本章程第九十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百三十二条

董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实

和完整；

（四）本章程和相关规定规定的其他职责。

第一百三十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘

书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会

秘书。

第一百三十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼

任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公

司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第七章经理及其他高级管理人员

第一百三十五条公司设总经理 1 名、由董事会聘任或解聘。

公司可以根据经营需要聘请副总经理、总院长，以上职务由董事会聘任或解聘。

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公司总经理、副总经理、总院长、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)、(五)、

(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十七条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的

人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十八条经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。

第一百三十九条经理对董事会负责，行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工

作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； (八)

本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。非董事的经理在董事会上没有表决权。

第一百四十条经理在适当时候可以拟订经理工作规则，报董事会批准后实

施。

第一百四十一条经理工作规则包括下列内容：

(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告

制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百四十二条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程

序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第八章监事会

第一节监事

第一百四十四条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

董事、经理、副经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉的规定，同时适用于监事。

第一百四十六条监事每届任期三年,股东担任的监事由股东会选举或更换, 职

工担任的监事由公司职工大会选举产生或更换,监事连选可以连任。

第一百四十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规

和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

第一百五十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百五十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十二条公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，监事会设监事会主

席 1 名，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不

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低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

第一百五十三条监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人

员予以纠正；

(五)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

会职责时召集和主持股东会；

(六)向股东会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

(九)公司章程规定的其他职权。

第一百五十四条监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当提前10

日以书面方式送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前 1 日以书面方式送

达全体监事。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式

发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

监事会会议应当由过半数监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权，表

决以记名方式进行表决。

监事会作出决议应当经过半数监事通过。

第一百五十五条监事会拟定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件。

第一百五十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监

事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议

记录作为公司档案至少保存 10 年。

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第一百五十七条监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)会议的召开方式；

(三)拟审议的事项(会议提案)；

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

(五)监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；

(六)联系人和联系方式；

(七)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容，以及情况紧急需要

尽快召开监事会临时会议的说明。

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一

会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进

行编制。

第一百六十条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不

以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%以上列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第一百六十三条公司利润分配政策为：

（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳

定性。

（二）公司分配股利应坚持以下原则：

1、遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；

2、兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报；

3、实行同股同权、同股同利。

第一百六十四条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第二节内部审计

第一百六十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

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第一百六十七条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十条公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向董事会说明公司有无不当情形。

第十章投资者关系管理工作

第一百七十一条公司与投资者沟通的内容主要包括：

(一)公司的发展战略,包括:公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方

针等；

(二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等；

(三)公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

(四)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

(五)企业文化建设；

(六)公司的其他相关信息。

(七)若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权益，

并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于

终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理

的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回

购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他

股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权

益保护作出明确安排。公司已获同意到境内证券交易所上市或者以获得上市同意

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为终止挂牌议案生效条件的除外。

第一百七十二条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过【仲裁/诉讼】等方式解

决。

第一百七十三条公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通,沟通的方式包括

但不限于:

(一)公告,包括定期报告和临时报告。

(二)股东会。公司应努力为中小股东参加股东会创造条件,充分考虑召开的时

间和地点,以便于股东参加。

(三)公司网站。公司应充分重视网络沟通平台建设,在公司网站中设立投资者

关系专栏,通过电子信息或论坛接受投资者提出的问题和建议,并及时答复。

(四)邮寄材料。公司可将包括定期报告和临时报告在内的公司公告寄送给投资者

或分析师等相关机构和人员。

(五)现场参观。公司可安排投资者、分析师等到公司现场参观、座谈沟通。公

司应合理、妥善地安排参观过程,使参观人员了解公司业务和经营情况,同时注意避免

参观者有机会得到未公开的重要信息。

(六)电话咨询。公司应设立专门的投资者咨询电话和传真,咨询电话由熟悉情

况的专人负责,保证在工作时间线路畅通、认真接听。咨询电话号码如有变更应尽

快公告。

(七)广告、其他宣传材料。

(八)媒体采访和媒体报道。

第十一章通知和公告

第一节通知

第一百七十四条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件、信函或传真方式送出；

（三）以公告方式进行；

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（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有