收藏
公告编号：2025-035
证券代码：839853 证券简称：明峰环保 主办券商：江海证券
黑龙江省明峰环保科技股份有限公司
章 程
2025 年 12 月
目录
第一章 总 则 ............................................................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................................................... 1 第三章 股 份 ........................................................................................................................................................... 2
第一节 股份发行 ....................................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ....................................................................................................................................... 5
第四章 股东和股东会 ............................................................................................................................................... 6
第一节 股东的一般规定 ........................................................................................................................... 6 第二节 股东会的一般规定 ....................................................................................................................... 9 第三节 股东会的召集 ............................................................................................................................. 11 第四节 股东会的提案与通知 ................................................................................................................. 12 第五节 股东会的召开 ............................................................................................................................. 13 第六节 股东会的表决和决议 ................................................................................................................. 15
第五章 董事和董事会 ............................................................................................................................................. 17
第一节 董事的一盘规定 ......................................................................................................................... 17 第二节 董事会 ......................................................................................................................................... 19
第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................................................... 23 第七章 监事会 ......................................................................................................................................................... 25
第一节 监事 ............................................................................................................................................. 25 第二节 监事会 ......................................................................................................................................... 26
第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................................................................. 27
第一节 财务会计制度 ............................................................................................................................. 27 第二节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................................. 28
第九章 通知和公告 ................................................................................................................................................. 29 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................................................................. 29
第一节 合并、分立、增资和减资.......................................................................................................... 29 第二节 解散和清算 ................................................................................................................................. 31
第十一章 信息披露及投资者关系管理 ................................................................................................................. 32
第一节 信息披露 ..................................................................................................................................... 32 第二节 投资者关系管理 ....................................................................................................................... 33
第十二章 修改章程 ................................................................................................................................................. 34 第十三章 附则 ......................................................................................................................................................... 35
1
第一章 总 则
第一条 为维护黑龙江省明峰环保科技股份有限公司（下称“公司”）、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法”》）和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，
并结合公司实际情况，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定由黑龙江省明峰环保科技有限公
司（下称“有限公司”）整体变更设立的股份有限公司，设立方式为发起设立。
公 司 在 大 庆 市 市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
9123*开通会员可解锁*1B。公司于 2016 年 11 月 16 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第三条 公司注册名称：黑龙江省明峰环保科技股份有限公司。
第四条 公司住所：黑龙江省大庆市让胡路区大庆经发建设投资集团有限公司标准工业厂房
D-3#楼 101 室。
第五条 公司注册资本为人民币 5660 万元。
第六条 公司的营业期限：长期。
第七条 公司总经理为公司的法定代表人。总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定
代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第八条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：遵守国家法律法规，建立和完善公司制度，根据市场需求，提高
经济效益和社会效益，使全体股东获得合理的回报。
2
第十二条 经依法登记，公司经营范围为：
经依法登记，公司经 营范围为：环保科技研究，污水及废物 处理的技术咨询及技术服务、
石油环保 工程项目的管理及服务，环境污染防治 专用设备制造，压力容器、石油钻采专 用设备、
工矿设备及配件、水处理设备 及配件、普通机械设备制造、维修、销 售，自动化控制设备研究
及销售，污水 处理，固体废物治理、油田技术服务， 节能技术推广服务，污泥处理设备及装 置
的制造、销售，化工产品、 化学药 剂（以上两项不含危险化学品）的生产 及销售。市政公用工
程施工，防水防腐保温工程施工，消防器材、消防报警系 统、消防监控设备、碳纤维材料的销售；
容器管线清洗；金属管道碳纤维和玻璃 纤维复合材料的修复；环境保护专用设备租赁。（依法必
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当
在申请登记前报经国家有关部门批准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式，公司的股份总数为 5660 万股，公司所有股份均为普
通股。
第十四条 公司的股份，同种类的每一股份具有同等权利。
同次同种类股票，每股的条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付
相同价格。
公司发行股票时，在同等条件下，公司在册股东无优先购买权。
第十五条 公司的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十六条 公司的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，将在中国证券登记结算有限公司
登记存管。法律法规另有规定的，按照有关法律的规定进行登记、存管。
第十七条 公司设立时的股份总数为 5660 万股，全部为普通股，由有限公司全体股东作为发
起人全部认购，占公司的普通股总数的 100%，发起人的姓名、认购股份数量、持股比例如下：
序号
股东名称
股份数量（股）
持股比例（%）
出资方式
出资时间
1
高峰
26,565,210
46.94
净资产折股
2016 年 3 月 31 日
2
冯明良
9,970,090
17.62
净资产折股 2016 年 3 月 31 日
3
王淑芬
3,084,700
5.45
净资产折股 2016 年 3 月 31 日
3
序号
股东名称
股份数量（股）
持股比例（%）
出资方式
出资时间
4
张忠侠
2,264,000
4.00
净资产折股 2016 年 3 月 31 日
5
姜泳
2,264,000
4.00
净资产折股 2016 年 3 月 31 日
6
张芸
2,264,000
4.00
净资产折股 2016 年 3 月 31 日
7
石永芹
1,061,250
1.87
净资产折股 2016 年 3 月 31 日
8
付国盛
769,760
1.36
净资产折股 2016 年 3 月 31 日
9
赵慧
707,500
1.25
净资产折股 2016 年 3 月 31 日
10
王胜芳
566,000
1.00
净资产折股 2016 年 3 月 31 日
11
张翀
566,000
1.00
净资产折股 2016 年 3 月 31 日
12
黄丽
566,000
1.00
净资产折股 2016 年 3 月 31 日
13
周亮
566,000
1.00
净资产折股 2016 年 3 月 31 日
14
周长昱
566,000
1.00
净资产折股 2016 年 3 月 31 日
15
郭阳
566,000
1.00
净资产折股 2016 年 3 月 31 日
16
王超岭
566,000
1.00
净资产折股 2016 年 3 月 31 日
17
高伟
356,580
0.63
净资产折股 2016 年 3 月 31 日
18
王永霞
299,980
0.53
净资产折股 2016 年 3 月 31 日
19
赵丽丽
299,980
0.53
净资产折股 2016 年 3 月 31 日
20
邓娜
299,980
0.53
净资产折股 2016 年 3 月 31 日
21
左丽艳
299,980
0.53
净资产折股 2016 年 3 月 31 日
22
高立
271,680
0.48
净资产折股 2016 年 3 月 31 日
23
李娟
215,080
0.38
净资产折股 2016 年 3 月 31 日
24
刘香利
198,100
0.35
净资产折股 2016 年 3 月 31 日
25
王淑莲
99,050
0.18
净资产折股 2016 年 3 月 31 日
26
杨建娟
198,100
0.35
净资产折股 2016 年 3 月 31 日
27
刘娟
186,780
0.33
净资产折股 2016 年 3 月 31 日
28
姜晓玉
186,780
0.33
净资产折股 2016 年 3 月 31 日
29
唐玉成
175,460
0.31
净资产折股 2016 年 3 月 31 日
30
白延玲
169,800
0.30
净资产折股 2016 年 3 月 31 日
31
何凤
113,200
0.20
净资产折股 2016 年 3 月 31 日
4
序号
股东名称
股份数量（股）
持股比例（%）
出资方式
出资时间
32
曹秀英
101,880
0.18
净资产折股 2016 年 3 月 31 日
33
褚红岩
101,880
0.18
净资产折股 2016 年 3 月 31 日
34
冯明根
45,280
0.08
净资产折股 2016 年 3 月 31 日
35
张洪文
19,244
0.03
净资产折股 2016 年 3 月 31 日
36
李广超
19,244
0.03
净资产折股 2016 年 3 月 31 日
37
刘兆复
19,244
0.03
净资产折股 2016 年 3 月 31 日
38
吴晓立
10,188
0.02
净资产折股 2016 年 3 月 31 日
合计
56,600,000
100.00
-
-
第十八条 公司的股票采取记名方式，公司应当置备股东名册，公司股东名册置备于公司，由
董事会负责管理。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形
的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》、本章程以及
其他有关规定的程序办理。
第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
5
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监
会认可的其他方式进行。
第二十四条 公司因本章程【第二十二条】第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程【第二十二条】第一款第（三）项、第（五）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程【第二十二】第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份应当依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限
制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂
牌之日、挂牌期满一年和两年。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公
6
司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前
15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账
簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面
请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起
诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及
7
其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘
密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款规定。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以
请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议
后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十六条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上单独或合并持有
公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
8
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
9
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
第二节 股东会的一般规定
第四十二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）决定聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（十）审议批准公司的股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则等应由股东会通
过的制度；
（十一）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）挂牌公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产
5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
10
第四十三条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经
审计总资产的 30%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产的 30%以上；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司最近一个会计年度经审计净资
产的 30%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50%以上，且超过 1500 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 150 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且超过 150 万元。
第四十四条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之一的，还应当提交
股东会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以
后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三
十的担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东、及控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应
当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第(一)项、第(三)项及第（四）
的规定，但是公司章程另有规定除外。
第四十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会
计年度结束后的六个月内举行。有下列情形之一的，公司应在该事实发生之日起两个月以内召开
11
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、业务规则或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东会以现场会议形式召开，召开的地点为公司住所地或公司董事会
确定的其他地点。
第四十七条 公司召开股东会，可以聘请律师对股东会的召集、召开、表决等进行见证。
第三节 股东会的召集
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以
上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 股东决定自行召集股东会的，在股东会决议公告前，召集股东合计持股比例不得低
12
于百分之十。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，须书面通知董事会，董事会和董事会秘书
应予配合，并及时履行信息披露义务。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东会、董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一以上已发
行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会
议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权
登记日一旦确定，不得变更。
第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
13
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第五十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并
说明原因。
第五节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰
股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东或其代理人，均有权出席
股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定
行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明；受托代理他人出席会议的，应出示委托人和受托人的有效身份证件、股东授权委托书。
第六十二条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证及法人股东单位依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。委托书不按前款规定内容注明，股东又不作具体指示的，委托书无效。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、公民身份号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股
14
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，
副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
决权的股东过半数同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席会议登
记册及代理出席的委托书及其他有效资料一并保存，保存期限至少为十年。
第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
15
致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，
并及时通知。
第六节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。
第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（六）除法律法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（七）发行上市或者定向发行股票；
（八）表决权差异安排的变更；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该
情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席
16
股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有百分之一以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数，法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关
联方的除外。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：
（一） 关联交易协议不应由同一人代表双方签署；
（二） 关联董事不应在股东会上对关联交易进行说明；
（三） 股东会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参与投票；
（四）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第八十一条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，为股东参加股东会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向股东提供候
选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 股东会将对所有列入议事日程的提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。
第八十五条 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提
案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东会采取记名投票方式表决。
第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第八十八条 股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如
17
果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议通告
中作特别提示。
第九十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就
任。
第九十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后
两个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期
届满以前，股东会不能无故解除其职务。
18
董事任期从就任之日起计算，至任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任
期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上
述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
董事名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候
选人或者增补董事的候选人；
（二）股东应向现任董事会提交其提名的董事的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审
查，经审查符合董事任职资格的提交股东会选举；
（三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交
的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，直接或间接与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
19
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司
收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董
事会低于法定最低人数时，在补选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司
应当在 2 个月内完成董事补选。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业、技术保密义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。除此之外，董事在离任后一年内仍应遵守本章程第九十七条
规定的各项忠实义务。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或
者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百零六条 董事会由 5 名董事组成，设董事长一人，董事长由董事会全体董事过半数选举
产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
20
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）管理公司信息披露事宜；
（十六）决定公司分支机构的设立；
（十七）决定董事会专门委员会的设置及任免专门委员会的负责人；
（十八）委派或者更换公司的子公司非由职工代表担任的董事、监事；
（十九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授
予的其他职权。
第一百零八条 董事会须对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及公
司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准，作为公司章程的附件。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。
（一）董事会有权决定不超过公司最近一期经审计净资产百分之五十的申请贷款、为自身债
务作出的资产抵押或质押事项。
（二）对外担保事项：
除本章程规定的应由股东会审批的对外担保事项外，其余对外担保事项应由董事会审批。应
由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数同意外，还应当经出席董事会会议的三分
21
之二以上董事同意。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
（三）关联交易的权限
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
2、
与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，
且超过 300 万
元。
（四）其他交易事项
公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计
总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产的 10%以上；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司最近一个会计年度经审计净资产的
10%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 20%以上，且超过 500 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上，且超过 50 万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 20%以上，且超过 50 万元。
（五）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公
司股东会审议：
1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
上述事项超过本条规定的董事会权限的，须提交公司股东会审议。
第一百一十一条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生，设副董事长
一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
22
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授权董事长在董事会闭会期间主持董事会日常工作，在不违背股东会和董事会
决议的前提下，处理应由董事会处理的各项工作，凡涉及公司重大利益的事项由董事会集体决策；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通
知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式包括但不限于：传真、电话、邮寄、
电子邮件、专人送出；通知时限为：会议召开前二日。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当及时向董事会
书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权
不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交
股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：投票表决、举手表决或法律法规允许的其他方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用传真或电子邮件方式进行表决，
但应在事后及时签署董事会决议和会议记录。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
23
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会
议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）会议议程；
（五）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或
者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十五条 董事会根据需要，可以设立专门委员会。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
第一百二十七条 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本
章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
第一百二十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
24
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）行使法定代表人的职权；
（九）签署应由公司法定代表人签署的相关文件；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十四条 财务总监由总经理提名，董事会聘任。
财务总监根据总经理的指示负责分管工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文
件。
财务总监作为财务负责人，应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识
背景并从事会计工作三年以上。
第一百三十五条 总经理不能履行职权时，财务总监可受总经理委托代行总经理职权。
第一百三十六条 公司设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书空
缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内
确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
第一百三十七条 董事会秘书应当具备如下任职资格：
（一）董事会秘书应由具有大学专科以上学历，从事管理相关工作 3 年以上的自然人担任；
（二）董事会秘书应当了解法律、金融、企业管理等方面的专业知识，具有良好的个人品质
和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能忠诚地履行职责，并有良好地处理公共事务的能力。
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
25
（三）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
（四）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应负的责任、应遵守的国家法律、行政
法规、公司章程；
（五）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、行政法规、公司章程的，应当及时提
出异议。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，未经董事会或股东会批准，越权对外投资、处置公司资产、以公司财产为他人提供抵押担保
的，可撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属，在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任
公司监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事的忠实义务的
规定，同时适用于监事。
第一百四十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
监事提名的方式和程序为：
（一）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候
选人或者增补监事的候选人；
（二）监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生；
（三）股东应提交其提名的非职工监事候选人的简历和基本情况，由现任监事会进行资格审查，
经审查符合监事任职资格的提交股东会选举；
（四）监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的
其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
26
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在补选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
除第一款情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十六条 监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采取措施保障监事的知情权，为
监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠：
（一）及时向监事提供公司定期报告以供审核，并提供审核所须的资料、信息；
（二）配合监事检查公司财务，提供相关报表、凭证等资料、信息；
（三）配合监事对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行的监督，提供行相相关的资
料、信息；
（四）配合监事因发现公司经营情况异常而进行的调查时，提供调查所需资料、信息；配合
监事在必要时所聘请的会计师事务所、律师事务所等专业机构的工作。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
公司 3 名监事中有 2 名为股东代表监事，1 名为职工代表监事。监事会中的职工代表监事由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
27
（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召集和主持股东会
职责时召集和主持股东会；
（五）向股东会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（八）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（九）公司章程规定或股东会授予的其他职权。
第一百五十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事
会决议应当经全体监事过半数通过。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东会批准，作为公司章程的附件。
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记
录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
档案至少保存十年。
第一百五十三条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和二日通知全体
监事。监事会召开监事会会议的通知方式包括但不限于：传真、电话、邮寄、电子邮件、专人送
出。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律法规、国家有关部门和全国股转公司的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会计年度上
半年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。
28
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人
名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当
将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
第一百五十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的
合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
（二）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策，视公司经营和财务状况，
可以进行中期分配；
（三）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在近期定期报告中披露原因；
（四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。
29
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务
所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
第一百六十五条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以公告方式；
（二）以专人送出；
（三）以邮寄、传真、电话或电子邮件方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
第一百六十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式发出。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式发出，
紧急情况下召开的临时董事会会议可以通过电话或者其他口头方式发出。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式发出，
紧急情况下召开的临时监事会会议可以通过电话或者其他口头方式发出。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日
期；公司通知以传真方式送出的，发送传真的当日为送达日期；公司通知电子邮件发出的，电子
邮件发出日为送达日。
第一百七十二条 因不可抗力或意外遗漏未向某有权得到通知的人发出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
30
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东会依照公司章程的规定作出决议；各方当事人签订合并或者分立合同；
（三）需要审批的，依法办理有关审批手续；
（四）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（五）办理解散登记或者变更登记。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其
他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章
程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东出资比例相应减少股份。
公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。减少注册资本
弥补亏损后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
31
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更
登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）、（二）项情形的，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者经股东
会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东会决议确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国
32
家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
不得分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 信息披露及投资者关系管理
第一节 信息披露
第一百九十一条 公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非
上市公众公司信息披露管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国
中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关规定编制并披露定期报告和临时报告。
第一百九十二条 公司的董事会秘书为公司信息披露事务负责人。 董事会秘书负责组织和协
调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主
动求证报道的真实情况。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
第一百九十三条 公司及董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、持有公司 5%以上股份的
股东或者潜在股东、公司的实际控制人为信息披露义务人。公司及其他信息披露义务人、相关机
构和人员在处理涉及对公司股价及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的行为或事件的信息披
露时应当及时、公平地披露，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
33
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
第一百九十四条 公司及其他信息披露义务人按照本规则和相关规则披露的信息，应当在符合
《证券法》规定的信息披露平台发布。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息披露
平台披露的时间。
第一百九十五条 董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管理。
第二节 投资者关系管理
第一百九十六条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者之
间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，实现公司和股东利益最大化的
战略管理行为。
第一百九十七条 投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者机
会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。
公司的投资者关系管理工作严格遵守《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关
法律、法规、规章及所有关业务规则的规定。公司充分保护投资者合法权益，保障其知情权、参
与权、质询权和表决权，及时征询投资者意见，并对终止挂牌过程中的投资者保护措施作出妥善
安排。
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并
对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动
终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回
购安排或其他灵活方式等为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际
控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进
行合理的补偿。
第一百九十八条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事会秘书在公司董事
会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理工作直接责任人，负责公司投资者
关系管理的日常工作。
第一百九十九条 投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披露、组织策划、分析
研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台、其他有利于改善投资者关系的工作。
第二百条 投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容包括：
（一）公司发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等；
（二）公司法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术
的研究开发、经营业绩、股利分配等；
34
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、
对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或中层、管理层变动以及大股东变化等信
息；
（五）企业文化建设；
（六）投资者关心的公司其他信息。
第二百零一条 在遵守信息披露规则的前提下，公司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在
制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。
公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，包括但不限于：
（一）信息披露，包括法定定期报告和临时公告，以及非法定的自愿性信息披露；
（二）股东会；
（三）网络沟通平台；
（四）投资者咨询电话和传真；
（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；
（六）业绩说明会和路演；
（七）媒体采访或报道；
（八）邮寄资料。
第二百零二条 股东与公司之间发生争议的，由股东与公司协商解决。股东应当将争议事项
及请求以书面方式提交公司董事会秘书。董事会秘书应当在收到书面通知后 10 个工作日内作出答
复。如股东向证券监管部门、自律组织投诉的，董事会秘书应当在收到投诉事项书面通知后 10
个工作日内向股东作出答复。
第二百零三条 如争议或投诉事项的解决需要提交董事会审议的，董事长应当在收到书面通知
后 30 个工作日内召集董事会会议，审议争议或投诉事项的解决方案。
公司与股东双方应当积极沟通，寻求有效的解决方案；公司与股东也可共同申请证券期货纠
纷专业调解机构、自律组织、市场机构独立或联合进行调解。自行协商或调解不成的，公司与股
东可签订仲裁协议，将争议事项提交仲裁；若公司与股东未能就争议事项达成仲裁协议的，任意
一方可向公司所在地有管辖权的法院提起诉讼。法律、行政法规等规范性文件另有规定的，适用
该等规定。
第十二章 修改章程
第二百零四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触；
35
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百零五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉
及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第十三章 附则
第二百零七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比
例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程第四十三条、第一百一十条的“交易”指：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（3）提供担保；
（4）提供财务资助；
（5）租入或者租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利；
（12）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常
经营相关的交易行为。
第二百零八条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间由于本章程的规定产生的任何纠
36
纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，可以通过向有管辖权的法院提起诉讼的方式解决。
第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
工商登记部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十二条 本章程自股东会审议通过后生效。
黑龙江省明峰环保科技股份有限公司
2025 年 12 月
400-888-7022
APP下载
小程序
公众号
