公告编号：2025-018

证券代码：

839447 证券简称：尊优股份 主办券商：东北证券

上海尊优自动化设备股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

2025 年 12 月 10 日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于

修订部分公司治理制度的议案》

，议案表决结果：同意

5 票，反对 0 票，弃权 0

票。本议案尚需股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

上海尊优自动化设备股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第 一 条

为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规和《上海尊优自动化设备股

份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第 二 条

公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》以及本规

则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当

勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第 三 条

股东会是公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》

规定的范围内行使职权。

第 四 条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

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1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召

开，出现《公司法》第一百一十三条及《公司章程》规定的应当召开临时股

东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。

第二章 股东会的召集

第 五 条

董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第 六 条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，

在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意

。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第 七 条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意

召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第 八 条

监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会

并发出股东会通知。股东决定自行召集股东会的，在股东会决议作出前，召

集股东会的股东持股比例不得低于 10%。

第 九 条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书

应予配合，提供必要支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权

登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的

其他用途。

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第 十 条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司

承担。

第三章 股东会的提案与通知

第 十一 条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第 十二 条

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日

内发出股东会补充通知，通知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会

审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

第 十三 条

召集人应当在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股

东会应当于会议召开 15 日前通知各股东。公司计算前述“20 日”、“15 日”

的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第 十四 条

股东会的通知包括以下内容：

(一)

会议的时间、地点和会议期限；

(二)

提交会议审议的事项和提案；

(三)

以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)

有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)

会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以

及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第 十五 条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充

分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)

教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)

与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

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(三)

披露持有本公司股份数量；

(四)

是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩

戒；

(五)

法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第 十六 条

股东会通知中应当列明会议时间、地点。

第 十七 条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，

股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。

第四章 股东会的召开

第 十八 条

公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东

会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便

捷的其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其

他方式的表决时间以及表决程序。

采用电子通信方式包括但不限于视频会议、电话会议、线上投票平台等，其

法律效力与现场会议一致。

第 十九 条

董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第 二十 条

股权名册登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及《公

司章程》的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。代理人为法

人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东会。

第 二十一 条

自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他

能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人

有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

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委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第 二十二 条

任何用于委托股东代理人的空白委托书的格式，应当允

许股东自由选择指示股东代理人投同意票、反对票或者弃权票，并就会议每

项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指

示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第 二十三 条

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决

策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第 二十四 条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

第 二十五 条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记

册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第 二十六 条

召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提

供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所

持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第 二十七 条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董

事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第 二十八 条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职

务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会职责的，监事会应当及时召集和主持；

监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。如果未能选出会议主持人，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）主持会议。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主持人，继续

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开会。

第 二十九 条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去 1 年的

工作向股东会作出报告。

第 三十 条

董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出

解释和说明。

第 三十一 条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第 三十二 条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应

记载以下内容：

(一)

会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)

会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和

其他高级管理人员姓名；

(三)

出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

(四)

对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)

股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)

计票人、监票人姓名；

(七)

《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第 三十三 条

出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

式有效表决资料一并保存，保存期限为 10 年。

第 三十四 条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施

尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。

第 三十五 条

公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，

应当聘请律师对股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资

格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

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第五章 股东会的表决和决议

第 三十六 条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，但类别股股东、法律法规另有

规定的除外。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份，确因特殊原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述情形消除前，该控股子公司不得行使所持公司股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律法规或者

中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。除法定条件外，公司及股东会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制等不适当障碍而损害股东的合法权益。

第 三十七 条

股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，

其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议

应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东违反公司章程规定参与投票表决的，其表决票对于有关关联交易事

项的表决归于无效。

第 三十八 条

关联股东的回避和表决程序为

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日

前向公司董事会披露其关联关系并主动提出回避申请；

（二）董事会应依据相关法律、法规以及中国证监会、全国股转公司等有关

部门或机构的相关规定的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；

（三）如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董

事会应通知关联股东；

（四）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股

东；

（五）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有

表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程的规定表决；

（六）应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关

联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

股东会审议有关关联交易事项时，因关联股东回避表决，而无非关联股东进

行投票表决，即出席股东会的股东全部为关联股东，则关联股东不回避该关联交易事项的表决。

第 三十九 条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方

式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加

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股东会提供便利。

第 四十 条

非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请

股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决

议，可以实行累积投票制。

累积投票制是指股东会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事

人数相同的表决权。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票，以得票多者当选。

采取累积投票制时，关于选举董事、监事的不同候选人的提案可以汇总作为

一个提案提请股东会表决。

董事、监事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人人数与应选董事、监事人数相同时，当选董事、监事应当

由出席股东会的股东所持有的股份数的过半数的得票数通过。

董事、监事候选人人数少于应选董事、监事人数时，当选董事、监事应当由

出席股东会的股东所持有的股份数的过半数的得票数通过。

董事、监事候选人人数多于应选董事、监事人数时，当选董事、监事应当按

得票多少为序，至取足应选名额为止；如遇最后几名候选人得票数相等，不能确定当选人时，应就票数相等的候选人重新投票，得票多的当选。

职工代表董事的选举、更换由公司职工代表大会决定，不提交股东会表决。

第 四十一 条

除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对

同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对

提案进行搁置或不予表决。

第 四十二 条

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关

变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司

章程规定的提案进行表决并作出决议。

第 四十三 条

同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第 四十四 条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意

见之一：同意（赞成）、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第 四十五 条

股东会采取记名方式投票表决。

第 四十六 条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加

计票和监票（出席会议股东代表不足两人时例外）。审议事项与股东有利害

关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

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股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第 四十七 条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可

以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者

股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要

求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第 四十八 条

股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

第 四十九 条

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况

均负有保密义务。

第 五十 条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 2/3 以上通过。

股东会的普通决议及特别决议事项以法律法规、中国证监会或全国股转公司

等部门或机构以及公司章程的规定为准。

第 五十一 条

股东会决议应当及时宣读或通知股东。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议

中作特别提示。

第 五十二 条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监

事就任时间为股东会决议通过之日；但换届选举时，上一届董事会、监事会

任期尚未届满的，新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任期届满

之日起就任。由职工代表出任的董事、监事为职工代表大会通过决议之日。

第 五十三 条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第 五十四 条

公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者

决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起

六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，

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撤销权消灭。

第六章 股东会对董事会的授权

第 五十五 条

在不违反法律法规和公司章程的规定的前提下，股东会

通过决议可以对董事会进行授权，授权内容应当明确、具体。

第 五十六 条

法律法规和公司章程规定应当由股东会决定的事项，必

须由股东会对该等事项进行审议，以保障股东对该等事项的决策权。在必要、

合理、合法的情况下，对于无法或无需在股东会上即时决定的具体执行事项，

股东会可以授权董事会决定。

股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由股东会

作出普通决议；如所授权的事项属于特别决议事项，应当由股东会作出特别决议。

董事会应按照股东会决议执行股东会的授权事项，不得超出股东会的授权范

围，在授权范围内的重要事项，如董事会认为有必要由股东会决策的，可以提交股东会审议。

第七章 股东会决议的执行

第 五十七 条

股东会形成的决议，由董事会负责组织执行，并按决议

的内容和职责分工交由公司管理层具体承办；股东会决议要求监事会办理的

事项，直接由监事会组织实施。

第 五十八 条

股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董

事会向股东会报告，由于特殊原因股东会决议不能执行的，董事会应当说明

原因；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东会报告，监事会认为必

要时也可先向董事会通报。

第 五十九 条

公司董事长对除应由监事会实施以外的股东会决议的执

行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议

执行情况的汇报。

第八章 附则

第 六十 条

本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、

“多于”，不含本数。

第 六十一 条

本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规

范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规

章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、

规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

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第 六十二 条

本规则由董事会负责解释。本制度的修改，由董事会提

出修改案，提请股东会审议批准。

第 六十三 条

本规则自股东会审议通过之日起实施。

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