兴业证券股份有限公司

关于上海晟矽微电子股份有限公司

2025 年股票期权激励计划预留权益授予事项

的合法合规性意见

主办券商

住所:福建省福州市湖东路 268 号

二〇二五年十月

求
月 求………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
一、关于 2025年股票期权激励计划预留权益授予是否符合《监管指引》的规定的核查意见
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二、关于挂牌公司与本次激励计划预留权益授予激励对象是否符合《监管指引》规定的核查
意见…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
三、关于本次激励计划预留权益授予的审议程序和信息披露的核查意见 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
四、关于本次激励计划预留权益授予激励对象、标的股票来源的核查意见 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
五、关于预留权益授予的激励对象名单公示情况的核查意见…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
六、关于本次激励计划预留权益授予的有效期、股票期权预留权益的授予日、可行权日、行
权有效期、行权安排和禁售期的核查意见………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
七、关于本次激励计划预留权益授予的激励对象获授权益、行使权益的条件设置的合理性的
核查意见 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
八、关于挂牌公司与预留权益授予的激励对象签订协议的核查意见…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
九、关于挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员以及预留权益授予的激励对象出具承诺的
情况的核查意见……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
十、关于预留权益授予的激励对象参与本次激励计划涉及财务资助和资金来源的核查意见
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11

Ad Mir

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公 司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第6号一股权激励和员工持计划的 监管要求(试行)》《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务 办理指南》的有关规定,兴业证券股份有限公司(以下简称"兴业证券"或"主 办券商")作为上海晟矽微电子股份有限公司(以下简称"晟矽微电"、"挂牌 公司"或"公司")的主办券商,对晟矽微电2025年股票期权激励计划预留权益 授予事项的合法合规性出具本核查意见。

如无特别说明,本意见中释义内容和《上海晟矽微电子股份有限公司 2025 年股票期权激励计划(草案)(第二次修订稿)》中一致。

一、关于 2025年股票期权激励计划预留权益授予是否符合《监 管指引》的规定的核查意见

主办券商查阅了 *开通会员可解锁*披露的《上海晟矽微电子股份有限公司 2025 年股票期权激励计划(草案)(第二次修订稿)》(公告编号:2025-059) 及 *开通会员可解锁*审议的《关于公司 2025年股票期权激励计划预留权益授 予事项的议案》及披露的《2025年股票期权激励计划预留权益授予的激励对象 名单》(公告编号:2025-078),并按照《监管指引第6号》的要求进行核查。 经核查,主办券商认为:截至本核查意见出具日,最矽微电 2025年股票期权激 励计划预留权益授予符合《监管指引第6号》等相关规定。

二、关于挂牌公司与本次撤励计划预留权益授予激励对象是否符 合《监管指引》规定的核查意见

(一)关于挂牌公司是否存在相关负面情况的核查意见

经核查晟矽微电 2024 年度审计报告、晟矽微电出具的不存在相关情况的承 诺函并检索中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失 信记录查询平台、信用中国等网站,主办券商认为:

排牌公司不存在下列情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

2、最近 12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中 国证监会及其派出机构行政处罚的;

3、因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会及其派出机构立案调查等情形。

(二)关于激励对象是否存在相关负面情况的核查意见

本次激励计划预留权益授予的激励对象为挂牌公司(含控股子公司)的核心 员工,共计22人。

经核查全部激励对象出具的不存在相关情况的承诺函并检索中国执行信息 公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站,激励对象不存在下列情形:

1、最近 12个月内被股转公司或者证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构给予行政处罚或者采取市场禁 入措施的;

4、被中国证监会及其派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间的;

5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

6、对挂牌公司发生上述情形(本意见之"二、(一)关于挂牌公司是否存 在相关负面情况的核查意见"所述情形)负有个人责任的;

7、法律法规规定不得参与新三板挂牌公司或者上市公司股权激励的;

8、中国证监会认定的其他不得成为激励对象的。

综上,经核查,主办券商认为:挂牌公司及激励对象不存在《监管指引》等 相关法律法规规定的明显损害公司及全体股东利益的情形。

三、关于本次激励计划预留权益授予的审议程序和信息披露的核 查意见

(一)公司董事会依法对本次激励计划预留权益授予进行审议并披露

*开通会员可解锁*,晟矽微电召开第五届董事会第六次会议,审议通过了 《关于公司 2025 年股票期权激励计划预留权益授予事项的议案》、《关于认定 公司核心员工的议案》、《关于公司 2025年股票期权激励计划预留权益授予的 激励对象名单的议案》及《关于签署附生效条件的<2025年股票期权授予协议书> 的议案》等议案,拟向22名核心员工授予股票期权预留权益,并于2025年10 月 13 日披露了《第五届董事会第六次会议决议公告》(公告编号:2025-075) 等相关公告。

(二)公司将核心员工认定名单和本次激励计划预留权益授予激励对象名 单向全体员工公示

1、拟认定核心员工的情况

*开通会员可解锁*,晟矽微电召开第五届董事会第六次会议,审议通过了 《关于认定公司核心员工的议案》等议案,并在全国中小企业股份转让系统信息 披露平台(www.neeq.com.cn)披露了《关于拟认定核心员工进行公示并征求意 见的公告》(公告编号:2025-077)、《2025年股票期权激励计划预留权益授予 的激励对象名单》(公告编号:2025-078),公司拟提名陈磊等10 名员工为公 司核心员工。同时晟矽微电将核心员工认定名单和本次激励计划预留权益授予激 励对象名单通过公司公示栏向公司全体员工进行了公示并征集意见,公示期为 *开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*,公示期不少于10天。公示期间,公 司全体员工未对核心员工认定名单和本次激励计划预留权益授予激励对象名单 提出异议。

(三)公司监事会依法对本次激励计划预留权益授予进行审议并发表意见

*开通会员可解锁*,晟矽微电召开第五届监事会第六次会议,审议通过了 《关于公司 2025 年股票期权激励计划预留权益授予事项的议案》、《关于认定

公司核心员工的议案》及《关于公司2025年股票期权激励计划预留权益授予的 激励对象名单的议案》等议案,并于*开通会员可解锁*披露了《第五届监事会 第六次会议决议公告》(公告编号:2025-076)。

*开通会员可解锁*,晟矽微电监事会对本次激励计划预留权益授予、本次 激励对象名单公示情况以及核心员工认定情况进行了审核,公司监事会出具并披 露了《监事会关于 2025年股票期权激励计划预留权益授予相关事项的核查意见》 (公告编号:2025-080),监事会核查意见表明本次激励计划股票期权预留权益 授予不会损害挂牌公司及全体股东利益,有利于公司的持续发展。晟矽微电已按 照相关法律法规的要求对本次激励计划股票期权预留权益授予进行了审议、信息 披露及公示等程序,公司已在股东会前,向全体员工公示核心员工名单和本次预 留权益授予激励对象名单,公示期不少于10天。

综上,经核查,主办券商认为:截至本意见出具日,晟矽微电本次激励计划 预留权益授予的审议程序和信息披露符合《监管指引》的相关规定,本次激励计 划预留权益授予相关事项尚需公司股东会审议。

四、关于本次激励计划预留权益授予激励对象、标的股票来源的 核查意见

(一) 关于本次激励计划预留权益授予激励对象的核查意见

晟矽微电本次激励计划预留权益授予对象均为公司核心员工,合计 22人。 激励对象不包括挂牌公司监事、独立董事,也不包括挂牌公司控股股东、实际控 制人及其配偶、父母、子女。激励对象名单如下:

序号	姓名	职务类别	拟授予数量 (股)	占预留权益 总量的比例 (%)	标的股票数量占 激励计划公告日 股本总额的比例 (%)
1	陈磊	核心员工	100,000	7.19%	0.09%
2	黄加琳	核心员工	90,000	6.47%	0.08%
3	李海波	核心员工	90,000	6.47%	0.08%
ব	奏伟华	核心员工	90,000	6.47%	0.08%
		核心员工	80,000	5.76%	0.07%
5	王国鹏				0.07%
6	李振华	核心员工	80,000	5.76%

7	毛克平	核心员工	80,000	5.76%	0.07%
8	谢尚真	核心员工	80,000	5.76%	0.07%
9	王震乘	核心员工	80,000	5.76%	0.07%
10	ों के स्त	核心员工	60,000	4.32%	0.05%
11	胡毅	核心员工	60,000	4.32%	0.05%
12	夏兆军	核心员工	60,000	4.32%	0.05%
13	胡姣	核心员工	50,000	3.60%	0.04%
14	刘嫣乐	核心员工	50,000	3.60%	0.04%
ો ર	范文荣	核心员工	50,000	3.60%	0.04%
16	陈耀光	核心员工	50,000	3.60%	0.04%
17	黄凯波	核心员工	50,000	3.60%	0.04%
18	吴凯	核心员工	50,000	3.60%	0.04%
19	张伟	核心员工	50,000	3.60%	0.04%
20	曹磊	核心员工	50,000	3.60%	0.04%
21	柴进	核心员工	20,000	1.44%	0.02%
22	1	核心员工	20,000	1.44%	0.02%
合计			1,390,000	100.00%	1.25%

注 1: 本次激励计划预留权益中向上述 22 名激励对象授予 139 万份期权,剩余 2,500 份股票 期权不再授予,按作废失效处理。

注 2: 本次预留权益授予对象中除第五届董事会第六次会议认定的 10名核心员工以外的 12 名核心员工均已在之前年度完成核心员工认定。

注 3:以上数据部分系合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异,系四舍五入 造成,并非计算错误。

本次激励计划预留权益授予激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法 律、法规及规范性文件规定的任职资格,符合《公众公司办法》、《激励计划》 等文件规定的激励对象条件,不存在《公众公司办法》、《监管指引第 6 号》规 定不得成为激励对象的情形,其作为激励对象的主体资格合法、有效。

经核查激励对象的劳动合同、员工花名册、身份证复印件,主办券商认为: 本次激励计划预留权益授予对象符合《监管指引》的相关规定。

(二)关于标的股票来源的核查意见

根据本次激励计划草案,本激励计划标的股票来源方式为向激励对象定向发 行公司股票,公司拟发行的股票种类为人民币普通股。

经核查,主办券商认为:本次激励计划标的股票来源方式符合《监管指引》 的相关规定。

五、关于预留权益授予的激励对象名单公示情况的核查意见

*开通会员可解锁*,晟矽微电在全国股转系统指定信息披露平台披露了《关 于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》(公告编号:2025-077)、《2025 年股票期权激励计划预留权益授予的激励对象名单》(公告编号:2025-078)等 公告,同日,挂牌公司通过公示栏等形式,在挂牌公司内部就本次提名核心员工 名单以及本次股权激励计划预留权益授予的激励对象名单(包括姓名及职务)进 行了公示,公示期10天,自*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*。公示期 间,挂牌公司全体员工未对核心员工认定名单和本次激励计划预留权益授予激励 对象名单提出异议。

经核查,主办券商认为:公司已在股东会前,通过公司公告、公司公示栏在 公司内部公示预留权益授予的激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10天,符 合《监管指引》的相关规定。

六、关于本次激励计划预留权益授予的有效期、股票期权预留权 益的授予日、可行权日、行权有效期、行权安排和禁售期的核查意见

根据本次激励计划草案,本次激励计划预留权益的有效期、股票期权预留权 益的授予日、可行权日、行权有效期、行权安排和禁售期安排如下:

(一)激励计划的有效期

股权激励计划的有效期为自股票期权授权日起至全部行权完毕或注销完毕 之日止,有效期从首次授予权益日起不超过10年。

(二)激励计划预留权益的授予日

本次股权激励计划预留权益的授权日为本激励计划预留权益授予事项经公 司股东会审议通过之日。

经公司股东会审议通过后,公司将在60日内授予权益,并完成登记、公告 等相关程序。

授权日必须为交易日。

不得在下列期间内对激励对象授出权益:

1、公司年度报告公告前15日内,因特殊原因推迟年度报告日期的,自原预 约公告日前 15日起算,至公告日日终;

2、公司业绩预告、业绩快报公告前5日内;

3、自可能对本公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内;

4、中国证监会及全国股转公司规定的其他期间。

(三)激励计划的等待期

本次激励计划的等待期为首次授予的股票期权分三次行权,对应的等待期分 别为授权日起12个月、24个月、36个月。

预留权益的等待期为若在 *开通会员可解锁*前(含*开通会员可解锁* 31日)授 予,则等待期为预留权益授权日起12个月、24个月、36个月;若在 2025年 11 月 1 日后(含 *开通会员可解锁*)授予, 则分两次行权,对应的等待期分别为 预留权益授权日起24个月、36个月。

激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

(四) 激励计划预留权益的可行权目及行权安排

本激励计划预留权益授予的激励对象自等待期满后方可开始行权,可行权日 在董事会确认行权条件成就后披露的行权公告中确定,为本激励计划有效期内的 交易日,但下列期间内不得行权:

1、公司年度报告公告前15日内,因特殊原因推迟年度报告日期的,自原预 约公告日前15日起算,至公告日日终;

2、公司业绩预告、业绩快报公告前5日内;

3、自可能对本公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内;

4、中国证监会及全国股转公司规定的其他期间。

如公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员及其配偶、父母、 子女作为被激励对象在行权前 6个月内发生过减持股票行为,则按照《证券法》 中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月行权。

预留部分的股票期权若在 2025 年 10 月 31 日前 (含 2025 年 10 月 31 日 ) 授 出,则行权安排与首次授予相同。若在 *开通会员可解锁*后(含*开通会员可解锁*11 日),则行权安排如下表所示:

行权安排	行权期间	行权比例(%)
	自预留权益授权日起24个月后的首个交易日起至预留权益	50%
第一个行权期	授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
	自预留权益授权日起36个月后的首个交易日起至预留权益	50%
第二个行权期	授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
合计		100%

等待期满后,未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公 司注销,股票期权行权条件未成就时,相关权益不得递延至下期。若符合行权条 件,但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

公司出现申请首次公开发行股票并上市的情形时,若当期行权条件已成就, 经股东会审议通过后,本激励计划授予的股票期权应递延至公司完成首次公开发 行股票并上市后方可行权,激励对象不得对该等方案提出异议。

(五) 禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》《证 券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:

(一)激励对象为公司董事和高级管理人员的,在就任时确定的任职期间, 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。

(二)激励对象为公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员 及其配偶、父母、子女的,将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者 在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其 所得收益。

(三)激励对象授予的股票期权在每期行权后,公司董事、高级管理人员按 照《公司法》规定办理股票的法定限售;其他激励对象所获股票中的 50%可于行 权后自由流通,剩余50%股票限售6个月,自完成中国证券登记结算有限公司限 售登记起计算限售期间,锁定期满后办理解除限售后股票自由流通。各期行权对 应的限售期独立计算,互不关联。

(四)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件对锁定期和减持的规定发生变化,激励对象应从其规定执行锁 定期和减持限制的安排。

综上,经核查,主办券商认为:本次激励计划预留权益的有效期、股票期权 预留权益的授予日、可行权日、行权有效期、行权安排和禁售期相关安排符合《监 管指引》的相关规定。

七、关于本次激励计划预留权益授予的激励对象获授权益、行使 权益的条件设置的合理性的核查意见

(一)获授权益的条件

根据本次激励计划草案,本次股权激励不存在获授权益条件。

本激励计划采取的激励形式为股票期权,若下列任一授予条件未达成的,任 何人员均不得成为激励对象:

1、公司未发生以下任一情形:

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近 12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被 中国证监会及其派出机构行政处罚;

(3) 因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会及其派出机构立案调查;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会或股转公司认定的不得实行股权激励的其他情形

2、激励对象未发生以下任一情形:

(1)对挂牌公司发生上述情形负有个人责任;

(2) 被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间;

(3)存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形;

(4) 最近 12个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚;

(5) 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适 当人选;

(6)法律法规规定不得参与公司股权激励的;

(7)中国证监会或股转公司规定不得成为激励对象的其他情形。

(二)行使权益的条件

1、挂牌公司未发生如下负面情形:

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近 12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被 中国证监会及其派出机构行政处罚;

(3) 因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会及其派出机构立案调查;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会或股转公司认定的不得实行股权激励的其他情形。

2、激励对象未发生如下负面情形:

(1)对挂牌公司发生上述情形负有个人责任;

(2) 被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间;

(3) 存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形;

(4) 最近 12 个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚;

(5) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适 当人选;

(6)法律法规规定不得参与公司股权激励的;

(7)中国证监会或股转公司规定不得成为激励对象的其他情形。

(三)公司层面业绩考核要求

本激励计划授予期权的行权考核年度为 2025年-2027年三个会计年度,每个 会计年度考核一次,以达到公司整体业绩考核目标作为激励对象对应年度的行权 条件。公司层面绩效考核指标为考核期内经审计并公告的合并财务报告中营业收 入及净利润。

序号	挂牌公司业绩指标
	2025年: 1、营业收入考核 公司营业收入≥3.00亿元,行权比例 100%; 2.70 亿元≤公司营业收入<3.00 亿元,行权比例90%; 2.56 亿元≤公司营业收入<2.70 亿元,行权比例 80%; 公司营业收入<2.56亿元,行权比例 0%。 2、净利润考核 公司 2025年净利润增长率≥90%,行权比例 100%; 50%≤公司 2025年净利润增长率<90%,行权比例 90%; 35%≤公司 2025年净利润增长率<50%,行权比例 80%; 公司 2025年净利润增长率<35%,行权比例 0%。
2	2026年: 1、营业收入考核 公司营业收入≥3.60亿元,行权比例 100%; 3.24 亿元≤公司营业收入 <3.60亿元,行权比例 90%; 2.88 亿元≤公司营业收入<3.24 亿元,行权比例 80%; 公司营业收入<2.88亿元,行权比例 0%。 2、净利润考核 净利润≥1000万元,行权比例 100%; 500 万元≤净利润≤1000 万元,行权比例 90%; 0<净利润<500万元,行权比例 80%; 净利润<0,行权比例 0%。
3	2027 年:

序号	挂牌公司业绩指标
	营业收入考核 1、
	公司营业收入≥4.32亿元,行权比例 100%;
	3.89 亿元≤公司营业收入<4.32 亿元,行权比例 90%;
	3.46 亿元≤公司营业收入<3.89亿元,行权比例 80%;
	公司营业收入<3.46亿元,行权比例 0%。
	2、净利润考核
	净利润≥2000万元,行权比例 100%;
	1000 万元≤净利润≤2000 万元,行权比例 90%;
	500≤净利润≤1000万元,行权比例 80%;
	净利润≤500万元,行权比例 0%。

注 1: 上述"营业收入"为公司经审计的合并财务报表中的营业收入。 注 2: 2025 年公司净利润增长率=(2025年公司净利润-2024年公司净利润)÷2024 年公司 净利润的绝对值。

注 3: 上述"净利润"指标计算以归属于公司股东的扣除非经常性损益后并剔除公司全部在 有效期内的股权激励计划及/或员工持股计划所涉及的股份支付费用影响数值作为计算依据。 注 4: 上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

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注 5:公司层面可行权比例按照营业收入和净利润对应行权比例的较小值。

(四)个人层面绩效考核要求

本次股权激励包括高级管理人员,存在个人业绩指标。

序号	激励对象个人绩效指标
2	激励对象在等待期内及行权时须持续在岗,且没有出现以下情形:(1)严重违纪行为, 参见公司奖惩制度;(2)自行辞职,或因个人原因被公司解除劳动合同的;(3)行权上 一年度,激励对象按照公司规定的个人考核指标考核结果为不胜任的;(4)存在不得 成为激励对象的情形。 个人 KPI。公司将对激励对象分年度进行考核,并根据考核结果确定激励对象当年 实际可行权的股票期权数量。依据激励对象的工作能力、工作业绩达标情况做出绩 效考核。激励对象个人考核评价结果分为"S(杰出)"、"A(超越预期)"、"B(达 到期望)"、"C(需要改进)"、"D(不能接受)"等五个等级,公司绩效考核等 级的划分遵循"活力曲线"理论,通过正态分布原则区分员工表现约20%为高绩效 者(S/A 级),70%为合格贡献者(B 级),10%为需关注对象(C/D 级)。公司将 评级与本次股权激励行权资格挂钩,旨在构建科学、公平的激励体系,确保公司目 标与个人贡献的有效统一。公司将期权行权资格限定于 B 级及以上员工,本质上是 对公司核心价值创造者的资源倾斜。公司对员工的考核等分别对应当年实际可行权
	的比例如下表所示: 等级	ટ	A	B	C	D
	可行权	100%	100%	100%	0%	0%
	激励对象当年实际可行权的股票期权数量=获授期权数量*当年行权比例*公司层面 可行权比例*个人行权比例。激励对象考核当年不能行权的股票期权,由公司注销。

(五)绩效考核合理性说明

公司股票期权考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核与个人层面 业绩考核,两个层面的考核要求将公司整体业绩和个人绩效进行了紧密结合。

1、公司层面业绩考核

(1)考核指标的选取

公司层面业绩考核指标为营业收入和净利润。营业收入指标是企业的主要经 营成果,是企业取得利润的重要保障。加强营业收入管理是实现企业财务目标的 重要手段之一。营业收入是企业销售规模的直观体现,能够帮助公司衡量市场渗 透深度,推动规模化扩张,为公司后续持续盈利奠定基础。净利润指标反映公司 盈利能力,是企业成长性的最终体现,能够树立较好的资本市场形象。一方面, 公司当前提高产品市场占有率、巩固市场优势地位,另一方面,公司强化管理和 效率,提升公司盈利能力,为回报投资者奠定基础,因此,公司本次股权激励公 司结合目前经营状况以及未来发展规划等综合因素,设定营业收入和净利润两项 考核指标,对激励对象具有一定挑战性和可行性,考核指标设定合理、科学,预 估能达到较好激励效果。

(2)考核指标具有挑战性与激励效果

同为集成电路制造行业的新三板挂牌公司近年来的经营业绩情况如下:

单位:万元

公司名称	营业收入			归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润
	2022 年	2023 年	2024 年	2022 年	2023 年	2024年
确安科技	12.039.64	11,793.19	13.161.48	823.36	-790.26	-810.92
亚成微	14.478.91	20.818.12	26,556.48	737.99	2,196.62	4.814.78
电通微电	10,929.48	13,908.84	16,978.30	-1.139.98	-1.330.65	-1,555.43
南麟电子	30,745.60	32,487.61	29,348.10	-3.431.37	414.42	-2,128.71
平均值	17,048.40	19.751.94	21.511.09	-752.50	122.53	79.93

注:数据来源于可比公司在全国股转系统公开披露的年度报告。

2022 年至 2024 年集成电路行业主要受行业周期影响,行业内公司的经营业 绩均出现不同程度波动。2022年,行业整体的下行周期开启,全球半导体需求 放缓,消费电子(手机、PC等)出货量大幅下滑。同时,行业内出现高库存、 去库存化压力大的情况。国内集成电路企业面临"营收承压+盈利收缩"双重挤

压;2023年,全球市场逐步进入库存调整末期,部分细分领域(汽车电子、工 业控制、功率半导体)率先回暖;2024年,AI 与新兴市场带动复苏 AI 服务器、 高端 GPU、HPC 芯片需求爆发式增长,带动上游供应链恢复活力。同时,受到 国产化进程提速以及政策红利持续释放的影响,市场有所回暖但尚不均衡。

公司 2022年至2024年的营业收入以及归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润情况如下:

单位:万元

项目	2022年 | 2023年 | 2024年
营业收入	18,868.68 | 19,373.59 | 25,339.56 |
归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	-9,175.41 | -15,922.90 | -5,449.57 |

结合公司 2022年至2024年的经营情况,公司本次股票期权激励计划业绩指 标设定的合理性及对员工的激励效果可实现性,主要体现在以下几个方面:

1) 营业收入增长率略高于公司历史水平

根据公司 2022年至 2024年的经营业绩情况,公司 2022年至 2024年营业收 入的复合增长率为15.89%。根据中商产业研究院发布的《2024-2029 中国 MCU 芯片市场现状研究分析与发展前景预测报告》显示,2022年中国 MCU 市场规模 达 493.2 亿元,较上年增长 13.67%,2023年约为575.4 亿元,中商产业研究院分 析师预测,2024年中国 MCU市场规模将达到625.1亿元。根据上述数据, 2022-2024 年我国 MCU 市场规模由 493.2 亿元增长至约为 625.1 亿元,年复合增 长率为12.6%。

公司本次股权激励营业收入的考核指标 2025年-2027 年分别为 3 亿元、3.6 亿元、4.32 亿元,同比增长率分别为 18.39%、20.00%、20.00%,本次股票期权 激励设置的营业收入考核指标高于公司过去三年间营业收入的增速以及我国 MCU 市场的增速,具有一定挑战性,但面对逐步回暖不均衡的市场,对公司也 是一次机遇。

公司2021年至2024年营业收入的情况如下:

单位:万元

项目	2021 年	2022 年	2024年 2023 年
营业收入	39.154.06	18,868.68	19,373.59	25,339.56

2021年至2024年各年度营业收入变化的原因主要为:2021年,全球公共卫生事件后 市场需求爆发,消费电子、物联网需求激增,如居家办公带动的芯片短缺,产品供不应 求,业绩达到峰值,属于特殊时期的需求红利,不具备可持续性;2022年至2023年,全 球卫生事件反复,消费电子需求断崖式下滑,行业库存积压,产品价格下跌, 2023年 公司芯片产品出货量15亿颗、出货数量较2022年增加84%,但2023年营业收入仅微增; 2024年:半导体行业景气度有所回升,消费电子需求回暖,公司规模恢复性增长,营收 增长至2.53亿元。

2025年公司营业收入考核指标最低档设置为2.56亿元,略高于2024年公司营业收入, 2025年营业收入最低档考核指标的增速低于2024年营业收入的增速主要系考虑到2025 年MCU行业国产替代加速和市场竞争加剧。根据国内MCU设计及主营业务相关的上市 公司财务报告,多数公司均出现了2025年一季度营业收入环比下降的情况,而且2025年 一季度营业收入的环比增长率相较于2024年一季度有所下滑,剔除行业本身的季节性波 动影响后,2025年一季度MCU设计行业未能延续2024年的复苏趋势,行业复苏力度慢 于预期,市场竞争加剧,产品价格承压,影响了企业的营业收入。

	证券名称	2025年一季度营业收入	2025年一季度营业收入
证券代码		环比增长率	环比增长率变动幅度
600171.SH	上海贝岭	-50.58%	-13.18%
688380 SH	中微半导	-21-25%	-3.49%
002049.SZ	紫光国微	-17.79%	22.89%
688262.SH	国芯科技	-16.58%	-299.95%
688595 SH	芯海科技	-15.73%	-17.24%
688391.SH	毎泉科技	-14.87%	-14.47%
300327.SZ	中颖电子	-1281%	2.74%
300077.SZ	国民技术	-12.27%	4.39%
688396.SH	华润微	-11.04%	-0.29%
688766.SH	普申股份	-7.04%	-19.55%
300183.SZ	东软载波	-2.17%	38.35%
688385.SH	复旦微电	-2.05%	-13.90%
600460.SH	士兰微	-1.89%	-2.90%
688018.SH	乐鑫科技	2.00%	6.66%
688279.SH	峰昭科技	2.22%	12.69%

证券名称		2025年一季度营业收入	2025年一季度营业收入
证券代码		环比增长率	环比增长率变动幅度
603986.SH	兆易创新	11.88%	-7.22%

注 1: 同花顺 iFind;

注 2:2025一季度营业收入环比增长率变动幅度=2025年一季度营业收入环比增长率-2024 年一季度营业收入环比增长率。

基于以上情况,公司2025年营业收入实现增长仍有较大的挑战。公司在行业 目前"红海化"的竞争环境下,仍将聚焦毛利率较高的业务及产品,并继续投入 中高端业务产品线以实现公司的可持续发展,而不是盲目追求营业收入的增长。

因此,本次营业收入业绩考核指标的设立将对公司员工产生一定激励作用。

2)毛利率回升,净利润弹性有望释放

受集成电路行业周期下行、终端市场需求萎靡的影响,加之库存较高、去库 存慢,产品销售价格承压大幅下滑且产品成本处于高位,导致整体毛利较大幅度 下滑,公司 2022年至2024年的净利润持续为负,尽快实现扭亏为盈是公司目前 重要的经营目标。公司通过优化产品结构、加强成本管控、提升规模效应,2024 年公司整体毛利率回升至13.82%,同时公司费用结构持续优化,2024年公司期 间费用率下降至39.99%,费用率具备持续改善的空间,利润弹性有望释放。公 司本次股票期权激励计划的考核期间毛利率和利润空间有望进一步提升。由于 2022-2024年公司亏损金额较大,实现扭亏为盈及盈利增长具有一定挑战性,因 此,本次净利润业绩考核指标的设立将对公司员工产生一定激励作用。

3)考核机制兼顾短期与中长期发展目标

公司本次股票期权激励计划在第一个考核期净利润指标设置为增长率指标, 第二个考核期以及第三个考核期净利润指标设置为绝对值指标,主要系考虑到 2025年MCU行业复苏不平衡的特点,加之公司产品研发战略向触摸控制、电机 等具有广阔前景且与新兴趋势(如人形机器人)紧密相关的应用领域倾斜,研发 投入等方面投入对于公司净利润有一定影响,且相关研发成果转化为收入并贡献 利润需要时间,因此,2025年未设置净利润绝对值的指标而是设定了净利润的增 长率,上述设置有助于降低因短期市场波动而导致激励计划失效的风险,增强管 理层信心及核心员工的信心与稳定性。公司考核机制兼顾短期与中长期发展目标,

增强股票期权激励计划的可实现性,提升管理层长期经营动力。

公司本次股票期权激励计划以营收为先导、利润为跟进的阶梯式考核符合商 业逻辑,匹配公司"扭亏-盈利-增长"的三阶段战略,兼顾短期生存与长期价值; 同时,分阶段目标降低行权风险,双重指标约束短期行为,有利于激发团队在关 键成长期的全力投入。

公司设置三年期的考核结构有助于引导管理层兼顾短期突破与长期能力建 设,与公司"技术+市场"双轮驱动的增长逻辑深度契合,有利于实现股东、公司 与员工利益的动态平衡。

就企业战略而言,公司"8位和32位双轮驱动"的产品发展战略与公司最 小经营单元改革提供增长动能。公司依托工艺优化持续深化细分市场布局,完善 产品矩阵,继续巩固消费电子、家电、工控等市场基本盘;同时通过技术创新、 加强与战略客户和头部客户的合作,加速渗透触摸、电机等高附加值应用领域。 同时最小经营单元机制促使各事业部聚焦垂直场景,人均效能有望提升,为持续 增长提供组织保障。

综上,结合公司 2022年至 2024年的经营业绩情况,公司本次股票期权激励 计划设置的 2025、2026、2027年的考核业绩指标既体现了公司的侧重点导向、 亦具有一定挑战性,同时具有可实现性,本次股权激励业绩指标的设定符合公司 发展战略,预期可以达到激励效果。

2、个人层面绩效考核

除公司层面的业绩考核以外,公司还针对激励对象个人,结合公司组织架构, 设置了符合公司特点的绩效考核管理体系,对不同部门、不同岗位与不同级别的 人员实施差异化的综合考核,依激励对象的工作目标完成情况、工作能力及工作 态度综合评定激励对象的绩效考核结果。公司建立了科学、有效的员工绩效考核 体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据 激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到行权的条件。公司 预期通过此次股权激励,能够实现以奋斗者为本、共创共享共担的合伙人文化和 激励效果,促进公司业绩长期稳定增长,为客户创造价值,为股东带来更高效、 更持久的投资回报。

综上所述,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性, 考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够 达到本次激励计划的考核目的。

经核查,主办券商认为:除不得成为激励对象的情形外,本次激励计划预留 权益授予不设置其他获授权益的条件;挂牌公司本次激励计划预留权益授予的考 核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理 性,考核指标客观公开、清晰透明,符合挂牌公司实际情况,有利于促进挂牌公 司竞争力的提升,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核 目的。综上,本次激励计划预留权益授予的激励对象获授权益、行使权益的条件 设置符合《监管指引》的相关规定。

八、关于挂牌公司与预留权益授予的激励对象签订协议的核查意 UNI

公司已与预留权益授予的激励对象签署了附生效条件的《2025年股票期权 授予协议书》(以下简称"《授予协议》"),明确约定各自在本激励协议项下 的权利、义务和其他相关事项。《授予协议》自公司与授予对象签字盖章并经公 司股东会审议通过后生效。

主办券商认为:公司与预留权益授予的激励对象签署的《授予协议》,已确 认了本次激励计划的内容,并约定公司与预留权益授予的激励对象双方的其他权 利义务,符合《监管指引》的相关规定。

九、关于挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员以及预留权益 授予的激励对象出具承诺的情况的核查意见

挂牌公司及全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺:"本公司及董事、 监事、高级管理人员保证本股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。"

本次激励计划预留权益授予的激励对象已出具承诺:"若公司因信息披露文 件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安

排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。"

经核查,主办券商认为:挂牌公司及全体董事、监事、高级管理人员、预留 权益授予的激励对象已按照《监管指引》的相关规定出具承诺。

十、关于预留权益授予的激励对象参与本次激励计划涉及财务资 助和资金来源的核查意见

挂牌公司出具承诺:"激励对象参与本次激励计划的资金来源系激励对象合 法合规的自有资金,公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关股票期权行权 提供贷款以及其他任何形式的财务资助(包括为其贷款提供担保)的情况。"

本次激励计划预留权益授予的激励对象已出具承诺:"本人尚未向公司缴纳 任何与行权相关的款项,本人将来根据行权需求向公司缴纳款项时,本人将确保 所有资金来源于自筹资金,本人不会要求或接受公司实际控制人、公司控股股东 以及公司等相关方对本人进行财务资助。"

经核查挂牌公司与预留权益授予的激励对象出具的承诺,主办券商认为:预 留权益授予的激励对象参与本次激励计划的资金来源系合法合规的自有资金,不 存在挂牌公司为其提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情况,符合《监管指 引》的相关规定。

(本页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于上海晟矽微电子股份有限公司 2025 年股票期权激励计划预留权益授予事项的合法合规性意见》之签字盖章页 )