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公告编号：2025-033
证券代码：430535 证券简称：柳爱科技 主办券商：恒泰长财证券
柳州爱格富食品科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》及《实施贯彻落实新<新公司法>配套业务规则》等相关规
定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
1. 根据《公司法》共性调整如下：所有“股东大会”调整为“股东会”
；
2. 其他修订内容详见下文（一）修订条款对照。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称
“《公
司法》
”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称
“《证券法》”）和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 柳州爱格富食品科技股份有
限公司以发起方式设立；在柳州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司注册名称：柳州爱格富食
品科技股份有限公司
第四条 公司住所：柳州市柳东新区官
塘工业园
第一章 总则
第一条 为维护柳州爱格富食品科技股
份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，第一条根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称
“《公司法》”）
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称
“《证券法》”）
《非上
市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股
份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》
、
《中华人
民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记条例》
）和其他有关规定成立的股份有
限公司。柳州爱格富食品科技股份有限公司以
公告编号：2025-033
公司根据自身发展能力和业务需要，经市场监督管理部门核准可变更公司住所。 公司住所以市场监督管理部门核定的住所
为准。
第五条 公司注册资本为人民币
11,999,800 元。
第六条 公司为永久存续的股份有限
公司。
第七条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 公司职工可以依照《中华人民
共和国工会法》设立工会，开展工会活动，维护职工合法权益；根据中国共产党章程的规定，设立党组织，开展党的活动。
第十条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
第十一条 本章程所称的
“高级管理人
员
”是指公司的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书等。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：
Advantage 优越、Devotion 奉献、Agility敏捷、Nonstop 永续、Agressiveness 进取。
第十三条 经依法登记，公司的经营范
围：食品添加剂的生产和销售，精细化学
发起方式设立；在柳州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司注册名称：柳州爱格富食品
科技股份有限公司
第四条 公司住所：柳州市柳东新区官塘
工业园
公司根据自身发展能力和业务需要，经市场监督管理部门核准可变更公司住所。
公司住所以市场监督管理部门核定的住所为准。
第五条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
11,999,800 元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公
司。
第七条 总经理为公司的法定代表人。总
经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司职工可以依照《中华人民共
和国工会法》设立工会，开展工会活动，维护职工合法权益；根据中国共产党章程的规定，设立党组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
公告编号：2025-033
品的销售；技术开发、技术转让、技术咨询；自营和代理货物进出口、技术进出口；农产品、水产品、预包装食品兼散装食品、
乳制品、日用百货、化妆品的销售。 公司根据自身发展能力和业务需要，经市场监督管理部门核准可变更经营范围。 公司的经营范围以市场监督管理部门核定的经营范围为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取记名股票
的形式。 公司的股份，可以是普通股票；经过股东大会作出决议，并经过相关批准（如需）
，
公司也可以发行其他种类的股份。
第十五条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币
标明面值；普通股票每股面值 1 元。
第十七条 公司发行的股票，如已经批
准可在依法设立的证券交易场所挂牌公开转让，则在挂牌前须在中国证券登记结算公司集中存管；尚未在中国证券登记结算公司集中存管前，由公司向股东出具持股证明（股票）
，持股证明（股票）须由法定
代表人签名和公司盖章方为有效。公司股票在中国证券登记结算公司集中存管后，公司出具的持股证明（股票）全部统一作废，不再作为持股证明。
第十八条 本公司股票发行以现金认
购的，公司现有股东对发行的股票无优先认购权。
第十九条 公司发起人姓名、认购的股
份数、首期出资额、出资方式和出资时间
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本 章 程 所 称 的
“高级管理 人
员
”是指公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：Advantage
优越、Devotion 奉献、Agility 敏捷、Nonstop永续、Agressiveness 进取。
第十四条 公司的经营范围：食品添加剂
的生产和销售，精细化学品的销售；技术开发、技术转让、技术咨询；自营和代理货物进出口、技术进出口；农产品、水产品、预包装食品兼散装食品、乳制品、日用百货、化妆品的销售。
公司根据自身发展能力和业务需要，可以修改本章程，依法变更经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取记名股票的
形式。
公司的股份，可以是普通股票；经过股东会作出决议，并经过相关批准（如需），公司也可以发行其他种类的股份。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
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等情况见下表：
序
号
发起
人姓
名
认购股份数
（股）
首期出资额
（元）
出
资
方
式
出资时
间
1
黄敏
章
2,400,000
1,600,000
货
币
2007.3.2
2
孔俊
淞
1,200,000
800,000
货
币
2007.3.2
3
王素
贤
600,000
400,000
货
币
2007.3.2
4
黄梅
珍
450,000
300,000
货
币
2007.3.2
5
李颖
450,000
300,000
货
币
2007.3.2
6
梁雪
梅
450,000
300,000
货
币
2007.3.2
7
韦祖
权
450,000
300,000
货
币
2007.3.2
合计
6,000,000
4,000,000
货
币
-
第二十条 公司股份总数为 11,999,800
股，均为普通股。 股东的姓名或者名称、持股数量等情况如发生变化，公司须按有关规定更新股东名册置于公司。
第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不能以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、行政法规、部门规章以
及依法设立的证券交易场所的规定，经股东大会分别作出决议，并经相关批准（如需）
，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币
标明面值；普通股票每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股票，如已经批准
可在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌公开转让，则在挂牌前须在中国证券登记结算公司集中存管；尚未在中国证券登记结算公司集中存管前，由公司向股东出具持股证明（股票）
，持股证明（股票）
须由法定代表人签名和公司盖章方为有效。公司股票在中国证券登记结算公司集中存管后，公司出具的持股证明（股票）全部统一作废，不再作为持股证明。
第十九条 本公司股票发行以现金认购
的，公司现有股东对发行的股票无优先认购权。
第二十条 公司设立时发行的股份总数为
6,000,000 股。公司发起人姓名、认购的股份数、首期出资额、出资方式和出资时间等情况见下表：
序号
发起人姓名
认购股份数（股）
首期出资额（元）
出资方式
出资时间
1
黄敏章
2,400,000
1,600,000
货币
2007
年 3 月
2 日
2
孔俊淞
1,200,000
800,000
货币
2007
年 3 月
2 日
3
王素贤
600,000
400,000
货币
2007
年 3 月
2 日
4
黄梅珍
450,000
300,000
货币
2007
年 3 月
2 日
5
李颖
450,000
300,000
货币
2007
年 3 月
2 日
公告编号：2025-033
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规、部门规章以及依
法设立的证券交易场所规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： （一）依法设立的证券交易场所公开交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规、部门规章以及依法设立的证券交易场所规定的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四
条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转
6
梁雪梅
450,000
300,000
货币
2007
年 3 月
2 日
7
韦祖权
450,000
300,000
货币
2007
年 3 月
2 日
合计
6,000,000
4,000,000
货币
——
第二十一条 公 司 已 发行 的 股份 总数 为
11,999,800 股，均为普通股。
股东的姓名或者名称、持股数量等情况如发生变化，公司须按有关规定更新股东名册置于公司。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不能以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公 司 根 据经 营 和发 展的 需
要，依照法律、行政法规、部门规章以及全国股转系统业务规则的规定，经股东会分别作出决议，并经相关批准（如需），可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；（包括实施股权激励而实施的定向增发）
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规、部门规章以及全国股转系统业务规则规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公
司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
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让，并可以依法赠与、继承和质押。 公司股份如未在依法设立的证券交易场所挂牌公开转让，公司股东应当以非公开方
式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，且公司股东总数不得超过 200 人；股东协议转让股份后，应当及时告知公司、在公司办理登记过户，公司并及时更新股东名册。 公司股份如在依法设立的证券交易场所挂牌公开转让，公司股东应当按照该证券交
易场所的规定转让股份；股东转让股份后，在中国证券登记结算公司办理登记过户；公司依照中国证券登记结算公司提供的数据更新股东名册。 股东大会召开前 20 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内，不得进行股东名册的变更登记；但公司股份如在依法设
立的证券交易场所挂牌公开转让，则按照该证券交易场所的规定及其他有关规定处理。
第二十八条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）相关法律、法规所规定的其他情形。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：
（一）公开交易方式；
（二）向股东发出购回要约；
（三）法律、行政法规、部门规章以及全国股转系统业务规则规定的其他方式。
第二十七条 公司因本章程第二十五条
第（一）项至第（三）项、第（五）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 除法律、法规及规范性文件
规定不得转让的情形外，公司的股份可以依法转让。公司股票进入全国股转系统挂牌公开转让，应遵循国家关于股票在全国股转系统进行公开转让的相关规则。股东转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户，公司应及时更新股东名册。股东会召开前 20 日内或者公司决定分配股利的基准日前5 日内，不得进行股东名册的变更登记。
若公司股票未获准在依法设立的证券交易场所公开转让，公司股东应当以非公开方式转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股
公告编号：2025-033
百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第三款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第三款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据中国证券登记结
算公司提供的数据或公司出具的持股证明（股票）建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同等义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
份。
第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其 所 持 有 本 公 司 同 一 种 类 股 份 总 数 的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第三款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第三款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不
得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊
原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前
15 日起算，直至公告日日终；
公告编号：2025-033
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书
面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第三十四条 股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日
内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易
价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披
露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他
期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条 公司依据中国证券登记结
算公司提供的数据或公司出具的持股证明（股票）建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债
公告编号：2025-033
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； （四）向公司提交印鉴、签字式样和本人身份证明、联系地址等资料，上述资料发生变动及时通知公司（公司股票在中国证券登记结算公司集中存管之后，股东的此项义务豁免）
；
（五）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 公司任一股东所持公司
5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。如股东对前述情况不报告，给公司
券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合公司法规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到本法或者公司章程规定的人数或者所持表
决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到本法或者公司章程规定的人数或者所
持表决权数。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
符合规定的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第三十七条 股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
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利益造成损失的，应当承担赔偿责任。 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总股本的比例每达到 5%的整数倍时，应当自该事实发生当日告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司控股股东、实际控制人及其控制的企
业不得以下列任何方式占用公司资金： （一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出； （二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务； （三）有偿或者无偿、直接或者间接地从
公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业； （四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务； （五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制
的企业使用资金； （六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。 控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、全国中小企业股份转让系统业务规则及本章程规定干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，
不得对股东大会人事选举结果和董事会人
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权在法定期限内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
”
第三十八条 董事、监事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照前款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
”
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事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。公司
控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）按第四十一条的规定审议批准公司担保事项； （十三）按本章程第八章的规定审议批准公司重大交易事项； （十四）按本章程第九章的规定审议批准公司关联交易事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权，不得通过授权的形
第三十九条 董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）向公司提交印鉴、签字式样和本人身份证明、联系地址等资料，上述资料发生变动及时通知公司（公司股票在中国证券登记结算公司集中存管之后，股东的此项义务豁免）
；
（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司任一股东所持公司 5%
以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。如股东对前述情况不报告，给公司利益造成损失的，应当承担赔偿责任。
直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总股本的比例每达到 5%的整数倍时，应当自该事实发生当日告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
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式由董事会或其他机构和个人代为行使。 公司可以在年度股东大会授权董事会在规定的融资总额范围内定向发行股票，该项
授权至下一年度股东大会召开日失效。
第四十一条 公司提供担保符合以下
情形之一的，应当提交公司股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30％的担保； （五）公司为关联方提供担保； （六）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保； （七）中国证监会、全国股转公司规定的其他担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害
公司利益的，可以豁免适用上述第一项至第三项的规定。 公司担保事项尚未达到上述规定的须经股东大会审议决定标准的，由董事会审议决定。应由股东大会审批的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。股东大会、董事会不得将审议担保
的权限授予公司总经理或其他公司经营管理机构或部门行使。
第四十二条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的
6 个月内举行；临时股东大会每年召开次数不限。
第四十三条 有下列情形之一的，公司
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。
控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、全国中小企业股份转让系统业务规则及本章程规定干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
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在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的
地点为：公司住所或公司董事会确定的其他地点。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。股东大会应当给予每个提案合理的讨
论时间。 公司股票如在依法设立的证券交易场所挂牌公开转让，公司还可根据该证券交易场所的规定提供网络方式或其他非现场方式为股东参加股东大会提供便利；股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席；公司按照该证券交易场所的规定确认非现场
出席股东大会的股东身份。 发生如下情形的，公司应当提供网络投票方式： （一）公司股东大会审议公开发行股票事项的； （二）公司股东人数超过 200 人之后，审议如下事项：
1.任免董事；
2.制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
3.关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）
、对外提供财务资
助、变更募集资金用途等；
4.重大资产重组、股权激励；
5.公开发行股票、申请股票在其他证券交
第二节 股东会的一般规定
第四十四条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程和股东议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；
（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程规定的对外担保事项；
（十三）审议批准本章程规定的重大交易事项；
（十四）审议批准本章程规定的关联交易事项；
（十五）审议批准本章程规定的财务资助事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
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易场所交易；
6.相关法律法规监管部门规定的其他需提供网络投票方式的事项。 公司发生本条第（二）项规定事项的，应对中小股东的表决情况单独计票并披露。
第四十五条 本公司召开年度股东大
会以及股东大会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 股东大会由董事会召集。
董事会应当切实履行职责，在本章程第四十二、四十三条规定的期限内按时召集股东大会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四十七条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于履行股东会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于履行股东会审议程序。
公司可以在年度股东会授权董事会在规定的融资总额范围内定向发行股票，该项授权至下一年度股东会召开日失效。
第四十五条 公司提供担保符合以下情
形之一的，应当提交公司股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（五）预计未来 12 个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或股东、实际控制人及其关联方提供担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
公司及其控股子公司的对外担保总额，是指公司为他人提供担保的金额以及控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的金额，不包括控股子公司为公司或者公司合并报表范围内的其他主体提供担保的金额。
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大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会并发出股东大会通知。 在股东大会决议披露前或公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 公司股票如在依法设立的证券交易场所挂牌公开转让，召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，按照有关规
定向该证券交易场所及公司所在地中国证监会派出机构（如需）提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东依法自
行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，并及时履行披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第一项至第三项的规定。
公司担保事项尚未达到上述规定的须经股东会审议决定标准的，由董事会审议决定。应由股东会审批的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。股东会、董事会不得将审议担保的权限授予公司总经理或其他公司经营管理机构或部门行使。
第四十六条 公司发生的交易（除提供担
保外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过 1500 万的。
本章程所称
“交易”包括下列事项：购买或者出
售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供担保；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；赠与或者受赠资产；债权或者
债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等有关规定履行审议程序。
前款规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
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会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人应在年度股东大
会召开 20 日前以书面或公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以书面或公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以
下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。 股东大会采用网络方式或其他非现场方式
除提供担保等另有规定事项外,公司进行上述同一类别且与标的相关的交易时,应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用前述审议程序。已经按照规定履行相关程序的, 不再纳入相关的累计计算范围。
第四十七条 公司下列关联交易行为，须
经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
本章程所称
“关联交易”，是指公司或者其合并
报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方发生第四十六条规定的交易和日常经营范
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的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式或其他非现场方式的表决时间及表决程序。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和依法设立的证券交易场所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召
集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡（或公司
出具的持股证明（股票）
）
；委托代理他人
围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
第四十八条 公司对外提供财务资助事
项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
前款所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。
公司发生
“提供财务资助”和“委托理财”等事
项时，应当以发生额作为成交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条第一款及第二款关于财务资助的规定。
第四十九条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行；临时股东会每年召开次数不限。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
公告编号：2025-033
出席会议的，代理人应出示其本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律
师（如有）将依据公司（或中国证券登记
（三）单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或本章程规定的其他情形。
第五十一条 本公司召开股东会的地点
为：公司住所或公司董事会确定的其他地点。
股东会应设置会场，以现场会议形式召开。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。
公司股票如在全国股转系统挂牌公开转让，公司还可根据全国股转系统业务规则的规定提供网络方式或其他非现场方式为股东参加股东会提供便利；股东通过上述方式参加股东会的，视为出席；公司按照全国股转系统业务规则规定确认非现场出席股东会的股东身份。
第五十二条 本公司召开年度股东会以
及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第三节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会会议。股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
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结算公司）提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟
定，股东大会批准，作为本章程附件。
第六十九条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十五条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司
10%以上已发行有表决权股份的股东有权请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 监事会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会并发出股东会通知。
在股东会决议披露前或公告前，召集股东持有已发行有表决权股比例不得低于 10%。
公司股票如在全国股转系统挂牌公开转让，召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，按照有关规定向全国股转公司及公司所在地中国证监会派出机构（如需）提交有关证明材料。
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前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师（如有）及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东或及时公告。公司股票如在依法设立的证券交易场所挂牌公开转
让，召集人应按照有关规定向该证券交易
对于监事会或股东依法自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合，并及时履行披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知公告中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人应在年度股东会召
开 20 日前以书面或公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以书面或公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
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场所及公司所在地中国证监会派出机构（如需）报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以
普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）股权激励计划； （五）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时在股东大会披露或
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
。
股东会采用网络方式或其他非现场方式的，应当在股东会通知中明确载明网络方式或其他非现场方式的表决时间及表决程序。
第六十一条 股东会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会、全国股转公司或其他有关部门的处罚。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集
人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所
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公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会和符合相关规定条件的股东可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 两个或两个以上的股东之间可以达成与行使股东投票权相关的协议。
第七十九条 股东与股东大会拟审议
事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。 审议关联交易事项时，关联股东的回避和
表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开日之前，向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的
关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的半数以上通过；如该交易事项属于特别决议范围，应
由出席会议的非关联股东有表决权的 2/3
有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡（或公司出具的持股证明（股票）
）；委托代理他人出席会议的，
代理人应出示其本人有效身份证件、股东身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人公章）及法人有效证照复印件（加盖法人公章）。
第六十六条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
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以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联
事项的决议无效。
第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，可以根据全国中小企业股份转让系统的规定提供网络投票方式等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供或公告候选董事、
监事的简历和基本情况。 董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。
第八十三条 股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案
同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大
会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式
投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表
第六十八条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师
（如有）将依据公司（或中国证券登记结算公司）提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 公司召开股东大会，董事、监
事、高级管理人员和董事会秘书可以出席或列席会议。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准，作为本章程附件。
第七十三条 在年度股东会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员
在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
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决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师（如有）
、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议须公告的
应当按规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应当
第七十五条 会议主持人应当在表决前
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东或及时公告。公司股票如在全国股转系统挂牌公开转让，召集人应按照有关规定向全国股转公司及公司所在地中国证监会派出机构（如需）报告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普通决议
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在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间从股东大会决议通过之日起计算。
第九十四条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章及中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司应当解除其职务。
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告及年度报告摘要；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
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第九十六条 董事由股东大会选举或
更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不
能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
票结果应当及时在股东会披露或公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第八十三条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）董事会应当依据相关法律、法规和公司规章的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断。如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，该股东应当在股东会召开日之前，向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的半数以上通过；如该交易事项属于特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情
公告编号：2025-033
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 个交易日内通过公告披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在 2 个月内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密负有的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则，视时间发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇二条 未经本章程规定或者
况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。
董事会应当向股东提供或公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。
第八十六条 股东会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对任何提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东会审议提案时，不会对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东会采取记名方式投票
表决。
第九十条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇三条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 公司可根据需要设独
立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的 5%以上股份的股东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事享有与公司董事相同的权利，负有相同的义务，履行相同的职责，除此之外，
独立董事还要在其专业领域方面对公司发展、治理等方面提出建议。
第二节 董事会
第一百〇五条 公司设董事会，对股东
大会负责，执行股东大会的决议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规
定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第一百〇六条 董事会由 5 名董事组
成，其中独立董事不超过 2 名。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东会决议须公告的应当
按规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股
东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东会决议通过之日起计算，股东会另有决议的除外。
第九十七条 股东会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人。有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司向银行或其他金融机构的借款事项以及因公司借款等债权融资行为而抵押、质押公司资产的事项； （九）按本章程第四十一条的规定审议批准公司担保事项； （十）按本章程第八章和第九章的规定审议批准公司重大交易及关联交易事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇八条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百〇九条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准，作为本章程的附件。
第一百一十条 董事会应当根据本章
程的规定建立公司对外投资、对外担保、关联交易等方面的具体制度，建立严格的审查和决策程序，相关制度经股东大会批
准后生效。
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任公司董事、监事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第九十九条 董事由股东会选举或更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
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第一百一十一条 董事会应对公司治
理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、
有效等情况，进行讨论、评估。
第一百一十二条 董事会设董事长 1
人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职
权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）行使法定代表人的职权，签署应由公司法定代表人签署的文件； （五）提请董事会聘任或者解聘董事会秘书； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他
人行使。
第一百一十四条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董
事会会议应当提前 3 日以书面方式通知。如情况紧急，需要尽快召开临时董事会会
第一百条 董事应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
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议的，董事会可随时通过电话、传真、电子邮件或者邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十八条 董事会会议通知包
括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 公司董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会会议表决方
式为：记名投票表决、举手表决或法律法
规允许的其他表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议可以用记名投票表决、传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但涉及关联交易的决议，仍需董事会临时会议采用记名投票的方式，而
不能采用其他方式。
第一百二十二条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确
对每一事项发表同意、反对或者弃权的意
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以
前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞任报告。董事会将在 2 个交易日内通过公告披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在2 个月内完成董事补选。
除本条第二款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第一百〇四条 董事辞任生效、任期届满
或被解任，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密负有的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则，视时间发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇五条 未经本章程规定或者董
事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
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见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百二十三条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、
股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包
括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）
。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。 公司根据需要设副总经理若干名、财务负
责人 1 名、董事会秘书 1 名，由董事会聘
第一百〇六条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
”
第一百〇七条 公司可根据需要设独立
董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的 5%以上股份的股东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事享有与公司董事相同的权利，负有相同的义务，履行相同的职责，除此之外，独立董事还要在其专业领域方面对公司发展、治理等方面提出建议。
第二节 董事会
第一百〇八条 公司设董事会，对股东会
负责。
第一百〇九条 董事会由 5 名董事组成，
设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司向银行或其他金融机构的借款事项以及因公司借款等债权融资行为而抵押、质押公司资产的事项；
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任或解聘。
第一百二十六条 本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。 财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十八条 总经理每届任期 3
年，总经理连聘可以连任。
第一百二十九条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。未担任董事的总经理在董事会上没有表决权。
第一百三十条 总经理应制订总经理
工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十一条 总经理工作细则包
括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十一条 董事会审议符合以下
标准的交易事项：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的20%以上，且超过 300 万元。
（三）除本章程第四十五条规定的应由股东会审议的对外担保事项之外的其他对外担保事项；
（四）除本章程第四十八条规定的应由股东会审议的对外提供财务资助之外的其他对外提供财务资助事项。
未达到上述标准的交易（除提供担保外），由公司总经理决定。
第一百一十二条 董事会审议符合以下
标准的关联交易（除提供担保外）
：
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（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 公司总经理及其他
高级管理人员在任期届满以前辞职的，应当向公司董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
总经理及财务负责人的辞职自辞职报告送达董事会时生效，且公司应在 2 个交易日内通过公告披露有关情况。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书为公司高级管理人员，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 董事会秘书辞职应当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当
承担的职责，董事会秘书辞职报告在完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。董事会秘书空缺期间，公司董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并在三个月内确定新的董事会秘书人选。公司
指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书列席董事会。未担任董事的董事会秘书在董事会上没有表决权。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在50 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过300 万元。
未达到上述关联交易事项，由总经理决定；但如果总经理为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准。
第一百一十三条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准，作为本章程的附件。
第一百一十五条 董事会应当根据本章
程的规定建立公司对外投资、对外担保、关联交易等方面的具体制度，建立严格的审查和决策程序，相关制度经股东会批准后生效。
第一百一十六条 董事会应对公司治理
机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）提请董事会聘任或者解聘董事会秘书；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
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章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事辞职应当提交
书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。监事任期届满未及时改选、监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或者职工代表监事辞职导致
职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。除前款情形外，辞职自辞职报告送达监事会时生效。监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人
数少于监事会成员的三分之一的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百三十九条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事有权了解公司经营情况。公司应当采
取措施保障监事的知情权，为监事正常履
第一百一十八条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事
会会议应当提前 3 日以书面方式通知。如情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，董事会可随时通过电话、传真、电子邮件或者邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十二条 董事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条 公司董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条 董事会会议表决方式
为：记名投票表决、举手表决或法律法规允许
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行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百四十一条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，其中至少 1 名监事由职工代表担任。职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十四条 监事会行使下列职
权： （一）应当对证券发行文件和董事会编制
的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的
的其他表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议可以用记名投票表决、传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但涉及关联交易的决议，仍需董事会临时会议采用记名投票的方式，而不能采用其他方式。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百二十七条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
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规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会召开临时监事会会议应当提前 3 日以书面方式通知。如情况紧急，需要尽快召开临时监事会会议的，监事会可随时通过电话、传真、电子邮件或者邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内
部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准，作为本章程的附件。
第一百四十七条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包
括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。
第八章 重大交易
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）
。
第六章 高级管理人员
第一百二十九条 公司设总经理 1 名，由
董事长提名，由董事会聘任或解聘。
公司根据需要设副总经理若干名、财务负责人1 名、董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十条 本章程第九十八条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十二条 总经理每届任期 3 年，
总经理连聘可以连任。
第一百三十三条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
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第一百四十九条 本章程所称
“交易”
包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（三）提供担保； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；
（七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第一百五十条 公司发生的交易（除提
供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上； （二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。 未达到上述标准的交易（除提供担保外）
，
由公司总经理决定。 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上； （二）交易涉及的资产净额或成交金额占
理、财务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。未担任董事的总经理在董事会上没有表决权。
第一百三十四条 总经理应制订总经理
工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十五条 总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 公司总经理及其他高
级管理人员在任期届满以前辞任的，应当向公司董事会提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。总经理及财务负责人的辞任自辞职报告送达董事会时生效，且公司应在 2 个交易日内通过公告披露有关情况。
第一百三十七条 公司设董事会秘书，负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书为公司高级管理人员，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。
公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
董事会秘书辞任应当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责，董事会秘书辞任报告在完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事会秘书仍应当继续履行职
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公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。 公司的交易事项构成重大资产重组的，应
当按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等有关规定履行审议程序。 本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。公司与同一交易
方同时发生第一百四十九条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条。
第一百五十一条 公司发生股权交易，
导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第一百五十条。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第一百五十条。
第一百五十二条 公司直接或者间接
放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公
司相关财务指标作为计算基础，适用第一百五十条。 公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第一百五十条。 公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。
第一百五十三条 除提供担保等另有
规定事项外，公司进行第一百四十九条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第一百五十条。 已经按照本章规定履行相关义务的，不再
责。董事会秘书空缺期间，公司董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并在三个月内确定新的董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书列席董事会。未担任董事的董事会秘书在董事会上没有表决权。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十八条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十九条 本章程第九十八条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十一条 监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十二条 监事辞任应当提交书
面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞任自辞任报告送达监事会时生效：
（一）监事辞任导致监事会成员低于最低人数；
（二）职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。
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纳入相关的累计计算范围。
第一百五十四条 公司发生
“提供财务
资助
”和“委托理财”等事项时，应当以发生
额作为成交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用第一百五十条。 已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百五十五条 公司对外提供财务
资助（提供财务资助，是指公司及控股子
公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为）事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个
月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。
第一百五十六条 公司不得为董事、监
事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财
务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
第一百五十七条 公司单方面获得利
益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第
一百五十条的规定履行相应的审议程序。
第一百五十八条 公司与其合并报表
范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照第一百五十条的规定履行相应的审议程序。
第九章 关联交易
发生前款情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选，辞任报告自改选出的监事就任时生效。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。
第一百四十四条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百四十五条 监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十七条 公司设监事会。监事会
由 3 名监事组成，其中至少 1 名监事由职工代表担任。职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行
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第一百五十九条 本章程所称
“关联交
易
”，是指公司或者其合并报表范围内的子
公司等其他主体与公司关联方发生第一百
四十九条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等
价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第一百六十条 公司应当采取有效措
施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者
收费标准等交易条件。 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关
联关系。
第一百六十一条 公司董事、监事、高
级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关
联关系的关联方情况及时告知公司。公司建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
第一百六十二条 公司发生符合以下
标准的关联交易（除提供担保外）
，应当经
董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的成交金额
在 50 万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。 未达到上述标准的关联交易（除提供担保外），由公司总经理决定。
第一百六十三条 公司与关联方发生
的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总
资产 30%以上的交易，应当提交股东大会
《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百四十九条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会召开临时监事会会议应当提前 3 日以书面方式通知。如情况紧急，需要尽快召开临时监事会会议的，监事会可随时通过电话、传真、电子邮件或者邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决，应当一人一票。监事会的表决方式：记名投票表决或举手表决。
第一百五十条 监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则由监事会拟定，股东会批准，作为本章程的附件。
第一百五十一条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十二条 监事会会议通知包括
以下内容：
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审议。
第一百六十四条 公司为关联方提供
担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董
事会审议通过后提交股东大会审议。 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。公司为
控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方
应当提供反担保。
第一百六十五条 对于每年与关联方
发生的日常性关联交易，公司可以在披露
上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第一百六十二条或者第一百六十三条的规定履行相应审议程序；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出预计金额所涉及事项根据超出金额适用第一百六十二条或者第一百六十三条的规定履行相应审议程序。
第一百六十六条 公司应当对下列交
易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用第一百六十二条或者第一百六十三条： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，
或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第一百六十七条 公司与关联方进行
下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方公开发
行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十三条 公司依照法律、行政法
规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十四条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
第一百五十五条 上述年度报告、中期报
告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
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（二）一方作为承销团成员承销另一方公
开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除
外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平
不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保
的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，
向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度和利润分配
第一百六十八条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十九条 公司股票如在依法
设立的证券交易场所挂牌公开转让，公司须按有关规定向该证券交易场所和中国证监会（如需）报送财务报告：须在每一会计年度结束之日起 4 个月内报送年度财务会计报告，须在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内报送季度财务会计报告（如需）
。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十八条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。根据有关规定，权益分派事项需经有权部门事前审批的除外。
第一百五十九条 公司利润分配政策为：
（一）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年度的实际经营情况和可持续发展；
（二）按照前述规定，公司在提取 10%法定公积金和根据公司发展的需要提取任意公积金后，对剩余的税后利润进行分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（三）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的其他方式分配利润，并积极推进以现金方式分配股利；股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（四）公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违法法律法规的规定，有关调整利润分配的议案需经董事会审议后提交股东会批准；
（五）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力因素、或公司外部经营环境变化并对公司生产经营状况造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行
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第一百七十条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十一条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百七十三条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十四条 公司利润分配政策
为： （一）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年度的实际经营情况和可持续发展； （二）按照前述规定，公司在提取 10%法
调整。公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东会以特别决议通过（经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过）。
公司股票如在全国股转系统挂牌公开转让，公司的股利分配政策按照全国股转系统业务规则规定的一般股利分配政策执行。
公司由董事会制定利润分配制度，经股东会批准后生效，可以对现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等作出具体规定，保障股东的分红权。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用从事公司会
计报表审计业务的会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续
聘从事公司会计报表审计业务的会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十四条 公司的通知以下列形式
发出：
公告编号：2025-033
定公积金和根据公司发展的需要提取任意公积金后，对剩余的税后利润进行分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力； （三）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的其他方式分配利润，并积极推进以现金方式分配股利；股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （四）公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违法法律法规的规定，有关调整利润分配的议案需经董事会审议后提交股东大会批准； （五）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力因素、或公司外部经营环境变化并对
公司生产经营状况造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东大会以特别决议通过（经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过）。 公司股票如在依法设立的证券交易场所挂牌公开转让，公司的股利分配政策按照该证券交易场所规定的一般股利分配政策执行。 公司由董事会制定利润分配制度，经股东大会批准后生效，可以对现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等作
出具体规定，保障股东的分红权。
第二节 内部审计
第一百七十五条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十六条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工
（一）以专人送出；
（二）以电话、传真、电子邮件或邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司发出的通知，以公
告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十六条 公司召开股东会的会议
通知，以书面或公告方式进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议
通知，以书面或者电话、传真、电子邮件、邮件方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议
通知，以书面或者电话、传真、电子邮件、邮件方式进行。
第一百六十九条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）
，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电话、传真或电子邮件通知的，发出之日为送达之日；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十一条 公司在符合《证券法》
规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清
算
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作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十七条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十八条 公司聘用从事公司
会计报表审计业务的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十九条 公司保证向聘用的
会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十条 公司解聘或者不再续
聘从事公司会计报表审计业务的会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章 通知、公告、信息披露和投资者
关系管理
第一节 通知
第一百八十一条 公司的通知以下列
形式发出： （一）以专人送出； （二）以电话、传真、电子邮件或邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
第一百八十二条 公司发出的通知，以
公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十三条 公司召开股东大会
的会议通知，以书面或公告方式进行。
第一百八十四条 公司召开董事会的
会议通知，以书面或者电话、传真、电子
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十二条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由
分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十七条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30 日内在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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邮件、邮件方式进行。
第一百八十五条 公司召开监事会的
会议通知，以书面或者电话、传真、电子
邮件、邮件方式进行。
第一百八十六条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；公
司通知以电话、传真或电子邮件通知的，发出之日为送达之日；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十七条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十八条 公司股票如在依法
设立的证券交易场所挂牌公开转让，则该证券交易场所指定的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司股票如未在依法设立的证券交易场所挂牌公开转让，则公司采用书面方式通知。
第三节 信息披露和投资者关系管理
第一百八十九条 公司股票如在依法
设立的证券交易场所挂牌公开转让，则公司应当按本章程中本节的规定加强信息披露管理工作和投资者关系管理工作，特别是要依法披露定期报告和临时报告。
第一百九十条 公司信息披露事务工
作由公司董事会统一领导，董事长为公司
信息披露管理工作的第一负责人，董事会秘书为公司信息披露管理工作的主管负责人。
第一百九十一条 公司应加强与投资
者之间的信息沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司价值。
第一百九十二条 公司董事长为投资
者关系管理的第一责任人，董事会秘书为
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
另有规定或经股东会特别决议审议通过不按
照股东持有股份的比例相应减少出资额或者
股份的除外。
”
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十八条 公司依照本章程第一
百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百五十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百七十九条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十条 公司合并或者分立，登记
事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
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公司投资者关系管理的业务主管。
第一百九十三条 投资者关系管理工
作是指公司通过信息披露与交流，加强与
投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。
第一百九十四条 投资者关系管理工
作的基本原则是： （一）充分披露信息原则。除强制的信息
披露以外，公司可以主动披露投资者关心的其他相关信息。 （二）合规披露信息原则。公司应当遵守法律、行政法规、部门规章、证券交易场所和本章程的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。在开展投资者关系管理工作时应注意尚未公布信息及时其他内
部信息的保密，一旦出现泄密情形，公司应当按规定及时予以披露。 （三）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露。 （四）诚实守信原则。公司的投资者关系管理工作应客观、真实和准确，避免过度
宣传和误导。 （五）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。
第一百九十五条 投资者关系管理工
作中公司与投资者沟通的内容主要包括： （一）公司的发展战略，包括公司的发展
方向、发展规划、竞争战略和经营方针等； （二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等； （三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等； （四）公司依法可以披露的重大事项，包
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
”
第一百八十二条 公司有本章程第一百
八十一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百
八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
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括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层
变动以及股东变化等信息； （五）企业文化建设； （六）投资者关心的其他信息。
第一百九十六条 公司应充分重视网
络沟通平台建设，可在公司网络开设投资者关系专栏，通过电子信箱或论坛接受投资者提出的问题和建议，并及时答复。 公司应丰富和及时更新公司网址内容，将新闻发布、公司概况、经营产品或者服务情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章、行政人员演说、股票行情等投资者关心的相关信息放置于公司网址。
第一百九十七条 公司应设立专门的
投资者咨询电话和传真，咨询电话由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通、认真接听。咨询电话号码如有变更应尽快公布。 公司可安排投资者到公司现场参观、座谈沟通。
第一百九十八条 公司在遵守信息披
露规则的前提下，建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。 公司可在按照信息披露规则作出公告后至股东大会召开前，通过现场或网络投资者交流会、说明会，走访机构投资者，发放
征求意见函，设立热线电话、传真及电子邮箱等多种方式与投资者进行充分的沟通，广泛征询意见。
第一百九十九条 公司建立投资者关
系管理制度，指定董事会秘书担任投资者关系管理的负责人。投资者关系管理制度由董事会制定。
第二百条 若公司申请股票在全国中
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在符合规定的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十九条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。公司被依法
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小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项
相关的投资者保护机制，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。
第二百〇一条 公司与投资者之间发
生的纠纷，应先自行协商解决，协商不成的，可向公司所在地人民法院提起诉讼。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散
和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇二条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇三条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇四条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百〇五条 公司分立，其财产作相
应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合规定的报纸上公告。
宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 信息披露
第一百九十条 公司董事会秘书负责协
调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，并依法披露定期报告和临时报告。
第一百九十一条 第一百七十九条 公司
董事会秘书负责投资者关系工作，董事会办公室作为公司的投资者关系工作部门，负责投资者关系工作事务。
公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。
公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。
第 十二 章 投资者关系管理
第一百九十二条 公司董事会秘书负责
公司投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。
第一百九十三条 投资者关系管理的工
作内容为：在遵循公开信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
公告编号：2025-033
第二百〇六条 公司分立前的债务由
分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面
协议另有约定的除外。
第二百〇七条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇八条 公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百一十条 公司有本章程第二百
〇九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十一条 公司因本章程第二
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百九十四条 公司与投资者沟通的
渠道包括但不限于：年报、公告、股东会、分析说明会、一对一沟通、网站、广告、媒体采访和报道、邮寄资料、现场参观、电话咨询、路演等。公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网提高沟通的效率，降低沟通的成本。公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应
第十三章 修改章程
第一百九十五条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十六条 股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十七条 董事会依照股东会修
改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十八条 章程修改事项属于法
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百〇九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十二条 清算组在清算期间
行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十三条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在符合规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十四条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算
律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章 附则
第一百九十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）全国股转公司，是指全国中小企业股份转让系统有限责任公司。
第二百条 董事会可依照章程的规定，制
订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇一条 本章程附件包括股东大
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百〇二条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在柳州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇三条 本章程所称
“以上”、“以
内
”、“以下”、“达到”都含本数；“超过”、“以
外
”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇四条 本章程由公司董事会负
责解释。
第二百〇五条 本章程自股东会通过之
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无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十五条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十六条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十七条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十八条 公司被依法宣告破
产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百一十九条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程： （一）
《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。
第二百二十条 股东大会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十一条 董事会依照股东大
会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百二十二条 章程修改事项属于
日起生效并施行。本章程与法律法规不符的，以法律法规的规定为准。
公告编号：2025-033
法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章 附则
第二百二十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）全国股转公司，是指全国中小企业股份转让系统有限责任公司。
第二百二十四条 董事会可依照章程
的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十五条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在柳州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十六条 本章程所称
“以上”、
“以内”、“以下”、“达到”都含本数；“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十七条 本章程由公司董事
会负责解释。
第二百二十八条 本章程自股东大会
通过之日起施行。本章程与法律法规不符的，以法律法规的规定为准。
公告编号：2025-033
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据新修订的《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股
份转让系统挂牌公司治理规则》及《实施贯彻落实新<新公司法>配套业务规则》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司章程范本》等相关规定，为保持与新施行
的相关法律法规有关条款的一致性，规范和完善内部治理机制，对现行《公司章
程》进行全面修订。
三、备查文件
《柳州爱格富食品科技股份有限公司第六届董事会第三次会议决议》
柳州爱格富食品科技股份有限公司
董事会
2025 年 12 月 10 日
400-888-7022
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