国投证券股份有限公司

关于推荐杰锋汽车动力系统股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

推荐主办券商

国投证券股份有限公司

SDICSECURITIESCO.,LTD.

二零二五年一月

杰锋汽车动力系统股份有限公司 推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限公司(以下简称"股转公司")下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称"《业务规则》")、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》(以下简称"《挂牌规则》"),杰锋汽车动力系统股份有限公司(以下简称"杰锋动力"、"股份公司"或"公司")就其进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过公司股东大会批准,并向全国股份转让系统公司股转公司提交了申请挂牌报告及股票公开转让的报告。

根据股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称"《工作指引》"),国投证券股份有限公司(以下简称"国投证券"、"我公司"或"主办券商")对杰锋动力的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查,对杰锋动力本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本报告。

一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系

截至目前,本主办券商与杰锋动力之间不存在下列情形:

(一)本主办券商或本主办券商控股股东、实际控制人、重要关联方持有杰锋动力或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

(二)杰锋动力或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本主办券商或本主办券商控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

(三)本主办券商的项目组成员及其配偶,本主办券商的董事、监事、高级管理人员拥有杰锋动力权益、在杰锋动力任职等情形;

(四)本主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与杰锋动力控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情形;

(五)本主办券商与杰锋动力之间的其他关联关系。

二、尽职调查情况

国投证券推荐杰锋动力挂牌项目组(以下简称"项目组")根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求,对杰锋动力进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联

2-1-1

杰锋汽车动力系统股份有限公司 推荐报告

交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、公司治理、发展前景、重大

事项等。

项目组与杰锋动力董事长、董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、监事以及部分员工进行了交谈,并听取了公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所律师、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师的意见;查阅了《公司章程》、"三会"(股东大会、董事会、监事会)会议决议及会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、市场监督管理部门登记资料、纳税凭证等;了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查,项目组出具了《杰锋汽车动力系统股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》(以下简称"《尽职调查报告》")。

三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见

(一)立项程序及立项意见

项目组于*开通会员可解锁*提交正式立项申请,国投证券质量控制部对正式立项的申请文件进行了审核,并提出了反馈意见,项目组就反馈意见进行了书面回复。*开通会员可解锁*,我公司股转业务立项审核委员会召开2023年股份转让业务第12次工作会议。*开通会员可解锁*,经参会的5名立项委员审议,5票同意票,0票否决表,审议通过杰锋汽车动力系统股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌项目立项申请。

(二)质量控制程序及质量控制意见

*开通会员可解锁*,项目组向质量控制部提交了现场核查申请。质量控制部与内核部相关人员于*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*,对杰锋动力拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并转让项目通过线上访谈、实地走访等方式予以核查。

核查的主要核查方法有:

1、访谈。访谈项目组成员、本次挂牌的经办律师、经办会计师、公司管理层,了解公司情况和本次挂牌并公开转让存在的问题;

2-1-2

杰锋汽车动力系统股份有限公司 推荐报告

2、实地察看。察看公司的主要生产、经营、管理场所等;

3、检查项目组尽职调查工作底稿。按照相关法规、内控制度规定,检查保荐工作底稿的完备情况;

4、核查尽职调查事项的充分性。通过底稿系统复核底稿、访谈、多维度交叉复核等方式,检查项目组是否已充分履行了重要尽职调查程序;

5、检查工作日志、中介机构协调会记录、尽职调查工作备忘录等资料;

6、审核全套申请文件。主要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等相关法律法规规则,对申请文件齐备情况、挂牌条件实质性障碍、重要事项尽职调查情况、信息披露内容与格式的合规性等方面进行审核。

经过实施上述内部控制程序,初步认为杰锋动力具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等法律、法规、规则规定的挂牌基本条件和要求,提请公司内核委员会审核。

(三)内核程序及内核意见

我公司推荐挂牌项目内核委员于*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*对杰锋动力申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的备案文件进行了认真审阅,于*开通会员可解锁*召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为许春海、凌云、程桃红、李惠琴、孙素淑、徐恩、吴义铭。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;不存在担任项目组成员的情形;不存在持有拟推荐公司股份,或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

按照《全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务规定》等规定,内核成员经审核讨论,对杰锋动力股票本次挂牌并公开转让出具如下的审核意见:

"一、项目组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对杰锋汽车动力系统股份有限公司进行了尽职调查;

二、杰锋汽车动力系统股份有限公司拟披露的信息符合《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》等有关信息披露规定的要求;

2-1-3

杰锋汽车动力系统股份有限公司 推荐报告

三、杰锋汽车动力系统股份有限公司依法设立且存续满两年;公司业务明确,具有持续经营能力;公司治理机制健全,合法合规经营;公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;主办券商推荐并持续督导。公司符合全国中小企业股份转让系统的挂牌条件。

综上所述,杰锋动力符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的条件,7位内核成员经投票表决,7票通过、0票不通过,同意由我公司推荐杰锋动力的股票在全国中小企业股份转让系统中挂牌并公开转让。

四、逐项说明申请挂牌公司是否符合中国证监会、全国股转公司规定的公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求

(一)符合中国证监会规定的公开转让条件

1、本次挂牌并公开转让的审议情况

*开通会员可解锁*,公司召开第四届董事会第七次会议,审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌相关事宜的议案》《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》等与本次挂牌相关的议案。

*开通会员可解锁*,公司召开2024年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的议案》等与本次挂牌相关的议案。

公司本次挂牌并公开转让履行了相应的审议程序,符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十五条的相关规定。

2、公司股东人数

截至本报告出具之日,公司的股东情况如下:

2-1-4

杰锋汽车动力系统股份有限公司 推荐报告

序号	股东姓名/名称	持股数量(万股)	股份比例(%)	是否存在质押或其他争议事项
	美国杰锋	1,140.00	23.02	否古
2	奇瑞科技	￥760.00	15.34	否
	芜湖百辉	707.00	14.27	否
4	芜湖亿辉	644.00	13.00	见是
	FAN,LI(范礼)	446.00	9.00	否
6	安徽毅达	439.00	8.86	否
	海通伊泰	415.63	8.39	否
	盐城中韩	249.38	5.03	否
9	安徽鸠控	152.00	3.07	否
合计		4,953.00	100.00

综上,杰锋动力股东人数未超过二百人,符合中国证监会豁免注册的情形,符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十七条的相关规定。

3、书面确认意见

截至本报告出具之日,公司及其董事、监事、高级管理人员,已对公开转让说明书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整,符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十条的相关规定。

4、推荐挂牌并持续督导协议的签署情况

公司与主办券商于*开通会员可解锁*签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》,约定国投证券担任推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商事宜并履行持续督导义务。

综上,公司符合《非上市公众公司监督管理办法》第四章规定的股票公开转让的申请条件。

(二)公司符合全国股转公司规定的挂牌条件

1、公司符合《业务规则》规定的公开转让条件、挂牌条件

2-1-5

杰锋汽车动力系统股份有限公司 推荐报告

(1)依法设立且存续满两年

公司前身芜湖杰锋汽车动力系统有限公司成立于*开通会员可解锁*设立。

*开通会员可解锁*,杰锋有限通过董事会决议,同意将公司企业类型由有限责任公司整体变更为外商投资股份有限公司,以杰锋有限截至*开通会员可解锁*经华普天健会计师事务所(北京)有限公司会审字[2012]2283号《审计报告》审计的净资产52,791,950.64元折合38,000,000股,每股面值为1.00元,折余金额14,791,950.64元计入资本公积。

*开通会员可解锁*,杰锋汽车动力系统股份有限公司召开创立大会暨第

次股东大会,审议并通过了《关于杰锋汽车动力系统股份有限公司筹办情况的报告》等议案,决定设立杰锋汽车动力系统股份有限公司。

*开通会员可解锁*,公司就本次整体变更办理了工商变更登记并领取了换发的《企业法人营业执照》(注册号:34*开通会员可解锁*2)。

公司变更为股份有限公司系以*开通会员可解锁*经审计的净资产值整体折股,公司的经营业绩可以连续计算。

综上,项目组认为公司满足《业务规则》所规定的"依法设立且存续满二年"的要求。

(2)业务明确,具有持续经营能力

公司主营业务为汽车排气及动力系统等领域零部件产品的研发、设计、生产和销售,主要产品包括应用于排气系统的消声器及三元催化器等部件、应用于发动机的相位器及OCV电磁阀等部件以及应用于变速箱的蓄能器等部件。公司目前生产的汽车零部件产品主要应用于乘用车领域。

报告期内,公司形成与同期业务相关的持续营运记录,公司营业收入主要来自于主营业务,且未发生变更;公司最近两个完整会计年度的营业收入合计为277,931.34万元,累计不低于1,000万元;截至报告期末,公司股本为4,953.00万元,不少于500万元;公司最近两年净利润(扣除非经常性损益前后孰低)均为正,分别为5,438.21万元、10,385.29万元,累计超过800万元。因此,公司财务情况符合《挂牌规则》的相关要求。公司不存在依据《公司法》规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请。公司业务在报告期内有持续的

2-1-6

杰锋汽车动力系统股份有限公司 推荐报告营运记录,并按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表,由容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具无保留意见的《审计报告》。公司已取得其生产经营所必需的资质、许可,其业务遵守法律、行政法规和规章的规定,符合国家产业政策以及质量等要求。公司基于报告期内的生产经营状况,在可预见的将来,有能力按照既定目标持续经营。

综上,项目组认为公司满足《业务规则》所规定的"业务明确,具有可持续经营能力"的要求。

(3)公司治理机制健全,合法规范经营

股份公司成立后,根据《公司法》等相关法律法规的要求,公司对股东大会、董事会、监事会治理结构和运作制度进一步健全完善。*开通会员可解锁*,公司召开股份公司创立大会,会议审议通过了股份公司设立的相关议案,成立董事会并选举了第一届董事会成员,成立监事会并选举了第一届监事会股东代表监事,与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成监事会。同日,公司全体发起人股东签署了《杰锋汽车动力系统股份有限公司章程》。

公司整体变更设立后,能够按照《公司法》《公司章程》和各项议事规则的规定,发布通知并按期召开股东大会、董事会和监事会,会议程序规范、会议文件完整。公司"三会"的相关人员均符合《公司法》的任职要求,切实履行相关权利义务和职责。公司股东大会和董事会能够按期召开,对公司的重大决策事项作出决议,保证公司的正常经营。公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责,保证公司治理的合法合规。

监事会中有2名职工代表监事,由公司职工代表大会选举产生。自股份公司设立以来,职工代表监事能够按照要求出席监事会会议,依法行使表决权,切实代表职工的利益,有效发挥监督的职责。

公司股东大会、董事会、监事会的成员符合《公司法》的任职要求,能够按照《公司章程》及"三会"议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。公司股东大会和董事会能够按期召开,就公司的重大事项作出决议。公司监事会能够较好的履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监管职责,保证公司治理的合法合规。

2-1-7

杰锋汽车动力系统股份有限公司 推荐报告

综上,项目组认为公司符合"公司治理机制健全,合法规范经营"的要求。(4)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规

公司自设立以来的历次增资、股份转让已依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行了必要的内部审议和外部批准程序,合法合规;公司历史上不存在股权代持和股权质押的情形;公司不存在最近36个月内未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券,或者违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态的情况。

综上,公司满足"股权明晰,股票发行和转让行为合法合规"的要求。

(5)主办券商推荐并持续督导

经过前期持续尽职调查,我公司作为主办券商与杰锋动力签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》,同意作为主办券商推荐杰锋动力进入全国中小企业股份转让系统挂牌,并作为主办券商开展公司挂牌后的持续督导工作。

因此,公司满足"主办券商推荐并持续督导"的要求。

综上,公司符合《业务规则》挂牌条件的规定。

2、公司符合《挂牌规则》规定的挂牌条件

(1)公司为依法设立且合法存续的股份有限公司,股本总额不低于500万元(人民币,下同),并同时符合下列条件:

(1股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;

2)公司治理健全,合法规范经营;

3业务明确,具有持续经营能力;

(4)主办券商推荐并持续督导;

6全国股转公司要求的其他条件。

(2)公司持续经营不少于两个完整的会计年度。

(3)公司注册资本已足额缴纳,股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定,股东不存在依法不得投资公司的情形。公司股权权属明晰,控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重

2-1-8

杰锋汽车动力系统股份有限公司 推荐报告

大权属纠纷。

(4)公司股票发行和转让行为合法合规,履行了必要的内部决议、外部审批程序,不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。

(5)公司已依据法律法规、中国证监会及全国股转公司相关规定制定完善公司章程和股东大会、董事会、监事会议事规则,建立健全公司治理组织机构,并有效运作。公司具有明确公司与股东等主体之间的纠纷解决机制,已建立投资者关系管理、关联交易管理等制度,切实保障投资者和公司的合法权益。公司董事、监事、高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程等规定的任职资格。

(6)公司不存在设有表决权差异安排的情形。

(7)公司依法依规开展生产经营活动,具备开展业务所必需的资质、许可或特许经营权等。公司及相关主体不存在以下情形:

(1最近24个月以内,公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决,或刑事处罚未执行完毕;

2)最近24个月以内,公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为;

(3)最近12个月以内,公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚;

4)公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查,尚未有明确结论意见;

(6)公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除;

6公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施,或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员,且市场禁入措施或不适格情形尚未消除;

2-1-9

杰锋汽车动力系统股份有限公司 推荐报告(()中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

(8)公司设立独立的财务机构,能够独立开展会计核算、作出财务决策。公司会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量,并由符合《证券法》规定的会计师事务所出具无保留意见的审计报告。公司提交的财务报表截止日不早于股份有限公司成立日。公司内部控制制度健全且得到有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。

(9)公司业务明确,拥有与各业务相匹配的关键资源要素,具有直接面向市场独立持续经营的能力。

(10)公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立,与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开。公司进行的关联交易依据法律法规、公司章程、关联交易管理制度等规定履行审议程序,确保相关交易公平、公允。截至本报告出具之日,公司不存在资金、资产或其他资源被其控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形,并采取有效措施防范占用情形的发生。

(11)公司最近一期末每股净资产不低于1元/股,且最近两年净利润均为正且累计不低于800万元,符合《挂牌规则》第二十一条第一款第一项"最近两年净利润均为正且累计不低于800万元,或者最近一年净利润不低于600万元'的规定。

(12)公司所属行业或所从事业务不存在以下情形:

(1主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的;

2)属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的;

3)不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。

综上,公司符合《挂牌规则》挂牌条件的规定。

(三)符合信息披露相关要求

公司第四届董事会第七次会议、2024年第三次临时股东大会已对本次申请挂牌并公开转让事项进行了审议;同时,杰锋动力控股股东、实际控制人、董事、

2-1-10

杰锋汽车动力系统股份有限公司 推荐报告

监事、高级管理人员均已对公开转让说明书签署书面确认意见,并签署了对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函,确认申请文件不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。相关申请文件已对如下信息进行了充分披露:

1、公司挂牌后拟进入的市场层级、拟采用的交易方式、选用的挂牌条件指标等;

2、公司基本情况、股权结构、公司治理、主要产品或服务、业务模式、经营情况、市场竞争、所属细分行业发展情况、重要会计政策、财务状况等;

3、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息。

综上,公司符合《挂牌规则》第四章关于信息披露的相关规定。

五、申请挂牌公司的主要问题和风险

(一)客户集中度较高及单一客户销售占比较高的风险

报告期内,公司向前五大客户的销售金额占同期营业收入的比例分别为93.83%、93.88%和95.42%,客户集中度较高。其中,公司来自第一大客户奇瑞控股的销售收入占各期营业收入的比例分别为61.67%、70.84%和71.70%。由于下游汽车产业具有集中度较高的行业特性,加之公司与主要客户合作范围的不断拓展,公司目前面临的客户集中度较高以及对第一大客户奇瑞控股销售占比较高的情形在未来一段时间仍将持续。如果未来公司的产品质量、供货能力等不能持续满足整车厂的要求,或者奇瑞控股等主要客户未来销售收入出现大幅下滑,将会对公司的经营状况产生较大的不利影响。

(二)汽车产业波动的风险

公司产品主要应用于整车制造,下游客户主要为汽车整车制造厂商,生产经营状况与汽车产业的整体发展状况密切相关。当汽车产业进入下行阶段时,客户可能减少对公司的订单需求量,进而可能对公司经营业绩产生不利影响。此外,目前公司主要产品的配套车型以燃油车为主,如未来燃油车的销量持续下滑,将可能对公司的经营状况产生不利影响。

2-1-11

杰锋汽车动力系统股份有限公司 推荐报告

(三)下游市场竞争加剧风险

随着以新能源汽车为代表的国内自主品牌乘用车崛起,汽车行业市场竞争日趋激烈,整车厂商陆续通过主动降价争夺市场份额。公司作为上游供应商,产品需求受下游整车销售情况影响,且整车厂商的降本压力亦会通过供应链一定程度上向上游供应商传导。若未来公司相关产品所适配的车型产销量未达预期或售价出现大幅下滑,将可能对公司产品需求、产品价格产生不利影响,进而对公司经营业绩造成不利影响。

(四)新客户、新产品开发风险

公司在开拓新客户时需要通过整车厂较为严格的审核后才能纳入其相应供应领域的潜在合格供应商名录。同时,在具体汽车零部件项目定点方面,整车厂根据其新车型的开发需要,向多个潜在供应商发布产品技术参数后,通过综合对比各潜在供应商在成本、技术、供货能力等方面的情况后选择定点供应商。公司下游客户主要为知名整车厂,其一级供应商资质认证门槛较高,同时汽车零部件产品必须经过其严格的质量认证,认证周期长、环节多,不确定风险较大。如果公司新客户、新产品的开发不及预期,公司将面临营业收入下降的风险,从而对公司经营产生不利影响。

(五)关联交易金额及占比较高的风险

报告期内,公司关联销售金额分别为67,875.90万元、118,907.77万元和55,599.86万元,占当期营业收入比重分别为61.67%、70.84%和71.70%,关联交易占比较高,且预计在未来较长一段时间,关联交易将会持续存在。如果未来公司出现内部控制有效性及公司治理规范性不足的情况,不能有效按照关联交易相关制度履行决策程序,将导致由于关联交易损害公司及公司股东利益的风险。

(六)实际控制人控制的股权质押风险

截至本报告出具之日,FAN,LI(范礼)及其一致行动人直接或通过美国杰锋、芜湖百辉、芜湖亿辉合计控制公司59.30%股份,系公司的实际控制人。芜湖亿辉于*开通会员可解锁*与芜湖扬子农村银行股份有限公司签署了《权利质押

2-1-12

杰锋汽车动力系统股份有限公司 推荐报告合同》,约定芜湖亿辉用其持有公司的644万股股权作为质押物,对其向芜湖扬子农村银行股份有限公司3,000万元的借款提供担保。本次质押的股份数占公司股份总数的13.00%,占实际控制人控制公司股份数的21.93%。如芜湖亿辉未来无法持续履行权利质押协议中约定的相应义务出现违约事件,芜湖亿辉所持公司股权存在被处置的风险。如芜湖亿辉所持公司股权被处置,实际控制人仍能够控制公司46.30%股份,不会导致公司实际控制人变更,但是可能会对公司控制权的稳定性产生不利影响。

(七)应收账款回收风险

报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为51,983.94万元、71,756.16万元和62,120.22万元,金额较大且保持增长态势;应收账款账面价值占流动资产的比例分别为48.70%、48.68%和50.03%,占比较高。报告期各期末,公司账龄在一年以内的应收账款均超过97%,且客户主要为国内知名品牌的整车制造商,实力较强、信誉较好、历史回款记录良好,公司已制定了符合会计准则和实际情况的坏账准备计提政策。虽然公司应收账款回收风险整体较小,但如果主要客户未来经营状况或与公司的合作关系发生恶化,可能导致公司不能及时回收应收款项,从而对公司资产质量以及财务状况产生不利影响。

(八)偿债风险

报告期各期末,公司流动比率分别为0.85、0.92和0.90,速动比率分别为0.73、0.82和0.80,合并报表资产负债率分别为78.93%、78.48%和73.74%,总体而言,公司的偿债能力指标处于较弱水平。鉴于公司未来仍将持续进行产品更新迭代、扩大生产经营规模,资金需求量也将不断增加,若未能对资产负债进行谨慎管理、获取足够的生产经营所需资金,则公司将面临较高的偿债风险,从而对公司经营造成一定的不利影响。

(九)毛利率波动风险

报告期内,公司综合毛利率分别为20.31%、19.40%和15.88%,呈逐年下降趋势,公司产品的毛利率变动主要受原材料价格波动、汽车市场需求变化及市场

2-1-13

杰锋汽车动力系统股份有限公司 推荐报告

竞争格局变化等因素影响。随着国内整车制造行业市场竞争日益激烈,整车制造业面临降价风险,而若由于石油价格、钢材价格波动等导致原材料价格上涨,加之人工成本及制造成本上升等因素,可能导致公司主营业务产品的毛利空间被进一步压缩。如果未来公司不能通过扩大规模效应、优化产品结构、提升生产工艺等方式降低单位营业成本,从而保证毛利率的稳定或提高,则可能面临因原材料

价格上升、市场竞争加剧、产品市场价格下降等因素导致毛利率波动的风险。

六、主办券商对申请挂牌公司的培训情况

项目尽职调查过程中,主办券商项目组成员会同其他中介机构人员,通过定期及不定期的专项沟通会、协调会及发送资料自学等形式,对公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等主体进行培训,培训内容包括但不限于全国股转系统业务规则、公司治理、关联交易决策制度、对外担保管理制度、重要会计政策等。通过培训,使其了解相关法律法规、规则、协议所规定的权利和义务,督促其知悉负有的信息披露、公司治理和承诺履行等方面的责任,协助其完善公司治理机制和内部控制制度。

七、申请挂牌公司符合全国股转公司规定的基础层进层条件

(一)公司进入基础层适用标准的分析说明

1、差异化标准

公司最近两年的净利润情况、最近两年加权平均净资产收益率、股本总额等如下表所示:

项目	年度	2023年度	2022年度
净利润指标(万元)	归属于挂牌公司股东的净利润	10,385.29	5,749.36
	扣除非经常性损益后归属于挂牌公司股东的净利润	10,408.80	5,438.21
加权平均净资产收益率指标(%)	加权平均净资产收益率	25.95	18.28
	扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	26.01	17.29

2-1-14

杰锋汽车动力系统股份有限公司 推荐报告

	最近2年平均加权平均净资产收益率(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)	21.62
最近两个会计年度财务会计报告是否被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告		否
截至目前的股本总额(万元)		4,953.00

由上表可见,公司满足最近两年净利润均不低于1,000万元,最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%,股本总额不少于2,000万元的条件。

综上,国投证券认为杰锋动力符合《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第十一条第一项的规定。

2、共同标准

(1)最近一年期末净资产金额,是否为负值

截至2023年末,公司净资产为45,708.18万元,不存在净资产为负值的情况。(2)公司治理是否健全;是否制定并披露经董事会审议通过的股东大会、

董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度,并说明相关制度公告披露时间;是否设立董事会秘书作为信息披露事务负责人并公开披露

公司按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求,制定了《公司章程》,建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司股东大会、董事会、监事会及高级管理层均根据《公司法》《公司章程》行使职权和履行义务。

公司建立健全了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》等一系列公司治理和内部控制制度,全面对公司的治理进行制度性规范。

公司已制定《董事会秘书工作制度》,设立董事会秘书作为信息披露事务负责人。

2-1-15

杰锋汽车动力系统股份有限公司 推荐报告(3)是否存在《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第十条第一项

至第五项、第七项规定的情形

根据市监、税务、环保、海关等部门出具的关于公司合法合规的证明文件及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员任职资格文件、承诺以及个人无违规证明文件,杰锋动力不存在以下情况:

1公司或其控股股东、实际控制人因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的行为被司法机关作出有罪判决,或刑事处罚未执行完毕;

2)公司或其控股股东、实际控制人因欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为被处以罚款等处罚且情节严重,或者导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形;

3公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚;或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责;

4公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查,尚未有明确结论意见;

(6公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除;6)最近两年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告;

仅根据本办法第七条第二项规定条件进入基础层的,最近三年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告。

综上,公司不存在《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第十条第一项至第五项、第七项规定的情形。

(4)是否存在中国证监会和全国股转公司规定的其他不得进入基础层的条件

公司不存在中国证监会和全国股转公司规定的其他不得进入基础层的情形。

2-1-16

杰锋汽车动力系统股份有限公司 推荐报告

(二)核查结论

经核查,公司符合《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第十一条规定的标准一:最近两年净利润均不低于1,000万元,最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%,股本总额不少于2,000万元。同时,公司符合《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第十二条的规定。

综上,主办券商认为,公司符合挂牌后进入全国股转系统创新层的进层条件。

八、聘请第三方合规性情况

根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)的意见,我公司在杰锋动力挂牌项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。

此外,在杰锋动力推荐挂牌项目中,除聘请主办券商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外,杰锋动力不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为,杰锋动力的相关聘请行为合法合规。

九、结论形成的查证过程和事实依据

主办券商项目组遵循勤勉尽责、诚实守信的原则,按照法律法规、中国证监会及全国股转公司相关规定、行业自律规范等要求,对杰锋动力进行了尽职调查。项目组调查的主要方法包括查阅、查询、访谈、分析、考察、取得书面声明及承诺、征询律师和会计师等专业机构人员意见等;调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、商业模式、持续经营、重大风险、规范运作、财务状况、发展前景、重大事项等。

经核查,主办券商认为杰锋动力符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的条件,同意推荐杰锋动力股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌。

十、主办券商同意推荐的理由

杰锋动力本次新三板挂牌已经公司股东大会审批和授权,本次新三板挂牌符

2-1-17

杰锋汽车动力系统股份有限公司 推荐报告

合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》等规定,不存在影响本次挂牌的重大风险和实质性障碍,因此同意推荐杰锋动力的股票在全国股份转让

系统挂牌。

十一、主办券商推荐意见

公司从事汽车排气系统及动力系统零部件的研发、设计、生产及和销售。根据《国民经济行业分类(GB/T4754-2017)》,公司所处行业为"C36汽车制造业"之"C367汽车零部件及配件制造"之"C3670汽车零部件及配件制造"。报告期内,公司的营业收入分别为1,100,699,913.31元、1,678,613,510.20元和775,447,115.95元。

经国投证券核查后认为,公司具备持续经营能力,符合进入全国中小企业股份转让系统的公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求,符合进入基础层的条件。因此,特推荐杰锋汽车动力系统股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进入基础层。

十二、全国股份转让系统公司要求的其他内容

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》之"1-21财务报告审计截止日后的信息披露"的规定,申请挂牌公司财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过7个月的,应补充披露期后6个月的主要经营情况及重要财务信息。公司财务报告审计截止日为*开通会员可解锁*,公司已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"十、重要事项"之"(一)提请投资者关注的资产负债表日后事项"补充披露了期后6个月的主要经营情况及重要财务信息,具体如下:

"公司财务报告审计截止日为*开通会员可解锁*,至本次公开转让说明书签署日超过7个月。截止日后6个月,公司经营情况正常,公司所处行业的产业政策等未发生重大变化、公司主要经营模式、销售模式等未发生重大变化,董事、监事、高级管理人员未发生重大变更,主要销售及采购情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大变化。具体情况如下

2-1-18

杰锋汽车动力系统股份有限公司 推荐报告列示(特别说明,以下财务数据未经会计师事务所审计或审阅):

(1)订单获取情况

截至*开通会员可解锁*,公司在手订单为8,774.06万元,与报告期末相比,公司在手订单呈增长趋势,为公司整体业绩的可持续性提供了有效保障。

(2)主要原材料(或服务)的采购规模

2024年1-11月,公司原材料采购金额为149,096.86万元,公司原材料的采购规模随公司的销售规模而变化,主要供应商相对稳定,公司原材料采购具有持续性、稳定性。

(3)主要产品(或服务)的销售规模

2024年1-11月,公司营业收入为196,429.95万元,较2023年度全年收入已增长17.02%。其中,排气系统产品收入149,881.68万元,发动机产品收入29,630.84万元,变速箱产品收入8,304.15万元、新能源产品收入1,521.75万元、其他业务收入7,091.52万元。

(4)关联交易情况

2024年1-11月,公司与关联方之间的关联交易如下:

O关联采购

无。

@关联销售

2024年1-11月,公司向关联方奇瑞控股销售金额为145,059.34万元,占营业收入的比例为73.85%,交易价格参照市场价格确定,不存在通过关联交易转移利润的情形,交易价格定价公允。

(5)重要资产及董监高变动情况

报告期后6个月内,公司重要资产及董监高未发生变动。

(6)对外担保

2-1-19

杰锋汽车动力系统股份有限公司 推荐报告

报告期后6个月内,公司无新增对外担保情况。

(7)债券融资及对外投资情况

报告期后6个月内,公司无新增借款及对外投资情况。

(8)主要财务信息

2024年1-11月及上年可比期间,公司主要财务状况如下:

单位:万元

项目	2024年1-11月	2023年1-11月	变动比例
营业收入	196,429.95	145,289.92	35.20%
营业成本	160,807.54	116,172.66	38.42%
综合毛利率	18.13%	20.04%	-1.91%
净利润	14,775.56	9,850.25	50.00%
经营活动产生的现金流量净额	8,632.20	-9,729.59	188.72%

注1:综合毛利率变动比例为两期毛利率之差;

注2:以上财务数据均未经审计或审阅。

2024年1-11月,公司营业收入为196,429.95万元,较同期增幅35.20%得益于全球以及国内汽车市场的蓬勃发展,产品市场需求的提升,尤其是以奇瑞、吉利等为代表的国内自主品牌汽车销量的快速增长,带动上游汽车零部件厂商产品需求提升,从而实现收入规模的快速增长。

2024年1-11月,公司毛利率为18.13%,较2023年同期小幅下滑,但较2024年1-5月显著回升。一方面,汽车行业的价格竞争在2024年下半年得到充分重视,7月30日,中共中央政治局会议指出,要防止"内卷式"恶性竞争,宝马、奥迪及奔驰等品牌宣布退出"价格战",蔚来、沃尔沃以及一些合资企业等也跟进回调优惠幅度,"价格战"逐渐释放暂缓的信号,零部件厂商价格端压力有所缓解;另一方面,产品销量的增长也提升了公司生产设备的产能利用率,从而更好地控制生产成本。

综上所述,公司财务报告审计截止日后6个月内,公司经营状况、主营业务、经营模式、税收政策、行业市场环境、采购及销售规模未发生重大变化,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生重大变更,不存在重大不利变动,亦未发生其他重大事项。

2-1-20

杰锋汽车动力系统股份有限公司 推荐报告公司审计截止日后经营状况未出现重大不利变化,公司符合挂牌条件。"

(以下无正文)

2-1-21

杰锋汽车动力系统股份有限公司 推荐报告(本页无正文,为《国投证券股份有限公司关于推荐杰锋汽车动力系统股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》之盖章页)

太

20自

月2日

2-1-22