上海卓易科技股份有限公司

章程

二零二五年十二月

第

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目录

第一章

总则 ................................................................ 2

第二章

经营宗旨和范围 ...................................................... 3

第三章

股份 ................................................................ 4

第一节

股份发行 ............................................................ 4

第二节

股份增减和回购 ...................................................... 5

第三节

股份转让 ............................................................ 6

第四章

股东和股东会 ........................................................ 7

第一节

股东 ................................................................ 7

第二节

股东会的一般规定 ................................................... 12

第三节

股东会的召集 ....................................................... 17

第四节

股东会的提案与通知 ..................................................18

第五节

股东会的召开 ....................................................... 19

第六节

股东会的表决和决议 ..................................................22

第五章

董事会 ............................................................. 26

第一节

董事 ............................................................... 26

第二节

董事会 ............................................................. 29

第六章

高级管理人员 ....................................................... 34

第七章

监事会 ............................................................. 36

第一节

监事 ............................................................... 36

第二节

监事会 ............................................................. 37

第八章

财务会计制度、利润分配和审计 ........................................ 39

第一节

财务会计制度 ....................................................... 39

第二节

会计师事务所的聘任 ..................................................40

第九章

通知和公告 ......................................................... 41

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................. 42

第一节

合并、分立、增资和减资 .............................................. 42

第二节

解散和清算 ......................................................... 43

第十一章

修改章程 ......................................................... 45

第十二章

投资者关系管理 ....................................................45

第十三章

附则 ............................................................. 46

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第一章 总则

第一条

为维护上海卓易科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和

国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》（以

下简称《非公办法》）和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》（以下简称《治理规则》）等有关法律、行政法规和相关

规范性文件的规定，制订《上海卓易科技股份有限公司章程》（以

下简称“本章程”）。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司

公司系上海天奕达电子科技有限公司整体变更为股份有限公司而设

立，在上海市工商行政管理局注册登记，并取得企业法人营业执照。

取得营业执照，统一社会信用代【

9*开通会员可解锁*433010】。

第三条

公司于【

*开通会员可解锁*】在全国中小企业股份转让系统挂牌。

公司注册名称：上海卓易科技股份有限公司。

英文名：

Shanghai Droi Technology Co., Ltd.

第四条

公司住所：上海市徐汇区云锦路

555号3号楼2层，邮政编码200233。

第五条

公司注册资本为人民币

109,400,000元。

第六条

公司为永久存续的股份有限公司。

第七条

公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由董事会

过半数选举产生。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法

定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起

30日内确定新的法定代表人。

第八条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司章程或股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公

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司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错

的法定代表人追偿。

第九条

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第十条

根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活

动，公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公

司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章

程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理

人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级

管理人员。

第十二条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘

书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条

公司的经营宗旨：以用户为中心、团队合作、创新理念、注重细节、

持续改进，让更多人通过互联网服务乐享生活，成为最具创新精神

的移动数字媒体发行平台，致力于通过人工智能的有机融合，打造

一家具有硬件基因的互联网公司。

第十四条

经依法登记，公司的经营范围是：

许可项目：货物进出口；技术进出口；第一类增值电信业务；第二

类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；企业管理；广告设计、代理；广告制作；广告发布；信

息系统集成服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机

软硬件及辅助设备零售；集成电路芯片及产品销售。（除依法须经

批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

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第三章 股份

第一节 股份发行

第十五条

公司的股份采取股票的形式。公司的股票采用记名方式。

第十六条

公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当

具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条

公司发起人为上海天奕达科技控股有限公司、舟山天智投资合伙企

业（有限合伙）。公司成立时发起人将其持有上海天奕达电子科技有

限公司股权所对应净资产按照

1：0.62777084 折为公司股份。折股后，

公司各发起人的认购股份数和出资比例如下：

编号

发起人名称

/姓名

认购股份数

（万股）

持股比例

1.

上海天奕达科技控股

有限公司

6,800

85%

2.

舟山天智投资合伙企

业（有限合伙）

1,200

15%

合计

8,000

100%

第十八条

公司股份总数为

109,400,000 股，均为普通股，并以人民币标明面值。

第十九条

公司的股份每股面值为人民币

1 元。

第二十条

公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）

挂牌并公开转让后，公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任

公司集中登记存管。

第二十一条

公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，

公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的

授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提

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供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

第二节 股份增减和回购

第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公

司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值和股东权益所需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、

法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十六条

公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四

条第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，

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可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出

席的董事会会议决议。

第二十七条

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第一款第

（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第一款第

（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于

第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持

有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在

3年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条

公司的股份应当依法转让。

第二十九条

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批

解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的

三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和

两年。

第三十一条

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的

股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的

25%；上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份

5%以上的股东，

将其持有的本公司股票在买入后

6个月内卖出，或者在卖出后6个月

内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所

得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股

份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者

其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用

他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内

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执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法

承担连带责任。

第三十三条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期

间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期

的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决

策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依

法披露之日；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十四条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享

有权利，承担义务；持有同一类类别股份的股东，享有同等权利，

承担同等义务。

第三十五条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十六条

公司股东享有下列权利：

(一)

依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)

依法请求召集、召开、主持、参加或者委派股东代理人参加

股东会，并行使相应的表决权；

(三)

对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)

依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所

持有的股份；

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(五)

查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六)

公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配；

(七)

对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公

司收购其股份；

(八)

法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十七条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券

法》等法律法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取

资料的，应当以书面方式提出并向公司提供证明其持有公司股份的

类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的

要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东可以查阅

公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目

的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目

的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东

提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝

提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等

中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介

机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、

个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条上述规

定。

第三十八条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

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董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相

关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行

职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，

公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和全国股转系统的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合

执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十九条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本

章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或

者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合计持有公

司

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作

出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一

年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有

权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股

东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或

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者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的

股东、股份有限公司连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，可以依照前款规定书面请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

第四十一条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十二条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳出资；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，公司股东

滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任；

（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人

的利益，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十三条

任一股东所持公司

5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、

设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，通知

公司并向公司作出书面报告。

通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的

股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司

履行信息披露义务。

第四十四条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

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律法规、部门规章、规范性文件、股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十五条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，履行股东义务，不滥用控制权或者利用

关联关系等各种方式损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利

用控制地位谋取非法利益；

（三）不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程干预公

司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东

会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高

级管理人员正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级

管理人员；

（四）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者

豁免；

（五）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做

好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（六）不得以任何方式占用公司资金；

（七）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（八）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄

露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、

操纵市场等违法违规行为；

（九）不得通过直接调阅、要求挂牌公司向其报告等方式获取公司

未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外；

（十）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投

资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（十一）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业

务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（十二）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转公司规则和

本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务

的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

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公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公

司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十六条

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占

用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福

利、保险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、

实际控制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业

的担保责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际

控制人及其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

第二节 股东会的一般规定

第四十七条

股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行行下列

职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第四十八条规定的交易事项；

（十一）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期

经审计合并报表总资产

30%的事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

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务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会不得将其法定职权授予董事会行使。股东会可以授权董事会

对发行公司债券作出决议。

第四十八条

公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，

公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易

标的进行评估或者审计，并在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

50%

以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高

者作为计算数据；

（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的

50%以上，且绝对金额超

过人民币

5,000 万元；

（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过人

民币

500 万元；

（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审

计净资产的

50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；

（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的

50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较

高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计

算，经累计计算达到公司最近一期经审计合并报表总资产

30%的事项，

公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标

的进行评估或者审计，并且应当提交股东会审议，并经出席会议的股东

所持表决权的

2/3 以上通过。

本条所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

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（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）股转系统认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出

售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置

换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第四十九条

公司下列担保行为（含对子公司担保），须在董事会审议通过后提

交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期

经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的

30%；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的

50%且绝对金额超过人民币 5,000 万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）相关法律、法规及规范性文件规定的须经股东会审议通过的

其他担保行为。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的

2/3 以上董事同

意。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持

表决权的

2/3 以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，

该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表

决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

未经董事会或股东会批准，公司不得提供担保。

第

15 页 共 47页

第五十条

公司与关联方（包含关联自然人以及关联法人）发生的交易（公司

获赠现金资产和提供担保除外）金额在

3,000 万元人民币以上，且占

公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上的关联交易，应聘请具有

从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者

审计，并应当提交股东会审议。

第五十一条

公司下列对外提供财务资助事项，须经股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续

12个月内累计提供财务资助金额

超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及全

国股转公司另有规定的除外。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财

务资助或者追加财务资助。

第五十二条

公司应当对下列关联交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，

分别适用本条及第一百一十五条：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存

在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法

人或其他组织。

已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第五十三条

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式

进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者

企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或

者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

第

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（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以

形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务

减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定

的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提

供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通

过后提交股东会审议。

第五十四条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

1 次，应

当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行。

第五十五条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2 个月以内召开临时股东

会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3时；（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的

1/3 时；

（三） 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时；

（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十六条

股东会应当制定股东会议事规则，明确股东会的议事方式和表决程

序，以确保股东会的工作效率和科学决策。股东会议事规则规定股东

会的召开和表决程序。股东会议事规则应列入公司章程或作为章程的

附件，由董事会拟定，股东会批准。如股东会议事规则与公司章程存

在相互冲突之处，应以公司章程为准。

第五十七条

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以采用电子通信方式召

开。股东会应当设置会场，公司召开现场股东会的地点为公司办公

第

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楼会议室或公司董事会确定的其他具体地点。

第三节 股东会的召集

第五十八条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

股东会由董事会依法召集，董事会不能履行或者不履行召集股东会

会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第五十九条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收

到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发

出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同

意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10 日内未作出反

馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事

会可以自行召集和主持。

第六十条

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不

同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发

出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东

的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反

馈的，单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东会

的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

第

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监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主

持股东会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股

东可以自行召集和主持。在股东会决议公告之前，召集股东会的股东

合计持股比例不得低于

10%。

第六十一条

监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。

第六十二条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会办公室将予

配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股

东名册。

第六十三条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第六十四条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十五条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司

1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东会补充通知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东

会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第六十六条

召集人将在年度股东会召开

20 日前以公告形式通知各股东，临时股

东会将于会议召开

15 日前以公告形式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

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第六十七条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书

面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日（股权登记日与股东会召

开日间的间隔应当不多于

7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间，

股权登记日一旦确认，不得变更）；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

第六十八条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关

系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过有关部门的处罚。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当

以单项提案提出。

第六十九条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当

在原定召开日前至少

2 个交易日公告，并详细说明原因。

第五节 股东会的召开

第七十条

公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

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第七十一条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十二条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本

人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者

法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示

本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第七十三条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权

票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人

单位印章。

第七十四条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自

己的意思表决。

第七十五条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文

件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中

指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议

授权的人作为代表出席公司的股东会。

第七十六条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代

表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第

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召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）

及其所持有表决权的股份数。

第七十七条

股东会召开时，本公司全体董事、监事、董事会秘书应当出席会议，

总经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。

第七十八条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过

半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履

行职务或不履行职务时,由监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，

经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担

任会议主持人，继续开会。

第七十九条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

第八十条

除涉及公司商业秘密、国家秘密及应豁免披露的信息，不能在股东

会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质

询和建议作出解释和说明。

第八十一条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十二条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他

高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司股份总数的比例；

第

22 页 共 47页

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十三条

出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会

议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其

他有效表决资料一并保存，保存期限不少于

10 年。

第八十四条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽

快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。

第六节 股东会的表决和决议

第八十五条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的

2/3 以上通过。

第八十六条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过

以外的其他事项。

第八十七条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算以及变更公司形式；

（三）本章程的修改；

第

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（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）发行上市或者定向发行股票；

（六）表决权差异安排的变更；

（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最

近一期经审计合并报表总资产

30%的；

（八）股权激励计划；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十八条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会

有表决权的股份总数；公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因

特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计

入出席股东会有表决权的股份总数。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

董事会和持有3%以上已发行有表决权股份的股东可以征集股东投票

权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意愿等信息，且

不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

第八十九条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，法律法规、部

门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外；股东会

决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，即包括

配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满

18周岁的子女

第

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及其配偶、配偶的兄弟姐妹以及子女配偶的父母；

（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人

单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协

议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的。

第九十条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司

将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或

者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十一条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事候选人由公司筹备委员会或公司董事会书面提名，以提案的方

式提交股东会选举。

股东代表监事候选人由公司筹备委员会或公司监事会书面提名，以

提案的方式提交股东会选举。

监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名，职工代表大会直

接选举产生。

第九十二条

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东

会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥

有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以

集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情

况。

除适用累计投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东

会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁

置或不予表决。

第九十三条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被

第

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视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十四条

公司召开年度股东会会议需要股东会提供网络投票方式的，应当聘

请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召

集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第九十五条

股东会采取记名方式投票表决。股东会对提案进行表决前，会议主

持人应当指定两名股东代表参加计票和监票，并说明股东代表担任的

监票员的持股数。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人

不得参加计票、监票。

第九十六条

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己

的投票结果。

第九十七条

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对

表决情况均负有保密义务。

第九十八条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人

放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十九条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东

代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即

要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百条

股东会决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案

的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

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提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股

东会决议公告中作特别提示。

第一百〇一条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东会

决议作出后就任。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百〇二条

公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

令关闭之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被

执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，

期限尚未届满；

（七）被股转系统或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和股转系统规定的其他情形；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董

事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务 。

第一百〇三条

董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任

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期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百〇四条

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。但兼任总经理或者

其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲

属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百〇五条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（三）不得利用职权贿赂或接受其他非法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司

资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合

同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用内幕消息或职务便利，为自己或

他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司

同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的

商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经

营管理状况；

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（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的

信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或

者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇七条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇八条

董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面

辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。董事会将在

2 日内披露有关情况。

除下列情形外，董事的辞任自辞任报告送达董事会时生效：

（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）董事会秘书辞任未完成工作移交且相关公告未披露。

在上述情形下，辞任报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺，

或者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事、董事会秘书仍应当继续履行

职责。发生上述情形的，公司应当在

2个月内完成董事补选。

第一百〇九条

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生

效后的

2 年内仍然有效。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失，应当承担

赔偿责任。

对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职，或者

未通过审计而擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔

偿。

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第一百一十条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事

先声明其立场和身份。

第一百一十一条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时，违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百一十二条

公司设董事会，对股东会负责。

董事会设董事会办公室

,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料管理等事宜。

第一百一十三条

董事会由

5 名董事组成，设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董

事的过半数选举产生。

第一百一十四条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上

市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散

及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解

聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项

和奖惩事项；

第

30 页 共 47页

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，对管理

层业绩进行评估；

（十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过董事会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十五条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东会作出说明。

第一百一十六条

董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和

表决程序，且应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股

东会批准。

第一百一十七条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投

资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会至少应每季度查阅一次公司与关联方（包括关联自然人以及

关联法人）之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及

其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。如公司发生

因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失

或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护

性措施避免或减少损失。

第一百一十八条

董事会应当对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等

权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百一十九条

公司拟与关联自然人发生的交易金额在

30 万元人民币以上的关联交

易，或者拟与关联法人发生的交易金额在

300 万元人民币以上且占

公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，可以聘请

中介机构出具独立财务顾问报告。

公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的

第

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原则适用前款规定：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联方（包含关联自然人与关联法人）包括与该关联方受

同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联方。已按照本

条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通

过后提交股东会审议。

第一百二十条

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即

可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董

事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会

审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人

或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，

即包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁

的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹以及子女配偶的父母；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管

理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本条第（四）项之规

定）；

（六）中国证监会、股转系统认定的因其他原因使其独立的商业判

断可能受到影响的人士。

第一百二十一条

公司发生对外担保事项的，应在董事会审议通过后及时披露。

第一百二十二条

公司发生的交易达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

10%以

第

32 页 共 47页

上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者

为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的

10%以上，且绝对金额超

过

1,000 万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过

100 万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审

计净资产的

10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的

10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所称

“交易”包括下列事项：

(一)

购买或者出售资产；

(二)

对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

(三)

提供财务资助；

(四)

提供担保；

(五)

租入或者租出资产；

(六)

委托或者受托管理资产和业务；

(七)

赠与或者受赠资产；

(八)

债权、债务重组；

(九)

签订许可使用协议；

(十)

转让或者受让研究与开发项目；

(十一) 股转系统认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出

售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置

换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第一百二十三条

董事长行使下列职权：

(一)

主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)

督促、检查董事会决议的执行；

(三)

董事会授予的其他职权。

第

33 页 共 47页

第一百二十四条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一

名董事履行职务。

第一百二十五条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以

前书面通知全体与会人员。董事会会议议题应当事先拟定，并提供

足够的决策材料。

第一百二十六条

代表

1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、总经理、

董事长，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10

日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十七条

董事会召开临时董事会会议，应在会议召开

5 日以前书面通知全体

与会人员。

第一百二十八条

董事会会议通知包括以下内容：

(一)

会议日期和地点；

(二)

会议期限；

(三)

事由及议题；

(四)

会议形式；

(五)

发出通知的日期。

第一百二十九条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必

须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会

议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不

足3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十一条

董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见

的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、

电话、传真、邮件或通讯表决等方式召开。董事会会议也可以采取

第

34 页 共 47页

现场与其他方式同时进行的方式召开。

第一百三十二条

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会

决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董

事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录

的，该董事可以免除责任。

第一百三十三条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委

托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应

当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托

代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十四条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、

信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议

记录应当真实、准确、完整。

董事会会议记录包括以下内容：

(一)

会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)

出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）

姓名；

(三)

会议议程；

(四)

董事会发言要点；

(五)

每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反

对或弃权的票数）。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限至少

10 年。

第六章 高级管理人员

第一百三十五条

公司设总经理

1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理

1 至 5 名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理

人员。

第

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第一百三十六条

本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。发生

不得担任高级管理人员情形的，高级管理人员应当及时向公司主动

报告并且自事实发生之日起

1个月内离职。财务负责人作为高级管理

人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资

格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程关于董事的忠实义务和第一百〇六（四）～（六）关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十七条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，

不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十八条

总经理每届任期

3年，总经理连聘可以连任。总经理对董事会负责，

行使下列职权：

(一)

主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向

董事会报告工作；

(二)

组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)

拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)

拟订公司的基本管理制度；

(五)

制定公司的具体规章；

(六)

提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七)

决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管

理人员；

(八)

列席董事会会议；

(九)

本章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十九条

公司应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十条

总经理工作细则包括下列内容：

(一)

总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)

总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)

公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、

监事会的报告制度；

(四)

董事会认为必要的其他事项。

第

36 页 共 47页

第一百四十一条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序

和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十二条

副总经理由总经理提名，董事会决定；副总经理协助总经理进行公

司的各项工作，受总经理领导，向总经理负责。

第一百四十三条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条

高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。

董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露，不得自辞职报

告送达董事会时生效，原董事会秘书仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程规定，履行职务。原董事会秘书完成工作移交且相关

公告披露后辞职方能生效。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百四十五条

本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。发

生不得担任监事情形的，监事应当及时向公司主动报告并自事实发

生之日起

1 个月内离职。

董事、高级管理人员不得兼任监事。最近两年内曾担任过公司董事

或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公

司监事。

第一百四十六条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

第

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第一百四十七条

监事的任期每届为

3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十八条

监事辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当

承担的职责。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低

于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监

事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依

照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形

的，公司应当在

2 个月内完成监事补选。

第一百四十九条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。

第一百五十条

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，

为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监

事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百五十一条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百五十二条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十三条

公司设监事会。监事会由

3 名监事组成，监事会设主席1 人。监事会

主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共

同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代

表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十四条

监事会行使下列职权：

第

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(一)

应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核

意见；

(二)

检查公司财务；

(三)

对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违

反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员

提出罢免的建议；

(四)

当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、

高级管理人员予以纠正；

(五)

提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召

集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

(六)

向股东会提出提案；

(七)

依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理

人员提起诉讼；

(八)

发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请

会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承

担；

(九)

公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百五十五条

监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会

会议。监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。监

事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监

事会会议，回答所关注的问题。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百五十六条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，

以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会

的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的

附件， 由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十七条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、记

录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当真实、准确、完

整。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案至少保存

10 年。

第

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第一百五十八条

监事会会议通知包括以下内容：

(一)

举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)

事由及议题；

(三)

会议形式；

(四)

发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十九条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务

会计制度。

公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会

计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股

转公司的规定进行编制。

第一百六十条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以

任何个人名义开立账户存储。

第一百六十一条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提

取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税

后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份

比例分配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股

东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

第

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公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的

25%。

第一百六十三条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召

开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十四条

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视

对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

第一百六十五条

公司采取现金方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的

范围，不得损害公司持续经营能力。

第一百六十六条

公司利润分配预案由公司董事会提出，公司董事会在利润分配方案

论证过程中，需在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，

形成利润分配预案；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研

究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决

策程序等事宜。公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事的

1/2

以上表决通过。公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并

经全体监事的

1/2 以上表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任

职务的监事），则外部监事应当对审议的利润分配预案发表意见。

董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股

东会审议，并由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的

1/2 以上通过。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百六十七条

公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可以续

聘。

第

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第一百六十八条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决

定前委任会计师事务所。

第一百六十九条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计

账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十一条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

30 天事先通知会计师

事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一百七十二条

公司可采用以下通知方式：

(一)

以专人直接送达；

(二)

以邮寄送达；

(三)

以传真方式送达；

(四)

以邮件方式送达；

(五)

以公告方式送达；

(六)

法律、行政法规允许的其他送达方式；

(七)

本章程规定的其他送达方式。

第一百七十三条

公司召开股东会的会议通知，以专人送达、传真、邮寄、邮件、公

告等书面形式进行。

第一百七十四条

公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、邮寄、邮件等书

面形式进行。

第一百七十五条

公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、邮寄、邮件等书

面形式进行。

第一百七十六条

公司通知以专人直接送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖

第

42 页 共 47页

章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送达的，以回

执上注明的收件日期为送达日期；公司通知以传真、邮件方式发出

的，以发 出时间为送达日期；公司通知以公告方式发出的，以披露

时间为送达 日期。

第一百七十七条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百七十八条

公司股票在股转系统挂牌后，指定股转系统信息披露平台

（http://www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露

信息的媒体，公司应当依法披露定期报告和临时报告。

第一百七十九条

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披

露的最终责任人；董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，负责

协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。公司设董事会办公室，

为信息披露事务工作的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，协

助董事会秘书做好信息披露工作。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上

公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十一条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于

30日内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十二条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新

设的公司承继。

第一百八十三条

公司分立，其财产作相应的分割。

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公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立

决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。

第一百八十四条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分

立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十五条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司

应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于30

日内公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自

公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十六条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机

关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新

公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登

记。

第二节 解散和清算

第一百八十七条

公司因下列原因解散：

(一)

本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由

出现；

(二)

股东会决议解散；

(三)

因公司合并或者分立需要解散；

(四)

依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重

大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以

上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十八条

公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以通过修改本

章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权

第

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的

2/3 以上通过。

第一百八十九条

公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起

15 日

内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人

员组成清算组进行清算。

第一百九十条

清算组在清算期间行使下列职权：

(一)

清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)

通知、公告债权人；

(三)

处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)

清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)

清理债权、债务；

(六)

处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)

代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十一条

清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于60 日内公告。债

权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日

起

45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清

算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十二条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定

清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定

补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东

持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财

产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

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第一百九十三条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司

财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人

民法院。

第一百九十四条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法

院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十五条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百九十六条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第一百九十七条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项

与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二)

公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三)

股东会决定修改章程。

第一百九十八条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机

关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十九条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改

本章程。

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 投资者关系管理

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第二百条

若公司申请股票在股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权益，

并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章

程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动

终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实

际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东

的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、

积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东

权益保护作出明确安排。

公司与投资者之间发生纠纷的，可以自行协商解决，协商不成的，

任何一方有权提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解或向公司所

在地人民法院提起诉讼。

第十三章 附则

第二百〇一条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股

东；持有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表

决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实

际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致

公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受

国家控股而具有关联关系。

第二百〇二条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的

规定相抵触。

第二百〇三条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧

义时，以在市场监督管理机构最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

第二百〇四条

本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“超过”“低于”

“少于”“多于”不含本数。

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第二百〇五条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百〇六条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规

则。

第二百〇七条

本章程获得公司股东会通过后生效。

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