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公告编号：2025-024
证券代码：831527 证券简称：约顿气膜 主办券商：中信建投
北京约顿气膜建筑技术股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带法律责任。
一、 修订内容√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章
程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文“股东大会”
全文“股东会”
全文“法律、行政法规”
全文“法律法规”
全文“辞职”
全文“辞任”
第一条 为维护北京约顿气膜建
筑技术股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，
第一条 为维护公司、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》
（以下简称《公
公告编号：2025-024
根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》
”)、
《中华
人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)、《非上市公众公
司监督管理办法》和其他法律法
规、部门规章、业务规则等其他
规范性文件的规定，制订本章程。
司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）和其
他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、
《中华人民共和国公司登记管理
条例》等法律法规，由北京约顿
气膜建筑技术有限公司整体变更
设立的股份有限公司，设立方式
为发起设立。
第二条 公司系依照《公司法》、
《中华人民共和国公司登记管理
条例》和其他有关规定成立的股
份有限公司（以下简称公司）
。
公司发起设立；在北京市海淀区
市场监督管理局注册登记，取得
营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
9111*开通会员可解锁*04。
第五条 公司注册资本为人民币
6775 万元。
公司因增加或者减少注册资本而
导致注册资本总额变更的，股东
大会通过同意增加或减少注册资
本的决议后，再就因此而需要修
改 公 司 章 程 的 事 项 通 过 一 项 决
第六条 公司注册资本为人民币
6775 万元。
公告编号：2025-024
议，并说明授权董事会具体办理
注册资本的变更登记手续。
第七条 公司总经理为公司的法
定代表人。
第八条 公司总经理为公司的法
定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理
辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额
股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。
第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律
或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第十二条 公司的经营范围：膜建 第十四条 经依法登记，公司的
公告编号：2025-024
筑、膜结构、膜材料的技术开发、
技术服务、技术咨询、技术转让；
膜结构产品的设计、销售，膜建
筑材料的销售；节能、环保技术
的开发和技术咨询；机械设备的
设计、销售；计算机系统集成；
软件开发、软件咨询；施工总承
包、专业承包、劳务分包；土建
工程，建筑工程施工安装，机电
工程施工安装，建筑装饰工程，
钢结构工程，环保工程；货物进
出口、技术进出口、代理进出口
（以工商核定为准）
。
经营范围：膜建筑、膜结构、膜
材料的技术开发、技术服务、技
术咨询、技术转让；膜结构产品
的设计、销售，膜建筑材料的销
售；节能、环保技术的开发和技
术咨询；机械设备的设计、销售；
计算机系统集成；软件开发、软
件咨询；施工总承包、专业承包、
劳务分包；货物进出口、技术进
出口、代理进出口（以工商核定
为准）
。
第十四条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种
类 的 每 一 股 份 应 当 具 有 同 等 权
利。
同次发行的同种类股票，每
股的发行条件和价格应当相同；
任 何 单 位 或 者 个 人 所 认 购 的 股
份，每股应当支付相同价额。股
票发行前，公司在册股东没有股
第十六条 公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同
类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的
发行条件和价格相同；认购人所
认购的股份，每股支付相同价额。
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份优先认购权。
第十五条 公司股票的登记存管
机构为中国证券登记结算有限责
任公司，公司可以委托证券经营
机构作为公司股票登记的代理机
构。若公司股东对持有公司股票
的数据存在争议，应当以中国证
券登记结算有限责任公司证券簿
记系统记录的数据为准。
第十八条 公司股票在全国中小
企业股份转让系统（以下简称“全
国股转系统”）挂牌并公开转让
后，在中国证券登记结算有限责
任公司集中存管。
第十七条 公司发起人共九人。公
司于成立日向发起人发行 800 万
股人民币普通股。公司发起人名
称、认购股份数、持股比例、出
资方式和出资时间如下……
第十九条 公司发起人共九人。
公司于成立日向发起人发行 800
万股人民币普通股，面额股的每
股金额为 1 元。公司发起人名称、
认购股份数、持股比例、出资方
式和出资时间如下……
第十九条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
第二十二条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
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(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国
家证券监督管理机构批准的其他
方式。
（四）法律法规及中国证监会规
定的其他方式。
第二十一条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和本章程的规
定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公
司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份；
(五)将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收
购本公司股份。
第二十四条 公司不得收购本公
司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他
公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券。
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第二十二条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会
认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十一条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）
项 规 定 的 情 形 收 购 本 公 司 股 份
的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
公司因本章程第二十一条第一款
第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议；公司因本章程第
二十一条第一款第（三）项、第
（五）
、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十一条第一
款规定收购本公司股份后，属于
第（一)项情形的，应当自收购之
第二十五条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会
认可的其他方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二
十四条第一款第（一）项、第（二）
项 规 定 的 情 形 收 购 本 公 司 股 份
的，应当经股东会决议；公司因
本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项规定的情形收购
本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本章程第二十四条第一
款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不
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日起 10 日内注销；属于第（二)
项、第（四)项情形的，应当在 6
个 月 内 转 让 或 者 注 销 ； 属 于 第
（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
得超过本公司已发行股份总数的
百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
第二十五条 公司不接受本公司
的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司不接受本公司
的股份作为质权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。
公司其他股东自愿锁定其所持股
份的，锁定期内不得转让其所持
公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司
的股份（含优先股股份）及其变
第二十九条 公司控股股东及实
际控制人在挂牌前直接或间接持
有的股票分三批解除转让限制，
每批解除转让限制的数量均为其
挂牌前所持股票的三分之一，解
除转让限制的时间分别为挂牌之
日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在就任时
确定的任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总
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动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司同
一种类股份总数的 25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日
起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
数的百分之二十五。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第二十七条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东，及上述人员的配偶、
父母、子女持有的及利用他人账
户持有的公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有 5%以上
股份，以及有国务院证券监督管
理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包
第三十条 公司持有百分之五以
上股份的股东、董事、监事、高
级管理人员，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券……
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括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券……
第二十八条 公司股东为依法持
有公司股份的人。公司依据证券
登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签
订股份保管协议，定期查询主要
股东资料以及主要股东的持股变
更（包括股权的出质）情况，及
时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司依据证券登记
结算机构提供的凭证建立股东名
册。股东按其所持有股份的类别
享有权利，承担义务；持有同一
类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十条 公司股东享有下列权
利：
(一)依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东
第三十四条 公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份份额
获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分
配；
（二）依法请求召开、召集、主
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大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
(七)对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合
并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或本章程规定的其他
权利。
持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的
规定转让、赠与或者质押其所持
有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股
东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议记录、
财务会计报告，符合规定的股东
可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
（六）公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（八）法律法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。
第三十一条 股东提出查阅前条 第三十五条 股东要求查阅、复
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所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
制公司有关材料的，应当遵守《公
司法》
《证券法》等法律法规的规
定。
第三十二条 公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
第三十六条 公司股东会、董事
会决议内容违反法律法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起六十
日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事、监事和高级管
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理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律法
规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。
第三十三条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续 180 日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉
第三十八条 董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律法规
或者公司章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一
款规定的情形的，公司连续一百
八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事有前款规定情形的，
前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二
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讼，或者自收到请求之日起 30 日
内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给
公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第二款规定的
股东可以依照本条第二、三款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律
法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，或者他人侵犯公司
全 资 子 公 司 合 法 权 益 造 成 损 失
的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事
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会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第三十五条 公司股东承担下列
义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章
程；
(二)依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责
任损害公司债权人的利益；公司
股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
第四十条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
公告编号：2025-024
(五)法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
第三十六条 持有公司 5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司做出书面报告。
第四十一条 持有公司 5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司做出书面报告。
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
第三十七条 公司应防止控股股
东、实际控制人及其关联方通过
各种方式直接或间接占用或转移
公司的资金、资产及其他资源，
不得以下列方式将资金直接或间
接地提供给控股股东、实际控制
人及其关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的
资金给控股股东、实际控制人及
第四十三条 公司控股股东、实
际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥
用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得无故变更承
诺内容或者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信
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其关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机
构向控股股东、实际控制人及其
关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东、实际控制
人及其关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人
及其关联方开具没有真实交易背
景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东、实际控制人
及其关联方偿还债务；
（六）以其他方式占用公司的资
金和资源。
公司严格防止控股股东、实际控
制人及其关联方的非经营性资金
占用的行为，并持续建立防止控
股股东、实际控制人及其关联方
非经营性资金占用的长效机制。
公司财务部门应定期检查公司与
控股股东、实际控制人及关联方
非经营性资金往来情况，公司董
事、监事和高级管理人员有义务
息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公
司 已 发 生 或 者 拟 发 生 的 重 大 事
件；
（四）不得以任何方式占用公司
资金；
（五）不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
公告编号：2025-024
维护公司资金、资产及其他资源
不被控股股东、实际控制人及其
关联方占用。
（九）法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规
则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
第三十八条 公司与控股股东、实
际控制人之间发生提供资金、商
品、劳务等交易时，应当严格按
照 关 联 交 易 决 策 制 度 履 行 董 事
会、股东大会的审议程序，关联
董事、关联股东应当回避表决，
防止控股股东、实际控制人及其
关联方占用或者转移公司资金、
资产及其他资源。
第四十四条 控股股东、实际控
制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
第三十九条 公司的控股股东、实
际控制人不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公
第四十五条 控股股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统
业务规则中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出
公告编号：2025-024
司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。公司控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业
不得利用关联关系、利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向
全体股东发出全面要约收购。
第四十条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资
计划；
(二)选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方
第四十六条 公司股东会由全体
股东组成。股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会
的报告；
（三）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
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案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、
清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决
议；
(十)修改本公司章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
(十二)审议批准本章程第四十一
条、第四十二条规定的担保和提
供财务资助事项；
(十三)审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用
途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部
门规章、规范性文件或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事
（六）对公司合并、分立、解散、
清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决
议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公
司审计业务的会计师事务所作出
决议；
（九）审议批准本章程【第四十
七条】规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员
工持股计划；
（十三）审议法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统
业务规则或者本章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
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项。
上述股东大会的职权不得通
过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应当明确具体。
第四十一条 公司下列对外担保
事项，须经股东大会审议通过：
(一)单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产 50%以后提供的任何
担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；
(四)按照担保金额连续 12 个月累
计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产 30%的担保；
(五)为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
(六)中国证监会、全国股转公司
第四十七条 公司下列对外担保
行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产百分之十的担
保；
（二）公司及其控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产百分之五十以后提
供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之
七十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个
月累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的
担保；
（五）预计未来十二个月对控股
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规定的其他担保。
上述对外担保事项应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议，
股东大会审议前款第（四）项担
保事项时，必须经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他
股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益
提供同等比例担保，不损害公司
利益的，可以豁免适用本条第一
款第（一）项至第（三）项的规
定。
公司建立《对外担保管理制度》、
《对外投资管理制度》，具体规定
公司对外担保及投资的决策和审
子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际
控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公
司 或 者 公 司 章 程 规 定 的 其 他 担
保。
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议事项。
第四十四条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规
定 人 数 或 者 本 章 程 所 定 人 数 的
2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股
本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
第 五 十 二 条 有 下 列 情 形 之 一
的，公司在事实发生之日起两个
月以内召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本
总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百
分之十以上已发行有表决权股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规
范性文件、业务规则或者本章程
规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会
的地点为公司住所地或股东大会
会议通知规定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开……
第五十三条 本公司召开股东会
的方式为：现场召开或者通信方
式召开。
公司召开股东会的地点为公司住
所地或股东会会议通知规定的其
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他地点。
股东会将设置会场，以现场会议
形式召开……
第四十七条 股东大会会议由董
事会召集，董事长主持；董事长
不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务
的，由副董事长主持；副董事长
不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务
的，由半数以上董事共同推举一
名董事主持。
第四十八条 监事会有权向董事
会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大
会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
第五十五条 股东会会议由董事
会召集，董事长主持；董事长不
能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长（如有）主持；副董
事长（如有）不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事主持。董事会
不能履行或者不履行召集股东会
会议职责的，监事会应当及时召
集和主持；监事会不召集和主持
的，连续九十日以上单独或者合
计持有公司百分之十以上已发行
有表决权股份的股东可以自行召
集和主持。
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董事会不同意召开临时股东
大会，或者在收到提议后 10 日内
未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十九条 连续 90 日以上单独
或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大
会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东
大会，或者在收到提议后 10 日内
第五十六条 单独或者合计持有
公司百分之十以上已发行有表决
权股份的股东请求召开临时股东
会会议的，董事会、监事会应当
在收到请求之日起 10 日内作出是
否召开临时股东会会议的决定，
并书面答复股东。
董事会、监事会同意召开临时股
东会，应当在作出会议决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会、监事会不同意召开临时
股东会，或者未在规定期限内发
出股东会通知的，视为不召集和
主持股东会，连续 90 日以上单独
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未作出反馈的，连续 90 日以上单
独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大
会的，应在收到提议 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出
股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90 日
以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和
主持。
或者合计持有公司百分之十以上
股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主
持。
第五十条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知
董事会。
在股东大会决议公告前，召
集股东大会的股东合计持股比例
不得低于 10%。
第五十七条 监事会或股东决定
自行召集股东会的，须书面通知
董事会。对于监事会或者股东自
行召集的股东会，公司董事会和
信息披露事务负责人将予配合，
并及时履行信息披露义务。
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对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书将
予配合，并及时履行信息披露义
务。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。董事会未提供股东
名册的，召集人可以持召集股东
大会通知，向公司申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于
除 召 开 股 东 大 会 以 外 的 其 他 用
途。
第五十三条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，
告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集
人在发出股东大会通知后，不得
第五十九条 公司召开股东会，
董事会、监事会以及单独或者合
计持有公司百分之一以上已发行
有表决权股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一
以 上 已 发 行 有 表 决 权 股 份 的 股
东，可以在股东会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后两日内
发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提
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修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十二条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决
议。
交股东会审议。但临时提案违反
法律法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或
者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股
东大会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东大会将于会
议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。
公司在计算起始期限时，不应当
包括会议召开当日。
第六十条 召集人将在年度股东
会会议召开二十日前以公告方式
通知各股东，临时股东会会议将
于会议召开十五日前以公告方式
通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包
括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期
限；
第六十一条 股东会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议
期限；
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(二)提 交 会 议 审 议 的 事 项 和 提
案；
(三)有权出席股东大会股东的股
权登记日；
(四)以明显的文字说明：全体普
通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
(五)会务常设联系人姓名，联系
电话。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部
具体内容……
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）全体普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东）均有权出
席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股
权登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决
时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具
体内容……
第五十九条 股权登记日登记在
册的公司的所有普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）或其
代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也
第六十四条 股权登记日登记在
册的所有已发行有表决权的普通
股股东等股东或者其代理人，均
有权出席股东会，并依照法律法
规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则及本章程的
相关规定行使表决权。
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可 以 委 托 代 理 人 代 为 出 席 和 表
决。
股东可以亲自出席股东会，也可
以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
(四)委 托 书 签 发 日 期 和 有 效 期
限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托
人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第六十二条 委托书应当注明如
果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权
第六十六条 股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应当
明确载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
(四)委 托 书 签 发 日 期 和 有 效 期
限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托
人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授
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书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他
地方。
委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。
权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的
股东会。
第六十六条 股东大会召开时，公
司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总经理和其他高
级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东会要求董事、
监事、高级管理人员列席会议的，
董事、监事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。
第七十三条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限为 10 年。
第七十五条 出席会议的董事、
董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股
东 的 签 名 册 及 代 理 出 席 的 委 托
书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限为
10 年。
第七十七条 下列重大事项由股 第七十九条 下列事项由股东会
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东大会以特别决议通过:
(一)公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资
本；
(二)公司的分立、合并、解散、
清算或变更公司形式；
(三)本章程的修改；
(四)按照担保金额连续 12 个月累
计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产 30%的担保；
(五)股权激励计划；
(六)对公司发行债券及其他证券
的发行、上市或主动退市作出决
议；
(七)法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、
需 要 以 特 别 决 议 通 过 的 其 他 事
项。
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散
和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）按照担保金额连续 12 个月
累计计算原则，超过公司最近一
期经审计总资产 30%的担保；
（五）申请股票终止挂牌或者撤
回终止挂牌；
（六）股权激励计划；
（七）发行上市或者定向发行股
票；
（八）表决权差异安排的变更；
（九）法律法规、部门规章、规
范性文件、业务规则或者本章程
规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、
需 要 以 特 别 决 议 通 过 的 其 他 事
项。
第七十八条 股东(包括股东代理 第八十条 股东以其所代表的有
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人)以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权，法律法规另有规
定的除外。
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。
股东人数超过 200 人时，股东大
会审议下列影响中小股东利益的
重大事项时，对中小股东的表决
情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不
含对合并报表范围内子公司提供
担保）、对外提供财务资助、变更
募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票
在其他证券交易场所交易；
表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权，类别
股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司
的股份。确因特殊原因持有股份
的，应当在一年内依法消除该情
形。前述情形消除前，相关子公
司不得行使所持股份对应的表决
权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有百分之一以上
已发行有表决权股份的股东或者
依照法律法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。
公告编号：2025-024
（六）法律法规、部门规章、业
务规则及公司章程规定的其他事
项。
公司及控股子公司持有的本公司
股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会和符合相关规定条件
的股东可以向公司股东公开征集
其在股东大会上的投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
当公司股东人数超过 200 人， 股
东会审议下列影响中小股东利益
的重大事项时，对中小股东的表
决 情 况 应 当 单 独 计 票 并 披 露 ：
（一）任免董事；
（二）制定、修
改利润分配政策，或者审议权益
分派事项；
（三）关联交易、提供
担保（不含对合并报表范围内子
公司提供担保）
、对外提供财务资
助、变更募集资金用途等；
（四）
重大资产重组、股权激励；
（五）
公开发行股票；
（六）法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股
转系统业务规则及公司章程规定
的其他事项。
第八十二条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表
决。
股东大会选举董事、监事时，应
当充分反应中小股东意见，根据
本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。
第八十三条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东会表
决。
股东会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股
东会的决议，可以实行累积投票
制。
公告编号：2025-024
前款所称累积投票制（如采用）
是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人选相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序如
下：
（一）董事会、单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东有权向
董事会提出董事候选人的提名，
董事会经征求被提名人意见并对
其任职资格进行审查后，向股东
大会提出议案。
（二）监事会、单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东有权提
出股东代表担任的监事候选人的
提名，经监事会征求被提名人意
见并对其任职资格进行审查后，
向股东大会提出议案。
前款所称累积投票制（如采用）
是 指 股 东 会 选 举 董 事 或 者 监 事
时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人选相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序如
下：
（一）董事会、单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东有权向
董事会提出董事候选人的提名，
董事会经征求被提名人意见并对
其任职资格进行审查后，向股东
会提出议案。
（二）监事会、单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东有权提
出股东代表担任的监事候选人的
提名，经监事会征求被提名人意
见并对其任职资格进行审查后，
向股东会提出议案。
第八十四条 股东大会审议提案 第 八 十 五 条 股 东 会 审 议 提 案
公告编号：2025-024
时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东大会上进行
表决。
时，不得对股东会通知中未列明
或者不符合法律法规和公司章程
规 定 的 提 案 进 行 表 决 并 作 出 决
议。
第八十七条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应
当由律师（如有）、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应
的 投 票 系 统 查 验 自 己 的 投 票 结
果。
第八十八条 股东会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表
股东代表与监事代表共同参加计
票和监票。审议事项与股东有利
害关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，由律
师（如有）
、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公
司股东或者其代理人，可以查验
自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束
时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结
第八十九条 股东会现场结束时
间不得早于网络或者其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结
公告编号：2025-024
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大
会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
果宣布提案是否通过。
第九十条 在正式公布表决结果
前，股东会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义
务。
第九十五条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
第 九 十 六 条 公 司 董 事 为 自 然
人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完
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(四)担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执
照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场
禁 入 措 施 或 者 认 定 为 不 适 当 人
选，期限尚未届满的；
(七)被全国股转公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司
董事、监事、高级管理人员的纪
律处分，期限尚未届满的；
(八)最近 36 个月内受到中国证监
会行政处罚，或者最近 12 个月内
受到证券交易所公开谴责；
(九)因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论
意见；
(十)法律、行政法规、部门规章
结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市
场禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定
为不适合担任挂牌公司董事、监
事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规
则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务。
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规定的其他内容，或中国证监会、
全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董
事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情
形的，应当及时向公司主动报告
并自事实发生之日起 1 个月内离
职，否则，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选
举或者更换，并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。董事任
期 3 年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，
但兼任高级管理人员的董事以及
由职工代表担任的董事，人数总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事由股东会选举
或者更换，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。董事任期 3
年，任期届满可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者
董事在任期内辞任导致董事会成
员低于法定人数的，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照
法律法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
第九十八条 董事可以由高级管
理人员兼任，但兼任高级管理人
员的董事以及由职工代表担任的
董事，人数总计不得超过公司董
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事总数的 1/2。公司董事、高级管
理人员不得兼任监事，上述人员
的配偶和直系亲属在公司董事、
高级管理人员任职期间不得担任
公司监事。
第九十七条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财
产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
第九十九条 董事应当遵守法律
法规和本章程的规定，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用
公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收
受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自
己或者他人谋取属于公司的商业
机会，但向董事会报告并经董事
会决议通过，或者公司根据法律
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(六)未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营
或者为他人经营与本公司同类的
业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公
司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
（五）未向董事会报告，并经董
事会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易
的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（九）法律法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有。
第九十八条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地
行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行
政法规以及国家各项经济政策的
第一百条 董事应当遵守法律法
规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司
的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行
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要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）应当对公司定期报告
签署书面确认意见。严格按照有
关规定履行报告义务和信息披露
义务，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；不能保证公司
披露的信息真实、准确、完整或
存在异议的，应当在公告中作出
相应声明并说明理由，董事会应
当对所涉及事项及其对公司的影
响作出说明并公告；
（五）应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）监督公司的规范运作情况，
积 极 推 动 公 司 各 项 内 部 制 度 建
设，主动了解已发生和可能发生
的重大事项及其进展情况对公司
使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律法规以
及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）应当对公司定期报告签署
书面确认意见,保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；不能
保证公司披露的信息真实、准确、
完整或存在异议的，应当在公告
中作出相应声明并说明理由，董
事会应当对所涉及事项及其对公
司的影响作出说明并公告；
（五）应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会
行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
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的影响，及时向董事会报告公司
经营活动中存在的问题；
（七）发现公司或者公司董事、
监事、高级管理人员存在涉嫌违
法违规行为时，应当要求相关方
立即纠正或停止，并及时向董事
会报告，提请董事会进行核查，
必 要 时 应 当 向 相 关 监 管 机 构 报
告；
（八）应当将与其存在关联关系
的关联方情况及时告知公司；
（九）法律、行政法规、部门规
章 及 本 章 程 规 定 的 其 他 勤 勉 义
务。
第一百条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，不得通
过辞职等方式规避其应当承担的
职责。董事会将在 2 日内披露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
成员低于法定最低人数时，在改
第一百零一条 董事可以在任期
届满以前辞任。董事辞任应当向
公司提交书面辞任报告，公司收
到辞任报告之日辞任生效，公司
将 在 两 个 交 易 日 内 披 露 有 关 情
况。如因董事的辞任导致公司董
事会成员低于法定最低人数，在
改选出的董事就任前，原董事仍
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选出的下任董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事
职务，公司应当在 2 个月内完成
董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务
规则和本章程规定，履行董事职
务。
第一百〇四条 公司设董事会，对
股东大会负责。
第一百〇五条 董事会由 5 名董事
组成。董事会成员应当具备履行
职责所必需的知识、技能和素质。
第一百零六条 公司设董事会，
董事会由 5 名董事组成，设董事
长一人，可设副董事长 1 人。董
事长和副董事长（如有）由董事
会 以 全 体 董 事 的 过 半 数 选 举 产
生。
第一百一十五条 公司副董事长
（如有）协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长（如有）履行职
务（公司有两位或两位以上副董
事长的，由半数以上董事共同推
举的副董事长履行职务）
；副董事
长（如有）不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共
第一百一十五条 董事长召集和
主持董事会会议，检查董事会决
议的实施情况。副董事长（如有）
协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副
董事长（如有）履行职务；副董
事长（如有）不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。
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同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事与董事会
会议决议事项有关联关系的，应
当回避表决，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足
3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第一百二十一条 董事与董事会
会议决议事项有关联关系的，应
当及时向董事会书面报告并回避
表决，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表
决权，其表决权不计入表决权总
数。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会
的无关联关系董事人数不足三人
的，应将该事项提交公司股东会
审议。
第一百二十二条 董事会决议表
决方式为：记名投票式表决。
董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，可以用
视频、电话或电子邮件等方式进
行并作出决议，并由参会董事签
字。
第一百二十二条 董 事 会 召 开 会
议可以采用现场会议或者电子通
信的方式，表决采用记名投票的
方式。
第一百二十四条 董事会应当对 第一百二十四条 董事会应当对
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会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议
记录上签名。出席会议的董事有
权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限为 10 年。
会议所议事项的决定作成会议记
录，出席会议的董事应当在会议
记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限为 10 年。
第一百二十七条 本章程第九十
五条关于不得担任董事的情形，
同时适用于高级管理人员。财务
负责人作为高级管理人员，还应
当具备会计师以上专业技术职务
资格，或者具有会计专业知识背
景并从事会计工作三年以上。
本章程第九十七条关于董事的忠
实义务和第九十八条（四)至（六)
项关于勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十
六条关于不得担任董事的情形，
同时适用于高级管理人员。财务
负责人作为高级管理人员，还应
当具备会计师以上专业技术职务
资格，或者具有会计专业知识背
景并从事会计工作三年以上。
第一百二十八条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。
本章程关于董事的忠实义务和关
于勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
第一百三十六条 公司设董事会
秘书作为信息披露事务负责人，
第一百三十六条 公司由董事会
秘书负责信息披露事务、股东会
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董事会秘书应当取得全国股转系
统董事会秘书资格证书，负责公
司 股 东 大 会 和 董 事 会 会 议 的 筹
备、文件保管以及公司股东资料
管理、投资者关系管理、信息披
露事务等事宜。董事会秘书应当
列席公司的董事会和股东大会。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规
定。
信息披露事务负责人空缺期间，
公司应当指定一名董事或者高级
管理人员代行信息披露事务负责
人职责，并在三个月内确定信息
披露事务负责人选。公司指定代
行人员之前，由董事长代行信息
披露事务负责人职责。
和董事会会议的筹备、投资者关
系管理、文件保管、股东资料管
理等工作。董事会秘书应当列席
公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当
指定一名董事或者高级管理人员
代行信息披露事务负责人职责，
并在三个月内确定信息披露事务
负责人人选。公司指定代行人员
之前，由董事长代行信息披露事
务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部
门规章、全国股转系统业务规则
及本章程的有关规定。
第一百三十八条 高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百三十七条 高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
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高级管理人员执行公司职务时违
反法律法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百四十条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得
利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。监
事应当具有相应的专业知识或者
工作经验，具备有效的履职能力。
第一百三十九条 监事应当遵守
法律法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用
职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收
入，不得侵占公司的财产。监事
应当具有相应的专业知识或者工
作经验，具备有效的履职能力。
本章程关于董事的忠实义务的规
定，同时适用于监事。
第一百四十二条 监事任期届满
未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人
数或职工代表监事辞职导致职工
代表监事人数少于监事会成员的
1/3 的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职
务。发生上述情形的，公司应当
第一百四十一条 监事任期届满
未及时改选，或者监事在任期内
辞任导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律法规和本
章程的规定，履行监事职务。发
生上述情形的，公司应当在 2 个
月内完成监事补选。
监事辞任应当条书面辞任报告，
公告编号：2025-024
在 2 个月内完成监事补选。
监事辞职应当条书面辞职报告，
不得通过辞职等方式规避其应当
承担的职责。除前述情形外，监
事的辞职自辞职报告送达监事会
时生效。
不得通过辞任等方式规避其应当
承担的职责。除前述情形外，监
事的辞任自辞任报告送达监事会
时生效。
第一百四十三条 监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完
整。
第一百四十二条 监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完
整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百四十七条 公司设监事会，
由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半
数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
监事会应当包括股东代表和
适当比例的公司职工代表，其中
职工代表的比例为 1/3。监事会中
第 一 百 四 十 六 条 公 司 设 监 事
会。监事会由 3 名监事组成，监
事会设主席一人，可以设副主席。
监事会主席和副主席（如有）由
全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由监事会副主席（如
有）召集和主持监事会会议；监
事会副主席（如有）不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数
监事共同推举一名监事召集和主
公告编号：2025-024
的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表
的比例为 1/3，监事会中的职工代
表 由 公 司 职 工 通 过 职 工 代 表 大
会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百五十三条 公司依照法律、
行 政 法 规 和 国 家 有 关 部 门 的 规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十二条 公司依照法律
法规和国家有关部门和全国股转
公司的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百五十四条 公司在每一会
计年度前 6 个月结束之日起 2 个
月内编制公司的半年度财务会计
报告；在每一会计年度结束之日
起 4 个月内编制公司年度财务会
计报告；在每一会计年度前 3 个
月和前 9 个月结束之日起 1 个月
内编制季度财务会计报告。
上 述 财 务 会 计 报 告 按 照 有 关 法
律、行政法规、部门规章、规范
性文件的规定进行编制。
第一百五十三条 公司在每一会
计年度结束之日起四个月内披露
年度报告，在每一会计年度上半
年结束之日起两个月内披露中期
报告。
上述年度报告、中期报告按照有
关法律法规、中国证监会及全国
股转公司的规定进行编制。
公告编号：2025-024
第一百五十七条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司
生 产 经 营 或 者 转 为 增 加 公 司 资
本。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百五十七条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司注册
资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法 定 公 积 金 转 为 增 加 注 册 资 本
时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的百分之
二十五。
第一百六十条 公司聘用符合《证
券法》规定的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其
他相关的咨询服务等业务，聘期 1
年，可以续聘。
第 一 百 六 十 条 公 司 聘 用 符 合
《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计等业务，聘期
一年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计
师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。
第一百六十一条 公司聘用、解
聘会计师事务所，由股东会决定。
董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。
第一百六十五条 公司的通知以 第一百六十五条 公司的通知以
公告编号：2025-024
下列形式发出：
（一）以专人送达；
（二）以邮件方式送达；
（三）以电子邮件方式送达；
（四）以公告方式进行。
公司发出的通知，以公告方式进
行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通
知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十八条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
第一百七十八条 公司减少注册
资本，应当编制资产负债表及财
产清单。
公司自股东会作出减少注册资本
决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在报纸或者国家企
业信用信息公示系统上公告。债
权 人 自 接 到 通 知 之 日 起 三 十 日
内，未接到通知的自公告之日起
四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股
东出资或者持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者
公告编号：2025-024
章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
第一百八十条 公司因下列原因
解散：
(一)股东大会决议解散；
(二)因公司合并或者分立需要解
散；
(三)依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
(四)公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困
难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法
院解散公司；
(五)本章程规定的其他解散事由
出现。
第一百八十二条 公司因下列原
因解散：
（一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要
解散；
（四）依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司百分之十以上表
决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公
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示。
第一百八十一条 公司因本章程
第 一 百 八 十 三 条 第 ( 一 ) 项 、 第
(三)项、第(四)项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日
内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第一百八十四条 公司因本章程
第一百八十二条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董
事为公司清算义务人，应当在解
散事由出现之日起十五日内组成
清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程
另有规定或者股东会决议另选他
人的除外。
清 算 义 务 人 未 及 时 履 行 清 算 义
务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院
申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破
产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。
第一百八十八条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院
申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算
组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
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第一百八十七条 清算组成员应
当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大
过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 清算组成员履行
清算职责，负有忠实义务和勤勉
义务。
清算组成员怠于履行清算职责，
给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任；因故意或者重大过失给
债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十三条 公司与投资者
之间出现纠纷的，应首先协商解
决，协商解决不成，双方可提交
证券期货纠纷专业调解机构进行
居中调解，如果仍无法解决，则
任何一方均可将争议提交有管辖
权的人民法院提起诉讼解决。
第一百九十七条 公司、股东、
董事、监事、高级管理人员之间
涉及章程规定的纠纷，应当先行
通过协商解决。协商不成的，双
方可提交证券期货纠纷专业调解
机构进行居中调解，如果仍无法
解决，则任何一方均可将争议提
交有管辖权的人民法院提起诉讼
解决。
第一百九十八条 释义
（一）控股股东，是指其持
有的普通股（含表决权恢复的优
先股）占公司股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足
第二百零二条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的
股份占股份有限公司股本总额超
过百分之五十的股东；或者持有
股份的比例虽然未超过百分之五
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50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽
不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。
（三）关联关系……
十，但其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投
资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织；
（三）关联关系……
第二百〇一条 本章程所称“以
上”
、
“以内”
、
“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”
、
“不足”
、
“超过”，不含本数。
第二百零五条 本章程所称“以
上”
“以内”都含本数；
“过”
“超
过”
“低于”
“少于”
“多于”不含
本数。
（二）新增条款内容
第三条 公司于 2014 年 12 月 9 日在全国中小企业股份转让系统
挂牌。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部财产对公司的债务承担责任。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司已发行的股份数为 6775 万股，公司的股本结构
为：普通股 6775 万股，其他类别股 0 股。
第二十一条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他
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人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部
门规章、规范性文件规定情形的除外。
第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管
理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告
日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资
决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依
法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，
维护公司利益。
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第四十八条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最
近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最
近一期经审计总资产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第四十九条 公司下列对外担保事项，须经股东会审议通过：
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产 50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一
期经审计总资产 30%的担保；
(五)为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(六)中国证监会、全国股转公司规定的其他担保。
上述对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议，股
东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益
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的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第八十二条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交
所上市事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东
会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决
程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第一百零二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
第一百七十九条 公司依照本章程第一百五十五条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十八条第
二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担
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赔偿责任。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项、第
（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十六条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌，将
充分考虑股东合法权益，并对异议股东作出合理安排。
公司应建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。若公司主动
终止挂牌，公司控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措
施，可以通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提
供保护；若公司被强制终止挂牌，公司控股股东、实际控制人应当与
其他股东积极协商解决方案，以保障投资者的合法权益。
第二百零八条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
（三）删除条款内容
第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 以竞价或做市转让方式回购股份；
（二） 向全体股东按照相同比例发出收购要约的方式；
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（三） 符合相关法律法规、规范性文件规定情形下的向特定对象
回购股份；
（四） 法律法规、部门规章、业务规则和国家有关主管部门批准
的其他方式。
第四十六条 公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票
方式的，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十一条 监事会或股东依法自行召集的股东大会，会议产生
的必要费用由公司承担。
第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过
各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
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订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
第一百三十七条 董事会秘书负责公司的投资者关系管理工作，
即通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者和潜在投资者之间
的沟通，增进投资者对公司了解和认可，实现公司和投资者利益最大
化。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内
容尚需提交公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《关于新<
公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相
关法律法规、规范性文件的规定，为保持与新施行法律法规、规范性
文件有关条款的一致性，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》
进行相应修订。
三、备查文件
北京约顿气膜建筑技术股份有限公司第四届董事会第八次会议
公告编号：2025-024
决议
北京约顿气膜建筑技术股份有限公司
董事会
2025 年 12 月 10 日
400-888-7022
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