公告编号：2025-029

证券代码：874651 证券简称：吉林天朗 主办券商：国泰海通

吉林天朗农业装备股份有限公司

拟变更经营范围暨修订章程公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分不涉

及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不

进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关法律、行政法规、部门规章的规定，

由吉林天朗新能源科技有限公司（以下

简称“有限公司”）的全体股东共同以

发起方式整体变更后设立的股份有限

公司，原有限公司的全部债权和债务由

变更后的股份有限公司继承。

公司实行自主经营、独立核算、自负盈

亏，具有独立的法人资格，其行为受国

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司（以下简

称“公司”

）

。

公司由吉林天朗新能源科技有限公司

（以下简称“有限公司”）以发起方式

整体变更后设立。

公司在长春市市场监督管理局注册登

记，取得其核发的营业执照，统一社会

信用代码为 9122*开通会员可解锁*7T。

公告编号：2025-029

家法律约束，其合法权益和经营活动受

国家法律保护。

第九条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其所认购股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部财产对公司

的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据本章程，股东有权起

诉股东，股东有权起诉公司董事、监事、

经理和其他高级管理人员，股东有权起

诉公司，公司有权起诉股东、董事、监

事、经理和其他高级管理人员。公司、

股东、董事、监事、高级管理人员之间

涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协

商解决。协商不成的，通过诉讼方式解

决。

第十一条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。依据本章程，股东有权起诉股东，

股东有权起诉公司董事、监事、高级管

理人员，股东有权起诉公司，公司有权

起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人

员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行

通过协商解决。协商不成的，通过诉讼

方式解决。

第十三条 公司经营范围为：一般项目：

农业机械制造；农业机械销售；机械设

备研发；机械零件、零部件加工；机械

零件、零部件销售；汽车零部件及配件

制造；金属表面处理及热处理加工；喷

涂加工；电泳加工；普通机械设备安装

服务；农林牧副渔业专业机械的安装、

维修；专用设备修理；非居住房地产租

赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）

；

第十五条 经依法登记，公司经营范围

为：农业机械制造；农业机械销售；机

械设备研发；机械零件、零部件加工；

机械零件、零部件销售；汽车零部件及

配件制造；金属表面处理及热处理加

工；喷涂加工；电泳加工；普通机械设

备安装服务；农林牧副渔业专业机械的

安装、维修；专用设备修理；非居住房

地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁

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普通货物仓储服

务（不含危险化学品等需许可审批的项

目）

。

（除依法须经批准的项目外，凭营

业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：道路货物运输（不含危险货

物）

。

（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动，具体经营

项目以相关部门批准文件或许可证件

为准）

服务）；普通货物仓储服务（不含危险

化学品等需许可审批的项目）；货物进

出口；技术进出口。（除依法须经批准

的项目外，凭营业执照依法自主开展经

营活动）许可项目：道路货物运输（不

含危险货物）

。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动，

具体经营项目以相关部门批准文件或

许可证件为准）

。

第十四条 公司的股份采取股票的形

式。

公司股票采用记名方式，中国证券登记

结算有限公司是公司股票的登记存管

机构。

第十六条 公司的股份采取股票的形

式。

第十五条 公司股份的发行实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十八条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条

件和价格应当相同；认购人所认购的股

份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币

标明面值

第十八条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值。

第十九条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助，公

司实施员工持股计划的除外。

第二十二条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，公

司实施员工持股计划的除外。

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为公司利益，经股东会决议，或者董事

会按照公司章程或者股东会的授权作

出决议，公司可以为他人取得本公司或

者母公司的股份提供财务资助，但财务

资助的累计总额不得超过已发行股本

总额的百分之十。董事会作出决议应当

经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，

负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

为公司利益，经股东会决议，或者董事

会按照本章程或者股东会的授权作出

决议，公司可以为他人取得本公司或者

母公司的股份提供财务资助，但财务资

助的累计总额不得超过已发行股本总

额的百分之十。董事会作出决议应当经

全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，

负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

公司增资发行新股，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理，公司现有股东不拥有优先认购

权。

股东会可以授权董事会在三年内决定

发行不超过已发行股份百分之五十的

股份。但以非货币财产作价出资的应当

经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导

第二十三条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规规定以及中国证监会规

定的其他方式。

公司增资发行新股，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理，公司现有股东不拥有优先认购

权。

股东会可以授权董事会在三年内决定

发行不超过已发行股份百分之五十的

股份。但以非货币财产作价出资的应当

经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导

致公司注册资本、已发行股份数发生变

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致公司注册资本、已发行股份数发生变

化的，对公司章程该项记载事项的修改

不需再由股东会表决。股东会授权董事

会决定发行新股的，董事会决议应当经

全体董事三分之二以上通过。

化的，对本章程该项记载事项的修改不

需再由股东会表决。股东会授权董事会

决定发行新股的，董事会决议应当经全

体董事三分之二以上通过。

第二十二条 公司不得收购本公司股

份。但是有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权

激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十五条 公司不得收购本公司股

份。但是有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权

激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

公司收购本公司股份，可以通过公开的

集中交易方式，或者法律法规和中国证

监会认可的其他方式进行。

第二十三条 公司因本章程第二十二条

第（一）

、

（二）项的原因收购本公司股

份的，应当经股东会决议；公司因本章

程第二十二条第（三）项的原因收购本

公司股份的，经三分之二以上董事出席

的董事会会议决议。公司依照本章程第

二十二条规定收购本公司股份后，属于

第（一）项情形的，应当自收购之日起

十日内注销；属于第（二）

、

（四）项情

第二十七条 公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项的原因

收购本公司股份的，应当经股东会决

议；公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项的原因收购本公

司股份的，可以依照本章程的规定或者

股东会的授权，经三分之二以上董事出

席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规

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形的，应当在六个月内转让或注销。

公司依照第二十二条第（三）项规定收

购的本公司股份，不得超过本公司已发

行股份总额的百分之十，并应当在三年

内转让或注销。

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或注销；属于

第（三）项、第（五）项情形的，公司

合计持有的本公司股份数不得超过本

公司已发行股份总数的百分之十，并应

当在三年内转让或者注销。

第二十五条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

第二十六条 公司公开发行股份前已发

行的股份，自公司股票在证券交易所上

市交易之日起一年内不得转让。

第三十条 公司控股股东及实际控制人

在挂牌前直接或间接持有的股票分三

批解除转让限制，每批解除转让限制的

数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之

日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第二十七条 公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在就任时确定

的任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司同一种类股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市

第三十一条 公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

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交易之日起一年内不得转让。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第二十八条 公司应建立股东名册，股

东名册是证明股东持有公司股份的充

分证据。

股东名册由董事会秘书保管。股东名册

应当记载以下事项：

（一）股东姓名或者名称及住所：

（二）各股东所认购的股份种类和股份

数：

（三）发行纸面形式的股票的，股票的

的编号：

（四）各股东取得其股份的日期。

公司召开股东会、分配股利、清算及从

事其他需要确认股权的行为时，由董事

会或股东会召集人确定记载于股东名

册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。

股东按其所持有股份的类别享有权利，

承担义务；持有同一类别股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

公告编号：2025-029

股东按其所持有股份的种类享有权利，

承担义务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起六十日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会的会

议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知

道或者应当知道股东会决议作出之日

起六十日内，可以请求人民法院撤销；

自决议作出之日起一年内没有行使撤

销权的，撤销权消灭。

有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、

董事会会议作出决议；（二）股东会、

董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到本法或者公司章程规定的人

数或者所持表决权数；（四）同意决议

事项的人数或者所持表决权数未达到

本法或者公司章程规定的人数或者所

持表决权数。

第三十七条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起六十日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会的会

议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十二条 董事、高级管理人员执行 第三十九条 董事、监事、高级管理人

公告编号：2025-029

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

一百八十日以上单独或合并持有公司

百分之一以上股份的股东有权书面请

求监事会向人民法院提起诉讼；监事会

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起三十日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

员执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或合并持有公司百分之一以上股份

的股东有权书面请求监事会向人民法

院提起诉讼；监事会有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

公告编号：2025-029

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十四条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施

前款规定行为的，各公司应当对任一公

司的债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十七条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

第四十七条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

公告编号：2025-029

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券或者其他金融衍

生品作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程，批准《股东会议事

规则》《董事会议事规则》和《监事会

议事规则》

；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第三十八条规定的担

保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券或者其他金融衍

生品作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程，批准《股东会议事

规则》《董事会议事规则》和《监事会

议事规则》

；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（九）审议批准第四十八条规定的担保

事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十三）审议法律、行政法规、规范性

文件、部门规章、全国股转系统业务规

则或本章程规定应当由股东会决定的

公告编号：2025-029

计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

除前款规定外，公司股东会对达到以下

标准之一的重大交易事项（提供担保、

受赠现金资产、单纯减免义务的债务除

外）享有决策权限：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易标的（如股权）最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 50%以

上，且超过 5,000 万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债

务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的 50%以上，且超过 5,000 万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50%以上，且

超过 750 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50%以上，

且绝对金额超过 750 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对

值计算。

其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

除前款规定外，公司股东会对达到以下

标准之一的重大交易事项（提供担保、

受赠现金资产、单纯减免义务的债务除

外）享有决策权限：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易标的（如股权）最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 50%以

上，且超过 5,000 万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债

务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的 50%以上，且超过 5,000 万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50%以上，且

超过 750 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50%以上，

且绝对金额超过 750 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对

值计算。

公告编号：2025-029

第三十八条 公司（含合并范围内所有

公司）发生提供担保交易事项应当提交

董事会审议，下列对外担保行为，应当

在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司提供担保的

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保

对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）中国证监会、本所或者公司章程

规定的其他担保。

股东会审议前款第四项担保事项时，必

须经出席会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过。

股东会在审议为股东及其利害关系人

提供的担保议案时，该股东不得参与该

项表决，该项表决由出席股东会的其他

股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

（一）至（三）项的规定。公司应当在

年度报告和中期报告中汇总披露前述

第四十八条 公司（含合并范围内所有

公司）发生提供担保交易事项应当提交

董事会审议，下列对外担保行为，应当

在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司提供担保的

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

本章程规定的其他担保。

股东会审议前款第四项担保事项时，必

须经出席会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过。

股东会在审议为股东及其利害关系人

提供的担保议案时，该股东不得参与该

项表决，该项表决由出席股东会的其他

股东所持表决权的过半数通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

公告编号：2025-029

担保。

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

（一）至（三）项的规定。公司应当在

年度报告和中期报告中汇总披露前述

担保。

第四十六条 监事会或股东决定自行召

集股东会的，须书面通知董事会。

第四十七条 对于监事会或股东自行召

集的股东会，董事会和董事会秘书将予

配合，并及时履行披露义务。董事会应

当提供股东名册。

第五十七条 对于监事会或股东自行召

集的股东会，董事会和董事会秘书将予

配合，并及时履行披露义务。董事会应

当提供股东名册。

第五十三条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包

括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的股东是否存

在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第六十二条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股

股东均有权出席股东会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股份登记

日：

（五）会议联系方式：

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。股东

会采用通讯或其他方式的，应当在股东

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会通知中明确载明通讯或其他方式的

表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于七个工作日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一经确认，不

得变更。

第五十六条 登记在册的所有股东或其

代理人，均有权出席股东会。并依照有

关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委

托人签署或者由其以书面形式委托的

代理人签署；委托人为法人的，应当加

盖法人印章或者由其正式委托的代理

人签署。

第六十五条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东或其

代理人，均有权出席股东会。并依照有

关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委

托人签署或者由其以书面形式委托的

代理人签署；委托人为法人的，应当加

盖法人印章或者由其正式委托的代理

人签署。

第五十七条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明和持股证明；

委托代理他人出席会议的，应出示本人

有效身份证件、股东授权委托书和持股

证明。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明和持股证明；委托代理人出席会议

的，代理人应出示本人身份证、法人股

第六十六条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；法人股东委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、法人股东单

位的法定代表人依法出具的书面授权

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东单位的法定代表人依法出具的书面

授权委托书和持股证明。

委托书。

第六十三条 股东会召开时，本公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，经理和高级管理人员应当列席会

议。

第七十条 股东会要求董事、监事、高

级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第六十九条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、经理和其他高级管理人

员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十五条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十二条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的二分之一以上通过。

第七十八条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的过半数通过。

公告编号：2025-029

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的三分之二以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的三分之二以上通过。

第七十四条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）发行股票、债券或其他证券及上

市方案；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第七十九条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产百分之三十的；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第七十五条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以向股东征集其在股东会上的投票权。

征集投票权应当向被征集人充分披露

第八十条 股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权，类

别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

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具体投票意向等信息，且不得以有偿或

者变相有偿的方式进行。

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以向股东征集其在股东会上的投票权。

征集投票权应当向被征集人充分披露

具体投票意向等信息，且不得以有偿或

者变相有偿的方式进行。

第七十六条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数，即关联股东在股东会

表决时，应当自动回避并放弃表决权。

主持会议的董事长应当要求关联股东

回避；如董事长需要回避的，其他董事

可以要求董事长及其他股东回避。股东

会决议应当充分披露非关联股东的表

决情况。如股东会审议的议案所有股东

均需要回避表决的，为避免无法做出有

效决议的情形，该种情形下全体股东全

部无需回避。

股东会在审议关联交易事项时，主持人

应宣布有关关联股东的名单，并对关联

事项作简要介绍。

股东会对关联交易事项作出的决议必

须经出席股东会的非关联股东所持表

决权的二分之一以上通过方为有效。但

是，该关联交易事项涉及本章程第七十

第八十一条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数，即关联股东在股东会

表决时，应当自动回避并放弃表决权。

主持会议的董事长应当要求关联股东

回避；如董事长需要回避的，其他董事

可以要求董事长及其他股东回避。股东

会决议应当充分披露非关联股东的表

决情况。如股东会审议的议案所有股东

均需要回避表决的，为避免无法做出有

效决议的情形，该种情形下全体股东全

部无需回避。

股东会在审议关联交易事项时，主持人

应宣布有关关联股东的名单，并对关联

事项作简要介绍。

股东会对关联交易事项作出的决议必

须经出席股东会的非关联股东所持表

决权的过半数通过方为有效。但是，该

关联交易事项涉及本章程第七十七条

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四条规定的事项时，股东会决议必须经

出席股东会的非关联股东所持表决权

的三分之二以上通过方为有效。

规定的事项时，股东会决议必须经出席

股东会的非关联股东所持表决权的三

分之二以上通过方为有效。

第九十五条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，董事对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益，董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

第一百〇一条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，董事对公司负有忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与公

司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

利益，董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向股

东会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

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（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事、监事、高级管理人员，直接或者

间接与本公司订立合同或者进行交易，

应当就与订立合同或者进行交易有关

的事项向董事会或者股东会报告，并按

照公司章程的规定经董事会或者股东

会决议通过。

董事、监事、高级管理人员的近亲属，

董事、监事、高级管理人员或者其近亲

属直接或者间接控制的企业，以及与董

事、监事、高级管理人员有其他关联关

系的关联人，与公司订立合同或者进行

交易，适用前款规定。

董事、监事、高级管理人员，不得利用

职务便利为自己或者他人谋取属于公

司的商业机会。但是，有下列情形之一

的除外：（一）向董事会或者股东会报

告，并按照公司章程的规定经董事会或

者股东会决议通过；（二）根据法律、

行政法规或者公司章程的规定，公司不

能利用该商业机会。

董事、监事、高级管理人员未向董事会

或者股东会报告，并按照公司章程的规

定经董事会或者股东会决议通过，不得

自营或者为他人经营与其任职公司同

类的业务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

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担赔偿责任。

第九十八条 董事可以在任期届满以前

提出辞任。董事辞任应向董事会提交书

面辞任报告，不得通过辞任等方式规避

其应当承担的职责。

如因董事的辞任导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。发生前述情形的，公司应当在 2 个

月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报

告送达董事会时生效。

第一百〇四条 董事可以在任期届满以

前提出辞任。董事辞任应向董事会提交

书面辞任报告，公司将在两个交易日内

披露有关情况。董事不得通过辞任等方

式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞任导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。发生前述情形的，公司应当在 2 个

月内完成董事补选。

第一百〇一条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百〇八条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

第一百一十一条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

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亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会

秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘

公司副经理、财务总监等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）制订公司的股权激励方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司经理的工作汇报并检

查经理的工作；

（十七）对公司治理机制是否给所有股

东提供合适的保护和平等权利，以及公

司治理结构是否合理、有效等情况，进

行讨论和评估；

（十八）负责投资者关系管理工作；

（十九）法律、行政法规、部门规章或

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董

事会秘书及其报酬事项；并根据经理的

提名，决定聘任或者解聘公司副经理、

财务总监等高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）制订公司的股权激励方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检

查经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有股

东提供合适的保护和平等权利，以及公

司治理结构是否合理、有效等情况，进

行讨论和评估；

（十七）负责投资者关系管理工作；

（十八）法律、行政法规、部门规章或

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本章程授予的其他职权。

本章程授予的其他职权。

第一百〇八条 董事会对符合以下标准

的关联交易（除提供担保外）进行审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金

额在 30 万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产 0.2%以

上的交易，且超过 300 万元。

公司与关联方发生的成交金额（除提供

担保外）占公司最近一期经审计总资产

2%以上且超过 3000 万元的交易，应当

提交股东会审议。提交股东会审议时，

应当提供交易标的最近一年又一期财

务报告的审计报告；交易标的为股权以

外的非现金资产的，应当提供评估报

告。经审计的财务报告截止日距离审计

报告使用日不得超过 6 个月，评估报告

的评估基准日距离评估报告使用日不

得超过一年。与日常经营相关的关联交

易可免于审计或者评估。

第一百一十五条 董事会对符合以下标

准的关联交易（除提供担保外）进行审

议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；

公司与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

第一百一十条 公司董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百一十七条 公司董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百三十二条 公司设董事会秘书，

负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理

信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

第一百三十九条 公司由董事会秘书负

责信息披露事务、股东会和董事会会议

的筹备、投资者关系管理、文件保管、

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

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第一百三十三条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员应当忠实履行职务，维护

公司和全体股东的最大利益。公司高级

管理人员因未能忠实履行职务或违背

诚信义务，给公司和股东的利益造成损

害的，应当依法承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理

人员承担连带责任。

第一百四十一条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

高级管理人员应当忠实履行职务，维护

公司和全体股东的最大利益。公司高级

管理人员因未能忠实履行职务或违背

诚信义务，给公司和股东的利益造成损

害的，应当依法承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理

人员承担连带责任。

第七章 监事会

第七章 监事和监事会

第一百三十五条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百四十三条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

本章程第一百〇一条关于董事的忠实

义务和第一百〇二条关于勤勉义务的

规定，同时适用于监事。

第一百四十二条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，任期三年。监事会

由非职工代表监事和职工代表监事组

第一百五十条 公司设监事会。监事会

由 3 名监事组成，任期三年。监事会由

非职工代表监事和职工代表监事组成，

公告编号：2025-029

成，非职工代表监事由股东会选举或更

换，监事会中的职工代表监事由公司职

工代表通过职工代表大会选举产生，其

中职工代表的比例不低于三分之一，本

公司设职工监事 1 名。

监事会设主席一人。监事会主席由全体

监事过半数选举产生。监事会主席召集

和主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上

监事共同推举一名监事召集和主持监

事会会议。

非职工代表监事由股东会选举或更换，

监事会中的职工代表监事由公司职工

代表通过职工代表大会选举产生，其中

职工代表的比例不低于三分之一，本公

司设职工监事 1 名。

监事会设主席一人。监事会主席由全体

监事过半数选举产生。监事会主席召集

和主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由过半数监

事共同推举一名监事召集和主持监事

会会议。

第一百四十四条 监事会每六个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十二条 监事会每六个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通

过。

第一百四十九条 公司财务会计报告按

照有关法律、行政法规及部门规章的规

定进行编制。

第一百五十七条 公司财务会计报告按

照有关法律、行政法规及部门规章的规

定进行编制。公司在每一会计年度结束

之日起四个月内披露年度报告，在每一

会计年度上半年结束之日起两个月内

披露中期报告。

第一百七十八条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在当地报纸上公告。债权人自接到

通知书之日起三十日内，未接到通知书

的自公告之日起四十五日内，可以要求

第一百八十八条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在当地报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。债权人自接到通知

书之日起三十日内，未接到通知书的自

公告编号：2025-029

公司清偿债务或者提供相应的担保。

公告之日起四十五日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条 公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在当

地报纸上公告。

第一百九十条 公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在当

地报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

第一百八十九条 清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内

在当地报纸上公告。债权人应当自接到

通知书之日起三十日内，未接到通知书

的自公告之日起四十五日内，向清算组

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第二百条 清算组应当自成立之日起十

日内通知债权人，并于六十日内在当地

报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。债权人应当自接到通知书之日

起三十日内，未接到通知书的自公告之

日起四十五日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百九十七条 释义

（一）本章程所称交易包括以下事项：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、委托贷

款等）

；

（3）提供财务资助；

（4）提供担保；

（5）租入或者租出资产；

第二百一十条 释义

（一）本章程所称交易包括以下事项：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、对子公

司投资等）

；

（3）提供财务资助；

（4）提供担保；

（5）租入或者租出资产；

公告编号：2025-029

（6）委托或者受托管理资产和业务；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权、债务重组；

（9）签订许可使用协议；

（10）转让或者受让研究与开发项目；

（11）本章程所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品、商

品等与日常经营相关的资产购买或者

出售行为，但资产置换中涉及到的此类

资产购买或者出售行为，仍包括在内。

（二）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

（三）关联人，包括关联自然人和关联

法人。

关联自然人是指具有以下情形之一的

自然人：

（1）直接或间接持有公司 5%以上股份

的自然人；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）直接或者间接控制公司的法人或

其他组织的董事、监事和高级管理人

员；

（4）上述第（1）项和第（2）项所述

（6）签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）

；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权、债务重组；

（9）签订许可协议；

（10）研究与开发项目的转移；

（11）放弃权利；

（12）中国证监会、全国股转公司认定

的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品或者

商品等与日常经营相关的交易行为。

（二）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

（三）关联人，包括关联自然人和关联

法人。

关联自然人是指具有以下情形之一的

自然人：

（1）直接或间接持有公司 5%以上股份

的自然人；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）直接或者间接控制公司的法人或

其他组织的董事、监事和高级管理人

员；

公告编号：2025-029

人士的关系密切的家庭成员，包括配

偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父

母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（5）公司根据实质重于形式原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能导致公

司利益对其倾斜的自然人。

关联法人是指具有以下情形之一的法

人或其他组织：

（1）直接或者间接控制公司的法人或

其他组织；

（2）由上述第（1）项直接或者间接控

制的除公司及其控股子公司以外的法

人或其他组织；

（3）关联自然人直接或者间接控制的，

或者由关联自然人担任董事、高级管理

人员的除公司及其控股子公司以外的

法人或其他组织；

（4）持有公司 5%以上股份的法人或其

他组织；

（5）公司根据实质重于形式原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能导致公

司利益对其倾斜的法人或其他组织。

（四）关联交易，是指公司或者其控股

子公司与公司关联人之间发生的转移

资源或者义务的事项，包括以下交易：

（1）本条第（一）项规定的交易事项；

（2）购买原材料、燃料、动力；

（3）销售产品、商品；

（4）上述第（1）项和第（2）项所述

人士的关系密切的家庭成员，包括配

偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父

母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（5）公司根据实质重于形式原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能导致公

司利益对其倾斜的自然人。

关联法人是指具有以下情形之一的法

人或其他组织：

（1）直接或者间接控制公司的法人或

其他组织；

（2）由上述第（1）项直接或者间接控

制的除公司及其控股子公司以外的法

人或其他组织；

（3）关联自然人直接或者间接控制的，

或者由关联自然人担任董事、高级管理

人员的除公司及其控股子公司以外的

法人或其他组织；

（4）持有公司 5%以上股份的法人或其

他组织；

（5）公司根据实质重于形式原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能导致公

司利益对其倾斜的法人或其他组织。

（四）关联交易，是指公司或者其控股

子公司与公司关联人之间发生的转移

资源或者义务的事项，包括以下交易：

（1）本条第（一）项规定的交易事项；

（2）购买原材料、燃料、动力；

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（4）提供或者接受劳务；

（5）委托或者受托销售；

（6）在关联人财务公司存贷款；

（7）与关联人共同投资；

（8）其他通过约定可能引致资源或者

义务转移的事项。

（3）销售产品、商品；

（4）提供或者接受劳务；

（5）委托或者受托销售；

（6）在关联人财务公司存贷款；

（7）与关联人共同投资；

（8）其他通过约定可能引致资源或者

义务转移的事项。

（五）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未

超过百分之五十，但其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东。

（六）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织。

第一百九十九条 本章程所称“以上”、

“以内”

、

“以下”

、

“超过”

，都含本数；

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第二百一十三条 本章程所称“以上”、

“以内”、

“以下”，都含本数；

“以外”

、

“低于”、

“多于”

、

“过”

、

“超过”不含

本数。

第二百〇三条 本章程经公司股东会审

议通过之日起生效，本章程中与全国股

转系统相关的条款自公司股票在全国

股转系统挂牌公开转让之日起实施，其

他条款自本章程生效之日起实施。

第二百一十七条 本章程经公司股东会

审议通过之日起生效并施行。

（二）新增条款内容

第一章 总则

第三条 公司于 2025 年 1 月 16 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

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第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三章 股份

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券登记机构结算有限公司集中存管。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

公告编号：2025-029

规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公

司的债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公告编号：2025-029

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购，但应按照法律

法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司

和公司股东的利益。

第四十九条公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第五十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会

会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日

以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行

召集和主持。

第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股

东有权向董事会请求召开临时股东会，董事会、监事会应当在收到请求之日起十

公告编号：2025-029

日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当

在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第八十二条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第五章 董事和董事会

第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理

由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百四十条董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人

员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。

公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第六章 高级管理人员

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第九章 通知和公告

第一百七十五条公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和

其他需要披露的信息。

第十章 信息披露和投资者关系管理

第一百八十五条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌

过程中应制定合理的投资者保护措施。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东实

际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东

的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股

东主动、积极协商解决方案。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一百九十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第十二章 修改章程

公告编号：2025-029

第二百〇八条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

第二百〇九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公

告。

第十三章 附则

第二百一十二条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在长春市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

（三）删除条款内容

第三十五条 公司所有股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发

生当日，向公司作出书面报告；自公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公

司（以下简称“全国股转公司”）递交挂牌申请材料之日起至公司获得全国股转

公司核发的关于同意公司挂牌的行政许可之日止，不得将其持有的股份进行质

押。

第三十六条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得

利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应承担赔偿责

任。

公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。当公司

发生股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时，公司董事会

应采取有效措施要求股东或实际控制人停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔

偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依

法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公

司和股东的利益。

公司财务部门应定期检查公司与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性

资金往来情况，在审议公司年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务总监应

公告编号：2025-029

向董事会报告控股股东、实际控制人及其关联方当期占用资产情况。

发生公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资产的情况，公司董事

会应立即以公司的名义向人民法院申请对其所侵占的公司资产及所持有的公司

股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权

按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还

所侵占公司资产。

第四十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召

集和主持。在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于百

分之十。

第五十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

公告编号：2025-029

第六十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为深入贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》

《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，进一步完善

公司治理结构，促进公司规范用作，公司对《公司章程》部分条款进行修订。

三、备查文件

公告编号：2025-029

吉林天朗农业装备股份有限公司第一届董事会第十一次会议

吉林天朗农业装备股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 28 日